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通過 電子郵件
七月 2024 年 15 日
成員 董事會的
c/o 斯蒂芬·G·奧斯瓦爾德
主席， 總裁兼首席執行官
Ducommun 註冊成立
200 桑德波因特大道
套房 700
聖誕老人 加利福尼亞州安娜 92707
回覆： 經修訂的收購 Ducommun Incorporated 的興趣指示
斯蒂芬，
阿爾比恩 River LLC 的子公司 Ignium LP（“Albion”）很榮幸成為杜康公司（“Ducommun”）的股東 或 “公司”）。我們目前擁有1,349,533股普通股，約佔公司已發行股票的9.2％ 股份。
我們 繼續認為公開市場不是公司執行戰略和實現股東價值最大化的正確環境 在任何時間範圍內。在我們最近的出價之前，該公司的股價已經停滯了3年多，現在的交易價格在幾個百分比以內 我們最初的意向書中的擬議收購要點。儘管如此，該公司仍然無法解鎖價值 同期航空航天和國防股票的牛市。
我們 致函表示我們再次有興趣以每股65美元的修訂收購價收購Ducommun的所有已發行股份 根據我們對公司公開信息的審查，以現金分享。這比未受影響的收盤價高出約34％ 我們宣佈初始出價前的最後一個交易日的價格，即2024年4月8日，比公司的出價高出約31％ 在我們初始出價之前的30天成交量加權平均交易價格。
我們 想重申我們希望擁有Ducommun的所有股份；但是，我們鼓勵您作為信託人進行徹底的拍賣 流程並確定出售Ducommun的最高和最佳報價。儘管我們將熱情地參與這一進程, 我們的首要任務是確保所有Ducommun股東獲得儘可能好的結果。
阿爾比恩 河流有限責任公司 塔橡樹大道 2600 號，280 號套房
羅克維爾， MD 20852
阿爾比恩的 成功記錄
阿爾比恩 是一傢俬人直接投資公司，專注於收購生產高技術國防產品和服務的公司。阿爾比恩 由其合作伙伴團隊領導，並得到專家顧問團隊和廣泛的行業和政府專業人員網絡的支持。 我們的資金完全來自少數家族辦公室和精選的機構投資者，這使我們能夠從長遠的角度出發 並持有企業，直到它們在我們的管理下發揮其潛力。
阿爾比恩 在投資以國防為導向的公司方面有成功的往績，以類似或 更高的企業價值，包括：（i）美國太平洋公司（前納斯達克股票代碼：APFC）和亨斯邁家族投資公司，這是唯一的國內公司 固體火箭燃料生產商（於2020年2月出售給AE工業合作伙伴）；（ii）與Cerberus合作的斯巴頓公司（前紐約證券交易所代碼：SPA） 資本管理公司，美國領先的反潛和海底作戰技術製造商（出售給美國Elbit Systems of America） 2021年4月）；（iii）太空機器人和衞星組件領域的全球領導者MDA（多倫多證券交易所股票代碼：MDA）；以及（iv）我們最近收購的 Maytag Aircraft LLC，其全球業務側重於飛機加油服務、航站樓和地勤服務以及基地 向美國國防部提供行動支持。
如 你可以看到，我們是一位經驗豐富的戰略投資者，也是像Ducommun這樣的公司的收購者。我們已經能夠取得成功 過去這些情況下的結果使所有利益相關者受益，我們相信我們可以為杜康蒙複製這種結果。 我們打算投資和支持Ducommun的業務，並期待確保持續增長。
額外 提案詳情
阿爾比恩 認為該公司所表明的 “不出售” 立場以及拒絕接受任何討論的立場並不是 符合股東的最大利益。我們重申按以下條款提高了每股65美元的利息指標。
| 價格： | 一個 每股現金收購價格為65美元，根據估計的全面攤薄後股份，企業價值約為12億美元 根據公司最新的報告，約為1490萬，未償淨負債約為2.32億美元。 |
| 融資： | 最終協議將 不以融資為條件。但是，作為收購的一部分，我們將尋求使用合理數量的債務融資 並感謝您在向潛在貸款人提供信息方面的合作和意見。 |
| 翻轉： | 視適用情況而定 證券規則，Albion對管理層、董事會成員和某些其他大型長期股東的展期持開放態度。 |
| 收購實體： | 的收購實體 公司將成為阿爾比恩平臺控股有限責任公司（“平臺公司”）的子公司。 |
| 時機： | 如果獲得管理權限 以及融資過程中的合作，我們相信我們將能夠迅速執行最終文件。我們會 支持並參與正式程序，為公司爭取最高和最優惠的價格，以造福所有股東。 |
| 管理團隊： | 阿爾比恩歡迎討論 關於留住高級管理層。阿爾比恩希望主要管理層員工能夠繼續在公司工作多年 來吧，預計福利不會有任何變化。我們感謝您的員工的辛勤工作。 |
| 批准： | 執行雙方均可接受的 最終交易和相關協議將以Platform Co和公司的最終董事會批准為條件。 |
| 監管： | 阿爾比恩是美國的投資者， 由美國公民擁有和控制。我們不擁有競爭企業。我們在收購國防業務方面擁有豐富的經驗 而且我們認為完成這筆交易不會有任何重大的監管問題。 |
| 聯繫信息： | 如果你有任何疑問， 請隨時聯繫以下簽名者： |
達倫 Farber
管理 合作伙伴
電話： +1-703-302-0207
電子郵件： darren.farber@albionriver.com
它 據瞭解，這封信只是不具約束力的利息表示，本信中的任何內容均不構成具有約束力的義務 本協議任何一方。除其他外，這種不具約束力的利息表示仍然取決於以下條件：(i) 是否令人滿意 完成我們對公司的盡職調查審查，（ii）收到交易融資，以及（iii）談判和 執行雙方均可接受的最終合併協議，其中包含習慣條款和條件。
我們 將把這封信作為我們向美國證券交易委員會提交的附表13D的附件提交。
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我們 因此，希望在 2024 年 7 月 19 日下午 5 點（美國東部時間）或之前回復這封信，並要求與之會面 盡你所能。在此期間，Albion和我們的顧問可以解決您可能遇到的任何問題。
| 真的是你的， | ||
| 阿爾比恩河有限責任公司 | ||
| 作者： |  |
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| 姓名： | 達倫 Farber | |
| 標題： | 管理 合作伙伴 | |
| 抄送： | 標記 施耐德曼，合夥人兼總法律顧問 | |
| 克里斯托斯 Tsentas，合夥人 | ||
| 艾略特 W. 羅賓遜 | ||
| 喬納森 內舍爾 | ||
| （布萊恩 凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所（LLP） | ||
| 丹·扎切伊 | ||
| （長英畝 方形合夥人有限責任公司） | ||
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