附表3.1

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司章程修改證書

歐特克公司

Autodesk，Inc.是根據美國德拉華州公司法存在和組織的公司（“德拉華州公司法”），以及Rule 17d-1的規定

特此證明：

第一條：本公司的名稱為Autodesk，Inc.，本公司最初是根據德拉華州公司法於1994年5月10日依法設立的。

第二條：本公司的這個修改和重述公司章程是根據德拉華州公司法第242條和第245條的規定進行合法通過的。

第三條：本公司的修改和重述公司章程在其全部範圍內修改和重述如下：

第一條

本公司的名稱為Autodesk，Inc.（“公司）。

第二條

本公司在德拉華州註冊的辦事處的地址為19801紐卡斯爾縣威明頓市橙色街1209號公司信託中心，其在此地址的註冊代理人為The Corporation Trust Company。

第三章

本公司的目的是從事任何依據德拉華州公司法可以組織的合法行為或活動。

授予獎項

第一部分 股份類別 公司有權發行兩類股票，分別為普通股和優先股。公司有權發行的所有股票總數為七億五千萬（750,000,000）股普通股，每股面值為0.01美元（“普通股票”），以及兩百萬（2,000,000）股優先股，每股面值為0.01美元（“優先股）。

第二部分 優先股 優先股可以從時間到時間以一種或多種系列進行發行。董事會得到授權，根據法律所規定的限制，通過決議來確定每種優先股系列的指定、權力、偏好和權利，以及任何完全未發行的系列的優先股的資格、限制或限制，包括但不限於根據決議或決議的授權來確定每種系列的股息權利、股息率、轉換權利、表決權、贖回權利和條款（包括沉沒資金條款）、贖回價格或價格、任何這種系列構成的股票數量及其名稱，或以上所述的任何一項。

董事會還得到授權，在董事會最初確定該系列股票的股票數量後，增加（但不超過該類股票的授權股票總數）或減少（但不少於該類系列股票的已發行股票數量）任何系列股票的股票數量，但其權力、優先權和權利、資格、限制和限制應符合董事會最初制定的決議中所述。如果該系列股票的數量如此減少，那麼組成此類減少的股票將恢復其在最初採用制定該系列股票的決議之前所具有的地位。

第五章

公司將有永久存在。

第六章

除非股東在股東大會上要求採用書面投票方式，並在投票開始前提出該要求或除非公司的章程規定要求採用書面投票方式，否則不需要採用書面投票方式選舉董事。

第七條

公司董事會的全部董事人數應在公司章程中指定。

第八條

董事會在洲際酒店的法律所授予的權力基礎上，有權採取、變更、修改或撤銷公司的章程。

第九條

在法律所允許的最大範圍內，董事會成員對公司或股東在董事身份上的信託職責違反導致的任何金錢損失不負任何個人責任。

本條款的任何修訂或廢止，以及採用與本條款不一致的任何規定的修訂，均不會消除或減少本條款對發生的任何事項、任何訴因、訴訟或者要求的影響，但是在該修正、廢止或不一致規定的採用之前，如有該等事宜、訴因、訴訟或要求的產生，則不受本條款的約束。

第十一條

在董事會的選舉中，任何類別或系列的股票持有人均有權根據持有的股份數量獲得一張選票。在董事的選舉中，不得允許股東累積投票權。

第11.4條

股東會議可以在特定規定章程的情況下，在或在特定規定章程的情況下，無論內外都可以召開。在除按照優先股系列的條款規定的情況外，股東特別會議只能由（i）董事會全體成員以決議的形式進行；（ii）董事會主席；（iii）公司的首席執行官或公司的總裁（在首席執行官缺席的情況下）；或者（iv）董事會主席或公司的首席執行官，以書面要求依照公司章程的規定和條件以及其他規定（根據情況隨時進行修改）進行的一個或多個股東名單的書面請求。任何其他人或人都不得召開股東特別會議。必須事先通知股東，按照在公告中規定的程序提名董事和提交股東在任何會議上提出的商業事項。在股東特別會議上進行的業務應僅限於與通知會議目的或目的有關的事項。

公司的賬簿可以在特定情況下（受特定州的法律規定的限制）保存在州外，由董事會指定的地點保存。

第十二條

公司保留根據特定的州的法律規定的方式修改、更改、變更或廢除本修訂後的公司章程中包含的任何條款的權利，其中所有授予的權利均受此保留權的限制。

[頁面其餘部分留空]

本修訂後的公司章程已由公司的授權官員於本年16^th2024年7月1日。

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