附錄 10.5

修改

購買普通股逮捕令

本普通股修正案購買認股權證（本 “修正案”）由公司Vicinity Motor Corp. 於 2024 年 7 月 16 日生效根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立（“公司”）和停戰資本總基金有限公司（“持有人”）。

鑑於，持有人是持有者公司於2022年3月28日發行的普通股購買權證（“原始認股權證”），用於購買370,371份公司不計面值的普通股（“普通股”）；

鑑於，根據第 5 (l) 節經原認股權證的書面同意，可以修改或修改原始認股權證或免除其條款公司和持有人；以及

鑑於，公司和持有人希望按照本修正案的規定修改原始認股權證。

因此，現在需要考慮其中包含的共同協議和其他有價值的報酬，特此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此受法律約束，公司和持有人特此協議如下：

1。修正案至 “行使價”。特此對原始認股權證第 2 (b) 節進行修訂和重述全文如下：

“b) 行使價。這個本認股權證下的每股普通股行使價為0.64美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。”

2。修正案到 “終止日期”。原始認股權證序言中 “終止日期” 的定義應予刪除，全部替換為以下內容：

“2027 年 3 月 28 日（“終止” 日期”），以加速事件導致的較早日期為準（定義見此處）”

3.TSXV 批准; 生效日期.儘管此處包含任何相反的規定，本公司和持有人均承認並同意在多倫多證券交易所風險投資交易所（“交易所”）批准本修正案的條款之前，本修正案不會生效。如果聯交所不贊成本修正案，則應進一步修改本修正案以符合其規則和條例交易所。

4。沒有進一步的修正。除非經本修正案修訂，否則原始認股權證保持不變，並將保持完全有效和效果。

5。管轄權。與本修正案的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據以下規定確定根據公司與公司之間經修訂的截至2022年3月23日的某些證券購買協議的規定持有人。

6。同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方將被視為原件，所有對應方加起來將構成同一份文書。通過傳真、電子郵件（包括 PDF 文件）或其他傳輸方式傳送的簽名方法應被視為原始簽名，應有效且具有約束力，並且在交付時即構成本方法的正當執行修正案。

[簽名頁面如下]

為此，每個截至當日，公司和持有人已促使本修正案由其高管執行和交付，並經正式授權上面首先指出。