附錄 10.4

既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及， 因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 根據《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用註冊經紀交易商的真實保證金賬户或在 “經認證” 的金融機構開立的其他貸款 投資者”，定義見《證券法》第501（a）條或其他由此類證券擔保的貸款。

不可轉讓 配售代理普通股購買權證

鄰近汽車公司

這個職位 代理普通股購買權證（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，[_______________] 或其受讓人（“持有人”）有權根據條款並受行使限制和條件的約束 下文規定，在本協議發佈之日或之後的任何時候（“首次行使日期”）以及 5:00 或之前 2029 年 7 月 [●] 下午（紐約時間）（“終止日期”），但此後不可訂閲和 從根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的Vicinity Motor Corp.（“公司”）購買， 最多不超過 [______] 股不含面值的普通股（“普通股”）（視本文的調整而定， “認股權證”）。本認股權證是根據7月的某些配售代理協議簽發的 [●]，2024年（“配售代理協議”），由公司與持有人簽訂以及雙方簽署。

一個 Common 的購買價格 根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的股份應等於行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定證券購買協議中規定的含義 （“購買協議”），日期為2024年7月 [●]，由公司及其購買方簽署。

第 2 部分。運動。

(a) 運動 逮捕令。根據本協議的條款和條件，可以在以下情況下行使本認股權證所代表的購買權 全部或部分，在首次行使之日或之後的任何時間或時間，在終止日期當天或之前交付給 正式簽訂的行使通知原件（或通過電子郵件附件附上的.pdf 副本）的公司，其形式作為附錄附在本文件中 A（“行使通知”）。(i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易次數中較早者 包括上述行使之日後的標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的天數， 持有人應交付適用的行使通知中規定的認股權證股份總行使價的未付部分 通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，除非無現金活動（定義見下文）程序另有規定 下文第 2 (c) 節適用，並在隨附的行使通知中指定。本公司沒有義務查詢 關於或以其他方式確認任何行使通知中包含的簽名或授權的真實性 如此執行該行使通知的人。無需使用墨水原創的行使通知，也不要求提供任何獎章保證 任何行使通知都必須提供（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定， 不得要求持有人親自出席

向公司交出本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份，並且認股權證已完成為止 已全部行使，在這種情況下，持有人應在三（3）筆交易中將本認股權證交給公司以供取消 自最終行使通知送達公司之日起的天數。部分行使本認股權證導致購買 本協議下可用的認股權證總數的一部分將起到減少認股權證已發行數量的作用 根據本協議可購買的股票，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應提出任何異議 在收到此類通知後的一（1）個交易日內發送任何行使通知。 持有人和任何受讓人，通過接受 本認股權證、承認並同意，根據本段的規定，在購買部分認股權證後 根據本協議，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量可能少於該金額 此處的正面寫着。

(b) 運動 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為 [●] 美元，但須根據本協議進行調整（“行使” 價格”）。

(c) 無現金 運動。當且僅當在行使本協議時，沒有有效的註冊聲明或招股説明書 其中所含的認股權證不可用於持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以全部行使 或部分地，在此時通過 “無現金活動”，持有人有權獲得一定數量的認股權證 根據以下公式（“無現金行使”）確定的股份：

淨數 = (A x B) — (A x C)

B

為了上述公式的目的：

(A) = 股票總數 然後正在行使認股權證。

(B) = 視情況而定：(i) VWAP 如果該行使通知是 (1) 兩者均已執行，則在緊接適用的行使通知日期之前的交易日 並根據本協議第 2 (a) 節在非交易日交付，或 (2) 根據本節執行和交付 2 (a) 在 “正常交易時間”（定義見規例第 600 (b) (64) 條）開市前的交易日 NMS（根據聯邦證券法頒佈）在該交易日頒佈，（ii）由持有人選擇，（y）交易中的VWAP 適用的行使通知發佈之日前一天或 (z) 本金交易普通股的買入價 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時所報告的市場（如果該通知） 的行使在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩（2）小時內交付（包括 根據本協議第2（a）條或（iii），直到交易日 “正常交易時間” 收盤後的兩（2）小時 如果該行使通知的日期是交易日，則在適用的行使通知之日起的VWAP，並且該行使通知的日期 在該交易的 “正常交易時間” 結束後，根據本協議第2（a）節執行和交付 日；以及

(C) = 行使價，然後是 行使時對適用的認股權證有效。

“出價” 指任何日期的價格，均由以下適用條款中的第一條確定：(a) 普通股是否隨後上市 或在交易市場上報價的普通股截至交易當時（或最接近的前一日期）的買入價 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的市場（基於上午9點30分的交易日）（新 約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，以及如果 然後，在OTCQB或OTCQX上報告普通股的價格（如果適用），即普通股的交易量加權平均價格 如果普通股當時沒有上市或報價，則截至Otcqb或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期），（c） 用於在交易市場或OTCQB或OTCQX上進行交易，以及普通股的價格是否隨後在 “粉色表格” 中報告 由場外交易市場集團有限公司（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的最新報告 如此報告的每股普通股的出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股的公允市場價值 評估師由當時尚未履行且可以合理接受的普通認股權證的持有人真誠地選出 向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指 在任何日期，價格由以下適用條款中的第一條確定：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股截至該日期（或最接近的前一天）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於以下交易日 上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股當時未在交易中上市或報價 市場，如果隨後在OTCQB或OTCQX上報告了普通股的價格，則為普通股的交易量加權平均價格（如適用） 截至該日期（或最接近的前一天）Otcqb或OTCQX的普通股（視情況而定），（c）如果普通股當時未上市 或者在交易市場、OTCQB或OTCQX上報價交易，如果普通股的價格則以 “粉紅色” 列報 表格” 由場外交易市場集團有限公司（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發佈， 所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值 份額由獨立評估師確定，該評估師由普通認股權證的多數股東真誠選出 然後未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是在這種無現金活動中發行的， 雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應採用 所行使的認股權證的特徵以及所發行的認股權證股份的持有期可能會與持股權證相結合 本認股權證的期限。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。儘管有相反的情況, 但不限制持有人根據本第 2 (c) 條以無現金方式行使本認股權證或現金付款的權利 根據本文第 2 (d) (i) 節和第 2 (d) (iv) 節的考慮，沒有任何情況需要公司提供 任何現金付款或淨現金向持有人結算本認股權證。

(d) 力學 運動的。

(i) 交貨 行使時的認股權證股份。公司應促使根據本協議購買的認股權證通過轉讓進行轉讓 通過將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額賬户存入賬户來向持有人進行代理 如果公司當時是託管人系統的參與者，則通過其存款或提款系統（“DWAC”） 並且（A）有一份允許向持有人發行認股權證股份的有效註冊聲明，或（B） 根據第144條，認股權證有資格由持有人轉售，沒有數量或銷售方式限制（假設無現金） 行使認股權證），或以其他方式通過實物交付在公司股票登記冊中登記的證書 持有人或其指定人員的姓名，以持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份的數量而定 持有人在 (A) (i) 兩 (2) 個交易日中以較早者為準，在行使通知中指定的地址，以及 (ii) 在每種情況下，包括通知交付給公司後的標準結算期的天數 行使價；前提是已收到總行使價（無現金行使除外）的付款 公司在該日期之前以及 (B) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日（該日期， “認股權證交割日期”）。行使通知交付後，持有人應被視為所有公司 成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人的目的（或視情況而定） 可以是無現金行使時可發行的認股權證股的數量），無論認股權證股份的交付日期如何，前提是 總行使價（無現金行使除外）的款項將通過認股權證股份交割接收 日期。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須發出認股權證股份的行使通知 交付日期，前提是收到總行使價（無現金行使除外）的付款 在公司之前，公司應以現金向持有人支付每1,000美元，作為違約金，而不是罰款 受此類行使約束的認股權證股份（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP）， 每筆交易每個交易日10美元（在權證股份交割日後的第五個交易日增加至每個交易日20美元） 在該認股權證股份交割日後的第二天，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。如本文所述，“標準 結算週期” 是指公司主要賬户的標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起生效的普通股交易市場。

(ii) 交貨 行使時的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付新的認股權證證書 證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，即新的認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日之前，持有人將有權通過向公司發出書面通知來撤銷此類行使 在交付此類認股權證股份之前的任何時候（在這種情況下，根據第 2 (d) (i) 條應付的任何違約金）均不得 應付時間更長）。

(iv) 補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據第2 (d) (i) 條的規定促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份 上述依據是在認股權證股份交割日當天或之前進行的行使（不包括任何完全由任何行動引起的此類失敗） 或持有人對此類行使不採取行動），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（在 公開市場交易（或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以實現滿意的交付 持有人出售認股權證股份，持有人預計將在行使該認股權證時獲得該認股權證（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人總購買價格（包括）（x）的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的經紀佣金（如果有）超過（y）乘以（1）認股權證數量所獲得的金額 公司在發行時必須向持有人交付的股份 (2) 發行價格 產生此類購買義務的賣出訂單已執行，並且（B）由持有人選擇，要麼恢復該部分 認股權證和未兑現該行使權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為行使） 取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使要求本應發行的普通股數量 以及此處規定的交付義務。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價格為11,000美元 a 對企圖行使普通股的買入，總銷售價格導致此類購買義務為 10,000美元，根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求， 此類損失數額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求任何其他補救措施的權利， 根據法律或衡平法，包括但不限於與公司有關的具體履行法令和/或禁令救濟 未能根據本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股。的義務 公司根據本第 2 (d) (iv) 條支付買入補償金須由持有人交付總行使價 根據第 2 (a) 節的條款。

(v) 沒有 零星股票或股票。行使時不得發行部分普通股或代表部分普通股的股票 這份認股權證。至於持有人在行使時本來有權購買的普通股的任何部分， 公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 按行使價或四捨五入至下一個全部普通股。

(vi) 費用， 税收和費用。認股權證股份的發行和交付均應免費向持有人收取任何發行或轉讓費用 與發行此類認股權證股份有關的税收或其他附帶費用，所有這些税款和費用均應由認股權證支付 公司及此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行； 但是，如果認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則此 認股權證在交出行使時應附上作為附錄b所附的正式轉讓表 作為條件，持有人和公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉賬的款項 與之相關的税收附帶費用。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用以及所有費用 當日向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）收取的費用 認股權證股份的電子交付。

(vii) 關閉 書籍。公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， 根據本文的條款。

(e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的任何部分，以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他行事的人 作為一個羣體，與持有人或持有人的任何關聯公司（例如個人，“歸屬方”）一起， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票，但應不包括該認股權證的數量 在 (i) 行使本認股權證中實益擁有的剩餘未行使部分後可發行的普通股 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方執行，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的一部分，但受限制 在轉換或行使此處包含的限制時，由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益所有權 各方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，應計算受益所有權 根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例，予以承認 持有人表示公司沒有向持有人表示此類計算符合第 13 (d) 條 《交易法》，持有人對根據該法要求提交的任何附表全權負責。在某種程度上 本第 2 (e) 節中包含的限制適用，即確定本認股權證是否可行使（相對於其他證券） 由持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有，本認股權證的哪一部分可行使 由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人的決定 本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券以及任何關聯公司有關）和歸屬 各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，以及公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使認股權證不承擔任何責任 不符合受益所有權限制的除外，持有人依賴大量未償還的債券除外 公司提供的普通股。此外，應確定上文設想的任何羣體地位 根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度，公司應 沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使認股權證不承擔任何責任 不符合受益所有權限制，除非持有人依賴未償還普通股的數量 公司提供的股票。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時， 持有人可以依賴（A）公司最近的定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量 視情況而定，向委員會提交的報告，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 最近的公告 公司或過户代理人發出的書面通知，列明已發行普通股的數量。在書面或口頭上 根據持有人的要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認普通股的數量 然後表現出色。無論如何，流通普通股的數量應在轉換生效後確定 或持有人或其關聯公司或歸屬方自該日起行使公司證券，包括本認股權證 據此報告瞭如此數量的已發行普通股。“受益所有權上限” 應為 4.99% 行使可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量為多少 這份逮捕令。持有人在向公司發出書面通知後，可以增加或減少實益所有權限制條款 本第 2 (e) 節，前提是受益所有權限額在任何情況下都不超過普通股數量的 9.99% 持有人行使本認股權證後，普通股發行生效後立即流通的股份，以及 本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將無效 直到向公司發出此類通知後的第 61 天。本款的規定應予以解釋和執行 以嚴格遵守本第 2 (e) 節條款以外的方式更正本段（或其中的任何部分） 這可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或不一致，或者用於進行更改或補充 是適當實施此類限制所必需的或可取的。本款所載的限制應適用於繼任者 本認股權證的持有人。如果由於持有人的實益所有權限制而導致本認股權證無法行使，則沒有其他選擇 對價應歸於持有人。

儘管如此，為了獲得更大的確定性 本第 2 (e) 節明確規定，在任何情況下，受益所有權限制均不得超過受益所有權限制數量的 9.99% 在行使本認股權證後，普通股發行生效後立即流通的普通股，持有人 本認股權證不得利用本認股權證的行使使其獲得普通股10％或以上的實益所有權 股票無需事先通知公司，也無需向多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）提供個人信息表， 如果多倫多證券交易所要求，則在向公司發出此類通知後。

第 3 部分。某些調整。

(a) 共享 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式發放 其普通股或任何其他以普通股支付的股權或權益等價證券的分配或分配 （為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分 將已發行普通股合併為更多股份，（iii）合併（包括通過反向股份拆分）已發行普通股 股份變為少量股份，或（iv）通過將普通股重新分類發行公司的任何股本， 則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子應為普通股的數量 (不包括庫存股, 如果有的話), 其分母應為普通股的數量 此類事件發生後立即發行的股票以及行使本認股權證時可發行的股票數量應成比例 調整後，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節做出的任何調整 應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效 如果是細分, 合併或重新分類, 則應在生效日期之後立即生效.

(b) 保留。

(c) 隨後 權利發行。在公司事先獲得多倫多證券交易所的書面批准後（只要普通股上市） 在多倫多證券交易所上市），除此之外，還要遵守公司普通股上市的其他交易所 根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整，前提是公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或 向任何類別普通股的記錄持有人按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買” 權利”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買額 如果持有人持有完全行使本權後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利 立即認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 在為授予、發行或出售此類購買權創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期；前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類購買權的權利就會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類購買權 （或由於此類購買權而獲得的此類普通股的受益所有權）。在這種情況下，該購買權應 暫時擱置持有人，直到（如果有的話）其權利不會導致持有人超過受益金額 所有權限制。為了進一步確定起見，該公司沒有申請也沒有獲得多倫多證券交易所的事先書面批准 尊重本第 3 (c) 節所考慮的事項。

(d) 專業版 數據分佈。在公司事先獲得多倫多證券交易所的書面批准後（只要普通股上市） 在此期間，在多倫多證券交易所上市），並視公司普通股上市的其他交易所的規定而定 由於本認股權證尚未兑現，公司是否應申報或分派其資產（或收購權）的股息或其他分配 其資產）通過資本返還或其他方式（包括但不限於任何分配）向普通股持有人提供 現金、股票或其他證券、財產或期權，以股息、分立、重新分類、公司重組、計劃的方式進行 安排或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候， 在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人本應參與的程度相同 如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮任何限制） 在記錄發佈之日之前行使本協議（包括但不限於受益所有權限制） 用於此類分配，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人的日期 用於參與此類分配；但是，前提是持有人有權參與 在任何此類分配中都會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權） 到這種程度）。在這種情況下，持有人的此類分發應暫時擱置，直至持有人的權利為止（如果有的話） 不會導致持有人超過受益所有權限制。為了進一步確定起見，該公司尚未申請， 也沒有收到多倫多證券交易所就本第3（d）節所考慮的事項事先的書面批准。

(e) 基本面 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 直接影響公司與另一人（ii）公司（或任何子公司）的任何合併或合併，或 間接影響全部或幾乎全部的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 公司在一筆或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或 交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售， 將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，並已被超過50％的持有人接受 已發行普通股的總投票權，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或據此進行的任何強制性股份交換 普通股實際上被轉換為或交換為其他證券、現金或財產（股票分割除外），或（v） 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務 合併（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃）（其他 而不是與另一人或一組人進行股票分割），從而該其他人或團體獲得超過總額的50％ 然後，在任何後續行使時，已發行普通股（均為 “基本交易”）的投票權 在本認股權證中，持有人有權獲得每股認股權證在行使後可立即發行的認股權證 在此類基本交易發生之前，由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制 在行使本認股權證時），繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是 尚存的公司，以及因此而應收的任何額外對價（“替代對價”） 持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易之前進行的基本交易 交易（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。為了任何此類活動的目的, 應根據行使價的金額對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價 可就此類基本交易中的一股普通股發行替代對價，公司應分配 以合理的方式反映任何不同組成部分的相對價值的替代代價中的行使價 備選考慮因素。如果普通股持有人可以選擇收到的證券、現金或財產 在基本交易中，持有人應有與其在任何行使時獲得的替代對價相同的選擇權 此類基本交易後的本認股權證。儘管有任何相反的情況，但如果是基本交易， 公司或任何繼承實體可由持有人選擇在任何時候同時行使或在三十 (30) 之內行使 在該基本面交易完成的幾天後（或者，如果較晚，則為相應基本面交易的公告之日） 交易），通過向持有人支付等於布萊克·斯科爾斯價值（如定義）的現金來從持有人那裏購買該認股權證 下文）截至該基本交易完成之日本認股權證的剩餘未行使部分；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司批准 董事會、持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價 （且比例相同），按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，該認股權證向其提供和支付的部分 與基本交易相關的普通股持有人，無論該對價是現金、股票的形式 或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式的對價中獲得報酬 與基本交易有關；此外，前提是如果不向普通股持有人提供或向其付款 此類基本交易中的任何對價，此類普通股持有人將被視為已獲得普通股 此類基本交易中的繼承實體（繼承實體可能是此類基本交易後的公司）。“黑色 斯科爾斯價值” 指基於從 “OV” 獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 截至適用的基本交易完成之日起在彭博有限責任公司（“彭博社”）的職能 用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相等 從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期，(B) 預計為 波動率等於從彭博社的HvT函數獲得的100天波動率（使用365天年化係數確定） 截至適用的基本交易公開宣佈後的交易日，(C) 標的價格 計算中使用的每股應為以現金髮售的每股價格（如果有）的總和加上任何非現金的價值 此類基本交易中提供的對價（如果有），(D) 剩餘期權時間等於

從公開宣佈適用基本交易之日到終止日期和 (E) 零成本之間的時間 的借款。Black Scholes價值的支付將在五（5）筆交易中通過電匯立即可用的資金支付 持有人當選的天數（或者，如果較晚，則為基本交易生效之日）。本公司將導致任何 公司不是倖存者的基本交易中的繼承實體（“繼承實體”） 根據以下規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 本第 3 (e) 節的規定符合書面協議，其形式和實質內容令持有人合理滿意並獲得批准 由持有人在進行此類基本交易之前（不得無故拖延），並應根據持有人的選擇向持有人交付 持有人以形式基本相似的書面文書為證據，以本認股權證換取本認股權證 本認股權證及其實質內容，該認股權證可行使該繼承實體相應數量的股本（或 其母實體）相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮任何限制） 在此類基本交易之前行使本認股權證），行使價適用下述行使價 轉為此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值） 以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是 立即保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），這是合理的 在形式和實質上令持有人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應 應添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中（以便從該基本信息出現或完成之日起和之後） 交易、本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為參考 對每個公司和繼承實體（或繼承實體，共同或個別）以及繼承實體或繼承實體， 與公司共同和單獨行使公司成立之前的所有權利和權力，以及繼任實體 或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務 其效果相同，就好像公司和此類一個或多個繼承實體共同或單獨地被命名為 公司在這裏。

(f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按普通股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

(g) 通知 致持有人。

(i) 調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對該數字的任何調整 認股權證股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人行使。如果（A），公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股份，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應 授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 不論任何類別或任何權利，(D) 任何重新分類均需獲得本公司任何股東的批准 普通股、公司參與的任何合併或合併、全部或幾乎全部普通股的任何出售或轉讓 公司的資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將持有人的最後一個電子郵件地址發送給持有人 公司的認股權證登記冊，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少五（5）個日曆日， 一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期， 或者，如果不作記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分紅的日期， 贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期 或股票交易預計將生效或結束，以及預計普通股持有人的日期 記錄在案的人有權將其普通股兑換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷 或其交付不應影響該通知中要求説明的公司行動的有效性，並且， 此外，如果信息是在向委員會提交的新聞稿或文件中傳播的，則無需發出通知。 如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的實質性非公開信息， 公司應根據表格6-k的報告同時向委員會提交此類通知。持有人仍有權利 在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日止的期限內行使本認股權證 除非本文另有明確規定。

(h) 自願 公司調整。在遵守交易市場規則和規定的前提下，公司可以在交易期限內的任何時候 本認股權證在徵得持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任何金額和任何期限 公司董事會認為適當的時間。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。 本認股權證及以下所有權利均不可全部或部分轉讓。

(b) 逮捕令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，作為本認股權證的絕對所有者 目的，沒有實際的相反通知。

(c) 代表 由持有者撰寫。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並通過任何行使權證 本協議將收購行使後可發行的認股權證股份，用於自己的賬户，而不是為了或用於分發或 違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非依據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

(a) 貨幣。 本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。所有欠款額均低於 該認股權證應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額均應兑換成等值的美元 金額根據計算之日的匯率計算。就任何金額而言，“匯率” 是指 根據本認股權證將兑換成美元的貨幣，華爾街公佈的美元匯率 期刊（紐約版）的相關計算日期。

(b) 沒有 行使前作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人任何投票權、分紅或其他權利 根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本協議之前是公司的股東，除非第 3 節中明確規定。

(c) 損失， 盜竊、銷燬或毀壞搜查令。公司保證，在公司收到相當令人滿意的證據後 向其説明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書的丟失、被盜、破壞或損壞，以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），在交出和取消此類認股權證或股票證書後，如果已損壞，公司將 並交付期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書。

(d) 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

(e) 已授權 股票。公司承諾，在認股權證未到期期間，它將保留其授權和未發行的認股權證 普通股：足夠數量的股份，可以在行使任何購買權時發行認股權證 根據這份逮捕令。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全部權力 有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。該公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本文的規定發行而不會違規 任何適用的法律或法規，或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。該公司 承諾在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證將在 行使本認股權證所代表的購買權以及根據本協議支付此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權， 有效發行、已全額繳納且不可納税，且免除公司就該發行產生的所有税款、留置權和費用 其中（與此類問題同時發生的任何轉讓所涉的税款除外）。

但豁免的範圍除外 或經持有人同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其約定文件或 通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願方式 採取行動、避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意行事 協助執行所有條款，並採取一切必要或適當的行動以保護權利 本認股權證中規定的持有人減值（據瞭解，本認股權證在任何情況下都不會阻止公司） 不得實施任何此類修正、重組、轉讓、合併、解散、發行或出售）。在不限制的情況下 綜上所述，公司將（i）將任何認股權證的面值增加到超過應付金額 在面值上漲之前進行此類行使，(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便 在行使本認股權證和 (iii) 使用時，公司可以有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票 為獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的商業上合理的努力 這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何行動之前 將導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的調整 應從任何公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免或同意，或 對其具有管轄權的機構。

(f) 管轄權。 與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據以下規定確定 符合購買協議的規定。

(g) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(h) 不豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不適用 放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管事實上該權利 行使本認股權證將在終止日期終止。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意 並且故意不遵守本認股權證的任何規定，從而對持有人造成任何物質損失，公司應 向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於合理的律師 持有人在收取本協議規定的任何應付款項或以其他方式執行時產生的費用，包括上訴程序的費用 其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

(i) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應交付 根據配售機構協議的通知條款。

(j) 限制 責任的。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，本協議中沒有規定 股票，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不構成持有人對購買的任何責任 任何普通股的價格，或作為公司股東的價格，無論此類責任是由公司還是債權人主張 公司。

(k) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的，特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

(l) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應適用於 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並且應具有強制執行性 由認股權證持有人或持有人簽發。

(m) 修正案。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，以及 在截止日期發行的未償還的公司普通認股權證所依據的大部分認股權證的持有人 截至該日期.

(n) 可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍，但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

(o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促成執行本認股權證，以昭信守 經其官員正式授權，自上述第一天起生效。

附錄 A

運動通知

至：鄰近汽車公司

(1) 下列簽署人特此選擇購買 ________ 股認股權證 公司根據所附認股權證的條款（僅在全部行使的情況下），並據此投標支付行使價 全額，以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 在 美國的合法資金；或

☐ 如果 允許根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證， 根據無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 載於第2 (c) 分節。

(3) 請以下列簽署人的名義發行上述認股權證股份或 使用如下所示的其他名稱：

這個 認股權證應交付至以下DWAC賬號：

(4) 合格投資者。下列簽署人是 “合格投資者” 定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例。

[持有人的簽名]

展覽 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需的材料 信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，前述認股權證及由此證明的所有權利 特此分配給