附錄 10.2

2024年7月16日

鄰近汽車公司

3168 262^nd 街

不列顛哥倫比亞省阿爾德格羅夫 V4W 2Z6

加拿大

親愛的威廉·特雷納：

本信函協議（本 “協議”） 構成 A.G.P/Alliance Global Partners（“配售代理”）與 Vicinity Motor Corp. 之間的協議， 一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（“公司”），根據該公司的配售 代理人應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的獨家配售代理人，內容涉及 (i) 本公司（無面值）普通股（“普通股”）的擬議配售（“配售”） 或（ii）購買普通股以代替普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）和（ii）購買認股權證 普通股（“普通認股權證”，與普通股和預先注資的認股權證一起統稱為 “證券”）。 此處將配售代理實際投放的證券稱為 “配售代理證券”。這個 配售和證券的條款應由公司和證券購買者（均為 “買方”）共同商定 統稱為 “購買者”），此處的任何內容均不構成配售代理將擁有權力或 約束公司或任何買方的權力，或公司發行任何證券或完成配售的義務。這個 此處將配售結束日期稱為 “截止日期”。公司明確承認 並同意配售代理人在本協議下的義務僅在合理的最大努力基礎上執行 本協議不構成配售代理人對購買證券的承諾，也不能確保成功配售 證券或其任何部分，或配售代理在代表任何其他融資方面取得的成功 該公司的。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商充當子代理人或選定交易商 但是，配售前提是公司應首先批准任何此類分代理商或選定交易商，後者應 不得無理地拒之門外。配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售來參與配售 代理證券。向任何買方出售配售代理證券將以證券購買協議（“購買”）為證 公司與買方之間的協議”），其形式為公司和買方合理接受。資本化 此處未另行定義的術語具有購買協議中此類術語的含義。在簽署之前 購買協議，公司官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。的陳述和保證 公司；公司的契約。

A. 公司的陳述。 關於配售代理證券，每項陳述和保證（以及任何相關的披露時間表） 其中）以及公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的承諾，特此納入 此處引用本協議（好像在此處進行了全面重申），並且截至本協議簽訂之日和截止日期 日期，特此訂立給萬億的配售代理。除上述內容外，公司聲明並保證 與參與配售的任何金融業監管局（“FINRA”）成員公司沒有任何隸屬關係 在公司的高級職員、董事中，或據公司所知，任何百分之五（5.0%）或以上的證券持有人中 該公司。

b. 公司的契約。 公司承諾並同意採取商業上合理的努力來繼續留住 (i) 獨立公眾 在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的會計師事務所 a) 在截止日期後至少三 (3) 年內，以及 (ii) 普通股的合格轉讓代理人 截止日期後三（3）年的股份。此外，從本文發佈之日起至截止日期後45天， 公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行 任何普通股或普通股等價物，但此類限制不適用於任何豁免發行。此外， 在截止日期後的180天內，公司不得生效或簽訂任何普通股發行的協議或 涉及浮動利率交易的普通股等價物。儘管如此，在截止日期後的45天內，參賽作品 不得以配售代理人為銷售代理的 “市場上市” 發行和/或發行普通股 被視為浮動利率交易。

第 2 部分。代表 安置代理的。配售代理人聲明並保證其（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）是 根據《交易法》和提供配售代理人要約或出售的每個州的證券法註冊為經紀人/交易商 證券的製造（除非不受相應州的經紀交易商註冊要求的約束），（iii）的許可為 美利堅合眾國法律規定的經紀人/交易商，適用於配售代理證券的要約和銷售 配售代理人，（iv）是並且將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，並且（v）有 簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。配售代理將立即通知 公司就上述 (i) 至 (v) 小節的狀況發生任何變動，均以書面形式作出。配售代理人保證 它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定進行下述配售 適用法律的要求。配售代理人不得向居民募集或出售任何配售代理證券 或居住在加拿大。配售代理人應在配售結束時提供 “全部售出” 證書 據Agent Securities所知，它沒有向魁北克省的居民出售此類證券。

第 3 部分。補償。 作為根據本協議提供的服務的報價，公司應向配售代理和/或其各自的指定人付款 以下補償：

A. A 現金費為出售配售代理證券籌集的總收益的6.0％（“現金費”）。 現金費用應在截止日期支付。

b. 認股權證 （“配售認股權證”），涵蓋相當於普通股總數百分之五（5.0％）的普通股 在截止日期向買方配售中發行的股票。配售權證將在發行五週年之際終止 開始配售，每股行使價等於發行的每股普通股購買價格的110％ 放置。否則，配售認股權證的條款應與普通認股權證相同，包括但不限於註冊 與FINRA規則5110一致的權利和慣例反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組）。這個 如有必要，配售代理人保留減少配售權證所依據的普通股數量的權利 FINRA 的規則或條例。配售權證應在截止日期發放給配售代理人。

C. 補償 高達75,000美元的合理和有據可查的法律費用和清算代理費用和開支，最高可報銷15,000美元 用於不記賬的費用，包括但不限於 IPREO 軟件相關費用、背景調查費用、墓碑和 與營銷相關的費用，包括路演費用（如果發生的話）；前提是這句話絕不限制或損害 此處包含的賠償或分攤條款。配售代理保留減少任何補償項目的權利 或調整此處規定的條款，前提是FINRA做出決定，大意為配售 代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款需要調整。

第 4 部分。賠償。

A. 在法律允許的範圍內， 關於配售代理證券，公司將賠償配售代理人及其關聯公司、董事、高級職員， 僱員和控股人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義範圍內） 針對所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債，與所發生的相同（包括合理的費用和開支 律師), 與其在本協議下或根據本協議開展的活動有關或由其引起的, 但任何損失除外, 索賠、損害賠償、費用或負債（或與之相關的訴訟）由法院在最終判決（不可上訴）中裁定 法律規定主要直接由配售代理在履約中的故意不當行為、惡意或重大過失造成 視情況而定，此處描述的服務。

b. 在收到後立即 配售代理人對任何索賠的通知或配售代理有權提起的任何訴訟或程序的啟動 為了賠償本協議，配售代理人將以書面形式將此類索賠或此類訴訟的開始通知公司，或 繼續進行，但未能通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅此而已 在某種程度上，此類失敗導致公司沒收實質權利和辯護。如果公司選擇或是 應配售代理人的要求，公司將為此類訴訟或訴訟進行辯護，並將合理地聘請律師 令配售代理人滿意，並將為此類律師支付合理的費用和開支。儘管有前一句話, 在以下情況下，配售代理人將有權聘請與公司法律顧問和任何其他方分開的律師 配售代理人的律師合理地認為，根據適用的職業責任規則，這是不恰當的 由同一位律師代表公司和配售代理人。在這種情況下，合理的費用和支出不是 除了當地律師費外，公司還將向多名這樣的獨立律師支付費用。公司將擁有獨家的 解決索賠或訴訟的權利，前提是公司在沒有事先通知的情況下不會解決任何此類索賠、訴訟或程序 配售代理人的書面同意，不會被無理拒絕。本公司對以下事項的任何和解不承擔任何責任 未經其書面同意而採取的任何行動，不得無理拒絕。

C. 公司同意通知 在投放代理人對其或任何其他人提出任何索賠或啟動任何訴訟或程序後，立即向其或任何其他人提起訴訟 與本協議所設想的交易有關。

D. 如果出於任何原因出現上述情況 配售代理人無法獲得賠償，或者賠償不足以使配售代理人免受損害，則公司應出資 至配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，比例為 不僅可以反映公司和配售代理人獲得的相對收益， 而且還包括公司和配售代理人的相對過失導致此類損失, 索賠, 損害賠償或責任，以及任何相關的公平考慮。當事一方就損失支付或應付的金額， 上述索賠、損害賠償和責任應被視為包括辯護過程中產生的任何法律或其他費用和開支 任何訴訟、訴訟或其他行動或索賠。儘管有此規定，但配售代理人的責任份額 本協議項下的金額不得超過配售代理人根據本協議實際收到或將要收取的費用金額 （不包括作為配售代理人發生的費用報銷而收到的任何款項）。

E. 這些賠償條款 無論本協議所設想的交易是否完成，均應保持完全的效力和效力，並應繼續有效 本協議的終止，除本公司可能對任何受賠方承擔的任何責任外 根據本協議或其他協議。

第 5 部分。訂婚 術語。根據本協議，配售代理人的聘用將持續到 (i) 配售的最終截止日期（以較早者為準）； (ii) 2024 年 8 月 26 日（該日期，“終止日期”）；但是，前提是本協議下的合同可以終止 如果配售代理在進行盡職調查過程中認為有必要，則在終止日期 (y) 之前 在每種情況下，在提前五 (5) 天書面通知的情況下，以任何理由或無理由終止本公司的聘用或 (z) 配售代理。儘管此處包含任何相反的規定，但公司根據第 3 節承擔的義務 本協議用於支付費用（僅限於配售代理截至終止之日的實際收入）和報銷費用（僅限 （以截至終止之日安置的實際發生的範圍為限），以及有關保密和賠償的規定 以及此處包含的捐款，將在本協議到期或終止後繼續有效。配售代理同意不使用 公司出於除預期目的以外的任何目的向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息 根據本協議。

第 6 部分。放置 代理信息。公司同意，配售代理人提供的與本次業務相關的任何信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則公司也只能在評估配售時保密使用 未經配售代理事先書面同意，不得以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 7 節。沒有信託人 關係。本協議不創建，也不得解釋為創建任何個人或實體均可強制執行的權利 本協議的當事方，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的人除外。公司承認並同意 配售代理人不是也不應被解釋為公司的信託人，對股權不承擔任何義務或負債 根據本協議或根據本協議保留配售代理人，公司或任何其他人的持有人或債權人， 特此明確放棄所有這些條款。

第 8 部分。關閉。 配售代理人的義務以及本協議項下配售代理證券銷售的完成均受準確性約束， 本協議和購買中包含的本公司的陳述和保證在截止日期作出時以及截止日期 協議、公司履行本協議和購買協議中規定的義務以及以下各項的協議 其他條款和條件，除非向配售代理人另行披露並得到配售代理人的確認和豁免：

A. 所有公司訴訟和 與本協議的授權、形式、執行、交付和有效性相關的其他法律問題，配售代理人 證券，以及與本協議相關的所有其他法律事務，以及本協議中設想的與配售相關的交易 代理證券在所有重要方面都應使配售代理人感到相當滿意。

b. 配售代理應有 從 (i) 公司美國法律顧問Cozen O'Connor P.C. 處收到該律師的書面意見和否定保證 關於配售代理證券的信函，寫給配售代理人，日期截至截止日期，格式和 實質內容令配售代理人相當滿意；以及 (ii) 該律師的加拿大法律顧問Cozen O'Connor LLP 關於配售代理證券的書面意見，寫給配售代理人，日期截至截止日期 形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

C. 配售代理人應有 從公司收到一份由公司首席財務官簽發的截至該日期的形式和實質內容的證書 令配售代理感到滿意。

D. 配售代理人應有 收到了公司執行官關於所含陳述和保證的準確性的慣常證書 在購買協議中，以及公司祕書的證書，證明公司的章程文件是 真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會的決議 與配售相關的董事已完全生效且未經修改；以及 (iii) 關於配售的在職情況 公司的官員。

E. 普通股應登記 根據《交易法》，截至截止日期，公司應已申請上市或報價普通股（包括普通股） 在行使在多倫多證券交易所風險交易所配售的普通認股權證（和預籌認股權證）後可發行的股票 （“TSXV”）和納斯達克股票市場（“納斯達克”），並應已申請多倫多證券交易所的批准 應向配售代理人提供認股權證的簽發和此類申報的令人滿意的證據。本公司應 沒有采取任何旨在終止普通股在聯交所註冊或可能具有終止普通股註冊效果的行動 採取行動、退市或暫停交易多倫多證券交易所或納斯達克的普通股，公司也不會收到任何信息 暗示委員會、多倫多證券交易所或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市；但是，前提是 配售代理人承認，普通股目前有待納斯達克資本市場退市。

G. 不應採取任何行動 任何政府機構或機構均不得頒佈、通過或頒佈任何符合以下條件的法規、規則、規章或命令： 在截止日期之前，阻止配售代理證券的發行或出售或產生重大不利影響；並且沒有禁令， 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院應自該日起發佈限制令或任何其他性質的命令 截止日期，這將阻止配售代理證券的發行或出售，或產生重大不利影響。

H. 公司本應已進入 與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全生效 效力，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

I. FINRA 本來不會提出異議 為了本協議條款和安排的公平性和合理性。此外，如果公司要求，公司應 配售代理人，指定或授權配售代理人的法律顧問代表公司向FINRA公司提交任何文件 融資部根據FINRA關於配售的第5110條規定，支付與之相關的所有申請費。

如果指定了任何條件 當並按照本協議的要求履行本協議中配售代理人的所有義務時，本第 8 節中的所有義務均未得到履行 配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何時間取消。此類取消的通知應發給 公司以書面或口頭形式。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。治理 法律。本協議將受適用於協議的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 完全在這樣的國家制造和執行.未經事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議 另一方的。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並有利於他們的利益 和允許的分配。就本協議或任何交易或行為引起的任何爭議接受陪審團審判的任何權利 在此免除相關條款。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院或 向位於紐約州紐約的聯邦法院提起訴訟，通過執行和交付本協議，公司特此接受 其本身以及就其財產而言, 一般和無條件地受上述法院的管轄權.本協議各當事方不可撤銷地 放棄個人送達訴訟程序，並通過交付此類訴訟、訴訟或訴訟的副本同意其送達程序 通過隔夜送達（附送貨證據）到有效地址向該當事方發送本協議下的通知，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟 為執行本協議的任何條款，則該訴訟或程序中的勝訴方應由另一方補償 為其律師費以及調查、準備和起訴此類行動而產生的其他費用和開支 或繼續。

第 10 節。整個協議/其他。 本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前的所有協議和諒解， 與本文的主題有關。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 此類決定不會影響任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保留在 全部力量和效果。除非簽署了書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本協議 配售代理人和公司。此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在 配售代理證券配售和交付的截止日期。本協議可以在兩個或多個對應方中執行， 所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在對應協議生效時生效 由各方簽署並交付給另一方，但有一項諒解，即雙方不必簽署同一個對應方。在 如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應具有有效和約束力 簽署（或以其名義簽署）的當事方的義務，其效力和效果與傳真相同 或者 .pdf 簽名頁是其原件。

第 11 節。保密性。 配售代理 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，不會（除非有要求） 根據適用的法律或證券交易所的要求、法規或法律程序（“法律要求”），不包括公司的 事先書面同意，向任何人披露任何機密信息，以及 (ii) 不會使用除外的任何機密信息 與放置有關。配售代理人還同意僅向其代表披露機密信息 （該術語的定義見下文）誰需要了解機密信息以進行投放，並告知誰 機密信息保密性質的投放代理。“機密信息” 一詞 應指由以下機構提供的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信） 公司就配售代理人對配售的評估向配售代理人或其代表提出。這個 但是，“機密信息” 一詞將不包括 (i) 已公開或已公開的信息 而不是由於配售代理人或其代表違反本協議進行披露而導致的，(ii) 已經或變得可用 在非保密的基礎上從第三方向配售代理人或其任何代表披露，(iii) 為配售代理人所知 在公司或其任何代表披露之前，或其任何代表，或 (iv) 已經或已經獨立發展 由配售代理人和/或代表在不使用公司向其提供的任何機密信息的情況下提供。“代表” 一詞 應指配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。 本條款應完全有效，直到 (a) 機密信息停止保密之日之前，以較早者為準； (b) 自本協議發佈之日起兩 (2) 年。儘管有上述任何規定，但如果配售代理人或其各自的任何一方 《法律要求》要求代表披露任何機密信息，例如配售代理人及其各自信息 代表將立即通知公司，僅提供此類投放的保密信息部分 根據法律要求，代理人或其各自的代表（如適用）必須按照律師的建議進行披露，並將 盡合理努力獲得可靠保證，以此方式披露的機密信息將得到保密處理。

第 12 節。通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信發送到電子郵件，則最早在 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效 工作日下午 6:30（紐約時間）之前在此附上的簽名頁上註明的地址，(b) 下一個工作日下午 如果此類通知或通信發送到所附簽名頁上的電子郵件地址，則自傳輸之日起工作日 在非工作日當天或在任何工作日下午 6:30（紐約時間）之後發送此信息，(c) 第三個工作日 如果通過美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日的第二天，或 (d) 實際收到郵寄後的第二天 需要向其發出此類通知的當事方。此類通知和通信的地址應與簽名上的規定相同 此處的頁面。

第 13 節。新聞公告。 公司同意，配售代理人在截止日期當天及之後有權參考配售和配售 代理人在配售代理的營銷材料及其網站上以及投放廣告方面的相關作用 在金融和其他報紙和期刊上，每種報紙和期刊均自費。

[本頁的其餘部分是故意的 留空。]

請確認前述內容正確無誤 我們的協議是簽署本協議的附帶副本並將其退還給配售代理人。

[配售代理協議的簽名頁。]