附錄 10.1

證券購買協議

這個 Vicinity Motor Corp. 之間的證券購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年7月16日生效，日期為Vicinity Motor Corp. 根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立（“公司”），每位購買者均已確定 在本協議的簽名頁上（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 本協議中規定的條件以及 (i)《證券法》下的有效註冊聲明（定義見下文） 關於股份（定義見下文）、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份（定義見下文），以及（ii）豁免 摘自《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或法規中包含的《證券法》（定義見下文）第 5 條的註冊要求 D 據此，對於普通認股權證和普通認股權證股份（定義見下文），公司希望發行和出售給 每位買方和每位買方都希望以單獨方式而不是共同方式從公司購買更多本公司的證券 本協議中有詳細描述。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。
定義

1.1。定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應 具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“受益所有權 限制” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

“BHCA” 應 具有第 3.1 節 (kk) 中賦予該術語的含義。

“董事會” 指公司的董事會或其任何授權委員會。

“工作日” 指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或任何銀行業務日之外的任何一天 紐約州和不列顛哥倫比亞省的機構是法律或其他政府行動的授權或要求的 關閉。

“買入價格” 應具有第 4.1 (d) 節中賦予該術語的含義。

“加拿大當局” 指不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、曼尼托巴省和安大略省的加拿大證券監管機構。

“加拿大證券法” 指不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、曼尼托巴省和安大略省所有適用的證券立法以及相應的規章制度 根據此類法律以及加拿大當局適用的已發佈文書、政策、通知和命令。

“關閉” 是指 根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一次（第一次）交易 本文發佈日期的第二天。

“代碼” 應 具有第 3.1 (bb) 節中賦予該術語的含義。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，無面值，以及此後可以將此類證券重新歸類為的任何其他類別的證券 或已更改。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括， 但不限於任何時候可轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 或可兑換成普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“普通認股權證” 指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 哪些普通認股權證可立即行使，其期限為自發行之日起五（5）年，形式為 附錄b附於此。

“公司法律顧問” 指公司的美國法律顧問Cozen O'Connor P.C. 和公司的加拿大法律顧問Cozen O'Connor LLP。

“公司受保人” 就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，是指任何個人 列於第 506 (d) (1) 條第 1 段中。

“同意” 應 具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

“決策文件” 應具有第 3.1 (f) (ii) 節中賦予該術語的含義。

“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露時間” 指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜之前簽署的 （紐約時間）在任何交易日，即本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非 配售代理另行指示提前簽署，以及 (ii) 本協議是否在午夜之間簽署（紐約市） 時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），除非另有説明，否則不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間） 配售代理人早些時候就此進行了指示。

“取消資格活動” 應具有第 3.1 節 (pp) 中賦予該術語的含義。

“環境法” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指向員工發行 (a) 普通股或期權、限制性股票單位、遞延股份單位或其他股權獎勵， 根據為此目的正式通過的任何股票期權計劃或其他安排，本公司的高級職員、顧問或董事 由董事會的多數非僱員成員或非僱員董事委員會的多數成員組成 為此目的為向公司提供的服務而設立，(b) 在行使、交換或轉換任何證券時設立的證券 根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換為已發行和流通的普通股的證券 在本協議簽訂之日，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加其數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（相關證券除外） 通過股份分割或合併）或延長此類證券的期限，以及（c）根據合併、合併發行的證券， 董事會批准的收購或戰略交易，前提是此類證券以 “受限” 形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 與此相關的是，在本文第 4.12 (a) 節規定的禁令期內，並規定任何此類發行 僅適用於本身或通過其子公司在業務上與業務具有協同作用的運營公司的個人 本公司的，除任何資金投資外，公司還獲得收益，但不得包括交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資的實體發行證券 在證券領域。

“FCPA” 是指 經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦 “儲備” 應具有第 3.1 (kk) 節中該術語的含義。

“危險物品” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 是指 國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人受保人” 應具有第 3.1 節 (pp) 中賦予該術語的含義。

“IT 系統和數據” 應具有第 3.1 (mm) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 的意思是 留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 指截至本文發佈之日由公司與公司董事和執行官簽訂的封鎖協議， 以本文所附附錄 C 的形式出現。

“重大不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“不當行為” 應具有第 3.1 (k) (ii) 節中賦予該術語的含義。

“外國資產管制辦公室” 應具有第 3.1 節 (jj) 中賦予該術語的含義。

“其他 “書面信息” 應具有第 3.2 (f) 節中該術語所賦予的含義。

“Per 預先注資的認股權證購買價格” 是指每股購買價格減去0.001美元。

“每股購買價格” 等於0.52美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易而進行調整 在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發行的普通股。

“人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“預先注資的認股權證” 指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“預先注資的認股權證” 統指根據第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買認股權證 其中，以附錄 A 的形式出現。

“預結算週期” 應具有第 5.21 節中賦予該術語的含義。

“預結算證券” 應具有第 5.21 節中賦予該術語的含義。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞）待處理，或據公司所知，威脅以書面形式威脅對公司、任何子公司或任何一方 他們在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或由其各自擁有的財產（聯邦、 州、縣、地方或國外）。

“招股説明書” 指根據註冊聲明向委員會提交的最終招股説明書，符合《證券法》第424（b）條。 此處對招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至招股説明書中以引用方式納入的文件 提交日期；以及此處提及的與招股説明書有關的任何 “修正案” 或 “補充” 應視為提及幷包括 (i) 向委員會提交任何在其中註冊或被視為已納入的文件 在提交此類招股説明書之日後以引用方式提交，以及 (ii) 以此方式提交的任何此類文件。

“招股説明書 補編” 是指將向其提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 佣金，由公司在收盤時或之前交付給每位買方。此處對招股説明書補充文件的任何引用 應視為提及幷包括截至提交之日以提及方式納入其中的文件；以及任何參考文獻 本文中與招股説明書補充文件有關的任何 “修正案” 或 “補充” 均應視為指 幷包括 (i) 向委員會提交任何在委員會註冊或被視為已納入其中的文件 提交此類招股説明書補充文件的日期，以及 (ii) 以這種方式提交的任何此類文件。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 指2023年6月27日向委員會提交的F-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-272964），包括所有 與此類登記聲明一起存檔或以引用方式納入登記銷售的信息、文件和證物 向買方提供的股份、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“必需的批准” 應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 是指 委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此可以不時修改或解釋規則，或 委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指每位買方根據本協議購買的股份、認股權證和認股權證。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指 根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 尋找和/或借入普通股）。

“標準結算週期” 應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

“訂閲金額” 對於每位買方而言，指為股票或預先注資的認股權證（代替股份）和普通認股權證支付的總金額 根據本協議簽名頁和 “訂閲” 標題旁邊的購買者姓名下方所示在本協議下方購買 金額”，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 指本協議附表3.1 (a) 中規定的公司任何主要子公司，在適用的情況下，還應如此 包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 指主要交易市場多倫多證券交易所風險交易所開放交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 納斯達克資本市場、多倫多證券交易所風險交易所或法蘭克福證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 指本協議、封鎖協議、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及任何其他文件或協議 與下文所設想的交易有關而執行。

“轉移 “代理人” 是指加拿大計算機共享信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為510 伯拉德街 3 號^rd Floor、加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市V6C 3B9以及該公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 是指， 統稱為 “預先注資認股權證” 和 “普通認股權證”。

“認股權證” 統指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第二條。
購買和出售

2.1。閉幕。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行和交付同時進行 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，每位買方單獨而不是共同同意購買， (i) 買方簽名頁上在 “認購金額” 標題下列出的股份數量， 按每股購買價格計算，以及 (ii) 根據第 2.2 (a) 節計算的普通認股權證可行使的普通認股權證； 提供的， 然而，僅限於買方自行決定，由於該購買者的 認購金額，該買方（連同此類買方的關聯公司）將實益擁有超過受益股權的股份 所有權限制，此類買方可以選擇購買預先注資的認股權證，以代替購買普通股 轉至第 2.2 (a) 節。“受益所有權限制” 應為4.99％（或者，由買方選擇 收盤，收盤時證券發行生效後立即已發行普通股數量的9.99％） 日期。應提供本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額，由該購買者簽署 與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應交付 向每位買方提供相應的股份、普通認股權證和/或預先注資的認股權證（適用於此類買方），具體視具體情況而定 根據第2.2（a）節，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交易所遠程進行結算 文件和簽名或當事各方商定的其他地點.除非該職位另有指示 代理人，股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行在買方登記的股份） 姓名和地址，並由過户代理人直接發放到配售代理人指定的賬户，並在收到賬單後發放 此類股票，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，併為此付款 由配售代理（或其清算公司）通過電匯方式向公司提交）。除非配售代理另有指示， 認股權證應以最初簽署的形式發放給每位買方。

2.2。配送。

(a) 開啟 或在截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) 用於 根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，即最初簽署的以此類名義註冊的預先注資認股權證 買方最多可購買一定數量的普通股，其金額等於該買方認購金額中適用於的部分 預先注資認股權證除以每份預先注資認股權證的購買價格，行使價等於0.001美元，可能會進行調整 其中；

(iii) 一個 最初簽署了以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於100％的普通股 此類買方的股份（以及該買方預先注資認股權證所依據的預先注資認股權證股份，如果適用） 行使價等於每股普通認股權證0.64美元，視情況而定；

(iv) 合法 公司法律顧問的意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意；

(v) 正式簽訂的封鎖協議；

(vi) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由公司執行 首席執行官或首席財務官；

(vii) 主題 在第2.1節倒數第二句中，向轉讓代理人發出的指示轉讓代理的不可撤銷的指示副本 通過存託信託公司在託管人的存款或提款快速交付 系統（“DWAC”）股份等於該買方在此簽名頁上列出的註冊股份數量 以此類購買者的名義免除所有限制性和其他傳説；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟 或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣 買方的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3。閉幕 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） （定義見下文），所有方面）在買方陳述和保證的截止日期以及所包含的買方陳述和保證的截止日期 此處（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）；

(ii) 全部 每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行；

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品；以及

(iv) 多倫多證券交易所 風險交易所應在公司3月發行的認股權證修正案的截止日期當天或之前予以批准 2022 年 28 日。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 那裏 自本協議發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響；以及

(v) 來自 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 在本協定簽訂之日後也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或 如此嚴重的國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化（不包括波動性） 在每種情況下，根據該買方的合理判斷，這使得在以下位置購買證券是不切實際或不可取的 閉幕。

第三條。
陳述和保證

3.1。陳述 和公司的保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分 並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文所作的任何陳述或擔保進行限定 在披露時間表中，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了子公司。公司直接或間接擁有全部股本或其他股本 不含任何留置權的每家子公司的股權，以及每家子公司的所有已發行和流通股本 子公司是有效發行的，已全額付款，不可估税，也沒有先發制人和類似的認購或購買權 證券。

(b) 組織 和資格。公司及其每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織管轄範圍內的法律，信譽良好（或外國同等資產，如果有的話）， 擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務的必要權力和權力.都不是 公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程的任何規定， 章程或其他組織或章程文件。公司和每家子公司都有開展業務的正式資格 在業務或財產性質所在的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 由它擁有的資格使得這種資格是必要的，除非可能不具備這種資格或信譽良好（視情況而定） 不會產生或合理預計會導致：(i) 對經營業績、資產、業務或狀況產生重大不利影響 從整體上看，公司及其子公司的（財務或其他方面），或（ii）對公司的重大不利影響 能夠在任何重要方面及時履行其根據任何交易文件（（i）或（ii）中的任何一項，即 “材料” 承擔的義務 不利影響”）。尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或試圖提起訴訟 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完善 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就本文件或與之相關的其他事項採取行動 與所需批准（定義見下文）無關。本協議和本公司簽署的每份交易文件 當事方已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，並且在根據本協議條款交付時 其中，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制除外 (ii) 普遍適用影響債權人權利的執行, (ii) 受與可用性有關的法律的限制 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款方面 可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件 是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或事件） 通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產或資產產生任何留置權 公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速的權利 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據 公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解 或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致 違反任何美國或加拿大法院或政府的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權限（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求的申報 根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每份適用者提交申請 股票上市的交易市場和用於交易的認股權證股票，以及發行認股權證（視情況而定） 可以）以所需的時間和方式，（iv）根據適用的省級或州證券提交的申報 法律，以及 (v) 向任何加拿大當局提交的任何普通分發報告和其他與本文相關的文件（統稱， “所需批准”）。

(f) 發行 證券的；註冊。

(i) 股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款時，將 有效發行，已全額支付且不可徵税，不受公司施加的所有留置權的限制，轉讓限制除外 交易文件中規定或適用的證券法規定，不受先發制人或類似條款的約束 股東的權利。認股權證已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將成為具有約束力的義務 根據管理認股權證的司法管轄區的法律，認股權證有效發行，不含公司授予的所有留置權， 交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉賬限制除外，並且不得 受股東的優先權或類似權利的約束。

(ii) 公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，註冊聲明是 聲明於2023年7月5日（“生效日期”）生效，包括招股説明書和此類修正案以及 本協議簽訂之日可能需要的補充條款。在提交註冊時，該公司是 有資格使用 F-3 表格的聲明。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格並符合交易要求 如 F-3 表格一般指示 I.B.5 所述。註冊聲明根據《證券法》生效，無止損令 阻止或暫停註冊聲明的生效，或者暫停或阻止招股説明書的使用是 委員會發布的，尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅 由委員會撰寫。如果委員會規章制度要求，公司應將招股説明書補充文件提交給 委員會根據第 424 (b) 條。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時， 在本協議的截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有材料上均符合並將與之相符 尊重《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 説明需要在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；以及招股説明書， 招股説明書、招股説明書補充文件或任何修正案時的招股説明書補充文件及其任何修正案或補充 或其補充文件已經或將要發佈並在截止日期發佈，在所有重要方面均符合要求，並將符合要求 《證券法》，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.

(g) 資本化。 公司有權發行無限數量的普通股，截至本協議簽訂之日，共有45,667,706股 已發行和流通的普通股。所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税，並且已經 根據所有適用的加拿大、美國和其他證券法進行正式和有效的授權和發行，而不是 違反或受任何使任何人有權從公司收購任何普通股或其他權利的先發制人或類似權利的約束 公司的證券或任何可轉換為普通股或任何其他此類證券或可行使或可交換的證券， 但在本協議發佈之日之前可能已完全滿足或放棄的權利除外.除附表3.1 (g) 中規定的情況外， 或者由於證券的發行和出售，公司沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權可供認購 與證券、權利或義務相關的任何性質的通知或承諾，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務 或可交換為任何普通股或合同、承諾、諒解，或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利 或公司必須或可能必須發行更多普通股或普通股等價物的安排。沒有人有 任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或參與所設想交易的任何類似權利 根據交易文件。證券的發行和出售不會使公司有義務發行普通股或其他證券 向任何人（購買者除外），不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、 交換或重置任何此類證券的價格。本公司沒有附帶任何準備金的未償還證券或工具 在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。 除附表3.1（g）中規定的情況外，本公司沒有任何包含任何贖回的未償還證券或工具 或類似條款，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排對公司具有約束力 兑換公司的證券。除公司綜合長期激勵計劃的規定外，公司 沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。除了 對於所需的批准，公司任何股東、董事會或其他方面均無需進一步批准或授權 證券發行和出售所必需的。沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 就公司作為一方的公司股本而言，或據公司所知，介於兩者之間 公司的任何股東。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交， 在本文發佈之日之前的一年內（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件） 其中，連同招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 及時或已收到此類申報期限的有效延長，並在到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告 任何此類延期的。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合證券的要求 《法案》和《交易法》（視情況而定），美國證券交易委員會提交的報告均未包含任何有關重大事實的不真實陳述或 鑑於以下情況，省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。該公司從未是受以下第144（i）條約束的發行人 《證券法》。合併財務報表，包括其附註，

註冊中包含或以引用方式納入 報表和招股説明書在所有重大方面均符合適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的裁決，在提交時生效。這些財務報表是用所有材料編制的 尊重國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註，並且在所有重大方面都公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最新合併財務報表發佈之日起 或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，(i) 沒有發生任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 公司沒有承擔任何責任 （或有或有或其他）除（A）貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用 根據國際財務報告準則，過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映的負債，（iii） 公司沒有在任何重大方面改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或分配 向其股東提供現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股份 資本以及 (v) 除非根據現有公司，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 股票期權計劃。除本協議規定的證券發行外，任何事件、責任、事實、情況， 公司或其子公司已經發生或存在或合理地預計將發生或存在的事件或發展 或其各自需要披露的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 本公司根據當時適用的證券法，本陳述或視為作出未公開披露的陳述 在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，沒有待處理的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查， 據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或 他們在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構之前或由其各自擁有的任何財產 （聯邦、州、縣、省或外國）（統稱為 “行動”），(i) 不利影響或挑戰 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性 決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體 法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的任何調查。委員會 沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司或任何子公司提交的任何註冊聲明的生效 根據《證券法》。

(k) 勞動力 關係。

(i) 沒有 公司任何員工都存在勞資糾紛，或者據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這可能 合理地預計會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是會員 與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會，既不是公司也不是任何工會 其子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，目前沒有努力組建工會或組織公司員工 或任何子公司。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在和現在預計都不會出現 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁令的任何重要條款 協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續僱用 每位此類執行官均不要求公司或其任何子公司就上述任何內容承擔任何責任 事情。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方、省和外國法律 以及與就業和僱用慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，但以下情況除外 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(ii) 到 公司所知 (A) 沒有關於性騷擾、性行為不端或歧視的指控，無論是此類歧視 源於種族、族裔背景、性別、性別地位、年齡或其他原因（“不當行為”），涉及任何 本公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員或獨立承包商，(B) 本公司均不是 其任何子公司也未就任何現任/現任或不當行為指控簽訂任何和解協議 本公司或其任何子公司的前董事、高級職員、僱員或獨立承包商。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何聯邦、省、地區、州、市、地方或外國法律， 任何法院, 仲裁員或其他管理其業務的政府機構或任何其他聯邦機構的法規, 判決, 法令或命令, 加拿大境內的省、地區、州、市、地方或外國機構或團體， 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，但不可能或合理預期的 (i)、(ii) 和 (iii) 除外 導致重大不利影響。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與以下方面有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律： 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下） 階層），包括與化學品、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或 進入環境的有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或其他相關物質 用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 就像所有授權, 守則, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判決, 許可證, 通知或通知信, 命令一樣, 根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 有 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司及其子公司擁有所有必要的權力、能力和 權限，以及所有必要的同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、文件和許可證 來自所有司法、監管和其他法律或政府機構和團體以及所有第三方，包括加拿大、美國、 或外國，包括但不限於由任何其他政府、監管機構、政府部門管理的機構， 機構、委員會、局、官員、部長、國有公司、法院、機構、董事會、法庭、商業登記或爭議 和解小組或加拿大的其他法律、規則或規章制定組織或實體（統稱為 “同意”）， 擁有、租賃和經營其財產，按目前的經營方式開展業務，或註冊中披露的除外 擬議進行的聲明和招股説明書，每種情況均如註冊聲明和招股説明書所披露的那樣，以及 每份此類同意均有效、存在、信譽良好、具有充分的效力，除非在任何情況下都沒有實質內容 不利影響。公司和任何子公司均未收到任何調查或訴訟的通知，如果作出不利的決定 對公司或任何此類子公司都將產生重大不利影響。公司和每家子公司都遵守了 所有此類同意書的條款和條件，除非不遵守該等條款和條件的個別或總體上不會有實質內容 不利影響。

(o) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產和物業都很簡單 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權 包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 用於支付聯邦、 州税或其他税，已根據《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，但繳納的税款既不是 不法行為也不會受到處罰。本公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由其持有 他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約進行的，除非出現故障 不合理地預計遵守規定會產生重大不利影響。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利 應用程序、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他 知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利 在註冊聲明和招股説明書（統稱為 “知識產權”）中，除非 未能擁有此類知識產權不會產生或合理地排除在重大不利影響範圍內。沒有， 而且公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他形式） 已過期、終止或被放棄。自最新經審計的財務報告發布之日起，公司和任何子公司均未收到 在註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的聲明、書面索賠通知或其他內容 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非他們不可能知道或 合理地預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是 可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。本公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但以下情況除外 如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。該公司 不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。 公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用所有知識產權的任何權利或許可 這是開展業務所必需的。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險的承保範圍至少等於總認購金額。既不是公司也不是任何子公司 有理由相信現有保險到期後將無法續保或獲得 類似的保險公司可能需要提供類似的保險，以在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。公司和任何子公司均不欠任何債務 本公司或任何子公司目前也未向其提供任何貸款，也未向其借入任何金額或以其他方式負債 致他們中的任何高級職員、董事、僱員或證券持有人或任何非 “保持一定距離” 交易的人（如 該術語在《所得税法》（加拿大）中定義了任何一項，但通常的員工報銷和支付的補償金除外 在公司或任何子公司的正常和正常業務過程中。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣 對於在正常和正常業務過程中達成的普通員工或諮詢安排，無論是公司還是任何子公司 是與任何高級職員、董事、僱員或證券持有人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方 未與公司和子公司進行正常交易的人。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 經修訂的自本文件發佈之日起生效的2002年法案，以及委員會頒佈的所有適用規則和條例 根據該協議，自本協議發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司及其子公司維持一個體系 內部會計和其他控制措施足以提供合理的保證，即：(i) 交易是按照以下規定執行的 管理層的一般或特定授權，(ii) 必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合適用的證券法和國際財務報告準則，並維持資產問責制，（iii）資產准入是 只有在管理層的一般或特定授權下才允許，並且 (iv) 資產的入賬會計是 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和 其子公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 根據加拿大證券法的定義）在所有重大方面均有效，並且在以下方面沒有實質性缺陷 他們對財務報告的內部控制，美國證券交易委員會報告中規定的除外。自評估日期（定義見下文）以來， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理的變化 可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響，但合併文件中披露的除外 在招股説明書中引用。公司及其子公司維持披露控制和程序（按該術語的定義）。 在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（加拿大證券法的定義範圍內）中符合要求的 《交易法》和《加拿大證券法》；此類披露控制和程序的設計部分是為了提供合理的 確保記錄公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在委員會規則和表格規定的期限內處理, 彙總和報告.該公司的 認證人員評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性 公司最近根據《交易法》提交的年度報告（該日期，“評估”）所涵蓋期限的結束時 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的年度報告中提交了認證結論 官員根據截至評估日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。

(t) 肯定的 費用。除了向配售代理人支付的費用外，任何經紀或發現者的費用或佣金都不由或將來都不支付 本公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他機構提供的 與交易文件所設想的交易有關的人員。除任何買方僱用的人員外， 購買者對任何費用或由他人或代表他人提出的任何索賠均不承擔任何義務 本節中設想的費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。

(u) 投資 公司。公司不是，在收到證券付款後，也無需立即註冊為 “投資” 公司”，根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義。公司應以某種方式開展業務 因此無需註冊為須在投資公司下注冊的 “投資公司” 經修訂的 1940 年法案。

(v) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對任何子公司進行註冊 公司或任何子公司的證券。

(w) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊， 公司未採取任何旨在終止註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 根據《交易法》，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止普通股的通知 註冊。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司在十二年中沒有 (12) 在本協議發佈之日前幾個月，收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知 大意是該公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。設定時除外 在美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中，公司現在而且沒有理由相信它不會 在可預見的將來，將繼續遵守所有此類清單和維護要求。普通股目前是 有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司是 當前向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付的與此相關的費用 電子轉賬。

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其司法管轄區法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除非涉及所設想交易的實質性條款和條件 通過交易文件，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方 或其代理人或律師提供任何構成或可能構成實質性、非公開信息的信息，而這些信息並非如此 將在招股説明書補充文件中披露。公司理解並確認買方將依賴上述陳述 在進行本公司的證券交易時。本公司或代表公司向買方提供的所有披露信息 關於公司及其子公司、其各自的業務和特此設想的交易，包括依照 美國證券交易委員會的報告和本協議的披露時間表在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何 對重要事實的陳述不真實或未陳述任何必要的重大事實，在 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。公司在十二年期間發佈的新聞稿 (12) 在本協議簽訂之日之前的幾個月，整體上不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼時候製造的，不是誤導性的。公司承認並同意，買方沒有生產或已經做過任何款項 與本節中特別規定的交易有關的陳述或擔保 3.2 在此處。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售 在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求任何證券的要約 就任何交易市場的任何適用股東批准條款而言，與公司先前的發行相結合 本公司的哪些證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前 公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果此類金額為此類金額 需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一 (1) 年內。公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或 美國證券交易委員會報告中列出了公司或任何子公司的哪些承諾需要根據國際財務報告準則予以披露。對於 本協議的目的，“債務” 指 (x) 因借款或超額欠款而產生的任何負債 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保、背書和其他 與他人債務有關的或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的債務中 合併資產負債表（或其票據），但通過背書存入或託收的可轉讓票據提供的擔保除外 或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 任何超過50,000美元的租賃付款的現值 租賃需要根據國際財務報告準則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收 狀態。除註冊聲明和招股説明書中均披露或招股説明書補充文件中將披露的內容外， 公司和子公司均已準確準備並及時提交了所有美國、加拿大和國外的納税申報表 必須由其申報，並已支付或準備支付所有税款、攤款、政府或其他類似費用 就此類納税申報表所涵蓋的期限而言，但不履行上述任何規定的情況除外 預計會產生重大不利影響。公司和子公司均已繳納所有銷售税和使用税以及所有税款 公司或任何子公司都有義務扣留欠員工、債權人和第三方的款項，但任何此類款項除外 案例，因為不會產生重大不利影響。沒有對公司的擬議調整進行缺陷評估， 或任何子公司的加拿大聯邦、省和地區、美國聯邦和州、地方或外國税收尚待處理，或者， 據公司所知，受到威脅。公司和子公司賬簿和記錄上的應計和儲備金 就未最終確定的任何應納税期限的納税義務而言，應納税額足以支付任何評估和相關負債 在任何此類時期內，以及自公司、公司和公司最近一次經審計的合併財務報表發佈之日起 除正常業務過程外，子公司沒有承擔任何税收責任。無論是否，都沒有税收留置權 任何美國、加拿大或其他税務機關對公司或任何人的資產、財產或業務徵收的未繳税款 子公司。出於美國聯邦所得税的目的，該公司預計不會成為 “被動外國投資公司” 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）第1297條的含義，適用於其當前應納税額 截至2024年12月31日的年度或可預見的將來。該公司目前不是 “受控外國公司” 用於《守則》第 957 條所指的美國聯邦所得税目的，預計不會成為受控外國人 在可預見的將來的公司。

(cc) 國外 腐敗行為；犯罪行為。本公司、任何子公司、其任何董事或高級管理人員均不是，據其所知 公司、任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人知道或已經採取了任何 直接或間接導致此類人員違反《反海外腐敗法》、CFPOA或任何適用的反腐敗行為的行動 加拿大、美國或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的法律、法規或法規， 包括但不限於以腐敗方式利用郵件或任何州際商業手段或工具進行推動 要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權 向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政治人士提供任何有價值的東西 其黨派或官員或任何外國政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》或《CFPOA》以及本公司， 子公司，據公司所知，公司的關聯公司和子公司均已開展業務 遵守《反海外腐敗法》和《CFPOA》，並已制定和維持旨在確保且合理的政策和程序 預計將繼續確保繼續遵守這些規定。公司和任何子公司均未參與或將要參與 在，(i) 任何違反美國聯邦或州刑法的直接或間接交易或交易，包括但不限於， 管制物質法（除非美國證券交易委員會報告中另有披露）、《受敲詐者影響和腐敗組織法》， 《旅行法》或任何反洗錢法規，或 (ii) 任何 “協助和教唆” 違反美國聯邦法規或 州刑法。

(dd) 會計師。 普華永道會計師事務所，他們審計了公司納入或註冊的合併財務報表 註冊聲明和招股説明書中的參考文獻，以及誰是公司的現任審計師，以及誰的報告，或 以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，在公司內部是獨立的 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為守則的含義，是獨立註冊的公眾 會計師事務所遵守上市公司會計監督委員會第3520條（審計師獨立性）。

(ee) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （除本協議第3.2（f）和4.14節外），本公司理解並承認：(i) 沒有任何購買者 已被公司要求同意停止購買或出售多頭和/或空頭證券，也沒有任何買方同意 公司的，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或為任何特定目的持有證券 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於空頭 在本次或未來的私募交易結束之前或之後，銷售或 “衍生” 交易可能會產生負面影響 影響公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易對手 目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸 普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權 在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能會參與 在證券未償還期間的不同時間進行套期保值活動（嚴格遵守適用法律）， 包括但不限於認股權證可交割的認股權證的價值到期期間 已確定，而且 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值 公司在進行套期保值活動時及之後。該公司承認，上述套期保值 活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 m 合規性。據其所知，該公司沒有人代表其行事（配售代理人除外，沒有 陳述）已經，（i）直接或間接採取任何旨在造成或導致穩定或操縱的行動 為促進任何證券的出售或轉售而購買的本公司任何證券的價格，（ii）出售、出價、購買， 或者，為招攬購買任何證券支付了任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償 邀請他人購買本公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條規定的補償除外 就證券的配售向配售代理人付款。

(hh) 分享 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權，或作為外部激勵性贈款 股票期權計劃的 (i) 分別是根據公司股票期權計劃的條款或根據其條款授予的， 以及 (ii) 行使價至少等於考慮該股票期權之日普通股的公允市場價值 根據國際財務報告準則和適用法律授予。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。該公司 沒有故意授予之前或以其他方式故意授予股票期權，公司現在也沒有政策或做法可以故意授予股票期權 故意將股票期權的授予與本公司的重大信息的發佈或其他公開公告進行協調 或其子公司或其財務業績或前景。

(ii) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

(jj) 美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 《守則》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受美國銀行控股公司法的約束 1956 年，經修訂（“BHCA”），受聯邦儲備系統（“聯邦”）理事會的監管 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制5％或以上的權益 任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行或任何受監管實體總權益的25％或以上 向BHCA和美聯儲監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未行使控制權 對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策的影響。

(全部) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照所有材料的規定進行的 遵守《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟 涉及公司或任何子公司的《洗錢法》尚待審理，或者據公司或任何人所知 子公司，受到威脅。

(mm) 網絡安全。 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) (x) 沒有安全漏洞 或對本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統造成或與之相關的其他損害， 網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據） 由其維護或代表其維護的數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或情況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前正在 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例，或 與 IT 系統隱私和安全相關的政府或監管機構、內部政策和合同義務 和數據，以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密 信息及所有信息系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和 子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(n) 私人 放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須向公司發行和出售普通認股權證或普通認股權證 特此設想的購買者。

(oo) 沒有 一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何普通認股權證 或通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行普通認股權證。該公司已提供普通認股權證和普通股 認股權證股份僅向買方和第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售 《證券法》。

(pp) 沒有 取消資格活動。關於依據本協議發行和出售的普通認股權證和普通認股權證 根據《證券法》第506條，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 參與本次發行的本公司其他高管、公司未償還款項20％或以上的任何受益所有人 根據投票權計算的有表決權的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見證券第405條） Act）在向公司出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”） 知情，受證券第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 法案（“取消資格事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。該公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。該公司有 在適用的範圍內，遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了一份副本 根據該協議提供的任何披露。

(qq) 通知 取消資格事件。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方和配售代理人 (i) 與任何發行人受保人相關的任何取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移會合理髮生的任何事件 預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件，無論在何種情況下，它都知道這一點。

(rr) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外） 已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何證券相關的購買者的報酬。

(ss) 缺席 時間表的。如果公司未提供本協議規定的任何披露時間表，則公司特此通知 承認並同意 (i) 在公司 (x) 之前向買方交付此類披露時間表的範圍內， 截至該日期，其中的信息尚未發生變化，而且 (y) 之前未向買方提供此類披露時間表 此類未交付的披露時間表應視為內容如下：“沒有什麼可披露的”，並且（ii）買方有 未以其他方式放棄此類披露時間表的交付。

3.2。陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得正式授權 由該買方採取所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）。每個 該買方已正式簽署了其作為一方的交易文件，並且該買方按照規定交付了該文件 本條款將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據以下規定對其強制執行 及其條款，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受以下方面的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。買方不是加拿大任何司法管轄區的居民。

(b) 諒解 或安排。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。這樣的買家明白 普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，尚未在 《證券法》或任何適用的州證券法，並正在收購證券作為其本人賬户的本金，以及 不得以違反《證券法》或任何適用的方式分發或轉售此類證券或其任何部分 州或省證券法，目前無意違反《證券法》發行任何此類證券 或任何適用的州或省級證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 違反《證券法》或任何適用的州或省分發此類證券或就此類證券的分發事宜進行分發 證券法（本陳述和保證）不限制此類買方根據註冊出售此類證券的權利 聲明或以其他方式遵守適用的聯邦、省和州證券法）。

(c) 一般情況 招標。該買方購買證券不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播廣播或在任何地方播出的證券 研討會，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(d) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期 它行使任何認股權證，它將是：（i）規則501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7）中所定義的 “合格投資者”， （a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）規則中定義的 “合格機構買家” 144A (a) 根據《證券法》。買方不是加拿大任何省份或地區的居民或住所，也沒有購買 證券以期在加拿大轉售。

(e) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）以及美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書。此類購買者不被視為知情 美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中未包含的任何信息，除非此類信息已交付 按照下一句話中描述的方式。此外，該買方可能已經以書面形式從公司收到了此類其他信息 關於其運營、財務狀況和買方要求的其他事項，上面標明為其他書面內容 信息（此類其他信息統稱為 “其他書面信息”），並考慮了所有因素，例如 買方認為在決定投資證券的可取性方面至關重要。該買方獲得了 (i) 機會 向買方提出買方認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆 證券發行的條款和條件以及收購證券的優點和風險；（ii）訪問權 充分了解公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景 使買方能夠評估證券；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有的此類額外信息 或者可以在不合理的努力或費用的情況下進行收購，而收購是做出明智的投資決定所必需的 證券。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或其質量作出或作出任何陳述 證券和配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了有關該公司的非公開信息 買方同意無需向其提供。在向該買方發行證券方面，配售既不是 代理人或其任何關聯公司都曾擔任該買方的財務顧問或信託人。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 本公司證券或基於公司發行證券的 “衍生” 證券的銷售，包括賣空 自該買方首次與公司進行討論（書面或口頭）之時起的公司或 代表公司陳述本協議所設想並立即結束的交易的重要條款的任何其他人士 在本協議執行之前。除了本協議的其他當事方或此類買方的代表以外， 包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，例如買方 對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括存在和條款）保密 這筆交易）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保或禁止與借款、借款安排、身份識別有關的任何行動 為該買方（或其經紀人或其他財務代表）提供和/或擔保公司的證券 在截止日期之後進行賣空或類似交易。

(h) 沒有 投票協議。買方不是買方與買方之間任何書面或口頭協議或安排的當事方 截至本文發佈之日的任何其他買方和公司的任何股東，規範公司的管理， 股東在公司的權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議 或任何其他類似協議，即使其標題不同或與本公司的任何其他關係或協議 股東、董事或高級職員。

(i) 經紀人。 除非招股説明書中另有規定，否則沒有任何代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司以類似身份代表或行事 根據買方的授權，現在或將來有權獲得任何經紀人或發現者的費用或任何其他佣金或類似費用 收盤後公司或其任何關聯公司可能承擔與之相關的任何責任的直接或間接費用 根據本協議、本協議所設想的任何交易，或因買方採取的任何相關行動而進行的交易 與本協議所設想的交易相結合。

(j) 獨立 建議。每位購買者都明白，本協議或本公司或代表公司提供的任何其他材料中沒有任何內容 就購買證券向買方提供的法律、税務或投資建議構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意 本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本公司的陳述的權利 本協議中包含的陳述和保證或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議或完成交易有關而簽訂和/或交付的任何其他文件或文書 特此考慮。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除與尋找或借入股票以進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1。移除 傳奇之戰

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和美國聯邦證券法以及加拿大的情況下處置 證券法。與普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓有關，除非根據有效註冊 向公司或買方的關聯公司或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的聲明或規則 144， 公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的合理法律顧問的意見 公司可以接受，其意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是 此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何普通認股權證或普通股上印上圖例 以下形式的認股權證：

[兩者都不是] 這種安全性 [也不是可行使該證券的證券] [沒有] 在證券交易委員會註冊或 根據經修訂的1933年《證券法》獲得的註冊豁免的任何州的證券委員會（ “證券法”），因此，除非根據以下條款的有效註冊聲明，否則不得發行或出售 《證券法》或根據現有豁免規定，或在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》並根據適用的州證券法。該證券 [以及行使該證券時可發行的證券] [證券] 可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或其他金融貸款相關的質押 根據《證券法》第501（a）條的定義是 “合格投資者” 的機構或由該機構擔保的其他貸款 證券。

公司承認並同意 買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押或授予證券 作為 “合格投資者” 的金融機構持有的部分或全部普通認股權證或普通認股權證股份的權益 如《證券法》第501（a）條所定義，如果該安排條款有要求，該買方可以轉讓質押品 或向質押人或有擔保方提供有擔保的普通認股權證或普通認股權證。此類質押或轉讓不受約束 經公司批准，無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見 隨之而來。此外，無需就此類質押發出通知。由適當的買方承擔費用，公司將執行 並提供普通認股權證和普通認股權證的質押人或有擔保方可能合理要求的合理文件 與普通認股權證或普通認股權證股份的質押或轉讓有關。

(c) 證書 證明普通認股權證股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 而 根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明生效，或 (ii) 在該等證券的任何出售之後生效 根據第144條，普通認股權證沒有交易量或銷售方式限制（假設普通認股權證以無現金方式行使）， 或 (iii) 根據規則 144，此類普通認股權證有資格出售（假設普通認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明）不需要此類説明 由委員會工作人員簽發）。公司應讓其律師向轉讓代理人或買方出具法律意見 如果轉讓代理要求立即刪除本文中的圖例，

或者如果買方分別提出要求。 如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋轉售的有效註冊聲明時行使的 普通認股權證股份，或者此類普通認股權證股份是否可以根據第144條出售，不受數量或銷售方式的限制 （假設普通認股權證以無現金方式行使），或者證券的適用要求未另行要求提供此類説明 法案（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類普通認股權證應該 免費發行，不含所有傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節的規定期限之後，不再需要此類圖例， 公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數，以較早者為準 買方向公司或轉讓代理人交付代表普通的證書之後的期限（定義見下文） 在適用情況下發行的帶有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）的認股權證股票、交割或 要求向此類買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他規定。這個 公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓代理人發出擴大轉讓限制的指示 在本節第 4 節中列出。根據本文須刪除的普通認股權證應由過户代理人轉交給 買方按照存託信託公司系統的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統 購買者。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，以數字表示 截至交割之日有效的普通股在公司主要交易市場上的交易日數 一份代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書。

(d) 在 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款（i）部分清算 每1,000美元的普通認股權證（基於該證券當日普通股的VWAP）的損害賠償金，而不是罰款 已提交給轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，並受第 4.1 (b) 節和第 4.1 (c) 節的約束， 每筆交易每個交易日10美元（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元） 在不帶圖例的證書交付後的第二天，或者 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付 （或促使在傳奇移除日期之前向買方交付）一份代表以此方式交付的普通認股權證的證書 由不受所有限制性和其他圖例的買方向公司提供，或者 (b) 如果在傳奇移除日期之後，則購買者向公司提供 購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足該買方出售的全部或 普通股數量的任何部分，或出售等於普通股數量的全部或任何部分的普通股 該買方預計從公司獲得的股份，沒有任何限制性説明，則金額等於超額部分 該買方對普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 以此方式購買的股票（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”） 超過 (A) 傳奇要求公司向該買方交付的數量的普通認股權證股的產品 移除日期乘以 (B) 自該時段內任何交易日普通股的最低收盤價 該買方向公司交付適用的普通認股權證股份的日期（視情況而定），並以該日期結束 本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款。

(e) 股票和預先注資的認股權證股票應不含傳奇信息。

4.2。已保留。

4.3。整合。 公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見本節） 《證券法》第 2 條）將與證券的發行或出售合併，以遵守證券的規章制度 任何在其他交易結束之前需要股東批准的交易市場，除非股東批准 是在此類後續交易結束之前獲得的。

4.4。證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿 披露特此設想的交易的重要條款，以及（b）提供包括交易在內的6-k表格報告 在《交易法》規定的時間內向委員會提交文件作為證據。從此類發行之日起和之後 新聞稿中，公司向購買者表示，它應公開披露所交付的所有重要非公開信息 本公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人披露給任何買方 與交易文件所設想的交易有關。此外，自此類新聞發佈之日起生效 免責聲明，本公司承認並同意，任何書面協議下的任何及所有保密或類似義務 或在公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事之間進行口頭溝通，

代理商、員工或關聯公司 一方面，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司都涉及所設想的交易 特此終止。公司和每位買方在發佈任何其他相關新聞稿時應相互協商 對於本文設想的交易，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發佈 未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿發表的任何此類公開聲明，或未經本公司事先同意 對於公司的任何新聞稿，應事先徵得每位購買者的同意，不得無理地拒絕同意，或 延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供 事先通知此類公開聲明或通信。儘管如此，公司不得公開披露姓名 任何買家的姓名，或在向委員會、加拿大當局提交的任何文件或提交的文件中包括任何買方的姓名， 或任何監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 聯邦證券要求的除外 與向委員會或加拿大當局提交或提交最終交易文件有關的法律， 以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應向買方提供 本條款 (b) 允許事先通知此類披露。

4.5。股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6。非公開 信息。除非涉及所設想交易的實質性條款和條件 根據應根據第4.4節披露的交易文件，公司承諾並同意，既不是 任何其他代表其行事的人將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成以下內容的任何信息： 公司合理地認為構成重要的非公開信息，除非買方事先同意 收到此類信息，並同意本公司對此類信息保密。公司理解並確認 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上 公司特此保證，未經買方同意，公司向買方提供任何重要的非公開信息 並同意該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承擔任何保密責任 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自高級管理人員的責任， 董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方 應繼續受適用法律的約束。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時向公司提交此類通知 委員會根據表格6-k的報告或應發佈包含此類非公開材料的新聞稿。該公司 理解並確認每位買方在進行證券交易時應依據上述契約 公司。

4.7。使用 的收益。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司應使用 出售本協議下證券的淨收益用於一般公司用途，不得將此類收益用於：(a) 用於 償還公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中支付的應付貿易應付賬款除外） 商業和先前的慣例），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於結算任何普通股或普通股等價物 未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8。賠償 的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將在法律允許的最大範圍內賠償 並要求每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他人員） 持有此類頭銜的人在功能上等同的角色（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜），每個人 誰控制此類買方（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 儘管缺乏此類控制人（均為 “買方”）的所有權或任何其他所有權，但仍持有此類所有權 當事方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括 所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 買方可能因 (a) 任何違規行為所致、與之有關或與之相關的損失或招致損失 本公司在本協議或其他交易中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 文件，(b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，

或任何股東的其中任何一方或其各自的關聯公司 就交易所設想的任何交易而言，非該買方關聯公司的公司 文件（除非此類行動完全基於對此類買方陳述、擔保或承諾的重大違反） 根據交易文件或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解或任何違規行為 此類買方違反州或聯邦證券法，或此類買方的任何最終經司法裁定的行為 構成欺詐、重大過失或故意不當行為），（c）對所含重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 在註冊、招股説明書或招股説明書補充文件中，或其任何修正案或補充中，或遺漏或指控中 其中遺漏了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言） 或招股説明書補充文件，根據其製作情況）不具有誤導性，除非有誤導性，但是 僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於向買方提供的有關該購買方的信息 此類買方以書面形式向公司明確表示在其中使用，或 (d) 本公司的任何違規或涉嫌的違規行為 《證券法》、《交易法》、任何州證券法、任何加拿大證券法或其下的任何規則或法規 與此相關的侵權行為除外，但僅限於這種侵權行為直接源於不真實的陳述或遺漏 由公司製作，僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關買方的信息 明確用於本公司任何披露文件、報告或其他文件中的一方。如果對任何人提起訴訟 根據本協議可以尋求賠償的買方一方，該買方應立即通知 公司有權以書面形式進行辯護，公司應有權向自己選擇的合理可接受的律師進行辯護 致購買方。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 對此進行辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 其使用已獲得公司的書面特別授權，（y）公司在一段合理的時間後失敗了 有時間進行此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，律師合理地認為，適用的律師有足夠的時間 購買方，在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上的實質性衝突， 在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。該公司 對於買方在未經本公司同意的情況下達成的任何和解，將不對本協議 (1) 項下的任何買方承擔任何責任 事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (2) 在損失的範圍內，但僅限於損失的程度， 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約 或此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。這要求的賠償 第4.8節應在調查或辯護過程中，在開具賬單時定期支付款項 已收到或正在發生；前提是，如果有任何買方最終得到司法裁決 根據本第 4.8 節，該買方被確定無權獲得賠償或付款，應立即償還 公司支付根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是對任何補償協議的補充 任何買方對公司或其他人的訴訟原因或類似權利以及公司可能承擔的任何責任 依法。

4.9。預訂 的普通股。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續預訂並保持可用狀態 在任何時候，在沒有優先權的情況下，都要有足夠數量的普通股，以使公司能夠依照規定發行股票 根據任何認股權證的行使，加入本協議和認股權證股份（如果適用）。

4.10。清單 的普通股。公司特此同意採取商業上合理的努力來維持普通股的上市或報價 公司目前在交易市場上上市的股票，在收盤的同時，公司應申請上市或報價 在該交易市場上出售所有股票和認股權證，並在商業上可行的情況下儘快確保所有股票的上市 以及此類交易市場上的認股權證； 提供的， 然而，購買者承認普通股是 目前有待納斯達克資本市場退市。如果公司申請持有普通股，則公司進一步同意 在任何其他交易市場上交易，它將在該應用程序中包括所有股票和權證股份，並將採用其他此類股票 採取必要行動，使所有股票和認股權證股儘快在其他交易市場上市或報價 可能的。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易中上市和交易其普通股。 宣傳並將遵守公司在章程或規則下的報告、申報和其他義務 交易市場的。公司同意維持普通股通過存管機構進行電子轉賬的資格 信託公司或其他已設立的清算公司，包括但不限於及時向存管機構支付費用 與此類電子轉賬有關的信託公司或其他已設立的清算公司。

4.11。已保留。

4.12。隨後 股票銷售。

(a) 對於 在截止日期後的45天內，公司和任何子公司均不得（i）簽發、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何登記 聲明或修正案或其補充，但招股説明書補充文件、註冊聲明的提交或任何修正案除外 關於普通認股權證股份或在S-8表格上提交與任何員工福利有關的註冊聲明 計劃。

(b) 來自 本協議生效之日直到截止日期後的六（6）個月，公司將被禁止生效或簽訂協議 促使公司或其任何子公司發行任何普通股或普通股等價物（或單位組合） 其中）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利 按轉換價格、行使價或匯率或其他基準價格（A）獲得額外的普通股 普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 或股票證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在之後的某個未來日期重置 首次發行此類債務或股權證券，或在發生直接或間接相關的特定事件或或有事件時 進入公司業務或普通股市場，或（ii）根據任何協議簽訂或進行交易， 包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行證券 按未來確定的價格，無論根據該協議發行的股票是否已實際發行，也無論如何 該協議隨後是否被取消； 提供的， 然而，公司可以根據該規定進行銷售並進行銷售 在截止日期後45天后，向配售代理人提供市場發行設施。任何購買者都有權 獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收款權之外的補救措施 損害賠償。

(c) 儘管如此 綜上所述，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.13。相等 對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 修改或同意豁免或修改交易文件任何條款的人，除非對價相同 還向此類交易文件的所有當事方提供。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利 由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方 作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動 或股份投票或其他方式。

4.14。可以肯定 交易和機密性。每位購買者分別保證，不與其他購買者共同承諾，既不是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括賣空 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前 根據本協議，本公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方 將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有上述規定, 儘管本協議中有任何相反的規定, 公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾 在本協議所設想的交易之後，不得參與本公司任何證券的交易 根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布，(ii) 不得限制任何購買者 或根據適用的證券法，禁止對公司的任何證券進行任何交易 在根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後 如第 4.4 和 (iii) 節所述，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務 如第4.4節所述，在發佈初始新聞稿後，公司轉交給公司或其子公司。儘管如此 前述情況，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 此類買方的部分資產和投資組合經理對買方做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理，上述契約僅適用於 適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本所涵蓋證券的投資決定的部分 協議。

4.15。資本 更改。在截止日期九十（90）天週年紀念日之前，公司不得進行反向或正向股票分割 或未經持有普通股多數權益的買方事先書面同意，對普通股進行重新分類； 提供的， 然而，本第 4.15 節不得禁止公司，也不需要買方同意 在截止日期後的九十 (90) 天內採取行動，包括但不限於管理層的分配 信息通告和股東大會的召開，以獲得股東批准以實施反向或遠期股份 在截止日九十（90）天週年紀念日之後的某一天對普通股進行拆分或重新分類。

4.16。運動 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方所需的全部程序 以便行使認股權證。無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示 行使他們的認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不應該 必須提供任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款和條件交付認股權證 以及交易文件中規定的期限。

4.17。封鎖 協議。除延期外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 封鎖期的期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果有任何一方 封鎖協議違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的努力 尋求此類封鎖協議條款的具體執行。

4.18。表格 D; 藍天申報.公司同意及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股份的D表格 根據D條例的要求，公司應採取公司合理認為必要的行動，以便 獲得在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免，或有資格獲得向買方出售的資格 美國各州適用的證券或 “藍天” 法律，並應立即提供此類行為的證據 應任何購買者的要求。

4.19。轉售 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何，在本協議簽訂之日起 15 個日曆日內），公司 應在F-1表格或F-3表格上提交註冊聲明，規定購買者轉售已發行的普通認股權證 並可在行使普通認股權證時發行。公司應採取商業上合理的努力來撰寫此類註冊聲明 在提交註冊聲明後的30天內（如果委員會選擇審查此類註冊聲明，則為45天）生效 此類註冊聲明的日期，並使該註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何普通股為止 行使時可發行的認股權證或普通認股權證。如果不再如此，每位購買者都同意適當地通知公司 擁有行使後可發行的任何普通認股權證或普通認股權證。

第 V 條。
雜項

5.1。終止。 任何買方均可就任何買方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務 在不對公司與其他購買者之間的義務產生任何影響的情況下，通過向其他各方發出書面通知， 如果收市尚未在截止日期之後的第五個交易日或之前完成； 提供的， 然而， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2。費用 和費用。除非下文和交易文件中另有明確規定，否則各方均應支付費用 以及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方發生的事件發生的所有其他費用 本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括 但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的任何費用 由買方交付）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3。整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前的所有協議 以及有關這些事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件， 展品和時間表。

5.4。通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 最早在以下情況下被視為已給予並生效：

(a) 傳輸時間，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到簽名中規定的電子郵件地址 本文所附交易日下午 5:30（紐約時間）或之前的頁面，

(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為傳輸後的下一個交易日 如本文所附簽名頁所述，當天不是交易日或不遲於下午 5:30（紐約時間） 任何交易日，

(c) 第二 (2)^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日；或

(d) 在 被要求向其發出此類通知的一方實際收據。

此類通知的地址和 通信應按本文所附簽名頁上的規定進行。在根據任何交易提供的任何通知的範圍內 文件構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，公司應同時提供 根據表格6-k的報告向委員會提交此類通知，或發佈包含此類非公開材料的新聞稿 信息。

5.5。修正案； 豁免。在成交之前，除非是書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和所有買方簽署。此後，不得放棄本協議的任何條款， 修改, 補充或修正, 但簽署的書面文書除外, 如果是修正案, 由公司和根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.01% 股份權益的買方 或者, 如果是棄權, 則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的負面影響，此類修改或豁免的同意不成比例 還應要求受影響的買方（或購買者羣體）。對任何條款、條件的任何違約不予豁免 或本協議的要求應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約或豁免的豁免 本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方均不得延遲或遺漏行使本協議下的任何權利 以任何方式損害任何此類權利的行使。任何不成比例、實質性和不利性的擬議修正案或豁免 影響任何買方相對於其他買方應要求的類似權利和義務的權利和義務 受不利影響的買方事先的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力 適用於證券和公司的每位買方和持有人。

5.6。標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7。繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於買方的條款。

5.8。沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司陳述和擔保的第三方受益人 在第 3.1 節中以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。除非前面另有規定 句子，本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並且是 不是為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非第 4.8 節中另有規定 本節第 5.8 節。

5.9。治理 法律。與構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 交易文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，無需 考慮到其法律衝突的原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律程序 以及為本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方提起的）所設想的交易進行辯護 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全成立 在紐約市的州和聯邦法院審理。各方特此不可撤銷地服從以下國家的專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院，負責裁決本協議下或其中的任何爭議 本文件或與本文設想或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易有關的交易）的關聯 交易文件），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何此類索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟或程序不當或不便之處 用於此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何此類程序中送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給此類人員來採取行動或採取行動 根據本協議向其發出通知的有效地址的當事方，並同意此類服務應構成良好和充足的服務 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利 法律允許的其他方式。如果任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何規定， 然後，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，還應向此類訴訟或程序中的勝訴方提供補償 由非勝訴方支付其合理的律師費以及在調查、準備工作中產生的其他費用和開支 以及對此類訴訟或程序的起訴。

5.10。生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效，期限不長 自收盤之日起兩 (2) 年以內。

5.11。執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送的，則發送 “.pdf” 格式化數據文件，通過在電子平臺上創建的其他電子簽名（例如 DocuSign）或數字簽名（例如 Adobe） 簽署），此類簽名應為執行方（或代表誰簽署）規定有效且具有約束力的義務 具有與此 “.pdf” 或其他電子或數字簽名頁為其原件一樣的效力和效果。

5.12。可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13。撤銷 和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時，以及 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 在不影響其未來行動和權利的前提下; 提供的， 然而, 即在撤銷一項行使的情況下 在認股權證中，應要求相應的買方同時退還受任何此類已撤銷的行使通知約束的任何普通股 向該買方返還向公司支付的此類普通股的總行使價，並恢復此類行使價 買方根據此類買方認股權證收購此類普通股的權利（包括髮行替代權證） 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14。更換 證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據 此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15。補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.16。付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內 執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分 其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.17。獨立 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履約承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利 或者不在其他交易文件中，任何其他買方都沒有必要作為另一方加入 為此目的而提起的任何訴訟。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇進行溝通 通過配售代理人的法律顧問與公司聯繫。配售代理人的法律顧問不代表任何人 購買者，僅代表配售代理。公司選擇為所有買方提供相同的條款和交易 文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。很明顯 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與本公司之間的條款 買方，僅限於購買者，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18。已清算 損害賠償。公司根據交易文件支付任何違約金或其他應付金額的義務是 公司的持續義務，儘管如此，在支付所有未付的違約金和其他金額之前，不得終止 支付此類違約金或其他款項所依據的票據或擔保的事實應是 已取消。

5.19。星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20。施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和正向股票拆分進行調整，股票 在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.21。銷售 在結算前期間。儘管此處有任何相反的規定，如果在執行之時或之後的任何時候 本協議由公司與適用買方簽訂，直至收盤前一段時間（“預結算”） 期限”），該買方向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何普通股的全部或任何部分 在收盤時（統稱為 “預結算股份”），該人應根據本協議自動執行（不包括任何 此類買方（或本公司）所要求的其他行動，被視為本協議下的買方（無條件約束） 在收盤時向該買方購買此類結算前股份，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算股份； 前提是，在公司收到之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份 本協議項下此類預結算股份的購買價格為何；以及 提供的， 更遠的，本公司特此承認 並同意上述內容不構成該買方就是否在預結算期間作出的陳述或承諾 該買方應將任何普通股出售給任何人的期限，以及該買方出售任何普通股的任何此類決定的期限 只能在該購買者選擇進行任何此類銷售（如果有）時進行。

5.22。豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在知情的情況下 特此故意，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠由陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[頁面的其餘部分故意留下空白簽名 買家頁面如下]

[簽名 證券購買協議頁面]

[VEV 證券購買的買方簽名頁 協議]

為此，下列簽名人造成了這件事，以昭信守 證券購買協議將由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

買方名稱：停戰資本總基金有限公司

買方授權簽字人的簽名: /s/ 史蒂芬·博伊德

授權簽署人姓名：史蒂芬·博伊德

授權簽署人頭銜：停戰首席信息官 Capital, LLC，投資經理

授權簽字人的電子郵件地址：****

給買家的通知地址：****

向買方交付證券的地址（如果不與地址相同） 以供通知）：
****

DWAC for Shares：

訂閲金額：2,499,999 美元，.84

股份：4,807,692

預先注資的認股權證：______有益 所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證： 4,807,692 受益所有權攔截器 ☒ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：****