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華盛頓， D.C. 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告
根據下述第13a-16條或第15d-16條
1934 年的《證券交易法》

當月：2024 年 7 月

委員會文件編號：001-40412

鄰近地區 汽車公司

（翻譯 註冊人的英文姓名）

第 262 街 3168 號

加拿大不列顛哥倫比亞省阿爾德格羅夫 V4W 2Z6

電話：(604) 607-4000

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是提交還是將要每年申報 20-F 表格或 40-F 表格封面下的報告：

這個 附錄 5.1、附錄 10.1、附錄 10.2、附錄 10.3、附錄 10.4、附錄 10.5、附錄 23.1 中包含的信息 本表格 6-k 的附錄 99.1 和附錄 99.2 是 以引用方式納入註冊人註冊聲明，或作為註冊人註冊聲明的附加附件（如適用） 在 F-3 表格（文件編號 333-272964）上。

本報告中包含的信息

2024 年 7 月 16 日，Vicinity Motor Corp.（“公司”） 與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）（ “配售代理”）和證券購買協議（“證券購買協議”） 單一機構投資者（“買方”），涉及發行和出售4,807,692股普通股 公司在註冊直接發行（“註冊直接發行”）中沒有面值（“普通股”）， 以及同時購買最多4,807,692股普通股（“普通認股權證”）的隨附認股權證 私募配售（“並行私募配售”，以及註冊直接發行，“發行”）。

根據證券購買協議，公司發行了4,807,692份 以每股普通股0.52美元的發行價向買方提供普通股以及隨附的普通認股權證。

公司從本次發行中獲得的總收益約為 250萬美元，扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用。該公司打算 將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

本次發行於 2024 年 7 月 17 日結束。

普通認股權證的行使價為每股普通股0.64美元，是 可立即行使並於 2029 年 7 月 17 日到期。

公司向配售代理人支付了相當於6.0％的現金配售費 本次發行中獲得的總收益。此外，公司向配售代理人發行了認股權證（“配售”） 代理認股權證”）最多可購買240,385股普通股，佔本次發行中發行普通股的5％。配售代理 認股權證將在發行六個月後行使，於2029年7月17日到期，行使價為每股0.64美元。

關於本次發行，公司訂立了一項修正案 日期為2022年3月28日的未償認股權證（“修正案”），該認股權證旨在購買其持有的多達370,371股普通股 買方，根據該買方，公司同意將此類認股權證的行使價從每股普通股2.97美元降至0.64美元 並將其任期從2025年3月28日延長至2027年3月28日，但須經多倫多證券交易所-V的變更和批准，自交易日結束時起生效 此次發行。

前面對《證券購買協議》條款的描述， 配售機構協議、普通認股權證、配售代理認股權證和修正案均完全符合條件 參照證券購買協議、配售代理協議、普通認股權證的形式、配售代理的形式 認股權證和修正案分別作為附錄 10.1、附錄 10.2、附錄 10.3、附錄 10.4 和附錄 10.5 附錄 分別在這裏。

2024 年 7 月 16 日，公司發佈新聞稿，宣佈此次發行 和《修正案》。新聞稿的全文作為附錄99.1附於此。

2024 年 7 月 17 日，公司發佈新聞稿宣佈關閉 本次發售的內容。新聞稿的全文作為附錄99.2附於此。

本報告中包含的文件

簽名

根據的要求 1934 年的《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。

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