EX-4.1

附件4.1

執行版本

CINEMARk USA，Inc.，

時間的擔保人

到時間派對到此

和

真實的銀行

作為受託人

壓痕

日期截至2024年7月18日

7.0% 2032年到期的優先票據


		頁面

第1條.定義和以引用方式成立			1

第1.01節。	定義		1
第1.02節。	其他定義		29
第1.03節。	《建造規則》		29
第1.04節。	信託契約法不適用		30
第1.05節。	有限條件交易記錄		30

第二條.附註			31

第2.01節。	形式和年代		31
第2.02節。	執行和身份驗證		32
第2.03節。	註冊官和支付代理人		32
第2.04節。	付錢給代理人以信託形式持有資金		33
第2.05節。	持有人名單		33
第2.06節。	轉讓和交換		33
第2.07節。	替換票據		46
第2.08節。	未償還票據		46
第2.09節。	國庫券		46
第2.10節。	臨時附註		47
第2.11節。	取消		47
第2.12節。	違約利息		47
第2.13節。	增發債券		47
第2.14節。	一類證券		48
第2.15節。	Custip、ISIN或其他類似號碼		48

第3條.贖回和預付款			48

第3.01節。	致受託人的通知		48
第3.02節。	精選將贖回的債券		48
第3.03節。	贖回通知		48
第3.04節。	贖回通知的效力		49
第3.05節。	贖回價款保證金		49
第3.06節。	部分贖回的票據		50
第3.07節。	可選的贖回		50
第3.08節。	強制贖回		51

第4條.盟約			51

第4.01節。	支付承付票		51
第4.02節。	辦公室或機構的維護		51
第4.03節。	報告		52
第4.04節。	合規證書		53
第4.05節。	税費		53
第4.06節。	居留、延期和高利貸法		53
第4.07節。	受限支付		54
第4.08節。	影響子公司的股息和其他支付限制		59
第4.09節。	債務產生和優先股發行		61

-i-


第4.10節。	[已保留]	65
第4.11節。	與關聯公司的交易	65
第4.12節。	留置權	66
第4.13節。	公司存續	66
第4.14節。	控制權變更觸發事件後提出回購要約	67
第4.15節。	未來的擔保人	68
第4.16節。	指定受限制及不受限制的附屬公司	69

第5條.接班人		69

第5.01節。	資產的合併、合併或出售	69
第5.02節。	被取代的繼任者公司	70

第6條.失誤和補救措施		71

第6.01節。	違約事件	71
第6.02節。	加速	72
第6.03節。	其他補救措施	75
第6.04節。	豁免以往的失責行為	75
第6.05節。	由多數人控制	75
第6.06節。	對訴訟的限制	75
第6.07節。	票據持有人收取款項的權利	76
第6.08節。	受託人提起的託收訴訟	76
第6.09節。	受託人可將申索債權證明表送交存檔	76
第6.10節。	優先次序	76
第6.11節。	訟費承諾書	77

第7條.受託人		77

第7.01節。	受託人的職責	77
第7.02節。	受託人的權利	78
第7.03節。	受託人的個人權利	79
第7.04節。	受託人的免責聲明	79
第7.05節。	關於失責的通知	79
第7.06節。	賠償和彌償	80
第7.07節。	更換受託人	80
第7.08節。	合併等的繼任受託人	81
第7.09節。	資格；取消資格	81

第8條.法律違約和契約違約		81

第8.01節。	使法律無效或契諾無效的選擇	81
第8.02節。	法律上的失敗和解職	81
第8.03節。	聖約的失敗	82
第8.04節。	法律或契約失效的條件	82
第8.05節。	以信託形式持有的存款和政府證券;其他雜項規定	83
第8.06節。	償還給公司的款項	84
第8.07節。	復職	84

-II-


第9條.修正案、補充和放棄		84

第9.01節。	未經票據持有人同意	84
第9.02節。	經票據持有人同意	85
第9.03節。	同意書的撤銷及效力	86
第9.04節。	修改通知;票據加註或交換	86
第9.05節。	受託人須簽署修訂等	87

第10條.滿意度和排放		87

第10.01條。	滿足感和解脱	87
第10.02條。	存入現金和政府證券	88
第10.03條。	償還給公司的款項	88
第10.04條。	復職	88

第11條.子公司將為您		89

第11.01條。	擔保	89
第11.02節。	對保證人責任的限制	90
第11.03條。	執行和交付	90
第11.04節。	繼承人和受讓人	91
第11.05條。	沒有豁免權	91
第11.06條。	分擔的權利	91
第11.07條。	無代位權	91
第11.08節。	擔保人可能合併等，關於某些條款	92
第11.09條。	子公司擔保的解除	92

第12條.雜項		93

第12.01條。	通告	93
第12.02節。	[已保留]	94
第12.03條。	關於先決條件的證明和意見	94
第12.04條。	證書或意見中要求的陳述	94
第12.05節。	受託人及代理人訂立的規則	95
第12.06條。	董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任	95
第12.07條。	治國理政法	95
第12.08節。	沒有對其他協議的不利解釋	95
第12.09條。	接班人	95
第12.10條。	可分割性	95
第12.11條。	對應原件	95
第12.12條。	目錄、標題等。	96


展品

附件A		備註的格式
附件B		轉讓證明書的格式
附件C		匯兑憑證的格式
附件D		補充契約的形式

-III-

截至2024年7月18日，德克薩斯州Cinemark USA，Inc.、本合同不時的附屬擔保人和真實銀行作為受託人(受託人)之間的契約。

第一條。

定義和引用併入

第1.01節。定義。？144A全球票據是指一張或多張基本上採用本規則附件A形式的全球票據，帶有全球票據傳奇、私募傳奇和ERISA傳奇，並存放於託管人或其代名人名下，並以其名義登記，代表根據規則第144A條出售的票據的本金總額。

？獲得的債務？關於，指的是任何特定的人：

(I)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司有關連而招致，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致；及

(Ii)以該指明人士所取得的任何資產作抵押的留置權所保證的債項。

額外票據是指本公司於發行日期後根據本契約於2032年到期的任何7.0%優先票據，不論其編號是否與初始票據相同，並與初始票據具有相同的條款，但有關發行日期及發行價及(如適用)首次支付利息的條款除外。

？調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，是指(I)標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週的平均數，出現在最近發佈的統計新聞稿中，編號為H15(519)，或任何後續出版物，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，並在標題下確定活躍交易的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，對應於要求贖回的可比國庫券的到期日 (如果沒有到期日在2027年8月1日之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後國庫券利率(四捨五入至最近的月份)或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續發行)未在計算日之前的一週內公佈或不包含此類收益率，則相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等於該可比國庫券贖回日的可比國庫券價格。於緊接贖回日期前的第三個營業日計算，就第(I)及(Ii)款而言，另加0.50%。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制，如用於任何人，指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過

有投票權的證券的所有權，通過協議或其他方式。就這一定義而言，術語控制、受控制和受共同控制具有相應的含義；提供僅就第4.11節而言，一個人持有10%或更多有投票權股票的實益所有權應被視為受控。

？代理人是指任何登記員、付款代理人或副登記員。

*適用溢價是指在任何贖回日期，(A)該贖回日期的現值 (1)債券於2027年8月1日的贖回價格(該贖回價格見第3.07(B)節所述)加上(2)截至2027年8月1日到期的債券所需支付的所有剩餘附表利息(不包括應計利息和未付利息)，按相當於調整後國庫率的貼現率計算，超出(B)債券在該贖回日期的本金。本公司將(A)於適用贖回日期前的第二個營業日及(B)於贖回日期前的第二個營業日計算適用溢價及經調整庫房利率，以及(B)於贖回日期前向受託人提交一份高級人員證明書，列明適用溢價及經調整庫房利率，並詳細説明每項的計算方法。

？適用程序？對於任何全球票據的任何轉讓或交換，或為任何全球票據的實益權益而轉讓或交換，指適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和Clearstream的規則和程序。

？核準商業銀行是指綜合綜合資本和盈餘至少為5億美元的商業銀行。

*銷售和回租交易的可歸屬債務是指在確定時，承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務現值，包括該租賃已經延長或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。該現值應使用等於S公司增量借款利率或該交易中隱含的利率的貼現率來計算，該利率根據公認會計準則確定。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？破產法是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

？實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予的這一術語的含義，但在計算任何特定個人或相關人士的集團的實益所有權時(因為此類術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該個人或集團應被視為擁有該個人或集團通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時或僅在一段時間後才能行使。實益擁有和實益擁有的術語具有相應的含義。

？董事會意味着：

(I)就某法團而言，指該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(Ii)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；及

(Iii)就任何其他人而言，指擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

O資本股票意味着：

(I)如屬法團，則為公司股額；

(Ii)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；

(Iii)(如屬協會或其他業務實體)任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；及

？現金等價物意味着：

(I)美元，或就任何外國受限制附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(Ii)自收購之日起三年或以下期限的證券，或(Br)由美國或加拿大的任何州、省、英聯邦或領土發行或全面擔保的證券(A)由美國或加拿大的任何州、省、英聯邦或領土的任何政治區或税務當局發行，或(B)由任何外國政府發行的、外國政府評級至少為A或被穆迪S評為A級的證券；

(Iii)自收購之日起12個月或以下期限的存單和歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，向信貸協議的任何貸款人或在資本和盈餘超過10000美元萬且湯姆森銀行觀察評級為B或更高的任何國內商業銀行存款；

(4)與符合上述第(3)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上述第(Br)(Ii)和(Iii)款所述類型的標的證券；

(V)(A)評級至少為P-2的商業票據(穆迪評級至少為P-2，評級為S)或評級為A-2的商業票據(評級為S)，每種情況下均在收購日期後24個月內到期，(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或特別目的載體(本公司的關聯方或子公司除外)發行的浮動或固定利率票據，評級至少為A3，評級為S或S評級為A-，期限自收購之日起不超過36個月，和(C)穆迪評級為aaa的S評級為aaa或S評級為aaa的資產支持證券，加權平均到期日為18個月或更短(以下一個到期日衡量)；

(Vi)對於僅在墨西哥有主要業務的任何外國限制子公司，(A)聯邦中心(CERTIFICADOS De La Tesoreria De La Federacion), Bonos de Desarololo del Gobierno Federal(Bondes) 或Bonos Adjustables del Gobierno聯邦(Adjustaonos)(B)墨西哥發行或擔保的、以比索計價和應付的任何其他票據；前提是，在每一種情況下，根據第(6)款進行的此類投資都是在正常業務過程中出於現金管理目的進行的；

(Vii)在正常業務過程中與根據美利堅合眾國、其任何州、加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區註冊的商業銀行海外分行在正常業務過程中使用的活期或定期存款賬户(包括Yankee存單)，提供該商業銀行在本公司S或該受限制附屬公司S投資時，(A)資本、盈餘和未分配利潤(截至該機構S最近公佈財務報表之日)超過10000美元萬，以及(B)該機構在本公司S或其任何受限制附屬公司S投資時的長期無擔保債務(基於該機構以外的個人信用評級的債務除外)，被穆迪S和S評級為最高評級類別；

(Viii)由根據美利堅合眾國、其任何州、加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區的法律註冊成立的存款機構或信託公司發行或擔保的義務(包括但不限於活期或定期存款、銀行承兑匯票和存款憑證)；提供 (A)該票據的最終到期日自本公司或本公司的任何受限附屬公司購買之日起不超過一年，以及(B)該託管機構或信託公司在S公司或該受限附屬公司對其進行投資或對該等投資作出合同承諾時，(X)資本，盈餘和未分配利潤(截至S最近一次發佈財務報表之日)超過10000美元萬和(Y)該機構的長期無擔保債務(根據該機構以外的個人的信用評級的債務除外)，在本公司或該受限制的子公司S對其進行投資或作出此類投資的合同承諾時，被評為S和穆迪S的最高評級類別；

(Ix)任何境外受限制附屬公司在正常業務過程中使用的活期或定期存款賬户位於該境外受限制附屬公司組織管轄範圍內的信譽良好的商業銀行和類似機構；以及

(X)至少95%的資產構成本定義第(Br)(I)至(V)條所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

？現金管理安排是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、現金池(包括名義現金池)、退回支票、集中、受控支出、密碼箱、賬户對賬和報告、貿易融資服務、商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡(包括非信用卡e-Payables服務)，以及任何其他存款或經營賬户關係或其他金庫、現金管理或類似服務，在每種情況下，包括任何相關的信貸額度或延伸以及相關擔保、抵押品、安全安排和其他信貸支持。

？控制變更？是指發生以下任何情況：

(I)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(以合併或合併方式除外)予任何並非準許持有人的人士(如交易法第13(D)及14(D)條所用)；

(2)通過與公司清算或解散有關的計劃；或

(Iii)除一名或以上核準持有人外，任何關連人士或關連人士團體(該等詞語在交易所法令第(Br)13(D)及14(D)節中使用)直接或間接成為本公司或任何母公司超過50%有投票權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

儘管如上所述，如果(A)緊接交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前的該公司的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，除符合本句要求的控股公司以外，沒有任何人(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接是實益所有人，則交易不會被視為僅因任何母實體或本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司的結果。持有該控股公司50%以上的表決權股份。

？控制變更觸發事件意味着同時發生控制變更和評級下降。

？Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行及其後繼者。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？委員會是指證券交易委員會或任何後續機構。

？公司指Cinemark USA，Inc.，直到繼承人根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後，公司指該繼承人。

？可比國庫券是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與贖回日期至2027年8月1日的剩餘期限相當，將在選擇時根據慣例用於為到期日最接近於2027年8月1日的新發行的公司債務證券定價。

？對於任何贖回日期，可比國庫價格是指，如果調整後國庫利率第(Ii)條適用，則為贖回日期的三個參考國庫交易商報價的平均值，或報價代理獲得的較小數字。

？綜合現金流，就任何指定人員而言，指該人在該期間的綜合淨收入加:

(I)非現金租金支出的任何增加；加

(2)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入、收入、保證金或利潤而直接或間接計提的税項準備金；加

(3)在計算綜合淨收入時計入固定費用的固定費用；加

(4)折舊、減值損失、費用、註銷和沖銷和攤銷(在每種情況下，包括商譽和其他無形資產，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)以及其他非現金費用和支出，包括該人及其子公司在該期間的匯兑損失(不包括任何此類非現金支出，其範圍為未來任何期間現金支出的應計或準備金或前期已支付的預付現金支出的攤銷)；加

(V)僅為計算固定費用覆蓋率和高級擔保淨槓桿率的目的，計算任何人士及其受限制附屬公司的淨收入時，不得扣除可歸因於任何非全資附屬公司的收入或加上可歸因於第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的非控股權益的虧損；加

(Vi)僅就計算固定抵押覆蓋率和高級擔保淨槓桿率而言，與根據本契約允許產生的任何股權發行、資本重組或債務有關的任何合理支出和費用(每種情況下，無論成功與否)；加

(Vii)與本契約所準許的任何準許投資、收購、處置或債務或股權融資(包括任何再融資)有關的任何合理開支及收費(不論是否成功)；減號

(8)增加該期間合併淨收入的非現金項目(包括匯兑收益)，但不包括(1)在正常業務過程中應計收入或遞延價值攤銷，以及(2)沖銷根據上文第(Br)(4)段在任何前期排除的應計或現金儲備；減號

(9)非現金租金支出的任何減少，在每種情況下，在綜合基礎上並按照公認會計準則確定；

然而，前提是此外，第4.07(B)節(Xi)段所述任何母公司實體應支付的費用，如由本公司或其受限制附屬公司為其提供資金(或同等數額的資金)，則在計算本公司的綜合現金流量時應視為由本公司支付。

儘管有前述規定，第(I)至(Ix)項有關某人的受限制附屬公司的金額的條款將會加入(或從)綜合淨收入中扣除，以計算該人士的綜合現金流量，但以該受限制附屬公司的淨收益(虧損)計入計算該人士的綜合淨收入時(以相同比例計算)為限。

？綜合淨收入，對於任何特定的人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在根據公認會計原則確定的綜合基礎上，在任何期間的淨收入的總和；然而，前提是就本公司及其受限附屬公司而言，(1)綜合淨收入不應包括來自非受限附屬公司的管理費，但本公司及其受限附屬公司實際收到的費用除外；(2)與任何股票增值、限制性股票、業績獎勵或股票期權計劃在該等支出導致現金支出之前不得扣除，以及(3)公司因行使和/或回購限制性股票或股票期權而不時實施的與税收有關的薪酬支出，不得從淨收益中扣除由此產生的相關税收優惠； 只要，進一步，那就是：

(I)任何並非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的人士的淨收益，只計入以現金(或有價證券)支付予指明人士或指明人士的受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的數額(或如屬虧損，則只計入由指明人士或指明人士的受限制附屬公司以現金支付的數額)；

(Ii)除為計算固定費用覆蓋率和高級擔保淨槓桿率的目的外，任何受限制子公司的淨收入應被排除在以下範圍內：受限制子公司在確定之日宣佈或支付該淨收入的股息或類似分配未經任何事先政府批准(未獲得或就外國受限制子公司而言，通常是在符合以往慣例的正常業務過程中獲得的，且應排除在隨後未收到批准的範圍內)，或直接或間接地實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章(在計算期間實際支付的股息或分派金額除外)；

(3)不包括會計原則變更的累積影響；

(4)因適用美國會計準則第350主題(或類似公告)而產生的任何非現金長期資產、商譽、其他無形資產或其他減值費用應不包括在內；

(5)不包括非持續經營的任何税後淨收益或虧損、非持續經營的税後淨收益或虧損；以及

(六)被歸類為非常或非經常性損益(減去所有與此相關的費用和費用)或費用(包括但不限於發行票據產生的成本和費用)以及根據公認會計準則產生的相關税收影響的項目應不包括在內。

？綜合有形資產淨值是指於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的本公司及其受限制附屬公司截至S最近一個會計季度末的綜合總資產，減去(I)所有流動負債及流動負債項目及(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、組織開支及其他根據公認會計準則適當分類為無形資產的類似無形資產之和。

？建築債務是指公司或其受限制的子公司因建造電影影院或銀幕、家庭娛樂中心、運營大樓和寫字樓而產生的債務。

受託人公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本契約籤立和交付之日與最初籤立和交付的辦公室一樣，位於北卡羅來納州威爾遜2號Fl 2號樓森林山路2713號，郵編27893。

*信貸協議是指本公司(以母公司為借款人)、貸款人及其他實體及巴克萊銀行(作為行政代理)於2023年5月26日(經修訂至發行日期)訂立的若干經修訂及重訂的信貸協議，包括不時(包括由本公司附屬公司作為擔保人)簽署的任何相關票據、擔保、抵押品文件、文書及協議，並在每宗個案中經不時修訂、修訂、續訂、退款、更換或再融資。

？信用貸款是指一個或多個債務貸款(包括但不限於信貸協議)、商業票據貸款或契約，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人或投資者一起提供循環信用貸款、定期貸款、債務證券、應收款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款)或信用證以及管理債務再融資、置換、不時(無論是與原始代理人和貸款人或其他代理人和貸款人或其他代理人和貸款人)對此類協議進行全部或部分重組或退款。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

？DCIP？是指數字影院實施合作伙伴有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，以及任何類似的個人，其主要業務目的是促進數字影院在影院中的實施，以及與數字影院融資有關的協議和安排，以及任何作為其直接或間接母公司實體且沒有獨立運營的個人。

違約是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的任何事件。

？最終票據是指以持有人的名義登記並按照第2.06節發行的認證票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有《全球票據利益交換明細表》。

？對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據，託管是指第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

衍生性票據對個人而言，是指任何合同、票據或其他收取付款或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人一致行事的該人的任何關聯公司(受監管銀行或篩選關聯公司除外)與該人在票據上的投資是方(無論是否需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或履約和/或公司和/或任何一個或多個擔保人的信譽的重大影響(履約參考)。

？數碼放映機融資指與激光和數碼放映機設備有關的任何融資安排(包括更換或翻新)，供本公司及其受限制子公司擁有、租賃或運營的影院在日常業務過程中使用。

？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(I)根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回，(Ii)可轉換或可交換的債務或不合格股票(不包括僅由公司或受限制附屬公司選擇可轉換或可交換的股本)，或(Iii)可由股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本。在每個情況下，在該日或之前

票據到期日期或沒有未償還票據的日期後91天的日期。儘管有前一句話，僅因為股本持有人有權要求公司在發生控制權變更或非正常業務過程中的資產出售時回購或贖回該股本而構成不合格股的任何股本，如果該股本(以及所有該股本可轉換或可交換的證券)的條款規定，公司不得根據該條款回購或贖回任何該等股本(以及該股本可轉換或可交換的所有該等證券)，則該股本不會構成非合格股本除非該等回購或贖回符合第4.07和4.14節的規定。

*分銷合規期是指S規則中定義的40天的限制期。

股權指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利 (但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

O股權發售是指本公司或任何母公司以現金為主要基礎，以現金方式出售股本(不包括根據S-4或S-8表格或根據本公司或任何母公司僱員福利計劃可發行證券的任何其他形式)或私下出售股本(不合格股除外)的任何公開發售或非公開發售(其所得款項已貢獻予本公司)。

ERISA圖例是指第2.06(F)(Iv)節中規定的圖例，該圖例必須放置在本契約項下發行的所有票據上。

歐洲清算銀行是指作為歐洲清算銀行系統運營者的歐洲清算銀行及其後繼者。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？除外出資是指本公司在發行日期後從(I)對其普通股資本的出資和(Ii)出售(除向本公司的子公司或根據本公司或其任何子公司或母實體的任何其他管理層或員工福利計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議)出售本公司或任何母實體的股本(不合格股票除外)(其收益已貢獻給本公司)的現金收益淨額。在每一種情況下，根據高級船員證書，在收到現金收益淨額後60天內將其指定為除外繳款，其現金收益不包括在第4.07(A)節第(Iii)(B)和(Iii)(C)條規定的計算範圍內。

現有2026年優先票據指本公司本金總額405,000,000美元，S 5.875將於2026年到期的優先票據(減去其後回購、贖回、解除或以其他方式支付的現有2026年優先票據的本金總額)。

現有2028年優先票據指本公司本金總額765,000,000美元，S 5.25%將於2028年到期的優先票據(減去其後回購、贖回、清償或以其他方式支付的現有2028年優先票據的本金總額)。

？現有負債是指本公司及其受限制附屬公司於發行日已存在的負債(包括現有優先票據及相關擔保)，直至該等款項獲償還為止。

？現有高級票據統稱為現有的2026年高級票據和現有的2028年高級票據。

融資租賃是指在作出任何決定時，根據公認會計原則，當時需要將歸類為融資租賃的租賃。

融資租賃債務是指在作出任何決定時，融資租賃的負債金額，當時需要根據公認會計原則在資產負債表上進行資本化。

？惠譽指惠譽評級公司及其子公司，或其評級機構業務的任何繼承人。

？固定費用承保比率是指就任何特定人士在任何期間而言，該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定收費的比率。如果特定個人或其任何附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後並在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日(計算日期)或之前產生、承擔、擔保、償還、回購或贖回任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，則應計算固定費用覆蓋率，從而對該等產生、假設、擔保、償還、回購或贖回債務或此類發行產生形式上的影響。優先股的回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，如同同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。

此外，為了計算固定費用覆蓋率：

(I)特定人士或其任何受限制附屬公司(以及如此收購的任何人)在四個季度基準期內或在該基準期之後並在計算日期或之前作出的收購和投資，包括通過合併或合併幷包括任何相關的融資交易，應被給予形式上的效力，如同它們發生在四個季度基準期的第一天，該基準期的綜合現金流量應按形式計算(實現任何形式上的成本節約)；

(2)在計算日期之前處置的業務或業務應被視為在四個季度參考期的第一個日處置，不包括按照公認會計準則確定的可歸因於非持續業務的合併現金流量；

(3)在計算日期之前處置的業務或業務應被視為已在四個季度參考期的第一個日處置，按照公認會計準則確定的可歸因於非持續業務的固定費用應不包括在內，但僅限於產生該等固定費用的債務不應是計算日期之後該特定個人或其任何受限附屬公司的債務；

(Iv) 合併現金流應包括公司合理地相信，如果在相關期間開始時已完成大區，公司有理由真誠地相信，如果大區完成，本可在相關期間內實現增量貢獻的影響；然而，前提是在對固定費用覆蓋率進行任何計算時，此類遞增供款已在提交給受託人的官員證書中真誠地確定和量化；

(V)合併現金流應在永久或無限期關閉營業的任何電影院或銀幕生效後，在上述期間的第一天或之後的任何時間，以預計形式計算，猶如該電影院或銀幕在整個期間內關閉一樣；

(6)在任何適用期間內減少合併淨收入的所有開業前費用和影院關閉費用應計入合併現金流量。

(vii)可歸因於任何債務利息的固定費用（按暫定基礎計算並按浮動利率計算）的固定費用應視為計算日期生效的利率是整個期間的適用利率;和

(Viii)對於由該人選擇採用固定利率或浮動利率的任何債務，該人應選擇適用固定利率或浮動利率。

即使本合同有任何相反的規定，根據不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何固定費用覆蓋率測試和任何高級擔保淨槓桿率測試)(任何此類金額，固定金額)的限制性契約的規定，根據本契約的規定發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依賴本契約的條款發生(或完成)的任何金額或交易(或完成)基本上同時發生，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的以現金為基礎的金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金收益)。

？固定收費？是指，就任何特定人士而言，在任何期間，以下各項的總和不重複：

(I)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、與融資債務有關的非現金利息開支、與融資租賃義務有關的所有付款的利息部分、與可歸屬債務有關的推算利息、信用證或銀行承兑匯票融資所產生的佣金、折扣和其他費用及收費，以及扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有現金的影響；加

(2)該人及其在該期間資本化的受限制附屬公司的合併權益；加

(Iii)由另一人或其一間受限制附屬公司擔保或以對該人或其一間受限制附屬公司的資產的留置權作擔保的另一人的債務利息或開支，不論該擔保或留置權是否稱為；加

(Iv)(A)就該人士或其任何受限制附屬公司的任何一系列優先股所支付的所有股息(不論是否以現金支付)，但(X)僅以本公司的股權(不合格股份除外)或(Y)應付予本公司或本公司的受限制附屬公司的股權的股息，乘以(B)分數，其分子為一，分母為一減該人士當時的聯邦、州及地方法定綜合有效税率，在每種情況下均以小數表示，在合併的基礎上並按照公認會計原則；減號

(V)該特定人士及其受限制附屬公司於該期間已支付或應計利息收入(不包括遞延融資費用)，按一貫適用的公認會計原則釐定。

外國受限子公司是指公司的任何受限子公司，不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的。

？GAAP？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在經會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則，並於發行日生效。

？全球票據圖例是指第2.06(F)(Ii)節中規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

？全球票據是指根據第2.01或2.06節發行的各種受限全球票據和非受限全球票據，基本上以本協議附件A的形式單獨和集體發行。

？政府證券是指下列證券：(I)美國以其完全信用和信用為質押的及時支付的直接義務，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務，以及美國的信用義務，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(定義見《證券法案》第3(A)(2)節)出具的存託憑證，就任何該等政府證券或該託管人為該存託憑證持有人的賬户而持有的任何該等政府證券的本金或利息的特定付款而言；提供, 然而，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關政府證券的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務的本金或利息中扣除。

對任何人而言，擔保是指該人直接或間接承擔的任何債務，或有債務，在不限制前述規定的一般性的原則下，擔保該人的任何直接或間接、或有或有或其他債務：

(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務 (不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管購買資產、貨物、證券或服務而產生的)要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他條件)；或

(2)構成一項貨幣義務，其目的是以任何其他方式保證該債務的權利人得到償付，或保護該權利人免受損失(全部或部分)；

提供保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應以該債務和S對其承擔最大責任的金額中較小的金額為準。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

？擔保人是指在發行日作為擔保人籤立並交付本契約的本公司的每一家受限子公司，以及此後根據本契約的條款為票據提供擔保的本公司的其他受限子公司及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，除非並直至該人根據本契約解除其根據附屬擔保所承擔的義務。

？對衝義務對於任何特定個人而言，是指該人在正常業務過程中產生的義務，而不是出於投機目的，在下列情況下：

(1)利率互換協議(無論是從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和與一個或多個金融機構訂立的旨在保護簽約人免受利率風險影響的利率上限協議；

(2)與一家或多家金融機構簽訂的外匯合同和貨幣保護協議，旨在保護簽訂協議的人免受貨幣匯率風險；和

(Iii)任何商品期貨合約、商品期權或其他類似的協議或安排，旨在防範與該人使用的商品的價格有關的風險。

？持有人？指以其名義在S登記簿上登記票據的人，但第6.02節另有規定的範圍除外。就第6.02(B)節、第6.02(C)節、第6.02(D)節、第6.02(E)節、第6.02(F)節以及本協議下的相關定義而言，如果持有人是DTC或其代名人，則在上下文中適當的情況下，術語持有者應指幷包括票據的實益所有人。

？負債，就任何特定的人而言，是指該人的任何債務，不論是否或有債務 (無重複)：

(I)就借入的款項而言；

(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)證明；

(Iii)有關銀行承兑S的承兑匯票；

(4)代表該人的融資租賃義務和可歸屬債務；

(V)代表任何物業買價的遞延及未付結餘，但構成應計開支或應付貿易的任何結餘除外；

(Vi)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就任何非擔保附屬公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有義務；或

(7)代表根據任何套期保值義務而欠下的淨額；

如果上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上顯示為負債，但不包括在正常業務過程中收到的存款和墊款；提供應排除非融資租賃債務。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。儘管有上述規定，債務一詞不應包括根據現金管理安排產生或與現金管理安排相關的債務。

截至任何日期的任何未償債務的金額應為：

(I)如該債項是以原來發行的債項發出的，則該債項的增值價值在該債項被當作按比例累加至其依據發行該債項的文書所述本金的範圍內貼現；及

(Ii)該債項的本金及保費(如有的話)，如屬任何其他債項，則須連同逾期超過30天的該債項的任何利息。

？壓痕？是指經不時修改或補充的本壓痕。

間接參與者？指通過參與者在全球票據中持有實益權益的人。

？初始票據是指公司於發行日發行的2032年到期的7.0%優先票據。

？初始購買者是指(I)對於在發行日期發行的初始票據，富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司；以及(Ii)對於每次額外票據的發行，根據相關購買協議購買該等額外票據的人。

對任何人來説，投資是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券對價的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，這些投資將被歸類為根據公認會計準則編制的資產負債表上的投資。如果本公司或本公司的任何附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是本公司的附屬公司，則本公司應被視為於任何該等出售或處置之日進行了一項投資，投資的金額須相等於該附屬公司的股權的公平市價，而該等投資的金額並未按第4.07(C)節的規定釐定。

？發佈日期？表示2024年7月18日。

？就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何融資租賃以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交任何融資聲明的任何備案或協議；提供在任何情況下，非融資租賃義務都不應被視為留置權。

？有限條件交易是指(I)任何投資或收購(無論是通過合併、合併或其他方式)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和解除債務，或要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷通知的債務償還，以及(Iii)要求不可撤銷提前通知的任何股息或股本分配或贖回。

？長期衍生票據是指衍生工具(I)價值普遍增加，及/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值一般減少，及/或付款或交付義務一般增加，而履約基準則出現負面變動。

穆迪S指的是穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

？淨收益？就任何特定人士而言，是指根據公認會計原則在優先股股息減少前根據公認會計原則釐定的該人的淨收益(虧損)，但不包括任何收益或虧損(扣除相關成本、費用、(I)任何資產出售(由高級管理層或該人士的董事會真誠釐定)或 (Ii)該人士或其任何附屬公司處置任何證券或清償該人士或其任何附屬公司的任何債務。

*任何人士的高級擔保債務淨額指，於任何釐定日期，(A)構成本公司及其受限制附屬公司留置權擔保的高級債務的債務(對衝債務及融資租賃債務除外)總額減去(B)本公司及其受限制附屬公司的現金及現金等價物，兩者均按公認會計原則綜合釐定。

就持有人或實益擁有人而言，於確定日期，(I)其做空衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值的總和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前就本公司或任何擔保人發生未能償付債務或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)至，則可合理預期會出現上述情況。

非融資租賃義務是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表上作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。

·無追索權債務意味着負債：

(I)本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何種類的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或文書)、(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接負上法律責任，或(C)構成貸款人，但以準許留置權定義第(Br)(Ix)條所準許的留置權作為保證的債務除外；及

(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(除票據外)的任何持有人於發出通知後、時間流逝或兩者兼有的情況下(包括債務持有人可能須對非受限制附屬公司採取執法行動的任何權利)不得就該等其他債務宣佈違約或導致該等其他債務加速償付或於其指定到期日前償付。

·非美國人指不是美國人的人。

？票據託管人是指作為全球票據託管人的真實銀行或其任何後續實體。

·票據是指根據本契約發行的初始票據和任何附加票據。

？債務是指任何本金、溢價、利息(包括在提交任何破產或重組請願書時或之後產生的利息，無論此類訴訟是否允許提出申請後的利息)、罰款、手續費、收費、費用、賠償、償付義務、損害賠償、擔保和其他負債或根據管理任何債務或與此有關的文件應支付的金額。

發售備忘錄是指日期為2024年7月9日的最終發售備忘錄，涉及於發行日發行的債券的發售。

？就任何人士而言，董事指董事會主席、首席執行官、總裁、首席營運官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主任、財務總監、祕書或該等人士的任何副總裁。

？軍官證書是指由兩名軍官或一名軍官和一名助理祕書籤署的證書，符合第12.04節的要求。

？律師的意見是指受託人合理接受的法律顧問的意見，符合第12.04節的要求。律師可以是本公司或任何子公司的僱員或律師。

母實體？指公司的直接或間接母公司的任何人。

？對於存託、歐洲結算或清算流，參與者是指分別在存託、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(對於存託信託公司，應包括歐洲結算和清算流)。

“準許業務”指本公司及其附屬公司於發行日期經營的業務範圍，以及任何附帶或合理相關的業務，或由本公司董事會及Cinemark Holdings，Inc.真誠決定的合理延伸業務。

？許可企業投資是指通過協議、交易、權益或安排對許可企業進行的任何投資，這些協議、交易、權益或安排允許個人分擔風險或成本、實現規模經濟、集中資源、遵守有關當地所有權的監管要求或滿足通過與第三方共同經營此類企業而實現的其他目標，涉及投影機、廣告權、票權、互聯網財產和其他有形和無形資產和財產的所有權權益，無論是直接還是通過其主要業務是擁有或經營上述任何資產的實體，包括以經營協議、集合安排的形式進入和投資，服務合同、合資企業協議、合夥協議(無論是普通協議還是有限責任協議)、有限責任公司協議、認購協議、股票購買協議、股東協議以及與第三方(不受限制的子公司除外)的其他類似協議。

許可持有人指(I)許可米切爾持有人和(Ii)Cinemark Holdings，Inc.及其全資子公司。

？允許的投資？意味着：

(I)在公司或在公司的受限制附屬公司的任何投資；

(2)現金等價物的任何投資；

(Iii)公司或公司的任何附屬公司對任何人的任何投資，如該項投資的結果：

(A)該人成為公司的受限制附屬公司；或

(B)該人與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給本公司或其受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司；

以及在每一種情況下，該人持有的任何投資； 前提是，該人並非在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時取得該等投資；

(Iv)應收本公司或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制附屬公司的應收賬款，以及根據慣常貿易條件應付或可清償的款項；然而，前提是該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(5)正常業務過程中的工人報酬、水電費、租賃費和類似的押金和預付費用、允許留置權定義允許的其他質押和存款，以及在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書；

(Vi)在正常業務過程中向僱員(行政人員除外)提供的貸款或墊款；

(7)因從資產出售或其他處置中收取非現金代價而進行的任何投資；

(8)投資和其他資產，其支付包括公司的股權(不包括不合格股票)或任何母公司的股權；提供, 然而，，此類股權不會增加第4.07(A)節第(Iii)款下可用於限制性付款的金額；

(Ix)本公司或其任何受限制附屬公司所取得的任何投資：

(A)以交換本公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何投資或應收賬款，而該等投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組所致；或

(B)由於公司或其任何受限制的子公司對任何違約擔保投資進行止贖或以其他方式轉讓所有權；

(X)對衝義務；

(Xi)因建造在獲準業務中使用的性質或類型的物業而預支的可退還建築費用；

(Xii)在正常業務過程中，以業內慣用的帳目或其他應收賬款或預付電影租金的形式進行的墊款或授信，以及為結清該等應收賬款而發放的貸款和墊款；

(Xiv)發行之日已有的投資。

(Xv)根據第4.09節出具的擔保；

(Xvi)獲準商業投資；

(Xvii)在正常業務過程中向供應商和供應商提供墊款、貸款或擴大信貸；以及

(Xviii)於DCIP的投資總額(於每項投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)在任何時間未償還的總金額不得超過10000萬。

允許留置權意味着：

(I)對本公司及擔保人的財產及資產的留置權，以保證在本契約下產生的債務及擔保(本公司或擔保人的次級債務除外)的本金總額不得超過(A)截至產生該等債務之日的最高本金金額，以及在使該等債務的產生及由此產生的收益得以運用後，形式上如該等事件發生於有關的四個季度期初，將不會導致本公司的高級擔保淨槓桿率超過3.00至1.00，及(B)根據第4.09(B)節第(I)款容許產生的債務本金總額；提供在每一種情況下，公司可根據向受託人提交的高級職員證書，選擇將任何債務項下的全部或任何部分承諾視為在當時發生，在這種情況下，就本條第(I)款而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務應被視為在隨後的時間不發生；

(Ii)以本公司或本公司任何受限制附屬公司為受益人的留置權；

(Iii)在某人與本公司或本公司的任何受限制附屬公司合併、合併或合併時該人的財產留置權；提供該等留置權在考慮該等合併或合併前已存在，且不適用於合併入本公司或受限制附屬公司或與其合併的人士的資產以外的任何資產；

(Iv)在本公司或本公司的任何受限制附屬公司收購財產時已存在的財產留置權，提供此類留置權在考慮進行此類收購之前就已存在，不適用於任何其他資產；

(5)保證履行法定義務、保證或上訴保證金、履約保證金或在正常業務過程和相關信用證中產生的其他類似性質的義務的留置權；

(Vi)對第4.09(B)節第(Iv)款允許的擔保債務(包括融資租賃債務)的留置權，僅包括通過這種債務獲得的資產、附加物、改進和收益；

(7)簽發之日存在的留置權(不包括本定義第(1)款所指的留置權)；

()尚未拖欠或正在通過及時提起適當程序真誠提出異議的税收、評估或政府收費或索賠的留置權，提供已為此計提符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當準備金；

(九)對不受限制的子公司的股本留置權；

(X)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、地役權或保留權利，或分區、建築法規或其他有關使用不動產或留置權的限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)。不得對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不得對本公司或該受限制子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(Xi)對本公司及其受限子公司的正常業務不產生重大影響的租賃或轉租。

(Xii)業主、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S等在通常業務過程中因合約或法規而產生的留置權，並就尚未拖欠、逾期不超過60天或正通過適當法律程序真誠地提出異議的款額，提供(Br)已為此計提符合公認會計準則要求的任何準備金或其他適當準備金；

(Xiii) 在正常業務過程中作出的(A)與投標、招標、租賃、履約保證金和類似義務有關的承諾或存款，或(B)與工人補償、失業保險和其他社會保障或類似立法有關的承諾或存款。

(Xiv)扣押因公司或其受限制附屬公司的客户就該等財產或資產取得進展或部分付款而產生的財產或在建資產的留置權；

(15)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Xvi)因公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(Xvii)對應收款的留置權或銷售；

(Xviii)內容提供商根據本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據電影放映行業慣例訂立的合同所享有的權利；

(Xix)不構成違約事件的任何扣押或判決留置權；

(Xx)為受託人本身的利益及為票據持有人的利益而保留的留置權；

(Xxi)對發行日期後取得的不動產或動產的留置權(包括其延期和續期) ；提供(A)該留置權的設立完全是為了保證根據第4.09節發生的債務，(1)為受其影響的財產或資產的成本(包括改善或建造成本)提供資金，並且該留置權是在該財產的建造完成或開始全面運作之前、當時或之後六個月內設定的，或(2)為先前擔保的任何債務進行再融資；(B)該留置權所擔保的債務本金金額不超過該成本的100%；及(C)任何該等留置權不得延伸至或涵蓋任何財產或資產，但該財產或資產項目及該項目的任何附加物、收益及改善措施除外；

(Xxii)為保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、銀行家S承兑、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務(不包括償還借款的債務)；

(二十三)留置權：(A)擔保套期保值義務或(B)根據現金管理安排或與現金管理安排相關產生的；

(二十四)因提交關於租賃的統一商法典融資報表而產生的留置權；

(Xxv)在任何時間未償還的債務不超過(I)25000美元萬和(Ii)公司及其受限制子公司最近結束的四個完整會計季度的綜合現金流量的50%(在緊接發生此類留置權的日期之前可獲得內部財務報表)的留置權，以及關於該等債務的再融資、退款和替換的留置權；

(Xxvi)純粹憑藉任何成文法或普通法條文及正常業務運作合約條文而產生的留置權，在每種情況下，均與銀行S留置權、抵銷權或與存託機構或經紀公司的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救辦法有關；

(Xxvii)在某人成為受限制附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；提供,然而，該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而產生、招致或承擔，或並非因預期該其他人成為受限制附屬公司而設立、招致或承擔；提供 進一步, 然而，任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；

(Xxviii)保證票據和附屬擔保的留置權；

(Xxix)擔保為先前已作擔保的債務再融資而產生的債務的留置權(根據本定義第(I)(B)、(Xxv)或(Xxii)條產生的留置權除外)；提供任何此類留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以保證)正在進行再融資的債務的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配)；

(Xxx)資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，該等租賃、許可、再租賃和再許可不會對本公司或其任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(Xxxi)第4.09(B)節第(Xv)、(Xviii)和(Xx)款允許的保證債務的留置權，以及對第4.09(B)節第(X)款允許的為保證債務而託管的資金的留置權；

(Xxxii)擔保信用證的留置權，其總額在任何一次不超過$3,500萬；

(Xxxiii)擔保融資租賃債務的留置權；

(Xxxiv)與任何合營企業的股本或根據準許業務投資而取得的任何權益有關的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(XxXV) 根據本契約產生的以受託人為自身利益的留置權，以及根據本契約允許產生或未償還的債務管理文書而產生的有利於其他受託人、代理人和代表的類似留置權，提供該等留置權純粹為受託人、代理人及代表以受託人、代理人及代表的身分而設，而非為該等債項的持有人而設；及

(Xxxvi)為減少或消除債務而以信託形式存放資金或證券所產生的留置權，只要這種資金或證券的存放以及這種減少或消除債務是第4.07節允許的。

在上述每個案例中，儘管對受此類留置權約束的資產有任何規定的限制，但對特定資產或資產組或資產類型的允許留置權可以包括對其所有改進、附加和附加的留置權及其所有產品和收益，包括股息、分配、利息和與其相關的增加。

？允許的Mitchell持有者指(I)Lee Roy Mitchell或Tandy Mitchell，或Lee Roy Mitchell的任何後代或任何此類後代的配偶，Lee Roy Mitchell的遺產，Tandy Mitchell，Lee Roy Mitchell的任何後代或任何此類後代的配偶，或為Lee Roy Mitchell、Tandy Mitchell、Lee Roy Mitchell的任何後代或任何此類後代的配偶(統稱為，Mitchell家族)及(Ii)包括Mitchell家族任何一名或多名成員的任何集團，前提是該集團持有的本公司多數股本由該Mitchell家族成員或由該Mitchell家族成員或由該Mitchell家族成員擁有至少80%股權的一間或多間聯營公司實益擁有(包括就該公司的該等股本投票的權力)。

允許再融資債務是指公司或其任何受限附屬公司為交換而發行的任何債務、不合格股票或優先股，或其淨收益用於對公司或其任何受限附屬公司的其他債務、不合格股票或優先股(公司間債務除外)進行展期、再融資、續期、更換、失敗或退款；提供那就是：

(I)該等準許再融資的本金(或增值或清盤優先股，如適用)不超過延長、再融資、續期、更換、虧損或退還的債務、不合格股或優先股的本金(或增值或清盤優先股，如適用)(加上債務、不合格股或優先股的所有應計利息(或股息，如適用)及與此相關的所有開支、費用及保費的款額)；

(Ii)該等許可再融資債務的最終到期日遲於或等於，的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務、不合格股票或優先股的加權平均到期日；

(Iii)如正在延期、再融資、續期、更換、失效或退還的債務、不合格股票或優先股在償付權上從屬於票據，則該等核準再融資債務的最終到期日遲於票據的最終到期日，並在付款權利上從屬於票據的最終到期日，其條款至少與管限債務、不合格股份或優先股延期、再融資、續期、更換、失敗或退款的文件所載條款相同；及

(Iv)該等債務、不合格股份或優先股是由本公司或任何擔保人或作為債務人的受限制附屬公司因債務被延長、再融資、續期、更換、作廢或退還而招致或發行的。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

？之前賺取的受限付款能力意味着3,348,743,000美元。

？私募圖例是指第2.06(F)(I)節中所述的適用圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

預計成本節約是指，對於任何期間，在四個季度參考期或四個季度期末之後、計算日期或之前發生的成本和相關調整的減少是(I)直接歸因於收購或處置，並且計算的基礎是與《證券法》下有效並於發行日適用的S-X條例一致，或(Ii)實施，或公司已經採取必要步驟併合理預期將發生的，就本公司或任何該等收購或處置的標的於收購或處置日期之前或之後的六個月內且可由該等業務的相關會計記錄支持及計量的業務而言，猶如就第(I)及(Ii)條的每一項而言，所有該等成本削減及相關調整已於該期間開始時生效。

？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？

？報價代理？是指公司選定的參考金庫交易商。

評級機構？是指穆迪S、S、惠譽或如果穆迪、S、S或惠譽，或者如果他們中的任何一個或所有人沒有公開提供對票據的評級，則公司選擇的一個或多個國家公認的統計評級機構，將取代穆迪S、S和惠譽或他們中的任何一個或所有機構(視情況而定) 。

？評級下降是指任何評級機構將票據的評級降低一個或多個等級 (包括評級類別內和評級類別之間的評級)，從發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天內的任何日期為止(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則該期限應延長)；提供如果降級的評級機構沒有宣佈或公開確認或通知公司，降級全部或部分是由以下任何事件或情況組成或引起的，則因特定的評級下調而產生的評級下降不應被視為就特定的控制權變更發生(因此，就本協議下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為評級下調)，適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級下降時)。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，評級類別內的評級，即S的+或B級，穆迪S的1、2和3級，以及惠譽的+ 或B+級將被考慮在內；例如，就S而言，評級從BB+下降到BB或BB-到B+將構成一個級別的下降。

？參考國庫交易商是指本公司選擇的任何三家國家認可的投資銀行公司，它們是政府證券的主要交易商。

？參考國庫交易商報價指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由報價代理釐定的有關債券的可比國庫券投標和要價的平均值，以本金金額的百分比表示，該參考國庫交易商於緊接贖回日期前的第三個營業日下午5：00向受託人提出的書面報價。

受監管銀行是指(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211條由理事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

《S條例》係指根據《證券法》頒佈的《S條例》。

？S監管全球票據是指實質上以本條例附件A的形式出現的一張或多張全球鈔票，帶有全球鈔票傳説、私募傳奇、S規例傳奇和ERISA傳奇，並存放於託管人或其代名人處或以其名義登記，代表根據規例S出售的票據的本金總額。

？S法規圖例是指第2.06(F)(Iii)節第二段所列的圖例，根據S法規發行的所有紙幣上均須註明該圖例。

？S監管永久全球票據全球票據是指載有全球票據傳説、私募傳説、S規例傳説和ERISA傳説，並存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記的永久全球票據，相當於發行合規期屆滿時S規例臨時全球票據的未償還本金金額。

？S規例臨時全球票據是指一張或多張載有全球鈔票傳説、S規例臨時全球鈔票傳説、私募傳奇、S規例傳説及ERISA傳奇的全球鈔票，並存放於託管人或其代名人名下，代表根據規例S發售的票據本金總額。

？S法規臨時全球票據圖例是指第2.06(F)(Iii)節第一段中設定的圖例，要求放置在根據本契約發行的所有S法規臨時全球票據上。

？負責人指受託人、受託人(或受託人的任何後續單位、部門或部門)的企業信託部門內直接負責本契約管理的高級人員，就第7.01(C)(Ii)節和第7.01(C)(Ii)節和節而言，第7.05節第二句還應包括因S知道並熟悉特定主題而被提及任何公司信託事項的受託人的任何高級人員。

受限最終票據是指帶有私募傳奇的最終票據。

受限制全球票據是指實質上以附件A的形式出現的全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並附有全球票據的權益交換表，並存放在託管人或其代表並以託管人的名義登記。

限制投資？指許可投資以外的投資。

·受限付款計算期指自2020年4月1日起至本公司最近一次S會計年度結束為止的期間(以一個會計期間計)，在作出該等限制付款時可查閲其內部財務報表。

？個人的受限附屬公司是指引用人(或如果沒有指明該人，則為公司)不是非受限附屬公司的任何子公司。

·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？規則903是指根據《證券法》頒佈的規則903。

？第904條規則是指第904條頒佈的證券法。

S與寶潔公司指S全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人作出投資決策的和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)，(Ii)其與該持有人以及該持有人的非篩選關聯公司的任何其他關聯公司之間有習慣的信息屏幕，並且該等屏幕禁止分享有關本公司或其母實體或子公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？高級債務是指，無論是在發行之日或之後發生的未償債務：

(I)本公司在信貸協議、現有優先票據及相關附屬擔保及附註及附屬擔保項下的所有未清償債務；

(Ii)本公司及其受限制附屬公司根據或就本公司及其受限制附屬公司的債務而應支付的任何其他款項，除非產生該等債務的文書明確規定其在償付權上從屬於本公司或任何擔保人的票據及附屬擔保、現有優先票據及相關附屬擔保或其他優先債務；及

(Iii)與上文第(I)及(Ii)項所列項目有關的所有責任(包括在本公司或其任何受限制附屬公司提出破產或重組呈請時或之後產生的任何保費及應計及未付利息)及相關費用(不論該等利息是否根據適用法律允許申索)及相關費用。

儘管前文有任何相反規定，優先債務不應包括：

(I)本公司或其任何受限制附屬公司所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

(Ii)本公司對其任何受限制附屬公司的任何債務，或受限制附屬公司對本公司或另一受限制附屬公司的任何債務；

(3)在正常業務過程中產生的任何應付貿易款項；

(Iv)任何股本；或

(V)因違反本契約而招致的任何債務部分(但僅限於如此招致的範圍)。

任何人的高級擔保淨槓桿率是指，在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司在確定之日的高級擔保淨負債與(B)該人在緊接產生此類額外債務之日之前有內部財務報表的四個財政季度的綜合現金流量的比率。形式上將高級擔保債務淨額、現金、現金等價物和綜合現金流量調整為是適當的，並與形式上調整定額收費覆蓋率定義中的規定。

？短衍生票據是指(I)其價值普遍減少，和/或其項下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其項下的付款或交付義務普遍減少，其履約參考發生負面變化的衍生工具。

重要附屬公司是指根據證券法和交易法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的任何重要附屬公司，因為該法規於發行日生效。

就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，規定的到期日是指管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

？附屬公司對於任何特定人員是指：

(I)任何法團、社團或其他商業實體，而該法團、社團或其他商業實體在當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，而該法團、協會或其他商業實體有權在該法團、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)，其總投票權的50%以上；及

(Ii)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

？附屬擔保單獨是指擔保人根據本契約和本契約的任何補充契約的條款對票據的付款的任何擔保，以及所有此類擔保。

？影院竣工是指在任何適用期間由本公司或受限制的附屬公司首先開放營業的任何電影影院、銀幕或家庭娛樂中心。

受託人？是指在繼承人根據本契約的適用規定予以替換之前，上述被指名的一方，此後指在本契約項下任職的繼承人。

不受限制的最終票據是指一個或多個不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

？無限制全球票據是指實質上以附件附件A的形式出現的全球票據，帶有全球票據傳説，並附有全球票據的權益交換時間表，並存放在託管人或其代表並以託管人的名義登記，代表不承載也不需要承載私募傳奇的票據。

不受限制的附屬公司指被公司董事會根據董事會決議指定為不受限制的附屬公司的任何附屬公司，但只有在下列情況下才能：

(I)除無追索權債務外，沒有其他債務；

(Ii)並非與本公司或本公司任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款，作為整體而言，對本公司或該受限制附屬公司並不比當時可能從並非本公司聯屬公司的人士處獲得的條款遜色多少；

(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持S的財務狀況或使該人士達致任何特定水平的經營業績的人士；

(4)沒有為公司或其任何受限制的附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持；以及

(V)單獨或與所有其他不受限制的附屬公司合計，並不直接或間接經營本公司及其附屬公司的全部或實質所有業務。

任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，須向受託人提交一份批准該項指定的董事會決議的核證副本，以及一份證明該項指定符合前述條件並獲第4.07節和第4.16節準許的高級人員證書，以向受託人證明。如在任何時間，任何非受限附屬公司未能符合上述作為非受限附屬公司的要求，則就本契約而言，該非受限附屬公司此後將不再為非受限附屬公司，而該附屬公司的任何債務將被視為由本公司的受限附屬公司於該日期發生，如該等債務於該日期根據第4.09節不獲準許產生，則本公司將不履行該契諾。公司董事會可隨時指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供該等指定將被視為本公司的一間受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未清償債務而招致的債務，而該項指定僅在以下情況下才獲批准：(1)根據第4.09節準許該等債務，按備考基準計算，猶如該項指定發生在四個季度參考期開始時一樣；及(2)指定後不會出現任何違約或違約事件。

儘管有上述定義及第4.16節所載的契諾，(I)不受限制附屬公司的附屬公司應為不受限制附屬公司，及(Ii)如本公司因合併或收購而間接收購華潤國際投資有限公司的額外股權，以致華潤國際投資有限公司成為本公司的附屬公司，則華潤國際投資有限公司應被視為非受限制附屬公司，而本公司及其受限制附屬公司於該日對華潤國際投資有限公司的投資總額應被視為非投資，且不得減少可供有限制支付及準許投資的金額；但其後對華潤國際投資有限公司的任何投資均為一項投資。

截至發行日期，Cinemark Media，Inc.和拉丁美洲風險投資有限責任公司是不受限制的子公司。

美國個人是指《證券法》第902（k）條所定義的美國人。

？任何人在任何日期的投票權股票，是指通常有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

？加權平均壽命到到期日，是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(I)乘以(Br)(A)就該債項而須支付的每一筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的本金(包括在最終到期日支付的本金)的款額，乘以(B)該日期與作出該等還款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(Ii)該等債項當時的未償還本金款額。

第1.02節。其他定義。


術語	在部分中定義
·關聯交易？		4.11
身份驗證代理？		2.02
身份驗證順序？		2.02
·控制權變更優惠		4.14
·控制變更支付？		4.14
？控制變更付款日期？		4.14
*《公約》的失效		8.03
契約滿意官員		6.02
默認方向		6.02
導演持有		6.02
？DTC？		2.03
？違約事件？		6.01
最終決定		6.02
--招致		4.09
LCT選舉		1.05
LCT測試日期		1.05
·法律上的失敗		8.02
有限條件相關交易		1.05
訴訟		6.02
新擔保人		4.15
票據持有人方向		6.02
其他債務		4.15
付款代理？		2.03
？付款違約？		6.01
職位代表		6.02
#註冊表長？		2.03
*受限支付？		4.07
《核查公約》		6.02
驗證契約官員		6.02

第1.03節。建設規則。除非上下文另有要求：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)條款適用於連續事件和交易;

(6)本文中的“本”、“本”、“本”和其他類似含義的詞語指的是本契約（不時修訂或補充），而不是任何特定條款、部分或其他細分;和

(7)對《證券法》條款或規則的引用應被視為包括委員會不時通過的後續條款或規則的替代、替換。

第1.04節。信託契約法不適用。

本契約將不受《信託契約法》的規定約束。

第1.05節。有限條件交易。(A)於計算本契約項下任何籃子、比率或測試或與任何有限條件交易及相關任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及所得款項的使用、留置權、預付款、任何債務的其他償還、購買、贖回、虧損及其他收購或註銷，以及受限制付款)(與此相關的行動或交易，與有限條件相關的交易)(有關行動或交易，即與有限條件相關的交易)時，按本公司的選擇(本公司S選擇行使該等選擇權、購買、贖回、失敗及其他收購或註銷，以及受限制付款)LCT選舉)，在任何籃子、比率或測試下確定可用性的日期，以及根據本契約是否允許任何此類有限條件交易和有限條件相關交易(或其任何要求或條件(包括沒有任何違約或違約事件)得到遵守或滿足)，應被視為此類有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，如果適用，交付不可撤銷通知、宣佈股息或類似事件的日期)，而不是該有限條件交易或與有限條件相關的交易完成的日期。如果在有限條件交易和任何與有限條件相關的交易和任何相關的備考調整生效後，公司或其任何受限子公司將被允許在相關的LCT 測試日期按照該籃子、比率或測試(以及任何相關的要求和條件)採取該等行動或完成該等交易，則該籃子、比率或測試(以及任何相關的要求和條件)應被視為就所有目的而言已得到遵守(或滿足)；但(A)該等籃子、比率或測試(以及任何相關要求及條件)的合規性，不得在該等有限條件交易及任何有限條件相關交易的適用長期現金轉換測試日期之後的任何時間確定或測試；及(B)就固定收費覆蓋率及高級擔保淨槓桿率而言，綜合現金流量將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利息保證金的假設利率計算，或如不存在該指示性利潤率，則由本公司真誠合理釐定。

(B)為免生疑問，如本公司已作出長期貨籃選擇，(1)如在長期貨籃測試日期已確定或測試的任何籃子、比率或測試在長期貨籃測試日期後的任何時間會因任何該等籃子、比率或測試的波動(包括因公司綜合有形淨資產的波動)而超過或未能符合(或符合)，則該等籃子、比率或測試，比率或測試將被視為未因該等波動而超過或未能符合(或滿足)(且不會因該等超出或失敗而被視為已發生任何違約或違約事件)，及(2)在計算與相關長期現金轉換測試日期之後及該有限條件交易完成日期及最終協議或贖回日期之前的任何行動或交易有關的任何籃子、比率或測試下的可用性時，對於該有限條件交易，在不可撤銷的通知中指定的購買或償還被終止、到期或通過(視情況而定)而未完成該有限條件交易時，應確定或測試任何此類籃子、比率或測試，使該有限條件交易和所有與有限條件相關的交易具有形式上的效力。

第二條。

這些音符

第2.01節。表格和日期。

(A)一般規定。

附註和受託人S認證證書應基本上採用本協議附件A的形式。票據可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。公司和受託人應批准附註的格式及其上的任何批註、圖例或批註。每張票據的日期應為其認證日期。該批債券的面額為本金總額2,000元，超出本金總額1,000元的整數倍。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。票據的日期應為其認證之日。

全球票據基本上應採用附件A的形式(包括附件中的全球票據圖例和附件中的全球票據權益交換附表)。最終票據應基本上採用附件A的形式(但不附帶全球票據圖例，也不附帶全球票據權益交換時間表)。

(B)全球債券。

每張全球票據應代表其中指定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人、託管人或票據託管人在受託人的指示下，按照第2.06節規定的持有人的指示進行。

(C)臨時全球票據。

根據S規例發行及出售的票據，最初須以S臨時環球票據規例的形式發行，該票據須附有S臨時環球票據規例，並應代表該票據的購買人存放於受託人(作為託管人)，並以受託保管人或受託保管人的名義登記為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬户，並由本公司正式籤立，並由受託人按下文規定認證。分銷合規期應在受託人收到(I)託管人的書面證書以及歐洲結算和Clearstream的證書副本，證明他們已獲得非美國實益擁有者對S臨時全球票據本金總額的100%的證明後終止(但在分銷合規期內根據另一項規定獲得權益的受益所有人除外

豁免根據證券法註冊，並將接受載有私募傳奇和ERISA傳奇的144A全球票據的實益所有權權益的交付(br}均按第2.06(B)(Iii)節的規定)，以及(Ii)本公司的高級職員證書。分銷合規期終止後，S規則臨時全球票據的實益權益將按適用程序交換為S規則永久全球票據的實益權益。在S永久全球票據認證的同時，受託管理人將撤銷S臨時全球票據。S臨時全球票據規例及S永久全球票據規例的本金總額可不時因受託人及託管人或其代名人(視乎情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(D)適用的EuroClear和Clearstream程序。

管理EUROCLER使用EUROCLER系統的操作程序和條款與條件的條款和條件以及Clearstream的一般條款和條件以及Clearstream的客户手冊將適用於參與者通過EUROCLER或Clearstream持有的S臨時全球票據規則和S永久全球票據規則中的實益權益的轉讓。

第2.02節。執行和身份驗證。公司的一名高級管理人員應以手工或本契約允許的其他方式簽署公司的票據。

如果在紙幣上簽名的高級職員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

在受託人的授權簽字人手動認證票據之前，票據無效。受託人在票據上的簽字應為該票據已根據本契約正式有效地認證和發行的確鑿證據。

受託人須根據本公司兩名高級職員或本公司一名高級職員及一名助理祕書籤署的書面命令(認證令)，認證(I)於發行日本金總額為$500,000,000的票據及(Ii)於任何時間及其後不時發行的額外票據(須受第2.13節的條文規限)，本金總額於該認證令內指定。該認證令須載明(I)將予認證的票據的金額、(Ii)認證票據的日期、(Iii)票據是初始票據還是額外票據，及(Iv)該等票據應附有環球票據圖例、ERISA圖例、S規例、S臨時環球鈔票圖例及/或私募圖例。

受託人可指定公司可接受的認證代理(認證代理) 對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。在本契約中，每次提到受託人的認證都包括由該認證代理進行認證。認證代理與代理具有與本公司或本公司的關聯公司進行交易的相同權利。

第2.03節。註冊商和支付代理商。本公司應設有一個辦公室或機構，可在其中出示票據以登記轉讓或進行交易(註冊處？)，以及一個辦公室或機構，可在其中出示票據以供付款 (？支付代理人？)。本公司須安排註冊處處長及付款代理人在紐約市曼哈頓區設有辦事處或機構。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。

公司可以更換任何付款代理人或註冊人，而無需事先通知任何持有人。本公司應以書面形式通知受託人任何非本契約當事人的代理人的名稱和地址。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以該等身分行事。本公司或其任何受限制附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司最初指定存託信託公司(DTC？)作為全球票據的存管機構。

本公司最初委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人。受託人應根據其與DTC的協議，擔任全球票據的票據託管人。

第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不遲於上午11：00(紐約時間)在任何票據的任何本金或利息到期應付之日，本公司應向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該本金或利息的即時可用資金。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金或溢價(如有)或利息，並須將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行交代。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或其附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司或受限制的附屬公司擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在任何與本公司有關的破產或重組程序進行時，受託人將擔任票據的付款代理。

第 2.05節。持有者名單。受託人在擔任司法常務官期間，將以合理切實可行的形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。每一持有人在收到及持有該等資料後，即同意本公司、擔保人或受託人、任何代理人或其中任何一人不會因披露有關持有人姓名及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料來自何方。

第 2.06節。轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構轉讓給託管機構的代名人、託管機構的代名人或另一託管機構的代名人、託管機構或任何此類託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人。在下列情況下，本公司應將所有全球票據兑換為最終票據：(I)本公司向受託人交付託管通知，表明其不願或無法繼續擔任託管機構，或本公司不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在這兩種情況下，本公司在託管機構發出通知後120天內未指定繼任託管機構，(Ii)本公司僅憑其酌情決定權決定應將全球票據(全部但不是部分)交換為最終票據，並向受託人發出書面通知；或(Iii)有關票據的違約或違約事件將已發生並仍在繼續。提供在任何情況下，本公司不得在(X)分銷合規期屆滿和(Y)註冊處收到所需的任何證書之前，將S條例臨時全球票據兑換為最終票據

根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條。發生上述第(一)、(二)或(三)項中的任何一項時，應以託管機構通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以按照第2.07、2.10和9.05節的規定全部或部分交換或更換。根據第2.06節或第2.07節、第2.10節或第9.05節的規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06(A)節規定的外，全球票據不得兑換其他票據；然而，前提是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定進行轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用程序通過託管機構進行。在《證券法》要求的範圍內，受限全球票據的實益權益的轉讓限制應與本文規定的限制相媲美。轉讓全球票據中的實益權益還應符合以下第2.06(B)(I)或(Ii)節(視情況而定)以及本第2.06(B)節(如適用)下列一項或多項其他：

(I)轉讓同一全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例和任何適用程序中設定的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；提供, 然而，在分銷合規期屆滿之前，不得將臨時法規S全球票據中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉讓(初始買方或經銷商除外(定義見S條例第902(D)條))。任何不受限制的全球票據的實益權益可以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。除非適用程序另有要求，否則無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施本第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受上述第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，該實益權益的轉讓人必須向註冊官交付 (A)(1)參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排將另一全球票據的實益權益貸記為貸方。 (2)按照適用程序發出的指示，其中載有與該項增加有關的參與者賬户的信息，或 (B)(如果第2.06(A)節允許的話)。(1)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排簽發數額相當於轉讓或交換的實益權益的最終票據，以及(2)保管人向書記官長髮出的指示，其中載有關於該最終票據應以其名義登記的人的信息，以實現上文(B)(1)項所述的轉讓或交換；提供在任何情況下，在(X)分銷合規期屆滿前及(Y)註冊處收到證券法第903條所規定的任何證書後，在轉讓或交換S規則下的實益權益時，絕不會發行最終票據臨時全球票據。註冊處通知本契約所載或根據證券法其他適用的全球票據轉讓或互換實益權益的所有要求均已滿足後，受託人須根據第2.06(G)節調整有關全球票據(S)的本金額。

(Iii)將受限全球票據的實益權益轉讓給另一種受限全球票據。如果轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官和本公司收到以下內容，則任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人應以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件b的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；和

(B)如果受讓人應以S規則臨時全球票據或規則S全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件b的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4)轉讓和交換受限全球票據的實益權益，以換取非受限全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊人和本公司收到以下信息：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人擬以該實益權益交換非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如受限全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予人，而該人須以非受限全球票據的實益權益的形式收取該實益權益，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第2.06(B)(Iv)節所述的每一種情況下，如果註冊處或本公司提出要求或適用程序有此要求，則應提交註冊處可合理接受的律師意見，表明此類交換或轉讓符合證券法的規定，並且不再需要為了遵守證券法而需要對轉讓進行本文和私募的限制。

如果任何此類轉讓是根據第2.06(B)(Iv)節的規定進行的，而不受限制的全球票據尚未發行，則本公司應根據第2.02節或之前交付的認證令發出認證命令，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額等於根據第2.06(B)(Iv)節轉讓的實益權益的本金總額。

(V)轉讓或交換非限制性全球票據的實益權益禁止轉讓或交換限制性全球票據的實益權益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割的人。

(C)轉讓或交換全球票據的實益權益，以換取最終票據。

(I)受限全球票據的實益權益。根據第2.06(A)節的規定，如果受限全球票據的任何實益權益持有人建議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在註冊處處長和本公司收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益換取受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如果根據《證券法》第144A條的規定，此類實益權益正在轉讓給標準投資銀行，則應提供本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如果根據《證券法》第903條或第904條在離岸交易中根據規則903或規則904將此類實益權益轉讓給非美國人，則應提供一份具有本協議附件 b所列效力的證書，包括第(2)項中的證書；

(D)如果按照證券法第144條的規定豁免《證券法》的登記要求而轉讓此類實益權益，則應提供本合同附件b所列效力的證書，包括第(3)(A)項的證書；

(E)如該等實益權益正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則為本協議附件b所載的效力證明書，包括該附件第(3)(B)項所述的證明書；或

(F)如果根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓這種受益的權益，則應提供一份符合本協議附件b所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書；

受託人應根據第2.06(G)節的規定相應減少適用全球票據的本金總額，公司應根據第2.02節或之前交付的認證令執行並在收到認證命令後，對受託人進行認證，並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人應交付下列文件

僅限於在其名下登記此類註釋的人員。根據第2.06(C)(I)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)規例實益權益S臨時全球票據至最終票據。儘管有第(br}2.06(C)(I)(A)和(C)條的規定，在(Br)(X)分銷合規期屆滿和(Y)註冊處收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定的任何證書之前，S臨時全球票據的實益權益不得交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，根據證券法第903條或第904條以外的《證券法》的登記要求豁免的轉讓除外。

(Iii)受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。除第2.06(A)節另有規定外，受限全球票據的實益權益持有人可將此類實益權益交換為非限制性最終票據，或僅在註冊人和本公司收到以下文件時，才可將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據形式交付的人：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換無限制最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予人，而該人須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所列的證明書；

在第2.06(C)(Iii)節所述的每一種情況下，如果註冊處或本公司提出要求，或如果適用的程序要求，律師以註冊處合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為了保持遵守證券法而需要對轉讓進行本文和私募傳説中的限制。

在滿足第2.06(C)(Iii)節的條件後，公司應執行並在收到第2.02節的認證命令或之前交付的認證命令後，受託人應認證並向指令中指定的人交付適當本金的無限制最終票據，受託人應根據第2.06(G)節的規定使適用的受限全球票據的本金總額相應減少。

(Iv)非限制性全球票據的實益權益至非限制性最終票據。在第2.06(A)節的規限下，如果不受限制的全球票據的任何實益權益的持有人提議將該實益權益交換為不受限制的最終票據，或將該實益權益轉讓給以不受限制的最終票據的形式交割該票據的人，則在滿足第2.06(B)(Ii)節中規定的適用條件後，受託人應根據第2.06(G)節的規定，導致適用的不受限制的全球票據的本金總額相應減少，公司應執行和，在收到根據第2.02節或之前交付的驗證命令的驗證命令後，受託人應驗證並向指示中指定的人交付適當本金金額的無限制最終票據。根據第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何無限制最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等不受限制的最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何不受限制的最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(D)轉讓和交換全球票據中實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交割的人，則在註冊官和本公司收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國註冊機構，則為本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如果根據證券法第903條或第904條，在離岸交易中按照規則903或規則904將此類受限制的最終票據轉讓給非美國人，則應提供本協議附件b所列效力的證書，包括第(2)項中的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是根據依照第144條獲得證券法登記要求豁免的情況下轉讓的，具有本規則附件b所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該受限制最終票據正轉讓予本公司或其任何一間附屬公司，則一份符合本協議附件b所載效力的證書，包括第(3)(B)項所述的證書；或

(F)如果該受限制的最終票據是根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓的，則為本合同附件b所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書；

受託人須註銷受限制最終票據，增加或安排增加適用的受限制全球票據、(如屬上文(B)項)144A全球票據及(如屬上文(C)項)S規例全球票據的本金總額。

(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的持有人可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割的人，前提是註冊人和公司收到以下信息：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據交換非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如該受限制最終票據的持有人建議將該票據轉讓予以非受限制全球票據的實益權益的形式交付該票據的人，則該持有人以本協議附件b的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在本第2.06(D)(Ii)節所述的每一種情況下，如果註冊處處長和本公司提出請求，或如果適用程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為了保持遵守證券法而需要對轉讓的限制和私募傳奇中的限制。

在滿足第2.06(D)(Ii)節的條件後，受託人應取消該限制性最終票據，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。不受限制的最終票據的持有人可以隨時將該票據交換為不受限制的全球票據的實益權益，或將該不受限制的最終票據轉讓給以非受限全球票據的實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

(4)禁止轉讓或交換不受限制的最終票據給受限全球票據的實益權益。不受限制的最終票據不得交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。

(V)發行不受限制的全球票據。如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(Ii)(B)、(Ii)(D)或(Iii)分段進行的任何此類交換或從最終票據向非限制性全球票據的實益權益的轉讓，本公司應發行，並在收到第2.02節或之前交付的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額為如此轉讓的最終票據的本金。

(E)轉讓和交換最終説明最終説明。應最終票據持有人和該持有人的請求，S遵守本第2.06(E)節的規定，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據或連同註冊處處長滿意格式的書面轉讓指示，該書面轉讓指示須由該持有人或經正式書面授權的該持有人S代表簽署。此外，根據第2.06(E)節的以下規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。任何受限最終票據如果註冊官收到以下信息，則可將其以受限最終票據的形式轉讓並登記在接受其交付的人名下：

(A)如果轉讓是根據第144A條進行的，則轉讓人必須以本規則附件b的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓應根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須以本規則附件b的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓是根據證券法登記要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。僅當註冊官和公司收到以下內容時，任何受限最終票據的持有人才可將其兑換為非受限最終票據，或以非受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的一名或多名人員：

(A)如該等有限制最終票據的持有人擬以該等票據換取一張無限制最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(B) 如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據形式收取該等票據的人，則該持有人以本協議附件b的形式發出的證明書，包括第(4)項的證明書；

在每一種情況下，律師以公司合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持遵守證券法。

在滿足第2.06(E)(Ii)節的條件後，受託人應取消先前的受限最終票據，公司將執行，並在收到第2.02節的認證命令或先前交付的認證命令後，受託人應認證並向指令中指定的人交付適當本金的非受限最終票據。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人士。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(f)傳説除非本契約的適用條款中另有明確規定，否則以下説明應出現在根據本契約發行的所有全球票據和保證性票據的正面。

(I)私募傳奇。

(A)除下文（B）分段允許外，每份全球票據和每份持續票據（以及以交換或替代方式發行的所有票據）應基本上以以下形式帶有下文第（1）和（2）條規定的適用説明：

(1)本證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法登記。在沒有此類登記或的情況下，不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與，除非此類交易豁免或不受此類登記的約束。本證券持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表其已購買證券的任何投資者賬户，提供、出售或以其他方式轉讓此類證券，但條件是：(A)向公司、(B)根據已根據《證券法》生效或已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要根據《證券法》第144A條，證券有資格轉售。對其合理地相信是《證券法》第144A條所界定的合格機構買家的人，為其自己或為合格機構買家的賬户而購買，並向其發出通知，表明轉讓是依據第144A條進行的，(D)根據《證券法》規定的S規則在美國境外發生的要約和銷售， (E)根據第144條規定的豁免登記。

根據證券法(如有)或(F)根據證券法註冊規定的另一項豁免，在S及受託人S根據第(C)、(D)、(E)或(F)條作出任何該等要約、出售或轉讓之前，要求提交其各自滿意的大律師意見、證明及/或其他資料。如持有人提出要求，本圖例將於(I)該公司或其任何聯屬公司為該證券或該證券的任何前身的最後擁有人的最後日期、(Ii)該證券的發行日期及(Iii)任何其他證券的發行日期(以較晚者為準)後一年內刪除。

(2)此證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，且不得在美國境內或向任何美國人提供、出售或交付，或為任何美國人的賬户或利益而提供、出售或交付，除非該等證券是根據《證券法》登記的，或可豁免其登記要求。自(I)該公司或其任何聯屬公司為該證券或該證券的任何前身的最後擁有人的最後日期、(Ii)該等證券的發行日期及(Iii)任何額外證券的發行日期起計四十天屆滿後，本圖例將被刪除。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節第(B)(Iv)、(C)(Iii)、(Br)(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私募配售圖例。

(ii)全球註釋圖例。每份全球票據應附有基本上如下形式的圖例：

除非且直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，本票據不得轉讓，除非是由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的任何此類代名人轉讓，或由後續託管機構的託管機構或代名人轉讓，或由繼任託管機構的任何代名人或該繼任託管機構的代名人轉讓。全球票據的轉讓僅限於向CEDE&Co.的代名人轉讓，或向其繼任人或S代名人轉讓，而全球紙幣部分的轉讓應限於按照契約中規定的限制進行的轉讓。

除非本證書由託管信託公司A New York Corporation(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(此處的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(三)規範S傳奇。規則S臨時全球紙幣應帶有大體如下的圖例形式：

？本票據為臨時全球票據。在適用於本協議的限制期到期之前，除(A)非美國人或(B)購買了此類權益的美國人以外的任何人不得持有本協議中受益的權益，該交易豁免根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)進行登記。根據契約條款，除永久全球票據外，本協議中的實益權益不得交換為經認證的票據。本圖例中的術語在證券法下的S條例中使用。

根據本契約規定發行或交換的所有紙幣應印有大體上如下形式的圖例：

？通過收購本票據，持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據。

(Iv)ERISA圖例。根據本契約發行或交換的每張紙幣應帶有大體上如下的圖例：

通過接受本擔保或本擔保中的任何權益，每個持有人將被視為已陳述並保證 (A)該持有人用來收購或持有本擔保的資產的任何部分或本擔保中的任何權益構成任何(1)僱員福利計劃(受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所指)的資產，(2)計劃、個人退休賬户或受1986年《國税法》第4975條約束的其他安排的資產，經修訂的 (代碼)或任何其他美國或非美國聯邦、州、

與ERISA第一章或守則第475節的受託責任或禁止交易條款類似的當地或其他法律、規則或條例(統稱為類似法律)，或(3)根據ERISA或其他適用法律，其標的資產被視為包括第(1)和(2)款所述任何資產的實體，或(B)購買和持有該證券或此處的任何權益不構成ERISA第406節或守則第4975節規定的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

(G)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部而非部分被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給一名應以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據的本金金額應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少。如果實益權益被交換或轉讓給以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(H)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許轉讓和交換登記，本公司應簽署並由受託人在本公司S的訂單上認證全球票據和最終票據。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(根據第2.10、3.06、4.14及9.04節於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似政府費用除外)。

(Iii)註冊處處長無須登記移轉或兑換任何選定贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為本公司的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(V)本公司及註冊處處長毋須(A)於根據第3.02條選擇贖回的任何票據的日期前15天開始營業時起至選擇贖回當日的營業時間結束時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(B)登記轉讓或兑換所選擇贖回的任何票據的全部或部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

(Vi)就收取票據本金及利息及所有其他目的而言，受託人、任何代理人及本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司概不受相反通知影響。

(Vii)受託人應根據第2.02節的規定認證全球票據和最終票據。

(8)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。

(Ix)在符合本條所載任何適用的附加規定的情況下，當向註冊官提交一張紙幣時，要求登記該紙幣的轉讓或將該紙幣兑換成等額的其他授權面額的紙幣，註冊官應按請求登記該轉讓或進行兑換；提供, 然而，為登記轉讓或交換而提交或交回的每份票據均須妥為背書或附有轉讓表格及(如適用)轉讓證書，每份轉讓證書均須符合本協議附件A所載格式及註冊處處長滿意的格式，並由持有人或其書面授權的受權人正式籤立。為使轉讓及交易所得以登記，在根據第2.03節為此目的而設的辦事處或機構交回任何轉讓或交易所登記票據後，本公司須應註冊官S的要求，籤立本金總額相若的票據，並由受託人認證。

(X)根據第2.03節委任的任何註冊官，應向受託人提供受託人在轉讓或交換票據時，就該註冊官交付票據一事而合理要求的資料。

(Xi)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的權益的參與者或其他實益擁有人之間或之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在條款明確要求的情況下及當條款明確要求時，受託人並無義務或責任監察、決定或查詢該等限制，以確定實質上符合本契約的明訂要求。

(Xii)本公司、受託人或任何付款代理人概無責任或責任就有關全球票據實益擁有權權益的記錄、或就該等實益擁有權權益的付款或轉讓而作出的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

(Xiii)本公司、受託人或註冊處處長概不對託管人的任何作為或不作為、任何實益權益的託存記錄、託管人或任何參與者及/或實益擁有人之間的任何交易、票據的任何實益權益的任何轉讓、或託管人或透過任何該等參與者持有的任何票據的任何權益的任何實益擁有人進行的任何轉讓承擔任何責任。

第2.07節。替換備註。如任何殘缺票據交回受託人或本公司，而受託人接獲令其信納任何票據已銷燬、遺失或被盜的證據，本公司須於接獲認證命令後或按照先前交付的認證命令，在本公司符合S及受託人S的要求的情況下，簽發及受託人須認證補發票據。如受託人或本公司要求，持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司及受託人可就更換紙幣的開支收取費用。

根據本第2.07節發行的每張替換票據是本公司及任何其他債務人對該等票據的一項額外責任，並有權與根據本條款正式發行的所有其他票據同等及按比例享有本契約的所有利益。

倘若任何該等已損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

本第2.07節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節。未償還的票據。任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但由受託人註銷的票據、交付給受託人註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節所述的未償還票據除外。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有的，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(本公司、其附屬公司或其任何的關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節。國庫券。在確定所需本金金額的票據持有人是否在任何方向上同意放棄或同意時，本公司或本公司任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但就確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護的目的而言，只有受託人的責任高級人員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。

第2.10節。臨時備註。在代表票據的證書準備好可以交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據大體上應採用認證票據的形式，但可以有公司認為適合臨時票據且受託人合理接受的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備並由受託人認證最終票據，以換取臨時票據。

臨時票據的持有者有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本契約正式發行的所有其他票據。

第2.11節。取消。本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。託管人和其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交出的票據，並應按照慣例(受交易所法案的記錄保留要求)處置被註銷的票據。應書面要求，應不定期向公司交付所有已註銷票據的處置證明。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節。拖欠利息。如本公司未能支付票據利息，本公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按票據及第4.01節規定的利率，於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息。本公司須將建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議支付日期以書面通知受託人。公司應確定或安排確定每個此類特別記錄日期和付款日期；提供沒有該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前十天。在特別記錄日期前至少15天，本公司(或在本公司書面要求下，由本公司承擔費用的受託人)應向持有人發送或安排發送一份通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。

第2.13節。發行額外債券。

在遵守第4.09節的前提下，公司有權根據本契約發行額外票據，這些票據應與發行日發行的初始票據具有相同的條款，但關於發行日期和發行價格以及(如果適用)第一次支付利息的條款除外；提供如果任何此類附加票據不能與美國聯邦所得税初始票據互換，則此類附加票據將以單獨的CUSIP編號發行。

對於任何額外的附註，公司應在董事會決議和高級管理人員證書中列出以下信息：

(A)依據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(B)該等額外債券的發行價、發行日期、編號及相應的國際編碼號碼；及

(C)該等額外票據是否應以本契約附件A所載的初始票據形式發行。

第2.14節。一類證券。

在發行日發行的初始票據和任何附加票據在本契約項下的所有目的均應視為單一類別。

第2.15節。CUSIP、ISIN或其他類似號碼。公司在發行票據時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的數字(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP、ISIN或其他類似的數字，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明並無就票據上所印載或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，只可依賴票據上所印載的其他識別號碼，而任何該等號碼的任何瑕疵或遺漏均不會影響贖回。公司應及時將CUSIP、ISIN或其他類似數字的任何變化通知受託人。

第三條。

贖回和預付款

第3.01節。致受託人的通知如本公司根據第3.07節的可選擇贖回條款選擇贖回票據，本公司應於贖回日期前最少10天但不超過60天(除非受託人可接受較短的期間)向受託人提供高級職員證書，列明(I)本契約的條款，據此進行贖回；(Ii)贖回日期；(Iii)須贖回的票據的本金金額；及(Iv)贖回價格(以百分比或本金表示)。

第3.02節。將贖回的債券精選。如果在任何時間在要約購買中贖回或購買的票據少於全部，受託人應按比例(如果是全球票據，則受託管機構的適用程序限制)、隨機或按照受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇要贖回或購買的票據；提供本金總額2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如按抽籤或隨機方式贖回部分債券，則除非本條例另有規定，否則將於贖回日期前不少於10天但不超過60天由受託人從先前未贖回的未贖回債券中選出擬贖回的特定債券。

受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。所選擇的票據和部分票據的金額應超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如果要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是最低金額2,000美元或超過1,000美元的倍數，也應被贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的票據的規定也適用於被要求贖回的票據的部分。

第3.03節。贖回通知。(A)在贖回日期前至少10天但不超過60天，本公司應向每位債券持有人寄發(或根據DTC的適用程序)贖回通知，但如該通知是就債券失效或本債券的清償及清償而發出的，則可於贖回日期前60天前發出贖回通知。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(I)贖回日期；

(Ii) 贖回價格；

(Iii)如有任何票據正被部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，以及在該票據交回後的贖回日期後，須在取消原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(Iv)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(V)被要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(Vi)除非公司沒有作出上述贖回付款，或贖回通知所述的贖回條件(如有的話)未獲符合，否則在贖回日期及之後，被催繳贖回的票據的利息(如有的話)停止產生；

(Vii)本契約附註及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落；

(Viii)沒有就該公告所列或印在《附註》上的CUSIP或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(Ix)任何先決條件。

(B)應公司S的要求，受託人應以公司S的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；提供, 然而，，公司應在贖回日期前至少十天(除非受託人接受較短的期限)向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出通知，並列出第3.03(A)節規定的通知中應説明的信息。

第3.04節。贖回通知生效。在任何贖回條件得到滿足的情況下，一旦根據第3.03節發出贖回通知，被贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付。除非第3.07(D)節另有規定，否則贖回通知不得附帶條件。

第 3.05節。贖回價格保證金。(A)上午11：00之前在贖回日，公司應向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付贖回當日所有票據的贖回價格和應計利息(如有)。在適用的遺棄物權法的規限下，受託人或付款代理人應應要求迅速將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

(B)除非本公司未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或應贖回部分債券將停止計息。如果票據在記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則任何應計和未付利息(如有)應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如因本公司未能遵守第3.05(A)節的規定，任何被要求贖回的票據在退回贖回時不獲支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至本金支付為止，並在合法範圍內就該未付本金支付任何未付利息，在每種情況下均按票據及第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節。部分贖回的票據。交回部分贖回的票據後，公司應發出認證令，並在收到認證命令後，受託人須為持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回部分的新票據，費用由本公司承擔。

第3.07節。可選的贖回。除第3.07節及第4.14(D)節所述外，於2027年8月1日前，該等票據不得於S購股權處贖回。

(A)在2027年8月1日之前的任何時間，本公司可在任何一次或多次贖回根據本公司發行的票據(包括任何額外票據)的本金總額的40%，贖回價格為本金的107.000%，另加贖回日的應計利息和未付利息(如有)，資金數額相等於本公司一次或多次股權發行的現金收益淨額，提供那就是：

(I)在緊接上述贖回事件發生後，根據本契約發行的債券本金(包括任何額外債券)的至少60%仍未償還(不包括本公司或其任何附屬公司持有的債券)；及

(Ii)贖回於該等股權發行結束之日起計120天內進行。

(B)在2027年8月1日及之後，公司可在適用的贖回日期贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回債券的應計利息和未償還利息，贖回日期為自以下年份的8月1日起計的12個月期間：


年	百分比
2027		103.500	%
2028		101.750	%
2029年及其後		100.000	%

(C)在2027年8月1日之前的任何時間，公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上債券的適用溢價，另加截至贖回日的應計未付利息(如有)。贖回通知無需列出適用的溢價，只需列出贖回價格的計算方式即可。對於任何此類贖回，公司應在計算後立即通知受託人有關票據的適用溢價，受託人不對此計算負責。

(D)本公司S酌情決定，任何票據贖回或購買通知(包括在股權發售或債務產生時，或與構成控制權變更觸發事件的一項交易(或一系列相關交易)有關的情況下)可於該等交易完成前發出，並可能受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關股權發售、債務產生或控制權變更觸發事件。此外，如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則該通知應説明，根據本公司S的酌情決定權，贖回或購買日期可延遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間，或該贖回或購買不可進行，且如任何或所有該等條件於贖回或購買日期或如此延遲的贖回或購買日期仍未滿足，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，贖回或購買價款的支付以及本公司與該等贖回或購買有關的S債務的履行可由另一人履行。

第3.08節。強制贖回。

公司無需就票據進行強制贖回或償付償債基金付款。

第四條。

聖約

第4.01節。支付票據。本公司須於債券及本契約所規定的日期、地點及方式，支付或安排支付債券的本金或溢價(如有)或利息。如果付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午11：00持有，則本金、保費(如有)、利息(如有)應視為於到期日支付。於到期日的東部時間本公司存入即時可用資金的款項，指定用作支付當時到期票據的所有本金或溢價(如有)或利息。

本公司應不時應要求按當時適用的票據利率支付逾期本金及溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；本公司應不時應要求按當時適用的票據利率支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；如有逾期的利息分期付款(如有)，本公司應不時按相同利率支付利息(而無需考慮任何適用的寬限期)。

本公司應以電匯方式向任何已向本公司或付款代理人發出書面指示的持有人支付所有利息、溢價(如有)及電匯本金，以根據持有人於適用記錄日期或之前提供給本公司或付款代理人的電匯指示以電匯方式付款。票據的所有其他付款將在支付代理和登記處在紐約市和州內的辦事處或代理進行，除非公司選擇以支票支付利息，支票將郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址。

第 4.02節。辦公室或機構的維護。本公司須在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理處(可以是受託人的辦事處或受託人、註冊處處長或聯席登記處的聯屬辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換，並向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及要求。公司應立即向受託人發出書面通知

該辦公室或機構的地點以及地點的任何變化。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為此目的設立辦事處或代理機構的義務。公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。

根據第2.03節的規定，本公司特此指定受託人紐約辦事處為本公司的一個此類辦事處或機構。

第4.03節。報告。(A)無論委員會是否要求，只要有任何票據未償還，公司應在委員會S規則和條例(包括所有適用的延期)規定的期限內，向受託人和票據持有人提交：

(I)如果公司被要求提交表格10-Q和10-K，則需要在提交給委員會的表格10-Q和10-K中包含的所有季度和年度財務信息，包括S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及僅關於年度信息的公司獨立審計師S關於年度財務報表的報告；以及

(2)如果公司被要求提交表格8-k，則需要向委員會提交的所有現行報告，

提供, 然而，(I)在任何情況下，該等財務報表或報告均不須符合證監會頒佈的S-X規則第3-09、3-10、13-01或13-02條(或修訂、補充或取代該等規則3-09、3-10、13-01或13-02條的其他規則或規定)；及(Ii)在任何情況下，該等財務報表或報告均不須符合證監會頒佈的關乎該等財務報表或報告所載非公認會計原則財務措施的G規則或S-k規則第10(E)項。

(B)如本公司已將其任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，則第4.03(A)節規定的季度及年度財務資料應包括在財務報表正文或附註中，或在《S管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析》一節或可比章節中，足以確定本公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績的資料(全面不包括非限制性附屬公司)，惟該等資料須未向證監會提交。

(C)此外，只要任何票據仍未清償，本公司應應持有人及證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(D)如本公司已使用EDGAR備案系統向委員會提交該等報告，且該等報告可供公眾查閲，則該公司應被視為已向受託人及持有人提交該等報告。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司應被視為未有就第6.01條第(V)款規定的第(V)款履行其在本協議項下的任何義務，直至根據本第4.03條向受託人和持有人提供本協議項下任何報告的規定之日起120天為止。

(F)向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件，並不構成有關該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，或由該等報告、資料及文件所載資料所確定的推定通知，包括本公司及擔保人遵守其在本協議項下的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)。受託人沒有義務或責任審查該等報告、資料或文件，或確定該等報告是否已向委員會提交。受託人並無責任持續或以其他方式監察或確認S公司遵守前述公約或參與任何電話會議。

第4.04節。合規證書。

(A)公司應在公司每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每一名高級人員而言，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行及履行本契約所載各項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無失責(或如發生失責或失責事件，則描述其可能知悉的所有該等失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動)。

(B)只要有任何未償還的票據，本公司應在任何高級職員知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付一份高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節。税金。本公司應於拖欠前支付或解除或安排支付或解除向本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税項、評税及政府收費，除非該等事項是本着善意並經適當程序提出抗辯的，或未能支付或解除該等税項、評税及政府收費不會對本公司履行票據或本契約項下責任的能力造成重大不利影響。

第4.06節。居留法、延期法和高利貸法。本公司和每個擔保人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間，可能影響契諾或本契約的履行；且本公司及每名擔保人(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不得藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節。限制支付。(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)向S或其任何受限制附屬公司的賬户宣派或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向本公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人支付股權(應付股息或分派除外：(A)本公司股權(不合格股份除外)或(B)向本公司或本公司的受限制附屬公司支付的股息或分派除外)；

(2)購買、贖回或以其他方式收購或註銷 (包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併)由本公司或受限制附屬公司以外的人持有的本公司或任何母實體的任何股權(除交換本公司的股本(不合格股除外)外)；

(3)就票據或附屬擔保(如有)支付本金，或就票據或附屬擔保(如有)支付本金，或購買、贖回、贖回或以其他方式收購或作值註銷任何債務(不包括本公司或本公司或本契約所準許的任何其他擔保人所欠並持有的本公司債務或擔保人的債務)，但在註明到期日支付本金除外，但購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷任何該等債務除外本金分期付款或最終到期日，在上述購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休之日起一年內；或

(4)進行任何受限投資(以上第(1)至(4)款所述的所有此類支付和其他行動統稱為受限支付)，

除非，在該限制付款生效時及之後：

(I)沒有發生違約或違約事件，而且由於這種限制付款，該違約或違約事件仍在繼續或將會發生；和

(Ii)根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，在作出上述限制性付款時，並在形式上生效，猶如該等限制性付款是在適用的四個季度期間開始時作出的一樣，本公司將獲準產生至少1.00美元的額外債務；以及

(Iii)此類限制性付款，連同本公司及其受限子公司自2020年4月20日以來支付的所有其他限制性付款的總額(包括第4.07(B)節第(I)、(Ix)、(Xii)和(Xiii)條允許的限制性付款，但不包括第4.07(B)節允許的所有其他限制性付款)，少於以下金額，且無重複：

(A)公司及其受限制子公司在限制付款計算期內的合併現金流量，減去公司及其受限制子公司在限制付款計算期內的綜合基礎上的固定費用乘以1.7的乘積，加

(B)公司或任何擔保人自緊接2020年4月20日之後因出售以下資產而獲得的現金淨收益總額及有價證券和其他財產的公平市值的100%：

(I)(Y)本公司的股權，不包括現金收益和有價證券或其他財產的公允市場價值從2020年4月20日後向本公司管理層成員、董事或顧問、任何母實體和本公司S子公司出售股權所獲得的收益，以該等金額適用於根據第4.07(B)節第(V)款進行的限制性付款為限；以及

(Z)就該等現金收益淨額或有價證券或其他財產實際貢獻予本公司而言，包括母公司的股權(不包括根據第4.07(B)節第(V)款作出的限制性付款的出資)；或

(Ii)已轉換為或交換為公司(或任何母實體)的該等股權的公司債務證券；

然而，前提是本條款(B)不包括以下收益：(1)出售給受限制附屬公司的公司股權或可轉換債務證券，(2)已轉換為不合格股票的不合格股票或債務證券，或(3)用於根據允許投資定義第(Viii)條進行許可投資的除外出資或股權；加

(D)2020年4月20日以後通過下列方式收到的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%：

(I)本公司或其受限制附屬公司出售或以其他方式處置(本公司或其受限制附屬公司除外)的受限投資，以及從本公司或其受限制附屬公司回購及贖回該等受限投資，以及償還貸款或墊款，以及免除本公司或其受限制附屬公司構成受限投資的擔保及其他負債(或有負債除外)，在每種情況下均於2020年4月20日後生效；或

(Ii)在2020年4月20日之後出售(除向本公司或受限制附屬公司外)非受限制附屬公司的股權(投資於該非受限制附屬公司構成準許投資的範圍除外)或來自非受限制附屬公司的股息或分派；加

(E)如非限制附屬公司於2020年4月20日後被指定為受限制附屬公司，則本公司S及其受限制附屬公司在指定該非限制附屬公司為受限制附屬公司時的公平市值合計於該非限制附屬公司的權益(如該等權益的公平市場價值(可歸因於該非限制附屬公司持有的有價證券的價值除外)超過$5,000萬，則須由具有國家地位的會計、評估或投資銀行事務所或本公司董事會釐定)。在2020年4月20日之後對該不受限制的子公司的投資額，作為本協議項下的允許投資額；加

(F)(I)30000美元萬外加(Ii)之前賺取的受限支付能力。

(B)第4.07(A)節的規定不應禁止：

(I)任何股息或分派在宣佈日期後65天內支付，如果在宣佈日期股息或分派支付本應符合本契約的規定；

(Ii)就任何附屬於票據或附屬擔保的債務或本公司或任何母公司的任何股權的購買、贖回、回購、退回、失敗或其他收購而向支付本金或與支付本金，而該等債務或本公司或任何母公司的任何股權是由轉換為、以換取或從基本上同時進行的(A)出售(除向本公司的附屬公司或構成根據準許投資定義第(Viii)條用於進行準許投資的除外出資或股權除外)所得的收益中支付，本公司的股權(不合格股票和向員工持股計劃或類似信託發行或出售的股權除外，條件是出售給員工持股計劃或類似信託的資金來自本公司或任何受限制子公司的貸款或由本公司或任何受限制附屬公司擔保的貸款，除非該等貸款已在確定日期或之前用現金償還)或任何母公司的股權，或(B)對本公司資本的貢獻(子公司除外，且不構成除外出資)；提供用於任何此類付款、購買、贖回、回購、報廢、失敗或其他收購的任何此類收益的金額應排除在第4.07(A)節第(Iii)(B)和(Iii)(C)條之外；

(Iii)以根據第4.09節準許產生的準許再融資債務的收益，支付本金或與購買、失敗、贖回、回購或以其他方式收購或償還附屬於票據或任何附屬擔保的債務有關的本金；

(Iv)本公司的受限附屬公司宣佈並按比例向其股本持有人支付任何股息或分派；

(V)根據任何{br>管理層股權認購協議、股票期權協議、股票計劃或類似協議，購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司或本公司任何現任或前任僱員、董事或本公司顧問、任何母實體或本公司任何S限制附屬公司(或上述任何項目的任何許可受讓人)持有的任何母實體的任何股權；提供在任何12個月期間(任何12個月期間(包括任何12個月期間(從2020年4月20日之前的12個月期間開始)未使用的金額將結轉至隨後的12個月期間，但最高結轉額不得超過3,000萬(不受以下但書的影響))，為所有該等已購買、贖回、收購或註銷的股權支付的總價格不得超過1,500萬 )；如果進一步提供任何日曆年的上述金額均可增加，但不得超過：

(A)出售本公司股權(不合格股票除外)的現金收益，以及在向本公司貢獻的範圍內，出售任何母實體的股權，在每一種情況下，出售給本公司、任何母實體或其任何子公司的管理層成員、董事或顧問，但出售該等股權的現金收益未根據第4.07(A)節第(Iii)(B)款以其他方式用於支付受限制的付款；加

(B)本公司或其受限制子公司在2020年4月20日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；較少

(C)根據第(V)款第(A)和(B)款在上一個歷年支付的任何限制性付款的數額；

(Vi)宣佈並向按照第4.09節所述契約發行的公司或其任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票或受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，但該等股息須包括在固定收費的定義內；

(Vii)股權的購買、贖回或其他收購或註銷發生或被視為發生在以下情況：(1)股票期權、認股權證或其他基於股權的獎勵的行使，只要這些股權代表該等期權、認股權證或其他基於股權的獎勵的行使價格的一部分，以及(2)行使股票期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或歸屬或發行限制性股票或其他股權的股份，只要該等股權代表其持有人對此承擔的部分税務責任；

(Viii)與依據第(Viii)款支付的所有其他限制性付款一起支付的總額的限制性付款 (就受限投資而言，在尚未完成的情況下(如果出售投資的收益不包括或隨後沒有出售或轉讓，則不影響投資的出售)，現金等價物))不得超過第4.07(A)節第(Iii)(F)(I)款規定的金額(根據第(Viii)款限制付款應減少第4.07(A)節第(Iii)(F)(I)款規定的金額)；

(Ix)回購附屬於債券或附屬擔保的債務，回購價格不高於(1)在控制權變更觸發事件時此類次級債務本金的101%，或(2)在正常業務過程以外的資產出售的情況下此類次級債務本金的100%，以及優先股權益的贖回，在每種情況下，均與條款要求的任何控制權變更要約或資產出售要約相關，但前提是本公司已首先遵守並充分履行其義務(如有)。根據第4.14節；

(X)用不包括的捐款進行的投資；

(Xi)本公司或本公司任何受限制附屬公司向任何母實體宣佈及支付股息或分派，或向任何母實體作出其他受限制付款，總額不得超過任何該等母實體須支付的總金額，每種情況均不得重複，

(A)維持其公司存在所需的特許經營税和費用；

(B)外國、聯邦、州和地方所得税及其他税項，以該等税項可歸因於本公司及其受限制附屬公司的收入、資本或利潤為限，並以從其非受限制附屬公司實際收到的金額為限，按可歸因於該等非受限制附屬公司的收入、資本或保證金的程度支付該等税項所需的款額；提供在任何一種情況下，任何會計年度的此類支付金額不超過本公司及其受限制子公司在該會計年度就該等外國、聯邦、州和地方税所需支付的金額，前提是本公司、其受限制子公司及其非受限制子公司(在上述範圍內)與任何此類母公司分開繳納此類税款；

(C)支付給任何母公司的高級管理人員、董事和員工的常規工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利直接或間接歸因於本公司及其受限子公司的所有權或運營，包括與任何母實體為上市公司的S按比例分享的此類金額，包括董事費用；

(D)任何母實體的一般公司運營和間接管理費用及開支，只要該等成本及開支直接或間接歸因於本公司及其受限制附屬公司的所有權或營運，包括S公司與任何母公司作為公眾公司的任何母公司有關的費用的比例份額；及

(E)除本公司聯屬公司外，與母公司任何不成功的股權或債務發行有關的合理費用和支出；

(Xii)在2020年4月20日後完成本公司或任何母實體S普通股的包銷公開發行後，向本公司支付S普通股股息(或向任何母實體支付該實體S普通股股息的任何限制性付款，為支付該實體S普通股股息提供資金)，只要沒有發生並繼續發生違約或違約事件，則本公司於2020年4月20日後從本公司任何公開發行普通股中收到的現金淨額中，每年最高不超過6%。任何母公司通過公開發行母公司普通股向本公司提供的任何股份。

(Xiii)支付現金，以代替發行股本的零碎股份，這與本第4.07節所允許的任何交易有關；

(Xiv)向持不同意見的股東支付總額不超過$500萬的款項(A)根據適用法律或(B)就依據或與資產合併、合併或轉讓而提出的法律索賠達成和解或以其他方式清償與本契約不禁止的交易有關的索賠；

(Xv)自2020年4月20日起及之後的任何12個月期間，公司宣佈並按比例向其股本持有人支付股息和分派，總額不超過20000萬；以及

(Xvi)本公司宣佈及按比例向其股本持有人支付股息及分派(A)National CineMedia，LLC及National CineMedia，Inc.或其各自的繼承人出售或處置股本所得的税後收益淨額，總額不超過6,500萬及(B)AC JV、LLC及FE Concept，LLC或其各自繼承人，總額不超過4,000萬。

(C)所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。本第4.07節要求估值的任何資產或證券的公允市場價值應由本公司確定。

(D)如根據“準許投資定義”第4.07(A)節或“準許投資定義”任何條款(第(I)款除外)對並非受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)的人士作出任何投資，而該人士其後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為已根據“準許投資定義”第(I)款而非根據第4.07(A)節或該其他條款作出，只要該人士繼續是受限制附屬公司。

(E)為了確定是否符合本第4.07節的規定，如果一項建議或完成的限制性付款 (或其中一部分)符合第4.07(B)節第(I)至(Xvi)條和/或允許投資定義中包含的條款中所描述的多個類別的標準，或有權根據第4.07(A)節作出，則公司將被允許分類、劃分和稍後分類，以符合第4.07節或第4.07節的任何方式重新分類和劃分(全部或部分由其自行決定)此類限制性付款項目，如果此類限制性付款是在任何此類以後的分類、重新分類或劃分時進行的，則應遵守第4.07節的規定。

第4.08節。影響子公司的股息和其他支付限制。(A)本公司不得、亦不得允許其任何受限附屬公司直接或間接地產生、允許存在或生效任何非擔保人的受限附屬公司在以下方面的能力的自願產權負擔或限制：

(I)就其股本向本公司或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付欠本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(ii)向公司或其任何受限制子公司提供貸款或預付款;或

(iii)將其任何財產或資產轉讓給公司或其任何受限制的子公司。

(b)第4.08（a）條的限制不適用於根據或因以下原因而存在的約束或限制：

(i)管理現有債務、信貸融資、對衝義務和現金管理安排的協議，包括在發行日期生效的信貸協議和現有優先票據契約，以及這些協議的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資，提供修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，總體上並不比這些協議在發行日的股息和其他支付限制具有更大的限制性；

(Ii)本契約、票據及附屬擔保；

(3)適用的法律、規則、法規或命令；

(Iv)本公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效的任何協議、文書或股本(包括借合併或合併)(但如該等協議、文書或股本是與該項收購有關連或因考慮該項收購而招致的，則屬例外)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；提供在負債的情況下，這種負債是本契約條款允許發生的；

(5)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和運輸工具中的習慣非轉讓條款；

(6)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購買金錢義務，該財產對第4.08(A)節第(3)款所述性質的財產施加限制；

(7)任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司的協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或以其他方式處置之前進行分銷；

(Viii)允許對債務進行再融資；提供管理這類允許再融資債務的協議中所包含的限制，總體上並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制具有更大的限制性；

(9)根據第4.12節的規定，限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利的第4.12節規定，以其他方式允許發生的債務的留置權；

(X)在合資企業協議、股東協議、資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議以及與準許商業投資有關的協議中關於處置或分配資產或財產的規定；

(Xi)受限制子公司按照條款發行優先股或支付優先股股息；提供根據第4.09節允許發行這種優先股，並且這種優先股的條款沒有明確限制受限子公司支付股息或對其股本進行任何其他分配的能力(要求在支付任何股息或對其他股本進行任何其他分配之前，支付此類優先股的股息或清算優先權)；

(Xii)外國受限子公司根據第4.09(A)節或第(I)、(Iv)、(V)款(但僅限於外國受限子公司最初被允許產生相關債務)、第(Xiv)、(Xv)、(Xvi)或(Xviii)款所產生的任何債務、不合格股票或優先股中所包含的產權負擔或限制；提供該等產權負擔或限制僅適用於該受限制的外國子公司；

(Xiii) 公司章程、章程、股東協議及類似文件和協議規定的絕對多數表決權要求；

(Xiv)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Xv)關於根據第4.09節允許的債務的習慣從屬規定；

(Xvi)根據第4.09節允許發生的管理其他債務、不合格股票或優先股的協議或文書施加的任何產權負擔或限制，以及上文第(Ii)至(Xv)款或第(Xvi)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資；提供此類協議、合同、文書、修改、修改、重述、續訂、增加、補充、

本公司善意判斷，就該等產權負擔和限制而言，退款、替換或再融資並不比本契約或信貸協議中包含的在發行日期有效的產權負擔和限制具有更大的限制性，由本公司決定，以限制性較強者為準；以及

(Xvii)本公司或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何經營、建設、服務、供應、採購或其他協議中包含的第4.08(A)節第(Iii)款所含的限制或條件；提供該協議將產權負擔僅限於作為該協議標的的本公司或受限制附屬公司的一項或多項財產、由此產生的付款權及其收益，而不適用於該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或本公司或任何其他受限制附屬公司的資產或財產。

(C)在本第4.08節所述的每種情況下，儘管對可能受到該等產權負擔或限制的資產或財產有任何明文規定的限制，但對特定資產或財產或特定類別的資產或財產的產權負擔或限制也可適用於所有改善、附加或附加、附加或附屬的資產及財產，及其所有產品和收益，包括股息、分派、利息和與其有關的增加。

第4.09節。產生債務和發行優先股。(A)本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對(統稱為招致)任何債務(包括收購的債務)承擔責任，且本公司不得發行任何不合格股票，亦不得允許其任何受限制附屬公司發行任何不合格股票或優先股；提供, 然而，，公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票的股份，以及任何受限子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)，發行不合格股票和發行優先股，如果S公司的固定費用覆蓋率最近結束了四個完整的會計季度，而在緊接產生此類額外債務的日期之前有內部財務報表，或者該不合格股票或優先股的發行將至少為2.0%至1.0%，這是按形式確定的(包括對由此產生的淨收益的形式應用)，就好像在該四個季度開始時發生了額外的債務或發行了不合格股票或優先股(視情況而定)。

(B)第4.09(A)節不應禁止：

(I)本公司或其任何受限制附屬公司根據一項或多項信貸安排而產生的債務和信用證，在任何時間根據本條第(I)款未償還的本金總額不超過$170000萬；

(Ii)本公司及其受限制附屬公司產生現有債務(本第4.09(B)條第(I)、(Iii)和(Xviii)款所述債務除外)；

(Iii)本公司及上述附註(附加附註除外)及任何附屬擔保所代表的債務的任何擔保人所招致的債務；

(Iv)(A)構成融資租賃義務的債務及(B)債務、公司或其任何受限制附屬公司為購買、租賃、改善、改建或翻新物業(不動產或非土地)或在獲準業務中使用或有用的設備(但不包括購買任何人士的股本)而產生的不合格股份及優先股。提供根據第(Iv)(B)款產生的債務、不合格股票和優先股的總額不超過綜合有形資產淨值的20.0%(在發生該債務時確定)；

(V)公司或其任何受限制附屬公司產生的準許再融資債務，以換取或其淨收益用於償還、再融資或替換根據本條第4.09(B)條第(V)款、第4.09(A)節或第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(X)或(Xvi)款產生的債務(公司間債務除外)，以及相關的利息、保費、手續費和其他義務；

(Vi)公司或其任何受限制附屬公司在公司與其任何受限制附屬公司之間或之間產生的公司間債務、不合格股票或優先股；提供, 然而，，即：

(A)如本公司或任何擔保人是該等債項的債務人，則該等債項必須明確地從屬於事先以全額現金償付與票據有關的所有債務(如屬本公司)，或附屬擔保(如屬擔保人)；及

(B)(1)任何股權其後的發行或轉讓，如導致任何該等債務、不符合資格的股份或優先股由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有，以及(2)向既非本公司亦非本公司的受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務、不符合資格的股份或優先股(但為免生疑問而授予準許留置權除外)，均應根據第(Vi)(B)款被視為構成該等債務的產生。本條款第(Vi)款不允許的公司或受限制子公司(視情況而定)取消資格的股票或優先股；

(Vii)公司或其任何受限附屬公司產生套期保值義務；

(Viii)本公司或本公司的受限附屬公司對本第4.09節的另一項規定允許發生的本公司或本公司的受限附屬公司的債務的擔保；提供在這種被擔保的債務是(A)的情況下平價通行證與票據或附屬擔保(視屬何情況而定)一起，則有關擔保的支付權應與票據或附屬擔保(視屬何情況而定)並列，或(B)從屬於票據或附屬擔保(視屬何情況而定)，則有關擔保在支付權方面應排在票據或該附屬擔保(視屬何情況而定)之後；

(Ix)利息或股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、以形式的不合格股票或優先股的股息的支付、以及與套期保值義務有關的未實現損失或費用(包括因適用《美國會計準則》第815條和類似的條款而產生的虧損或費用)，在每一種情況下，都將被視為不是債務的產生，也不是為本公約的目的發行不合格股票或優先股；

(X)因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議在每種情況下均就處置或收購任何業務、資產或受限制附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價調整、盈利或其他類似債務作出規定，但不包括為收購該等業務、資產或受限制附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或受限制附屬公司的人士為該等收購提供資金而產生的債務擔保；提供所有此類債務的最高總負債在任何時候都不得超過公司及其受限制子公司就此類交易實際收到(或在收購情況下，支付)的代價的公平市場價值；

(Xi)根據本第4.09(B)條第(I)款在信貸安排項下產生的一個或多個信用證所支持的債務；提供本條(Xi)允許發生的與任何此類信用證有關的債務金額不得超過其中規定的信用證金額。提供, 進一步在任何適用信用證的減少、註銷或終止時，應視為在本契約項下產生的債務，相當於緊隨該項減少、註銷或終止後未償債務的金額超過該信用證的剩餘規定金額(如有)或為取代該信用證而開具的任何信用證的規定金額；

(十二)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該票據在正常業務過程中無意中衝抵資金不足；提供, 然而，，該債務在發生後十個工作日內清償；

(十三)財產、責任和工人補償保險、竣工保函、履約保證金所代表的債務 (提供在此類履約保證金保證債務的範圍內，此類債務是根據第4.09節的其他規定允許的)、保證保證金、上訴保證金和其他義務(在每種情況下，可以是形式或由信用證擔保)，在每種情況下都是在正常業務過程中需要或發生的，或與公司或公司任何受限制子公司的權利或債權的執行有關，或與不會導致違約或違約事件的判決有關，以及此類信用證項下的所有償付義務；

(Xiv) 本公司或其任何受限附屬公司在任何未償還金額不超過$60000萬的任何時間產生的本金總額(或增值或清算優先股)的額外債務、不合格股票或優先股；

(Xv)在任何時候未償債務本金總額不超過30000萬的建築債務和允許再融資債務；

(Xvi)負債，(Br)本公司或受限附屬公司為收購融資而產生的不合格股票或優先股，或(Y)根據本契約條款被本公司或任何受限附屬公司收購或併入本公司或受限附屬公司的人員；提供在該等收購或合併生效後，

(A)根據本第4.09節第一句中規定的固定費用覆蓋率測試，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或

(B)在緊接該項收購或合併之前，固定收費覆蓋率等於或大於該比率；

(Xvii)公司或其任何受限附屬公司因借款而欠非受限附屬公司的債務；提供該債務在償付權上從屬於該票據或該受限制附屬公司的S附屬擔保，該債務的加權平均到期日大於該票據的加權平均到期日，並且該債務的持有人不得加速該債務或對其行使任何其他補救措施，直至該票據最終聲明的到期日後91天；

(Xviii)本公司或任何受限制附屬公司因數碼投影機融資而產生的債務，本金總額不得超過(I)2009年6月9日至其一週年期間的7,000美元萬；(Ii)該日期一週年至該日期兩週年期間的7,000美元萬；及(Iii)6,000美元萬；提供任何未使用或已償還的金額可以結轉並在以後的期間使用，但不受限制；

(Xix)(A)本公司的受限制附屬公司，包括並非擔保人的受限制附屬公司的債務，根據第(Xix)條在任何時間的未清償總額不得超過(I)5,000美元萬和(Ii)本公司及其受限制附屬公司最近四個完整財政季度的綜合現金流量的10%(Br)在緊接產生該等債務的日期之前備有內部財務報表的最近四個完整財政季度的債務總額，以及(B)用以換取或用於退款的準許再融資債務或淨收益的較大者，對根據本條款第(Xix)款產生的債務以及相關利息、保費、費用和其他債務進行再融資或替換；和

(Xx)(A)根據第(Xx)條規定，公司境外受限子公司在任何時候未償債務總額不得超過(I)5,000美元萬和(Ii)公司及其受限子公司最近四個完整會計季度合併現金流量的10%，且該四個完整會計季度的內部財務報表可在緊接產生該等債務的日期之前獲得，以及(B)允許再融資債務的產生，以換取或其淨收益用於退款，對根據第(Xx)款產生的債務以及相關利息、保費、手續費和其他義務進行再融資或替換。

(C)如所得款項用於為本公司或擔保人的債務進行再融資(所有債券的再融資除外)，則非擔保人的受限制附屬公司不得承擔任何債務。

(D)為了確定是否符合本第4.09節的規定，如果一項擬議債務(包括已獲得的債務)符合第4.09(B)節第(I)至(Xx)款中所述的一種以上類別的標準，或有權根據第4.09(A)節產生債務，則應允許公司以符合本第4.09節規定的任何方式對該債務項目進行分類和劃分，並在以後對該債務項目進行分類、重新分類和劃分(全部或部分由公司自行決定)。提供根據信貸協議，所有於發行日未清償的債務將根據第4.09(B)節第(I)款被視為於發行日產生，本公司不得於日後根據信貸協議將所有或任何部分於發行日的未清償債務重新分類。儘管第4.09節有任何其他規定，本公司或任何受限制附屬公司根據本節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。本公司或受限制附屬公司的任何不合格股份或非擔保人的受限制附屬公司的優先股的本金金額將等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者。

(E)本契約並不將(I)無抵押債務視為從屬於有擔保債務， (Ii)僅因無抵押債務而從屬於任何其他有擔保債務的優先債務，(Iii)僅因到期日、付款次序或資金運用次序而不作擔保而從屬於任何其他債務的債務，或(Iv)不獲擔保為從屬於僅因該擔保而獲擔保的債務的債務。

第4.10節。[已保留].

第4.11節。與附屬公司的交易。

(A)本公司不得，也不得允許其任何受限制附屬公司向任何附屬公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何財產或資產購買任何財產或資產，或與任何附屬公司(每項附屬公司交易)訂立或作出或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而支付或對價超過$2,500萬的，除非：

(I)聯屬公司交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不遜於本公司或該受限制附屬公司與非聯屬公司人士在可比交易中獲得的條款；及

(Ii)公司向受託人交付：

(A)對於涉及總對價超過 5000萬美元的任何關聯交易或一系列相關關聯交易，提供證明此類關聯交易符合本第4.11條的官員身份證明;和

(B)對於總代價超過10000萬美元的任何關聯交易或一系列相關關聯交易，Cinemark Holdings，Inc.董事會的決議和公司在高級官員資格證書中列出，證明此類關聯交易符合本第4.11條，並且此類關聯交易已得到Cinemark Holdings，Inc.董事會大多數無利益關係成員的批准。以及公司。

(B)下列項目應被視為非關聯交易，因此不受第4.11(A)節的規定約束：

(I)本公司或其任何受限制附屬公司在本公司或該等受限制附屬公司的正常業務過程中訂立的任何僱傭、顧問或類似協議或其他薪酬安排；

(Ii)公司與/或其受限子公司之間或之間的交易；

(Iii)僅因本公司擁有該人的股權或控制該人而與該人進行的交易。

(Iv)向本公司或本公司董事會或高級管理人員真誠決定的本公司或任何附屬公司的高級職員、董事或僱員支付的合理費用、開支和補償，以及代表其提供的賠償；

(V)向本公司的關聯公司出售股權(不合格股票除外)，並授予與此相關的登記和其他傳統權利；

(Vi)第4.07節允許的限制性支付、允許的投資(根據該定義第(Iii)款除外)和排除在其或任何組成部分定義之外的任何交易；

(Vii)[已保留];

(Viii)根據本公司截至2023年12月31日止年度的S年報第13項所述的任何合約或協議(或以引用方式併入本公司截至2023年12月31日止年度的S年報第13項，由Cinemark Holdings，Inc.於2024年4月2日提交的S最終委託書)，以及於發行日期有效的表格10-k所載本公司S財務報表的腳註，每宗個案均經不時修訂、修改或替換，整體而言，經修訂或新的協議對本公司及其受限制附屬公司的整體利益並不比發行日生效的協議為低。

(Ix)與客户、客户、供應商或商品或服務賣家的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，或在遵守本契約條款的情況下，經公司董事會或其高級管理層合理確定，對本公司及其受限制子公司公平，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行；

(X)將不受限制的附屬公司的股權質押予其貸款人，以支持該不受限制的附屬公司欠該等貸款人的債務；及

(Xi)本公司或其任何受限制附屬公司向受託人遞交具有國家地位的會計、評估或投資銀行事務所的函件，聲明從財務角度而言，該等交易對本公司或該受限制附屬公司公平，或聲明該等條款對本公司或該受限制附屬公司並不較本公司或該受限制附屬公司在與無關人士按公平原則進行的可比交易中合理獲得的條款優惠。

第4.12節。留置權。

(A)本公司不得亦不得允許任何擔保人設立、產生、承擔或以其他方式使任何保證其現已擁有或其後取得的任何財產或資產(包括本公司附屬公司的股本)的債務的留置權(準許留置權除外)生效，除非在產生該等留置權的同時已作出有效撥備以保證根據本契約及票據應付的債務，或就任何擔保人或S的財產或資產的任何留置權而作出任何附屬擔保。(I)如果留置權擔保的債務與票據或任何附屬擔保具有同等的付款權，則在與所擔保的債務平等和可按比例計算的基礎上(或，如果本公司如此選擇，按優先基準)所擔保的債務，直至該等債務不再以留置權擔保為止；及(Ii)如為債務擔保的留置權明確地從屬於票據或任何附屬擔保的付款權，則優先於如此擔保的債務，其相對優先權與票據或附屬擔保相同，應對該次級債務負責，直至該等債務不再由留置權擔保之時為止。

(B)根據第4.12(A)節為票據持有人的利益而設立的任何留置權，在第4.12(A)節第(I)和(Ii)款所述的每項留置權解除和解除後，應視為自動和無條件解除和解除。

第4.13節。公司的存在。除本章程第5條另有規定外，本公司應根據本公司或任何受限制附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)及(Ii)本公司或任何該等受限制附屬公司的權利(憲章及法定)、許可證及特許經營權，作出或促使作出一切必要的事情以維持及維持(I)本公司或任何受限制附屬公司的公司存在及其每一受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在。

公司及其子公司；提供, 然而，如本公司董事會認為在本公司及其受限制附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、許可證或專營權，或其任何受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權，而有關損失對票據持有人並無任何重大不利影響。

第4.14節。在控制權更改觸發事件時提供回購。(A)如果發生控制權變更觸發事件，本公司應被要求向每位持有人發出要約(控制權變更要約)，以按本契約規定的條款回購該持有人S票據的全部或任何部分(本金金額相當於1,000美元或其整數倍)。在控制權變更要約中，公司應提供相當於回購票據本金金額101%的現金支付(控制權變更付款)加上截至購買日(控制權變更付款日)的票據的應計和未付利息(如有)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司應向每一持有人發送(或根據DTC的適用程序提供)通知，説明：(I)控制權變更要約是根據第4.14節提出的(並描述構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易)，所有投標的票據均應被接受付款；(Ii)收購價和控制權變更付款日期，不得早於通知發出之日起10天，不得遲於通知發出之日起60天；(Iii)任何未予投標的票據將繼續計息(如有)；。(Iv)除非本公司拖欠支付控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期後停止計息(如有)；。(V)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，應被要求在變更控制權付款日期前的第三個營業日之前，將票據交回通知中指定的地址，並在已完成的票據背面附以持有人選擇購買的表格；(6)如果付款代理人在不遲於控制權變更付款日期前第二個營業日收盤時收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；及(Vii)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，該未購買部分必須相等於本金金額2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

(B)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款額；及

(Iii)向受託人交付或安排將妥為接納的票據連同一份列明本公司購買的票據或部分票據的本金總額的證明書一併交付受託人。

(C)付款代理應迅速將該票據的控制權變更付款郵寄(或以電子方式交付)給每一名適當提交該等票據的票據持有人，而受託人應迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉賬)一張本金金額相當於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據；但每張新票據的本金金額須為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

(D)如果持有當時未償還債券本金總額不低於90%的持有人在控制權變更觸發事件時購買債券的要約中有效投標且沒有撤回該等債券，而本公司或提出該要約購買債券的任何第三方在控制權變更觸發事件中代替本公司購買所有該等持有人有效投標且未撤回的債券，則本公司有權在不少於10天也不超過60天前發出書面通知，在購買日期後不超過15天給予該等債券。贖回購回後仍未贖回的債券，贖回價格以現金形式贖回，相等於債券本金的101%，另加至購回日(但不包括回購日)的應計及未付利息(如有的話)。

(E)如控制權變更付款日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)將支付予於該記錄日期交易結束時以其名義登記票據的持有人，而根據控制權變更要約進行投標的持有人將不會獲支付任何其他利息(如有)。

(F)(I)如第三方使控制權變更要約以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間及其他方面符合本公司提出的控制權變更要約的要求，併購買根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據，或已根據第3.07節有關所有未償還票據的規定根據本契約發出不可撤銷的贖回通知，則本公司無須在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。

(Ii)即使本契約有任何相反規定，本公司或第三方仍可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更或控制權變更觸發事件，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。如果本公司或第三方在控制權變更之前提出控制權變更要約，則以該控制權變更為條件，該控制權變更要約在其他方面符合本契約中適用於本公司提出的控制權變更要約的要求，且本公司或該第三方購買所有在控制權變更要約下正確投標且未被撤回的票據，則本公司將不會被要求在隨後發生控制權變更觸發事件時變更控制權要約。

(G)本公司應遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於根據控制權變更要約進行的每一次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.14節的規定相牴觸，公司應遵守適用的證券法律法規，因遵守該證券法律或法規而被視為未違反其在第4.14節下的義務。

第4.15節。未來的擔保人。

倘若本公司任何非擔保人(新擔保人)的受限制附屬公司擔保、承擔或以任何其他方式對本公司或任何擔保人的任何債務(其他負債)負上責任，則本公司應並應促使新擔保人於新擔保人S擔保或承擔其他債務之日起十個營業日內，籤立及向受託人交付實質上以附件D所示形式的補充契據，據此新擔保人將成為擔保人，並以優先無抵押基準擔保本公司在本契約及票據項下的責任。在新擔保人解除、終止或清償S擔保或承擔所有其他債務時(不包括免除、終止或清償

擔保)，新擔保人S子公司擔保自動解除並終止。應新擔保人的要求，受託人應提供解除和終止的書面證據。任何不是新擔保人的擔保人的附屬擔保應在本公司書面通知受託人後解除和終止，如果在發出該通知時，該受限制附屬公司沒有義務成為本公約下的擔保人。擔保人的附屬擔保，在其他情況下也可以依照本辦法第十一條的規定予以解除。

第4.16節。指定受限和非受限子公司。

公司董事會可指定任何受限子公司為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約。如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司於適當指定的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計應被視為於指定時作出的投資，並須減少本公司釐定的可供限制付款或準許投資的金額。只有在當時允許投資且受限子公司符合非受限子公司的定義的情況下，才允許該指定。如果重新指定不會導致違約，公司董事會可將任何非受限子公司重新指定為受限子公司。

第五條。

接班人

第 5.01節。資產的合併、合併或出售。(A)本公司不得在一項或多項相關交易中直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)；或(2)將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產整體出售、轉讓或以其他方式處置給另一人；除非：

(I)(A)本公司是尚存的法團；或(B)因任何該等合併或合併(如非本公司)而成立或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或合夥；提供如該人士是合夥公司或有限責任公司，則由該人士根據美國法律組織或存在的全資擁有的公司、美國任何州或哥倫比亞特區沒有亦不應擁有任何有形資產或業務的公司，此後應立即根據補充契據成為票據的共同發行人；

(Ii)根據補充契據或其他協議，由任何該等合併或合併(如非本公司)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，明示承擔本公司在《票據》及本契約下的所有義務；

(Iii)緊接該項交易後，並不存在失責行為或失責事件；

(Iv)本公司或因任何該等合併或合併而組成或倖存的人士(如本公司除外)，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人士，應在該項交易形式上生效後及任何相關交易進行當日

如果融資交易發生在適用的四個季度開始時，(A)根據第4.09(A)或(B)節規定的固定費用覆蓋率測試，允許產生至少1.00美元的額外債務；或(B)固定費用覆蓋率等於或大於緊接該交易前公司的固定費用覆蓋率；以及

(V)如本公司並非尚存法團，則每名擔保人(除非其為上述交易的另一方，第(Ii)款適用)須以補充契據確認其附屬擔保將適用於該人士，而S則須承擔有關票據及本契約的責任。

(B)此外，本公司不得在一項或多項相關交易中直接或間接將其全部或實質全部物業或資產出租予任何其他人士。

(C)儘管第5.01(A)節第(Iv)款另有規定，任何受限制附屬公司可與本公司或任何擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產。

(D)除非該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置或同時發生的事件或情況，或一系列同時發生的事件或情況，或一系列同時發生的事件或情況，導致該擔保人根據及符合本契約的條款解除附屬擔保，否則本公司不會準許任何擔保人直接或間接在一項或多項相關交易中：(1)與另一人合併或合併(不論擔保人是否尚存實體)；或(2)將其全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓或以其他方式處置給另一人(公司或其他擔保人除外)；除非：

(I)(A)擔保人是尚存的實體；或(B)由任何該等合併或合併(如非擔保人)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或該擔保人所在司法管轄區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或合夥企業；

(Ii)根據補充契據或其他協議，由任何該等合併或合併(如擔保人除外)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，明示承擔擔保人在票據及本契約下的所有義務；及

(Iii)緊接此類交易後，不存在違約或違約事件。

第5.02節。被取代的繼任者公司。根據本協議第5.01(A)節對本公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或進行任何出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置時，因該等合併而成立的、或與該公司合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人公司，應繼承並被取代(以便自該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本契約中提到公司的條款應改為指繼承人公司，而不是公司)，並可行使公司在本契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本公司，提供, 然而，前身公司不應被免除支付票據本金和利息的義務(以及根據第7.06節對受託人的義務)，除非出售或以其他方式處置本公司及其受限制子公司作為一個整體的全部或基本上所有財產和資產，且符合本協議第5.01節的要求。

第六條。

違約和補救措施

第 6.01節。違約事件。？如果出現以下情況，則會發生違約事件：

(I)本公司在票據利息到期時拖欠30天的款項；

(Ii)本公司未能在票據本金或溢價(如有)到期時付款；

(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司未能遵守第5.01節的任何規定；

(Iv)本公司或其任何受限制附屬公司在收到受託人或債券本金不少於25%的持有人的書面通知後30天內未能遵守第4.14節的規定；

(V)本公司或其任何受限制附屬公司在本公司收到受託人或持有不少於25%本金的債券持有人的書面通知後60天內，未能遵守或履行本契約的任何其他協議；

(Vi)本公司或其任何受限制附屬公司在任何按揭、契據或文書下發生違約，而根據該等按揭、契據或文書，本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借入的款項，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如屬失責，亦不論該等債務或擔保是否存在：

(A)因未在該債務所規定的寬限期(違約之日)屆滿前就該債務支付本金所致；或

(B)導致該債務在明示到期日之前加速，

在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同發生付款違約或其到期日被如此加速的項下任何其他此類債務的本金，合計超過(I)5,000美元萬和(Ii)本公司及其受限制子公司最近結束的四個完整會計季度的綜合現金流量的10%，其中內部財務報表緊接確定日期之前；

(Vii)一家或多傢俱有司法管轄權的法院對本公司或其任何受限制附屬公司作出最終的一項或多項不可上訴的付款判決，而該等判決或多項判決在60天的期間(在此期間不得有效擱置執行)仍未獲執行或未獲履行；提供所有此類未清償判決的總和超過(I)5,000美元萬和(Ii)本公司及其受限制附屬公司最近截至四個完整會計季度的綜合現金流量的10%(在緊接確定日期之前可獲得其內部財務報表)(扣除信譽良好和有償付能力的保險公司已書面承認負債的任何金額)；

(Viii)除本契約允許外，任何附屬擔保在任何司法程序中均應被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其附屬擔保下的義務。

(Ix)根據破產法或破產法的含義，本公司或其作為重要附屬公司的任何受限附屬公司，或作為整體將構成重要附屬公司的任何一組受限附屬公司：

(A) 啟動自願案件；

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(E)在債項到期時，該公司一般不償還該等債項；或

(X)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)就本公司或其任何受限制附屬公司(即一間重要附屬公司)或任何一組受限制附屬公司(在非自願情況下，該等附屬公司作為整體將構成一間重要附屬公司)作出寬免；

(B)為本公司或該附屬公司的全部或幾乎所有財產委任一名本公司或其任何受限制附屬公司的託管人，而該等附屬公司是一間重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等附屬公司整體而言會構成一間重要附屬公司；或

(C)下令清盤本公司或其作為重要附屬公司的任何受限附屬公司，或作為整體將構成重要附屬公司的任何一組受限附屬公司；

而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置並連續60天有效。

第6.02節。加速。(A)如因第6.01節第(Ix)或(X)款對本公司、任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合共構成重要附屬公司的受限制附屬公司發生違約事件，所有未償還票據將即時到期及應付，而無須採取進一步行動或發出通知。如有任何其他違約事件發生並持續，受託人或當時未償還債券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。任何該等聲明一經作出，保費本金(如有)及應計及未付利息(如有)即到期並立即支付。受託人沒有責任或義務確定違約事件是否因上述事件而發生，並應僅根據本協議第7.02(I)節的規定通知該等事件。

儘管有上述規定，如果第6.01節第(Vi)款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，在以下情況下，該違約事件和任何相應的加速應自動撤銷：(I)該違約事件的債務已經償還，或者(Ii)如果與該債務相關的違約已被免除或治癒，並且該債務已經加速，則其持有人已撤銷其關於該債務的加速聲明。

在下列情況下，持有未償還票據本金總額過半數的持有人可以書面通知受託人撤銷和撤銷關於票據的任何該等聲明：(I)撤銷聲明不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，(Ii)所有現有的違約事件已得到糾正或免除，但僅因該加速聲明而到期的票據本金或利息未獲支付除外，(Iii)支付該等利息是合法的，本公司已支付逾期利息分期付款及逾期本金的利息(按附註所指明的相同利率)，(Iv)本公司已向受託人支付其合理的賠償，並已向受託人退還其開支、支出及墊款，及(V)如第6.01節第(Ix)及(X)款所述的失責行為或違約事件得到補救或豁免，則受託人已收到高級職員證書及律師意見，表明該等失責行為或違約事件已獲補救或放棄。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(B)任何失責事件通知、加速通知或指示受託人提供失責事件通知、加速通知或採取任何其他行動的通知(通知持有人指示)由任何一個或多個持有人(受監管銀行除外)(每個指示持有人)提供，必須附有每個該等指示持有人向本公司及受託人遞交的書面申述，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由並非)淨空頭的實益擁有人指示(如該持有人為DTC或其代名人)，在票據持有人指示與違約事件通知的交付有關的情況下(違約指示)，該陳述應被視為始終重複，直到所產生的違約事件治癒或以其他方式不再存在或票據加速為止。此外，每個指示持有人在提供票據持有人指示時，被視為承諾向本公司提供公司可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人S頭寸陳述的準確性(核查契約)。儘管有任何相反規定，在任何情況下，如果指示持有人是DTC或其代名人，則本協議項下要求的任何頭寸陳述或核實契約應由代替DTC 或其代名人的票據的實益擁有人提供。而該實益擁有人須以令公司合理滿意的方式提供其所持股份的證明。

(C)如在發出票據持有人指示後，但在票據加速發行之前，本公司真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其地位，並向受託人提供高級職員證書，説明本公司已在具司法管轄權的法院提起訴訟(訴訟)，尋求裁定該指示持有人當時違反其立場陳述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何失責或失責事件無效，與該違約或違約事件有關的救治期限應自動中止，與該違約事件相關的救治期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決(即最終裁決)。一旦該等高級職員證書已提供給受託人，受託人在收到本公司有關最終決定的書面通知前，不得根據相關的通知持有人指示採取進一步行動。在收到最終決定後，公司應立即向受託人交付後續高級管理人員證書。如果在票據持有人發出指示之後，但在票據加速之前，公司向受託人提供高級官員證書，聲明直接持有人未能滿足其核查契約(核查契約官員證書)，則以下事項的治癒期

此類違約或違約事件應自動中止，因適用的票據持有人指示而導致的任何違約或違約事件的治療期應自動重新啟動，並且任何補救措施應在該核查公約得到滿足之前自動重新啟動，並且在符合第6.02(D)節的規定下，受託人不得根據相關的票據持有人指示採取進一步行動，直至公司向受託人提供該核查公約已得到滿足的後續高級職員證書(一份《契約滿意官員證書》)。公司應在其核查公約的適用直接持有人滿意後，立即交付公約滿意的高級人員證書。

(D)任何違反頭寸申述的行為(如向受託人交付高級船員證書所證明的)，説明(I)已作出最終決定，確定指示持有人違反了其頭寸申述，或(Ii)指示持有人未能在提交請求後15個工作日內履行其核查公約)，將導致該持有人S對該通知持有人指示的參與不予理睬；並且，如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從一開始就無效，即該違約事件應被視為從未發生，任何相關的加速應被視為無效，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知。

(E)即使第6.02(C)節或第6.02(D)節有任何相反規定，在因破產或類似訴訟而導致的違約事件懸而未決期間，通知持有人向受託人發出的任何指示不應要求遵守第6.02(B)節、第6.02(C)節或第6.02(D)節。此外，為免生疑問，第6.02(B)節、第6.02(C)節和第6.02(D)節不適用於作為受監管銀行的任何持有人。

(F)為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性，強制遵守任何核實公約，核實向其遞交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定，並無義務監察或確定持有人是否淨做空，以及是否可最終依賴指示持有人S的陳述。本公司向本公司遞交的高級職員證書及具司法管轄權的法院作出的裁定，並不對本公司、任何持有人或任何人士因在訴訟懸而未決期間停止採取任何行動、擱置任何補救措施或未能按照通知持有人指示行事而承擔責任。在向本公司提供《核實聖約高級職員證書》後但在收到《聖約滿意幹事證書》之前。受託人不對本公司、任何持有人或任何其他人士就任何票據持有人指示或決定任何持有人是否已提交持倉申述或該持倉申述是否符合本契約或任何其他協議而承擔任何責任或責任。受託人將平等對待所有持有人在本條款6.02項下的權利。關於第6.01節和第6.02節規定的必要百分比，受託人將平等對待所有未償還票據，無論在確定票據持有人指示的初始交付是否已獲得必要百分比時，任何頭寸代表都是如此。

第6.03節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、溢價和利息的付款，或強制執行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節。放棄過去的違約。除第2.09、6.07及9.02節另有規定外，持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人，可代表所有債券持有人，免除現有的失責或失責事件及其在本協議下的後果，但在支付債券本金、溢價或利息(包括與要約購買有關的情況)方面持續失責或失責事件除外；提供, 然而，，在符合第6.02條的規定下，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，而受託人認為該指示可能不適當地損害其他票據持有人的權利，或可能使受託人承擔個人責任。

第 6.06節。對訴訟的限制。只有在下列情況下，票據持有人才可就本契約或票據尋求補救：

(A)票據持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還票據本金最少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)上述一張或多於一張票據的持有人提出要約，並在被要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；

(D) 受託人在收到請求和要約以及在被請求的情況下提供賠償後60天內沒有遵從請求；和

(E)在這60天期間，當時未償還票據本金的多數持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害票據的另一持有人的權利，或獲得相對於票據另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節。票據持有人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及利息的權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意下不得減損或影響。

第6.08節。託管人代收訴訟。如果第6.01(I)或(Ii)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追回判決，追討未支付的票據本金、溢價(如果有的話)和利息的全部金額，以及在合法範圍內的利息，以及足以支付收集費用和支出的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.09節。受託人可提交申索債權證明表。受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及票據持有人在與本公司(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，並授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.06節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.06條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，上述款項的支付應以對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。優先事項。發生違約事件後，應按下列順序支付與S公司在本契約項下的義務有關的任何款項或其他財產：

第一：向受託人(包括任何前任受託人)、他們各自的代理人和代理人支付第7.06節規定的到期金額，包括支付受託人所發生的所有賠償、費用和債務，以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款項，按照本金、溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及應付款額，按不獲任何種類的優先權或優先權按比例遞增；及

第三：向本公司或有司法管轄權的法院以書面指示的任何一方。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節。承擔訟費。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用，並適當考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。本節不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據第6.07節提起的訴訟，或當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條。

受託人

第7.01節。受託人的職責(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該權利時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。但是，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)或(D)款的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須為責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人不對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)、(C)及(E)段的規限。

(E)本契約的任何條款均不得要求受託人使用自有資金或承擔風險，或招致任何責任。受託人沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提出令其滿意的擔保和賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節。受託人的權利。(A)在受託人本身沒有惡意的情況下，受託人可確證地信賴其認為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據律師證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可與其選定的大律師進行磋商，而該大律師的意見或大律師的任何意見應是完全和完全的授權，並可免除受託人出於善意和依賴而採取、遭受或不採取的任何行動的責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)本文件所述本公司的任何要求或指示均須由公司要求或公司命令提供充分證據，而S董事會的任何決議亦可由董事會決議提供充分證據。

(H)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權根據每次查詢或調查的需要和一致的程度審查簿冊，本公司不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外的責任。

(I)受託人不應被視為已知悉任何失責或失責事件，亦不應被視為知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員確實知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的企業信託辦事處收到有關該失責或失責事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。

(J)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人根據本條例所規定的每一種身份，以及根據本條例受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人強制執行。

(K)受託人可要求本公司提交一份高級人員證書，列出當時根據本契約授權採取特定行動的個人和/或頭銜或高級人員的姓名和/或頭銜，該高級人員證書可由任何授權簽署高級人員證書的人簽署，包括之前交付且未被取代的任何此類證書中指定的任何授權人員。

(L)在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(M)對於因無法合理控制的情況(包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、騷亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障、事故、勞資糾紛、民事或軍事行為以及政府行動)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本契約規定的義務，受託人概不負責。

第7.03節。受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何擔保人或本公司的任何聯屬公司或任何擔保人進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。

第7.04節。受託人S免責聲明。受託人不對本契約或票據或支付票據的任何擔保的有效性或充分性負責，也不對此作出任何陳述。受託人不對S公司使用票據收益或支付給公司的任何款項負責，也不對S公司根據本契約的任何條款指示使用任何款項負責。受託人不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責。此外，除其認證證書外，本公司不對與出售債券有關或根據本契約作出的任何陳述或敍述或附註或任何其他文件中的任何陳述負責。

第7.05節。關於違約的通知。如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員確實知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人發送違約或違約事件通知。除與支付本金、保費或任何票據的利息有關的失責或失責事件外，如受託人負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第7.06節。賠償和賠償。本公司應不時向受託人支付接受本契約及本契約項下服務的合理補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的書面要求，及時向受託人償還除其服務補償外所發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。該費用應包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司應賠償受託人因接受或管理其在本契約項下的責任而產生或與之相關的任何及所有損失、負債或支出，包括對本公司強制執行本契約(包括本第7.06節)的成本及開支，以及就行使或履行本契約項下的任何權力或責任而提出的任何申索(不論是由本公司或任何持有人或任何其他人士聲稱)或法律責任進行辯護的成本及開支，但任何該等損失、責任或開支可能是由其本身疏忽或未能真誠行事的除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務。公司應對債權和受託人進行抗辯，並應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。

在受託人辭職或撤職、本契約得到清償和解除以及本契約終止後，本公司在第7.06節項下的義務仍然有效。

為確保公司履行S在本節中的付款義務，受託人應在發行票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權在受託人辭職或撤職、本契約的清償和解除以及本契約終止後仍然有效。

此外，在不損害其在本協議項下的權利的情況下，當受託人在第6.01(Ix)或(X)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成任何破產法規定的行政費用。

第7.07節。更換受託人。託管人的辭職、免職和繼任託管人的任命，僅在繼任託管人S接受本節規定的任命後生效。

受託人可在任何時候以書面方式辭職，並在此通知公司而被解除在此設立的信託。持有當時未償還債券本金過半數的債券持有人，可以書面通知受託人及本公司將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(A)受託人未能遵守第7.09節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金金額不少於10%的票據持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任票據持有人至少六個月的票據持有人提出書面要求後，未能遵守第7.09節的規定，則該票據持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知發送給票據持有人。退任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人；提供本協議項下應付受託人的所有款項均已支付，並受第7.06節規定的留置權的約束。儘管受託人根據第7.07節更換，本公司仍應繼續履行第7.06節規定的S義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.08節。合併等的繼任受託人受託人合併、合併或轉換為公司信託業務，或將其全部或實質上全部的公司信託業務轉讓給他人的，無進一步行為的繼承人為繼任受託人。

第 7.09節。資格；取消資格。本協議項下應始終有受託人，該受託人是根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，該受託人須接受聯邦或州當局的監督或審查，並且(I)如其最近公佈的年度報告所述，其總資本和盈餘至少為5,000萬，或(Ii)為銀行或銀行控股公司的全資子公司，其綜合淨資產超過5,000萬。

第8條.

法律上的失敗和聖約的失敗

第8.01節。可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。本公司可根據董事會的選擇，在高級職員證書所載決議的證明下，隨時選擇第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據，但須遵守本第8條所載的條件。

第8.02節。法律上的失敗和解職。當本公司S根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權時，在第8.04節所載條件得到滿足的情況下，本公司應被視為已解除其對所有未償還票據的所有義務，本契約和擔保人應被視為已解除其關於其附屬擔保和本契約的義務，並於下列條件得到滿足之日起(下稱法律上)。為此目的，法律上的無效意味着公司應被視為已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就第8.05節而言，應被視為未償債務，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署承認該票據的適當文書)；提供下列條款將繼續有效，直至根據本條例以其他方式終止或解除為止：(A)未償還票據持有人收取

(Br)在第8.05節所指的信託到期時，就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)作出的付款；(B)本公司對發行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持一個辦事處或機構以支付款項及以信託形式支付抵押款項的責任； (C)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及本公司及保證人S及保證人S就此而承擔的責任；及(D)本細則第8條。在遵守本細則第8條的情況下，本公司可行使本第8.02節下的購股權，儘管其先前已根據第8.03節行使其購股權。

第 8.03節。聖約的失敗。當本公司S根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的期權時，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，本公司和擔保人在(A)本條款第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.13(關於本公司的第(I)條除外)、4.14、4.15、4.16、(br}第5.01(A)(Iv)和5.01(D)條以及第11條和(B)款)在每種情況下，附屬擔保應在滿足第8.04節規定的條件之日或之後終止(以下，《公約》失效)，此後，就持有人與該等公約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，附註應被視為未清償，但就本附註下的所有其他目的而言，應繼續被視為未清償。就此而言，《公約失效》指的是，對於未償還票據，公司可以不遵守任何此類契約或協議中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接的，原因是本協議其他地方提及任何此類契約或協議，或由於任何此類契約或協議中提及本條款或任何其他文件中的任何其他規定，且該遺漏不應構成第6.01節規定的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分和此類附註不受影響。此外，當本公司S根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，在第8.04節所載條件得到滿足的情況下，第6.01(Iv)節至第6.01(Viii)節不構成違約事件。

第8.04節。法律或公約失效的條件。以下是第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件：

(A)本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合存入受託人，存入的金額(就不可贖回的政府證券而言，根據國家認可的獨立公共會計師事務所或本公司首席財務官的意見，就不可贖回的政府證券而言)，足以在未償還票據聲明到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、利息和溢價(如有)，公司必須指明票據是否到期或在某個特定的贖回日期到期；

(B)在法律無效的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，確認(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據確認未償還票據的持有人和實益所有人不得確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並應繳納聯邦所得税，繳納金額、方式和時間與未發生此類法律失效的情況相同；

(C)在公約失效的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，確認未償還票據的持有人和實益所有人不應確認由於該公約失效而產生的聯邦所得税目的，並應按與該公約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(D)在上述存款之日，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件(但因產生債務而產生的違約或違約事件除外，其所得款項的全部或部分將用於在產生債務和授予與之相關的留置權的同時，根據本條第8條將票據作廢)；

(E)該等法律上的失效或契諾上的失效不應導致違反或構成本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)項下的違約；

(F)本公司必須已向受託人提交一份律師意見，大意是，根據慣常的假設和排除，假設本公司在存款之日至存款後第91天之間不會發生中間破產，並且根據適用的破產法，沒有票據持有人是本公司的內部人，則信託基金將不會受任何適用的影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的影響；

(G)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出的，而其意圖是使持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(H)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與法律上的失敗或《公約》的無效有關的所有條件已獲遵守。

第8.05節。以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，所有根據第8.04節存放於受託人(或其他合資格受託人，就第8.05節而言，受託人統稱為受託人)的未償還票據的款項及不可贖回政府證券(包括其所得收益)，應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人(包括以付款代理人身份行事的公司)直接或透過其決定用於付款。向該等票據持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價或利息(如有)，但除非在法律規定的範圍內，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司須就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、手續費或其他費用，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、手續費或其他費用除外。

儘管第8條有任何相反的規定，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付第8.04節規定由公司持有的任何資金或不可贖回的政府證券，如果是國家公認的獨立公共會計師事務所認為不可贖回的政府證券，則在其書面證明中已交付給受託人(或，如果是國家公認的獨立公共公司

在本公司已作出合理努力取得該意見(可能是根據本協議第8.04(A)節提供的意見)後，會計師拒絕出具該意見(該意見可能為本公司根據本協議第8.04(A)節提供的意見)，而該等意見的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而須繳存的金額。

第8.06節。償還給公司的款項。任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付票據的本金或溢價(如有)或利息，但在該本金及溢價或利息(如有)到期並須予支付後兩年內無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除信託；而該票據的持有人其後須以債權人身分，只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項當時剩餘的任何無人認領的餘額須償還予本公司。

第 8.07節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決而無法按照第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用該等證券，然後，公司在本契約和票據項下的S債務和任何擔保人S在本契約及其附屬擔保項下的債務應恢復並恢復，就像沒有根據第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)動用所有該等款項。提供, 然而，如本公司在恢復其責任後已支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條。

修改、補充和豁免

第9.01節。未經票據持有人同意。儘管有第9.02條的規定，本公司、擔保人和受託人可以修改或補充本契約、票據或附屬擔保，而無需票據持有人的同意：

(A)糾正任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣(但該等無證明的紙幣須以《守則》第163(F)條所指的登記形式發行)；

(C)在合併、合併或出售本公司全部或幾乎全部S資產或擔保人的情況下，規定本公司承擔S或擔保人S對票據持有人的義務；

(D)作出任何更改，使票據持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(E)根據本契約中規定的規定發行額外票據；

(F)增加對票據的附屬擔保，或為票據或附屬擔保提供擔保；

(G)根據本契約的要求，提供證據，並規定接受和任命本契約項下的繼任受託人；或

(H)使附註、附屬擔保或本契約的文本符合《發售備忘錄》所載《附註説明》第節的任何規定，條件是該説明附註部分的該等條文旨在逐字背誦附註、附屬擔保或本《附註》的條文，其意圖將由高級船員證書確立。

在符合第9.05節的規定下，在公司授權籤立任何該等修訂或補充契約的要求下，受託人在收到本契約第7.02節所述的文件後，應與本公司及擔保人共同籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無義務訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.02節。經票據持有人同意。(A)除第9.02(B)及9.02(C)節另有規定外，本公司及受託人可在獲得當時未償還投票權的過半數持有人同意的情況下，修訂或補充本契約(包括第4.14節)、債券及附屬擔保(包括但不限於就購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，並在符合第6.04及6.07條的規定下，任何現有的違約或違約事件(債券的本金或溢價(如有)或利息的支付違約或違約事件除外，已被撤銷的加速導致的付款違約除外)或遵守本契約、債券或附屬擔保的任何規定，可在當時未償還債券的大多數本金持有人同意的情況下作為單一類別(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買債券而獲得的同意)放棄。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節的目的而言被視為未償還票據。

(B)未經每個受影響的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂或豁免不得 (針對非同意持有人持有的任何票據)：

(1)減少持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(Ii)減少任何票據的本金或更改其固定到期日；

(Iii)降低任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(Iv)免除債券本金、利息或溢價的違約或違約事件(但撤銷由持有債券本金總額最少過半數的持有人加速發行債券，以及免除因加快付款而導致的違約)；

(V)如第3.07節所述，降低贖回任何票據時須支付的保費，或更改贖回任何票據的時間(為更明確起見，不包括任何與原本可贖回的票據有關的通知期)；

(Vi)使任何應付票據以票據所述貨幣以外的貨幣支付；

(Vii)更改本契約中有關豁免過往違約的條文，或更改債券持有人收取債券本金或利息或溢價(如有的話)的權利；

(Viii)免除就任何紙幣支付贖回款項；

(Ix)損害任何持有人在S票據到期日或之後收取該持有人S票據本金或利息的權利，或就強制執行該持有人S票據或與該持有人S票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(X)解除任何擔保人在其附屬擔保或本契約項下的任何義務，除非按照本契約的條款；或

(Xi)對上述修改和棄權規定作任何修改。

為免生疑問，本第9.02(B)節不適用於第4.14節、定義和與之相關的其他規定以及根據第4.14節要求支付的款項；提供第4.14節、與之相關的定義和其他規定以及根據第4.14節要求支付的款項應受第9.02(A)節管轄。

(C)在符合第9.05節的規定下，在公司提出要求並附有公司董事會決議授權簽署任何該等經修訂或補充的契據，並在受託人向受託人提交令受託人滿意並徵得前述票據持有人同意的證據，以及受託人收到第7.02節所述的文件後，受託人應與本公司及擔保人共同籤立該等經修訂或補充的契據，除非該經修訂或補充的契據直接影響受託人S在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等經修訂或補充的契據，但並無義務如此行事。

本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節。異議的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人以及票據或票據部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人S票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到關於撤銷同意的書面通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.04節。修訂通知書；註明或交換備忘。在根據本細則作出的任何修訂生效後，本公司應向票據持有人發送一份簡要説明該修訂的通知。未向所有票據持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不應減損或影響根據本條作出的修訂的效力。

受託人可在任何其後經認證的票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據作為交換，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

第9.05節。受託人須簽署修訂等受託人應簽署根據第(Br)條授權的任何修訂或補充契約，前提是受託人全權酌情決定修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在董事會批准之前，公司不得簽署修正案或補充契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應有權獲得並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護，除第12.03節所要求的文件外，受託人還應獲得高級職員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的。

第十條。

滿足感和解脱

第10.01條。滿足感和解脱。

對於根據本契約發行的所有票據，本契約應予以解除，並在下列情況下不再具有效力，但轉讓登記或交換票據的存續權利除外：

(A)以下其中一項：

(I)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入並於其後償還予本公司的紙幣除外；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，或須於一年內贖回，而本公司或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，以信託形式存放或安排存放於受託人處。在不考慮任何利息再投資的情況下，以足夠的金額(就不可贖回的政府證券而言，由國家認可的獨立公共會計師事務所或本公司首席財務官S認為)支付和清償未交付受託人註銷的票據的全部債務，本金、溢價(如有)和截至到期日或贖回日的應計利息；

(B)並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件在繳存之日仍在發生，或因繳存(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責或失責事件及與此有關而授予留置權而導致的失責或失責事件除外) 而該項繳存不得導致違反本公司或任何擔保人作為一方的任何其他文書，或構成根據任何其他文書而作出的失責；

(c)公司或任何擔保人已支付或導致支付其根據本契約應支付的所有其他款項 ;以及

(d)公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的資金用於在票據的法定到期日或贖回日期（視情況而定）支付票據。

此外，公司必須向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份都表明滿足和解除合同的所有先決條件都已得到遵守。

本契約一經解除，附屬擔保將自動終止並不再有效。

第10.02條。存款現金和政府證券。根據第10.01節存放於受託人(或其他合資格受託人，就本節10.02的目的，統稱為受託人)的未償還票據的所有現金和不可贖回的政府證券(包括其收益)，應由受託人以信託形式持有，並由受託人按照該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向該等票據的持有人支付該受託人可能決定的所有到期和即將到期的本金、溢價、和利息，但這些現金和證券不必與其他基金分開，除非達到法律要求的範圍。

第10.03條。償還給公司的款項。存放於受託人或任何付款代理人的任何現金或不可贖回的政府證券，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金(如有的話)或利息(如有的話)，並在該本金之後兩年內無人認領的任何現金或不可贖回的政府證券，以及如有溢價或利息(如有)已到期並須予支付，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)獲解除信託；其後，持有人作為無抵押債權人，只可向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等現金及證券所負的一切法律責任，以及作為該等現金及證券受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；但前提是， ，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等現金及證券仍無人認領，而在通知或公佈日期起計不少於30天的指定日期後，該等現金及證券的任何無人認領餘額須償還本公司。

第10.04條。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決，而不能按照第10.01和10.02條(視屬何情況而定)運用該等證券，則公司在本契約和票據項下的S債務以及任何擔保人S在本契約及其附屬擔保下的債務應恢復和恢復，猶如沒有依據第10.01和10.02節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準按照第10.01和10.02節(視屬何情況而定)動用所有該等款項為止；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第十一條。

附屬擔保

第 11.01節。保證。

除第11條另有規定外，各擔保人特此共同及各別、全面、無條件且不可撤銷地保證：(A)票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)將於到期時以到期、加速、贖回或其他方式全數全數支付：(A)到期時，不論到期、加速、贖回或以其他方式，票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)將全數支付予受託人認證及交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人。逾期的票據本金、溢價和利息(如果有的話)的利息，以及公司根據本協議或本協議對持有人或受託人承擔的所有其他義務，將根據本協議和本協議的條款迅速全額支付或履行；及(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或根據延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，該等債務將立即全額償付。任何擔保金額或任何擔保履約行為因任何原因而到期未付款時，擔保人應承擔立即支付的連帶責任。每個擔保人都同意，這種附屬擔保是擔保人的一般無擔保債務，是付款擔保，而不是託收擔保。

在此第11條的規限下，擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行該等條款的行動、任何持有人對本附註或本契約的任何條文所作的任何放棄或同意、對本公司不利的任何判決的追討、任何強制執行該等判決的行動或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況。每位擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠的權利，放棄要求首先對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非完全履行票據和本契約所包含的義務，否則不得解除該附屬擔保的所有要求和契約。每位擔保人特此明確放棄其根據適用法律可放棄的所有法定保證抗辯，包括但不限於《加州民法典》第2856條。

除上述金額外，每位擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行第11.01條規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還本公司、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似人員，則本公司或擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，將完全恢復有效。

各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務向持有人享有任何代位權。各擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間：(X)就本附屬擔保而言，(X)本擔保的債務可按照第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)如第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就本附屬擔保而言，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持有人在本附屬擔保項下的權利。

如果公司或任何擔保人提出或針對公司或任何擔保人提出任何清算或重組申請，如果公司或任何擔保人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果為公司S或任何其他擔保人的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，則每一附屬擔保應保持十足效力並繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視情況而定)，如果根據適用法律，在任何時間撤銷或減少票據的付款和履行，或必須由票據或附屬擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，票據應在法律允許的最大程度上恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

如果任何附屬擔保的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

任何擔保人出具的附屬擔保，應當是該擔保人的一般無擔保優先債務，並應當Pari 通行證有權用擔保人現有和未來的所有優先債務(如有)進行償付。

擔保人就其附屬擔保支付的每一筆款項不得以任何形式或性質抵銷、反索賠、減少或減少。

第11.02節。保證人責任的限制。

第11.03條。執行和交付。

為證明第11.01節所述的附屬擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人簽署。

各擔保人特此同意，其第11.01節規定的附屬擔保將繼續完全有效，即使票據上沒有背書該附屬擔保的任何批註。

如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，附屬擔保仍然有效。

受託人交付任何票據後，應代表擔保人適當交付本契約中規定的附屬擔保。

如果第4.15節要求，公司應使任何新設立或收購的受限制子公司在適用範圍內遵守第4.15節和本第11條的規定。

第11.04節。繼任者和受讓人。

本細則第11條適用於受託人及持有人的繼承人及受讓人的利益，如任何持有人或受託人作出任何權利的轉讓或轉讓，則在本契約及附註中賦予該方的權利及特權將自動延伸及歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款及條件所規限。

第11.05條。沒有棄權書。

受託人或持有人未能或延遲行使本條第 11條規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條第11條在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救或利益。

第11.06條。供款權。

各擔保人在此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。每位擔保人S的出資權應遵守第11.07節的條款和條件。本節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應向受託人和持有人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。

第11.07條。不得代位。

即使任何擔保人在本契約項下作出任何付款，任何擔保人均無權獲得受託人或任何持有人對本公司或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人為支付本契約項下的債務而持有的任何附屬抵押或擔保或抵銷權，任何擔保人亦無權尋求或有權要求本公司或任何其他擔保人就本契約項下的付款向本公司或任何其他擔保人作出任何分擔或補償，直至本公司就本契約項下的債務而欠受託人及持有人的所有款項均獲全額清償為止。在本契約項下的所有債務尚未全額清償的任何時間，如因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該款項應由擔保人以信託形式為受託人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式交予受託人 (如有需要，由擔保人正式背書受託人)，用於抵償本契約項下的債務。

第11.08節。擔保人可按某些條款進行合併等。

除第4及5條所載者外，本契約或任何附註所載內容不得阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，亦不得阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓予本公司或另一擔保人。在不限制上述規定的情況下，擔保人與另一人合併或合併，或將擔保人的全部或幾乎所有財產或資產整體出售、轉讓或以其他方式處置，均受第5.01(D)節的約束。

第11.09條。解除附屬擔保。

擔保人的附屬擔保將自動解除，擔保人將免除票據和本契約項下的任何義務：

(A)將該擔保人的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)予不是本公司附屬公司的人(不論是在該交易生效之前或之後)，如該項出售或其他處置符合(或被排除於)本契約適用的條文；

(B)與擔保人或擔保人的母公司實體的股本的任何出售、交換或轉讓有關，在此之後，該擔保人不再是本公司的子公司，如果該出售、交換或轉讓是按照本契約的適用條款進行的(或根據本契約的適用條款被排除在外)；

(C)如果本公司根據第4.16節的規定，指定作為擔保人的任何受限子公司為非受限子公司；

(D)根據本契約第10條清償和解除本契約；

(E)根據本契約第8條在法律上或公約上無效的情況下；

(F)擔保人停止擔保、承擔或以任何其他方式對本公司或任何其他擔保人的其他債務承擔責任；

(G)經必要的持有人按照第9.02節同意；

(H)擔保人在以符合(或被排除在)本契約適用規定的方式處置其所有資產後解散或清算；或

(I)按照第4.15節的規定。

在公司向受託人交付高級職員證書和律師的意見，表明第11.09節規定的解除擔保人的附屬擔保的所有條件均已滿足時，受託人應簽署任何合理需要的文件，以證明擔保人解除其附屬擔保下的義務，並在滿足所有該等先決條件後生效。

任何未被解除其附屬擔保義務的擔保人仍應對票據的全部本金和利息以及本條第11條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第12條.

其他

第12.01條。通知。本公司、任何擔保人或受託人的任何通知或通信應以書面形式(可以是傳真，確認收據)親自送達或通過第一類郵件郵寄，地址如下：

如果是對公司：

Cinemark美國公司

3900達拉斯 Parkway

德克薩斯州普萊諾75093

電話號碼：(972)665-1000

傳真號碼：(972)665-1004

注意：祕書

將副本複製到：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

北緯2300度。菲爾德街1800套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電話號碼：（214）969-2800

收件箱編號：(214)969-4343

注意：艾倫·L Laves

如果向任何擔保人：

由該公司轉交，地址為上述地址，並附上所述副本。

如致受託人：

信託銀行

企業信託和託管服務

2713 Forest Hills Road，2號樓，2樓

北卡羅來納州威爾遜27893

回覆： Cinemark USA，Inc.

本公司、擔保人或受託人可向另一方發出通知，指定額外或不同的地址，以便隨後的通知或通訊。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應以書面形式發出，並應在收到時被視為已正式發出。

向持有人發出的任何通知或通信應發送至註冊官保存的登記冊上所示的其地址。未向持有人發送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每一代理人郵寄一份副本。

第12.02節。[已保留].

第12.03條。關於先例條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)高級船員證書(應包括第12.04節規定的聲明)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(包括構成先決條件的任何契諾的遵守)已得到滿足；和

(B)律師的意見(應包括第12.04節所述的陳述) ，表明該律師認為，所有這些先決條件(包括構成先決條件的任何契諾的遵守)都已得到滿足。

在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由其提出意見，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項核證或提出意見，而另一名或多名合資格及合資格人士則可就其他事項核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或發表意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見，或大律師的陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何大律師的證書或意見，只要涉及事實事項，均可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，説明大律師所依賴的資料，除非該等大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第12.04條。證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)作出上述證明或意見的人(S)已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使該人或該等人能就該契諾或條件是否已獲符合一事發表知情意見；及

(D)説明該等人士認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

第12.05節。受託人和代理人的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第12.06條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人，均不對本公司或任何擔保人在票據、本契約或任何附屬擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的代價的一部分。

第12.07條。治國理政。本契約、票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第12.08節。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.09條。接班人。公司在本契約中的所有協議以及本契約中的附註和擔保人應對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第 12.10節。可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.11條。對應的原著。本契約應是有效的、具有約束力的，並且僅當被授權的個人通過以下方式簽署和交付時才能對一方強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《紐約州統一商法典》(UCC)(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，原件應用於簽署或背書文字。

第12.12條。目錄、標題等。目錄、交叉引用本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或條款。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本契約。

CINEMARk USA，Inc.

桑尼米德電影公司。

Cinemark Property，Inc.

格里利控股公司

Cinemark Partners I，Inc.

CNMk德克薩斯地產有限責任公司

Cinemark特許權有限責任公司

世紀劇院，Inc.

CNMk投資公司


作者：		/S/梅麗莎·託馬斯
姓名：		梅麗莎·託馬斯
標題：		執行副總裁兼首席財務官兼助理國務卿

[CUSA收件箱簽名契約頁面]


信託銀行，作為受託人

作者：		/s/帕特里克·佐丹諾
		姓名：帕特里克·佐丹諾
		職務：總裁副

[CUSA收件箱簽名契約頁面]

附件A

[根據契約的規定，插入全球票據符號（如果適用）]^*

[根據契約的條款，插入私募説明（如果適用）]

[根據契約的規定，插入法規S説明（如果適用）]

[根據本印章的規定，如適用，填寫S條例臨時全球紙幣圖例]

[根據契約的規定，插入ERISA傳奇]

客户服務編號__

ISIN編號 __________

[音符的面孔]

CINEMARk USA，Inc.

7.0%高級 2032年到期票據

號本金金額$_[或隨附的全球票據權益交換表中可能指明的更大或更小金額]^*

Cinemark美國公司，一家德克薩斯州公司（“TMFCompany”），

承諾向__或註冊轉讓人付款，

本金金額__美元 [或隨附的全球票據權益交換表中可能指明的更大或更小金額]* 2032年8月1日。

利息支付日期：2月1日和8月1日，從2025年2月1日開始

記錄日期：1月15日和7月15日

本説明的其他條款載於本説明的另一面。

日期：

^*	如果本票據是全球票據，請包含此規定。

A-1


CINEMARk USA，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：

A-2


受託人身份認證證書

這是世界上[全球]^*（上述契約中註明的註釋：

作為受託人的真實銀行

作者：
		授權簽字人

^*	如果本票據是全球票據，請包含此規定。

A-3

[票據倒置的形式]

優先債券將於2032年到期，息率7.0%

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.校長。Cinemark USA，Inc.，一家德克薩斯州公司(The Company)承諾於2032年8月1日支付本票據的本金。

2.利息。公司承諾支付本票據本金的利息，年利率為7.0% 。債券的利息年利率為7.0%，公司將於每年的2月1日和8月1日(自2025年2月1日開始)每半年支付一次利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日都是利息支付日)支付利息。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2024年7月18日起計息。本公司應不時應要求按當時有效利率支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；本公司應不時應要求按合法範圍按相同利率支付逾期利息分期付款(如有)的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

3.付款方式。本公司應向在緊接付息日期之前的1月15日或7月15日營業結束時成為票據登記持有人的人士支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，但根據本契約第2.12節的規定，則屬例外。票據的本金或溢價(如有)或利息應在公司在紐約市和州內為此目的而設的辦事處或機構(可能是付款代理人的辦公室)支付，或根據公司的選擇，以支票形式支付利息(如有)，郵寄至持有人登記冊上規定的持有人地址，以及提供對於全球票據和所有其他票據的本金或溢價(如有)或利息，應要求以電匯方式支付立即可用的資金，而這些票據的持有人應在適用的記錄日期之前向公司或支付代理人提供電匯至美國賬户的指示。此類付款應使用付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

4.付款代理人及註冊官。最初，託裏斯特銀行(Indenture)下的受託人應擔任付款代理和註冊人。本公司可更改任何付款代理人或註冊人，而無須事先通知任何持有人。本公司或其任何受限制附屬公司可以任何該等身分行事。

5.契約。本公司根據本公司、擔保人及受託人之間的契約發行債券，日期為2024年7月18日(可不時修訂或補充 )。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。債券是本公司的債務，最初本金總額為5億美元。如符合本契約第2.13節及第4.09節的規定，本公司可根據本契約發行不限本金的額外票據。實際發行的任何此類額外票據應視為已發行和未償還票據(和

A-4

類作為初始註釋)，除非上下文中另有明確説明。債券由本公司的若干附屬公司根據契約提供擔保。

6.可選的贖回。

除下文所述及在控制權要約變更後若干有限情況下外，於2027年8月1日前，該等票據將不會於S購股權處於本公司贖回。

(A)在2027年8月1日之前的任何時間，本公司可在任何一次或多次贖回根據本公司發行的票據(包括任何額外票據)的本金總額的40%，贖回價格為本金的107.000%，另加贖回日的應計及未付利息(如有)，贖回金額相等於本公司一次或多次股權發行的現金收益淨額，提供(I)在緊接該等贖回事件發生後，根據契約發行的票據(包括任何額外票據)至少60%的本金仍未贖回(不包括本公司或其任何附屬公司持有的票據)；及(Ii)於該等股票發售結束之日起120天內進行贖回。

(B)在2027年8月1日及之後，公司可在適用的贖回日期贖回全部或部分債券，贖回價格為 (以本金的百分比表示)，另加贖回債券的應計利息和未償還利息，贖回日期為適用的贖回日期，贖回日期為自以下年份的8月1日起計的12個月期間：


年	百分比
2027		103.500	%
2028		101.750	%
2029年及其後		100.000	%

(C)在2027年8月1日之前的任何時間，公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加債券的適用溢價，另加截至贖回日的應計未付利息(如有)。贖回通知不需要列出適用的溢價，只需要列出贖回價格的計算方式。契約規定，對於任何此類贖回，本公司將在計算後立即通知受託人有關債券的適用溢價，受託人將不負責該計算。

(D)本公司S酌情決定，任何贖回或購買票據的通知(包括在股權發售或債務產生時或與構成控制權變更觸發事件的交易(或一系列相關交易)有關的情況下)可於該等交易完成前發出，並可能受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關股權發售、債務產生或控制權變更觸發事件。此外，如贖回或購買以滿足一個或多個先決條件為條件，則有關通知須説明，在本公司S酌情決定權下，贖回或購買日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該贖回或購買不可進行，而在任何或所有該等條件於贖回或購買日期或如此延遲的贖回或購買日期仍未滿足的情況下，有關通知可予撤銷。此外，公司可在該通知中規定，贖回或購買價格的支付以及

A-5

本公司與該等贖回或購買有關的S義務可由他人履行。

(E)本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

7.根據持有人的選擇進行回購。如控制權變更觸發事件發生，本公司將被要求向每位持有人提出要約，根據契約(控制權變更要約)所載條款，以現金要約價格回購該持有人S票據的全部或任何部分(本金1,000美元或其整數倍)，要約價格相當於其本金的101%，另加截至回購日的應計及未付利息(如有)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司應向每位持有人發出通知，説明契約所要求的控制權變更要約的管理程序。

8. 贖回通知。贖回通知須於贖回日期前最少10天但不超過60天寄發(或根據DTC的適用程序提供)予每名債券持有人，其債券須於贖回日期前按其註冊地址贖回，但如該通知是就債券失效或債券的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天前發出(或根據DTC的適用程序提供)。本金總額超過2,000元的債券可贖回部分，但只可贖回1,000元的全部倍數，除非持有人所持有的所有債券均須贖回。

9.面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額為2,000元及超出1,000元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。本公司無需交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。此外，本公司在選擇要贖回的票據之前或在記錄日期至相應付息日期之間的期間內，無須交換或登記任何票據的轉讓。

10.被當作擁有人的人。在任何情況下，票據的登記持有人均可被視為其所有者。

11.修訂、補充及寬免。修訂、補充和豁免本契約、附註和附屬擔保條款的規定載於本契約第9條。

12.默認設置和補救措施。與票據有關的違約事件載於本契約第6.01節。

13.受託人與公司的交易在契約第7條的規限下，受託人可以個人或任何其他身分向本公司或其聯營公司貸款、接受存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，猶如受託人並非受託人一樣。

A-6

14.不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人，將不對本公司或任何擔保人在票據、契約、任何附屬擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

15.認證。在由受託人或身份驗證代理手動簽名進行身份驗證之前，本票據無效。

16.縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ent(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=Note Gustodian)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

17.CUSIP、ISIN或其他類似號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP、ISIN或其他類似號碼，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP、ISIN或其他類似號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，只可依賴附註上的其他識別號碼。

A-7

作業表

要分配此註釋，請填寫下面的表格並保證您的簽名：（我）或（我們）將此註釋分配並轉移至

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)


並不可撤銷地任命

將此票據轉移到公司賬簿上。代理人可以替代他人代理他。



日期：		您的姓名：
			（將您的姓名與本註釋正面的位置完全打印出來）

		您的簽名：
			(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

	簽名保證^*:

^*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-8

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.14條選擇公司購買此票據，請勾選下面的方框：

[_]第4.14節

如果您希望根據契約第4.14條選擇公司僅購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：$


日期：	您的簽名：
		(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

	税務識別號：

	簽字保證*：

（* 認可簽名的參與者

保證獎章計劃)

A-9

全球票據票據交易所利益交換計劃

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：


交換日期		數額：減少本金金額這一全球注意		數額：增加本金金額這一全球注意		本金金額這一全球注意事項如下此類減少（或增加）		簽署：獲授權人員受託人或注意：託管人

僅在此票據是全球票據時才包含

A-10

附件B

轉讓證明書的格式

Cinemark USA， Inc.

達拉斯大道3900號

普萊諾，德克薩斯州75093

真實的銀行

企業信託和託管服務

收件人：Cinemark客户經理：Patrick Giordano副總裁

2713 Forest Hills Road，2號樓，2樓

北卡羅來納州威爾遜27893

回覆：

優先債券將於2032年到期，息率7.0%

特此參考Cinemark USA，Inc.之間日期為2024年7月18日的契約（可能會不時修訂或補充，契約契約），作為發行人（發行人公司發行人）、擔保人一方和Truist Bank。，作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

(the轉讓人[s]或對此類票據的興趣[s]本附註附件A所列本金為$ [s]或權益(轉移)給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

1. [_]檢查受讓人是否將根據規則144A收取144A全球票據或最終票據中的實益權益。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據將轉讓給轉讓人合理地相信並相信正在購買實益權益或最終票據的人，用於其自己的賬户，或用於該人對其行使單獨投資酌處權的一個或多個賬户。在符合規則144A要求的交易中，此人和每個此類賬户是第(Br)144A條所指的合格機構買家，且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印製於144A全球票據及/或最終票據上的私募配售圖例以及契約及證券法令所列舉的轉讓限制所規限。

2. [_]檢查受讓人是否將根據規則S接受S臨時全球票據、S全球臨時票據或最終票據中的實益權益。轉讓是根據證券法下的第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明： (I)轉讓不是在美國進行的，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表其行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，而該轉讓人或代表其行事的任何人均不知道

B-1

交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反《證券法》下S法規第903(B)條或第904(B)條的要求進行定向出售，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在分銷合規期到期之前進行的，轉賬不會轉給美國人，也不是為了美國人的賬户或利益(最初的購買者除外)。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將須受印載於規例S全球票據、臨時規例S全球票據及/或最終票據的私募圖例以及契約及證券法所載的轉讓限制所規限。

3. [_]如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款交割最終票據，請勾選並完成。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(a) [_]這種轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(b) [_]此類轉讓正在向本公司或其附屬公司進行；

或

4. [_]檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交割。

(a) [_]檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及 (Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限制全球票據、受限制最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(b) [_](I)轉讓是否依據證券法下的第903條或第904條進行，並符合契約中所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制。根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受轉讓限制

B-2

在受限全球票據、受限最終票據和契約上印製的私募圖例中列舉的。

(c) [_]檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓是依據和遵守證券法中除第144條、第903條或第904條以外的登記規定的豁免，並符合契約中包含的轉讓限制和美國任何州適用的任何藍天證券法律，以及(Ii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制以保持遵守證券法。根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受受限全球票據或受限最終票據及契約印製的私募圖例所列舉的轉讓限制。

本證書和其中包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。



[填寫轉讓人姓名或名稱]

作者：
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		標題：

日期：_，__

B-3

轉讓證明附件A

1.	轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)

[_] 在以下方面擁有受益權益：

(i)

[_]144 A全球票據（Custip_）;或

(Ii)

[_]法規S全球註釋（Custip_）;或

(b)

[_] 限制性説明。

2.	轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(a)

[_] 在以下方面擁有受益權益：

(i)

[_]144 A全球票據（Custip_）;或

(Ii)

[_]法規S全球註釋（Custip_）;或

(b)

[_] 無限制的説明，

根據義齒的條款。

B-4

附件C

匯兑憑證的格式

Cinemark USA， Inc.

達拉斯大道3900號

普萊諾，德克薩斯州75093

真實的銀行

企業信託和託管服務

收件人：Cinemark客户經理：Patrick Giordano副總裁

北卡羅來納州威爾遜27893

回覆：Cinemark USA，Inc.

回覆：

優先債券將於2032年到期，息率7.0%

(CUSIP_)

茲參考日期為2024年7月18日的契約(可不時修改或補充)，發行人為Cinemark USA，Inc.(企業)，擔保方為契約擔保方，受託人為Truist Bank。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(所有者？)擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s] 本金為$ 的本金[s]或利息(交易所)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.將受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換為非限制性最終票據或非受限全球票據的實益權益

(a) [_]檢查交換是否來自受限全局票據中的受益權益到非受限全局票據中的受益權益。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據的實益權益，所有者茲證明：(I)該實益權益是為所有者S自己的賬户在未經轉讓的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據並符合經修訂的1933年美國證券法(《證券法》)，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

(b) [_]檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限最終票據。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益交換非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者S自己的賬户在沒有轉讓的情況下收購的， (Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

C-1

(c) [_]檢查交換是否從受限最終票據到非受限全局票據的實益權益。關於所有者S以受限最終票據交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者S自己的賬户而非轉讓的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制來保持對證券法的遵守，以及(Iv)實益權益的獲取符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(d) [_]檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於所有者S將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，未經轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購不受限制的最終票據時，須遵守美國任何州適用的藍天證券法。

2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(a) [_]檢查交換是否從受限制的全球票據的受益權益到受限制的最終票據。關於所有者S將受限全球票據的實益權益以等額本金交換受限最終票據一事，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印刷於受限制最終票據上的私募圖例及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

(b) [_]檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將擁有者S的受限最終票據交換為[圓圈一]144A全球票據，監管S全球票據，以等額本金，擁有人在此證明(I)實益權益是為擁有人S自己的賬户而收購而無需轉讓，及(Ii)有關交換乃根據適用於受限制全球票據的轉讓限制及根據證券法案及美國任何州任何適用的藍天證券法而進行。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受有關受限制全球票據上的私募配售圖例及契約及證券法所載有關轉讓的限制。

本證書和本文所載聲明是為了您和公司的利益而制定的。

C-2



[插入所有者姓名]

作者：
		姓名：
		標題：

日期：_

C-3

附件D

補充契約的形式

補充契約(本補充契約)日期為20_，其中[擔保人](新擔保人)、德克薩斯州Cinemark USA，Inc.(及其繼承人和受讓人，公司)，以及Truist Bank，作為下文提及的契約下的受託人(以這種身份，受託人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於本公司、現有擔保人(擔保人)和受託人是截至2024年7月18日的某項契約(截至本協議日期已予修訂或補充的契約，即契約)的當事人，規定發行本公司S 7.0%2032年到期的優先票據(票據)；

鑑於契約第4.15節規定，公司應促使新擔保人籤立並向受託人交付補充契約，根據補充契約，新擔保人應根據本文所述條款和條件的附屬擔保，無條件擔保公司在票據和契約項下的所有義務；以及

鑑於根據本契約第9.01節，受託人、本公司和新擔保人有權籤立和交付本補充契約。

因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(在此確認收到該對價)，新擔保人、本公司和受託人共同訂立契約，同意持有人享有同等和應課税的利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.須受約束的協議。新擔保人在此作為擔保人成為契約的一方，因此將擁有擔保人的所有權利，並遵守擔保人在契約項下的所有義務和協議。新擔保人同意受契約中適用於擔保人的所有條款的約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務和協議。

3.保證。新擔保人特此與所有現有擔保人共同、無條件和不可撤銷地向每一持有人和受託人提供充分、無條件和不可撤銷的擔保，保證其按照本契約規定的條款和條件，包括但不限於本契約第11條規定的條款，支付和履行擔保人的義務。

4.批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除在此明確補充的情況外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力及效力。本補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分，而每名持有人均受此約束。

5. 適用法律。本補充契約應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

D-1

6.受託人不作申述。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不以任何方式對本文所載的任何朗誦或陳述負責，所有朗誦或陳述均由本公司和新擔保人單獨進行，受託人不會就任何該等事宜作出任何陳述。

7.對口單位。雙方可簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。雙方的明確意向是通過傳真或其他形式的電子傳輸在本補充契約上交換籤名而受約束。

8.品目的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其結構。

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。


[新擔保人]

作者：
		姓名：
		標題：

CINEMARk USA，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：

作為受託人的真實銀行

作者：
		姓名：
		標題：

D-2


交換日期		數額：減少本金金額這一全球注意		數額：增加本金金額這一全球注意		本金金額這一全球注意事項如下此類減少（或增加）		簽署：獲授權人員受託人或注意：託管人