2024年7月18日，Cinemark Holdings，Inc.(“Cinemark Holdings”)的全資子公司Cinemark USA，Inc.(“Cinemark USA”)完成了本金總額5億美元的2032年到期的7.0%優先債券(以下簡稱“債券”)的發售(“發售”)。根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第144A條規則，債券是向有理由相信是合格機構買家的人發行的，並
某些非美國公民
根據該條例，S是根據《證券法》進行的。這些票據沒有，也不需要根據美國證券法或任何州證券法註冊，如果沒有有效的註冊聲明或適用的註冊要求豁免，或不受美國證券法或任何州證券法註冊要求的交易，則不得在美國發行或出售債券。票據是根據Cinemark USA、Cinemark USA的若干附屬擔保人(“擔保人”)及作為受託人的Truist Bank於2024年7月18日訂立的契約(“契約”)發行的。發售所得款項淨額的一部分已用於為投標要約提供資金(定義見下文)，其餘所得款項淨額將用於(I)支付與發售及投標要約有關的費用及開支，及(Ii)用作一般企業用途。
Cinemark USA在票據項下的債務由擔保、承擔或以任何其他方式對Cinemark USA或任何擔保人的任何債務承擔責任的擔保人以聯名和若干優先無擔保的方式提供全面和無條件的擔保。如果Cinemark USA無法在票據到期時付款，擔保人必須代之以付款。
票據及擔保為Cinemark USA及擔保人的優先無抵押債務，(I)對Cinemark USA及擔保人現有及未來的優先債務(包括Cinemark USA的優先擔保信貸協議(“信貸協議”)下的所有借款及Cinemark USA的現有優先票據)享有同等優先償付權，(Ii)對Cinemark USA及擔保人未來的次級債務的償付權將優先，(Iii)實際上從屬於Cinemark USA及擔保人現有及未來的所有有擔保債務。在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，包括信貸協議下的所有義務，(Iv)在結構上從屬於Cinemark的所有現有和未來債務及其他債務
美國第一家非擔保人和子公司
以及(V)在結構上優先於Cinemark Holdings的4.6億美元4.50%的可轉換票據，2025年到期。
該批債券將於二零三二年八月一日期滿。根據契約，債券的利息年利率為7.0%，由2025年2月1日起每半年支付一次，分別於每年的2月1日和8月1日支付一次。
Cinemark USA有權在2027年8月1日或之後的任何時間按契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券。此外，在2027年8月1日之前，Cinemark USA可以贖回債券本金總額的40%，贖回金額相當於某些股票發行的淨收益，贖回價格相當於債券本金的107.000%，另加應計未付利息(如果有)，只要在每次贖回後，根據契約發行的債券本金(包括任何額外債券)的至少60%仍未償還。在2027年8月1日之前，Cinemark USA有權選擇以相當於本金100%的價格贖回全部或任何部分債券，外加債券的應計和未付利息(如果有)，外加整體溢價。
Indenture限制Cinemark USA及其受限制附屬公司的能力及能力，其中包括：(I)產生或擔保額外債務；(Ii)支付股息或分派，或贖回或回購股本及作出其他受限制付款；(Iii)作出若干投資；(Iv)與聯屬公司進行若干交易；(V)產生或承擔若干留置權；及(Vi)合併、合併或轉讓其全部或基本上所有資產。這些公約受《契約》中規定的一些重要的限制和例外條件的制約。此外，一旦發生控制權變更觸發事件(根據契約的定義)，Cinemark USA必須提出回購所有票據，現金支付相當於回購票據本金總額的101%，外加回購日的應計和未付利息(如果有)。《契約》還規定了違約的習慣性事件。