團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 | ||
| 對於
季度期結束 |
要麼
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 | ||
| 對於 從到的過渡期 |
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州 或公司或組織的其他司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
(
註冊人的 電話號碼，包括區號
| 不是 適用的 |
| 以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改） |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 無 | 不是 適用的 | 不是 適用的 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 2024 年 7 月 17 日，有 已發行普通股。
| 桌子 的內容 | |||
| 頁號 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | |||
| 項目 1。 | 財務報表。 | 4 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 21 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 27 | |
| 項目 4。 | 控制和程序。 | 27 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 項目 1。 | 法律訴訟。 | 29 | |
| 項目 1A。 | 風險因素。 | 29 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 29 | |
| 項目 3. | 優先證券違約。 | 29 | |
| 項目 4。 | 礦山安全披露。 | 29 | |
| 項目 5。 | 其他信息。 | 29 | |
| 項目 6。 | 展品。 | 30 | |
| 2 |
注意 關於前瞻性信息
這個 季度報告包括與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述，涉及已知的 以及可能導致我們實際業績、活動水平、業績或成就的未知風險、不確定性和其他因素 與這些前瞻性聲明或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 聲明。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預測”、“估計” 等詞語 “打算”、“計劃”、“目標”、“很可能”、“目標”、“將”、“會” “可以” 和類似的表達方式或短語可識別前瞻性陳述。我們以這些前瞻性陳述為依據 主要取決於我們當前的預期以及我們認為可能會影響我們的財務狀況和業績的未來事件和財務趨勢 運營、業務戰略和財務需求。
你 應仔細閲讀本季度報告，前提是我們未來的實際業績可能與業績存在重大差異 我們期望。我們根據向其提交的10-k表年度報告中包含的風險因素對所有前瞻性陳述進行限定 美國證券交易委員會（“SEC”）2024年5月9日，哪些風險因素可能會對我們的業務和財務產生不利影響 性能。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素，也不能 我們會評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至當日的情況 它們是在此基礎上製作的。我們沒有義務更新此類聲明以反映發生的事件或存在的情況 除非適用法律要求，否則在它們製作之日之後。
| 3 |
部分 我
項目 1。財務報表
布朗尼的 海洋集團有限公司和子公司
合併 資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款——扣除美元備抵後的淨額 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、設備和租賃權改善，淨額 | ||||||||
| 經營租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 客户存款和未賺取的收入 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 關聯方可轉換需求票據，淨額 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 當前到期日長期債務 | ||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有負債（見附註8） | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股; $ 面值： 已獲授權的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務。 | ||||||||
| 普通股；$ 面值； 已獲授權的股份； 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票以及 分別於2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 應付普通股 股票和 股票分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
這個 隨附的簡明附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 4 |
布朗尼的 海洋集團有限公司和子公司
合併 運營聲明
對於 截至3月31日的三個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入-關聯方 | ||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||
| 淨收入成本 | ||||||||
| 淨收入成本 | ||||||||
| 淨收入成本-關聯方 | ||||||||
| 特許權使用費支出-關聯方 | ||||||||
| 特許權使用費支出 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 研究和開發成本 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出，淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出總額——淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股的基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後每股普通股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||
這個 隨附的簡明附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
布朗尼的 海洋集團有限公司和子公司
合併 股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 首選 股票 | 常見 股票 | 常見 應付股票 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑出 | 標準桿數 | 非常出色 | 標準桿數 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據應計利息發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 常見 股票 | 常見 應付股票 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑出 | 標準桿數 | 非常出色 | 標準桿數 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為購買單位而發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據應計利息發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
布朗尼的 海洋集團有限公司和子公司
濃縮 合併現金流量表
對於 截至3月31日的三個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 留待召回 Nomad | - | ( | ) | |||||
| 股票薪酬-期權 | ||||||||
| 股票補償-股票補助 | - | |||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款變動，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款變動-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 庫存變化 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追回壞賬 | ( | ) | - | |||||
| 緩慢流動庫存儲備的變化 | - | |||||||
| 其他資產的變化 | - | - | ||||||
| 應付賬款和應計負債的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款和未賺取收入的變化 | ( | ) | ||||||
| 長期租賃負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債的變化 | ||||||||
| 應付賬款變動-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行單位的收益 | - | |||||||
| 關聯方收款通知書的收益 | - | |||||||
| 長期債務的收益 | - | |||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動中提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初餘額 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | |||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | |||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | - | - | |||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
發行的普通股 用於支付可轉換票據利息 | ||||||||
| 通過融資獲得的設備 | $ | - | $ | |||||
這個 隨附的簡明附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| 7 |
布朗尼的 海洋集團有限公司和子公司
濃縮 2024 年 3 月 31 日合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1。 公司概述
布朗尼的 Marine Group, Inc.（“公司”）設計、測試、製造和分銷休閒水煙潛水、潛水和水上運動 通過其全資子公司 Trebor Industries, Inc.（一家成立於 1981 年的佛羅裏達州公司）提供安全產品（“Trebor”） 或 “BTL”），製造和銷售高壓空氣和工業壓縮機套件、遊艇潛水空氣壓縮機 以及通過其全資子公司佛羅裏達州布朗尼高壓壓縮機服務公司生產氮氧氣發電系統 公司於2017年成立（“必和必拓”），以LW Americas（“LWA”）的名義開展業務，開發和銷售便攜式計算機 電池供電的水面通過其全資子公司佛羅裏達州的一家公司 BLU3, Inc.（“BLU3”）提供空氣潛水系統。 2021年9月3日，公司簽訂了合併和重組協議和計劃（“合併協議”） 與佛羅裏達州的一家公司兼該公司的全資子公司Submersible Acquisition, Inc.（“收購子公司”）合作， 佛羅裏達州的一家公司Submersible Systems, Inc.（“Submersible” 或 “SSI”）和佛羅裏達州Summit Holdings V, LLC 有限責任公司（“Summit”）和佛羅裏達州有限責任公司 Tierra Vista Group, LLC（“Tierra Vista”） 以及Summersible所有股本的所有者，以及Summersible的所有者（“賣方”），根據該收購 Sub 與 Submersible 合併併入 Submersible（“合併”），倖存的公司 Submersible 成為全資子公司 該公司的。
潛水器 是一家為軍事和休閒潛水行業生產高壓儲罐和宂餘空氣系統的製造商，總部位於亨廷頓 加利福尼亞州比奇，將其產品出售給世界各地的政府、軍隊、私營公司和潛水行業。
注意 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要
基礎 演示文稿
這個 未經審計的中期合併財務報表是根據證券交易所的規則和條例編制的 委員會（“SEC”）。因此，此類中期財務報表不包括所需的所有信息和腳註 按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制完整的年度財務報表。該信息 提供的反映了所有調整，僅包括正常的經常性項目，管理層認為這些項目是必要的 使財務報表不具誤導性。截至2023年12月31日的資產負債表來自公司的資產負債表 由獨立註冊會計師事務所審計但不包括所有信息的年度財務報表 以及完整的年度財務報表所需的腳註.這些財務報表應與經審計的報表一併閲讀 合併財務報表及其附註，包含在公司本年度的10-k表年度報告中 已於 2023 年 12 月 31 日結束，旨在更廣泛地討論公司的業務和該業務的固有風險。結果 截至2024年3月31日的三個月的運營不一定表示任何其他中期的預期業績 期間或截至2024年12月31日的財政年度。
| 8 |
原則 整合的
這個 合併財務報表包括公司及其全資子公司Trebor、必和必拓、BLU3、SSI和LBI的賬目。 所有重要的公司間往來交易和餘額都已在合併中清除。
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的估算和假設 截至財務報表之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
只有 原始到期日為90天或更短的高流動性投資被歸類為現金及等價物。這些投資已列出 按成本計算，這近似於市場價值。
金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具主要包括現金存款。每人都有賬户
機構由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高可達美元
賬户 應收賬款
這個 公司生產和銷售其產品給廣泛的客户，主要是零售商店。很少向客户提供付款 30 天的期限。該公司追蹤了其貿易應收賬款的歷史損失信息，並編制了歷史信用損失百分比 適用於不同的賬齡類別（當前、逾期 1—30 天、逾期 31—60 天、逾期 61—90 天以及超過 逾期 90 天）。
在
根據亞利桑那州立大學2016-13年度金融工具信貸損失（主題326），管理層認為歷史虧損
它彙編的信息是確定3月份持有的貿易應收賬款的預期信用損失的合理依據
2024 年 31 日，因為當時貿易應收賬款的構成與制定歷史應收賬款時使用的構成一致
信用損失百分比（即其客户的類似風險特徵及其貸款慣例）沒有改變
隨着時間的推移會顯著增加）。因此，管理層應用了適用的信用損失率來確定預期的信用損失
每個老化類別的估計值。因此，2024年3月31日和2023年12月31日的預期信貸損失備抵金
總計 $
庫存
庫存 由以下內容組成：
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 設備租賃 | ||||||||
| 津貼儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| 9 |
收入 認可
這個 公司根據 ASC 主題 606 確認收入 與客户簽訂合同的收入。公司確認收入 當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時。公司的業績通常令人滿意 貨物發貨時與客户簽訂的合同中的義務。通常，應在收到發票和合同後付款 沒有重要的融資組成部分。根據商業條款轉讓控制權或所有權後，即開始產品銷售。 收入的衡量標準是公司為換取貨物而預期獲得的對價金額。產品銷售是 扣除可變對價（例如退貨準備金、折扣和促銷津貼）後入賬。此類準備金是經過計算的 以實際發放的津貼為依據.管理層認為，已經為現金折扣、退貨和損壞做好了充足的準備 以及基於公司歷史經驗的促銷津貼。
一個 關聯方和非關聯方收入之間的總收入明細如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入-關聯方 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
成本 的銷售額
成本 銷售額包括製成品組成部分的成本, 用於製造產品的原材料的成本, 入境和出境運費、直接製造勞動力以及某些內部轉運成本、產生的倉庫費用 在生產公司製成品之前、多餘和過時產品的庫存補貼以及特許權使用費 根據許可協議付款。組件佔銷售成本的最大部分。組件包括塑料模製部件， 燃氣發動機、鋁壓力瓶、電子零件、電池和包裝材料。
這個 銷售成本明細，包括關聯方和非關聯方以及關聯方和非關聯方的銷售成本 派對特許權使用費支出如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 收入成本-關聯方 | ||||||||
| 特許權使用費支出-關聯方 | ||||||||
| 特許權使用費支出 | ||||||||
| 總收入成本 | $ | $ | ||||||
| 10 |
租賃 會計
這個 公司根據ASC 842開列租賃賬目， 租賃。
這個 租賃標準要求將所有租賃作為使用權資產和租賃債務在資產負債表上報告。公司當選 保留租賃分類和初始租賃分類的新標準的過渡指導下允許的實際權宜之計 在採用該標準之前存在的任何租賃的直接成本。該公司沒有重新評估是否簽訂了任何合同 在採用之前是租賃或包含租約。
這個
公司將合同期限超過十二個月的租賃歸類為運營租賃或財務租賃。融資租賃通常是
這些租賃將使公司能夠在其估計壽命內大量使用或支付全部資產。收購的資產
融資租賃項下記作財產和設備淨額。所有其他租賃均歸類為經營租賃。該公司做到了
截至2024年3月31日，沒有任何融資租約。
租賃 負債按固定租賃付款的現值進行確認，使用基於類似擔保借款的貼現率 可供公司使用。租賃資產根據房東減去的固定租賃付款的初始現值進行確認 激勵措施，加上執行租約所產生的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與長期資產相同 運營中使用的資產。租賃權益改善按成本資本化，並在其預期使用壽命中較短的期限內攤銷 或租賃期限。
什麼時候 公司可以選擇延長租賃期限，在合同到期日之前終止租約，或購買租賃的租約 資產，而且可以合理確定公司將行使期權，因此在確定分類時會考慮這些選項 以及租約的計量。與經營租賃資產相關的成本在運營費用中以直線方式確認 在租約期限內。
在截至2024年3月31日和3月的三個月中
2023 年 31 月 31 日，為經營租賃負債支付的現金為美元
補充 與租賃有關的資產負債表信息如下：
| 經營租賃 | 2024 年 3 月 31 日 | |||
| （未經審計） | ||||
| 使用權資產 | $ | |||
| 當期租賃負債 | $ | |||
| 非流動租賃負債 | ||||
| 租賃負債總額 | $ | |||
以股票為基礎 補償
這個 根據ASC 718的規定，公司對股票薪酬進行核算， 補償股票補償。ASC 718 要求公司 衡量為換取包括股票期權在內的股票工具獎勵而獲得的員工和非僱員服務的成本， 根據授予日期的獎勵公允價值，並將其確認為僱員和非僱員在此期間的薪酬支出 必須提供服務以換取獎勵，通常是授予期限。
這個 公司使用Black-Scholes估值模型來計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值。 根據公認的會計原則, 為補償而發行的股票在協議生效之日進行估值, 其中包括確定股份交易的公允價值。公允價值是通過使用報價來確定的 股票價格。
| 11 |
衍生品
這個 衍生金融工具的會計處理要求公司記錄某些認股權證和嵌入式轉換期權 按協議生效之日的公允價值和以後每個資產負債表日的公允價值計算。任何更改 在每個資產負債表日，按公允價值記作每個報告期的非營業、非現金收入或支出。如果 由於該期間發生的事件而發生的分類變化，合同自造成的事件發生之日起重新歸類 重新分類。由於簽訂了某些票據協議，此類票據中包含可變換匯率 特點是沒有下限，根據ASC 815-40-35-12，公司在最早的發行日期之前採取了排序政策 所有未來工具均可歸類為衍生負債，與股份薪酬相關的工具除外 向員工或董事發行，只要某些可轉換工具中存在特定的可變發行條款。截至三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司沒有任何衍生負債。
基本 每股虧損不包括期權、認股權證和可轉換證券的任何稀釋影響。每股基本收益使用以下方法計算 適用期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損使用以下公式計算 該期間已發行普通股和攤薄普通股等價股的加權平均數。普通股等價物 如果股票的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 和 可能攤薄的股票分別未被確認，因為這些股票的納入將具有反稀釋作用。這些股票反映了 可能通過可轉換票據、未償還認股權證、已發行股票期權和優先股轉換髮行的股票 股票。
最近 會計聲明
ASU 2016-13 當前的預期信用損失 (ASC326)
在 2021 年 12 月，財務會計準則委員會發布了對亞利桑那州立大學第 2016-13 號的《當前預期信用損失 (CECL) 標準》(ASC 326) 的更新，該標準的設計是 通過在衡量壽命時納入預估的前瞻性數據，提高信用風險的透明度和對信用風險的理解 預計信用損失（ECL），並要求加強財務報表披露。該指導方針於 2023 年 1 月 1 日通過， 對財務報表沒有影響。
ASU 2020-06 債務-帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值-實體自有合約 權益（副主題 815-40）-實體自有權益的可轉換工具和合約的會計處理。
在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）》和《衍生品和套期保值》 -實體自有權益合約（副主題 815-40）-可轉換證券和實體合約的會計 自有股權。亞利桑那州立大學刪除了當前 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。 因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不對嵌入式進行單獨核算 轉換功能。亞利桑那州立大學取消了股票合約有資格獲得衍生品所需的某些結算條件 範圍例外，這將允許更多的股權合約有資格獲得例外情況。亞利桑那州立大學還簡化了攤薄後的淨收益 某些領域的每股計算。新指導方針對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括臨時財政年度 期限在這些財政年度內，允許提前採用。該公司目前正在評估採用的影響 合併財務報表的標準。
其他 由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提出的會計準則，直至該準則才需要採用 未來的日期在通過後預計不會對我們的財務報表產生重大影響或不適用。
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注意 3. 繼續關注
這個
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這考慮
在隨後的十二個月期間的正常業務過程中變現資產和清償負債
這些合併財務報表的日期。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的淨虧損為美元
注意 4。 關聯方交易
這個
公司向布朗尼的南港潛水員、布朗尼的遊艇玩具和布朗尼的棕櫚灘潛水員公司銷售產品
由該公司首席執行官兼首席財務官羅伯特·卡邁克爾的兄弟擁有。銷售條款是
沒有比向公司其他銷售量相似的客户提供的優惠更優惠的了。這些實體佔了上風
為了
這個
公司向羅伯特·卡邁克爾全資擁有的BGL和940 A實體銷售產品。銷售條款比延長條款更有利
給公司的老客户，但沒有比向公司戰略合作伙伴提供的優惠更優惠的了。賬户
來自這些實體的應收款總額為 $
這個
公司應付給關聯方的賬款為美元
這個
公司與940 A簽訂了獨家許可協議，許可商標 “Brownie's Third Lung”、“Tankfill”
協議中列出的 “Brownie's Public Safety” 和各種其他相關商標。協議規定
公司支付的費用
開啟
2022年9月30日，公司發佈了可轉換債券
開啟
2023 年 1 月 18 日和 2023 年 2 月 18 日，公司向公司董事查爾斯·凱悦共發行了 單位，
每個單位由一股普通股和一份在行使中購買一股普通股的兩年認股權證組成
$ 的價格
開啟
2023 年 9 月 14 日，公司發佈了可轉換債券
2023 年 11 月 14 日，公司
通過發行本金為美元的期票（票據）借入資金
2024年2月5日，公司通過發行本金期票（票據）借入資金
金額 $
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開啟
2023 年 3 月 31 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換債券的利息
截至2023年3月31日的三個月的備註。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 6 月 30 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換債券的利息
截至2023年6月30日的三個月的備註。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 9 月 30 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換股票的利息
截至2023年9月30日的三個月的需求通知書。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 12 月 31 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換債券的利息
截至2023年12月31日的三個月的備註。這些股票的公允價值為 $
開啟
2024 年 3 月 31 日，公司發行了 給羅伯特·卡邁克爾的普通股
支付截至2024年3月31日的三個月的可轉換活期通知書的利息。這些股票的公允價值為 $
注意 5。 可轉換本票和應付貸款
可轉換本票
可兑換 截至2024年3月31日，期票由以下內容組成：
| 起源日期 | 到期日 | 利率 | 發起本金餘額 | 原始折扣餘額 | 期末本金餘額 | 期末折扣 平衡 | 期末餘額， 網 | 應計利息餘額 | Reg。 | |||||||||||||||||||||||||
| % | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | (1) | ) | ||||||||||||||||||||||||
| % | ( | ) | ( | ) | - | (2) | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| % | ( | ) | ( | ) | - | (3) | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||
一個 截至2024年3月31日，可轉換本票的當前和長期到期金額明細如下：
| 峯會 持股 V， 有限責任公司備註 | 鐵拉維斯塔 合作伙伴， 有限責任公司備註 | 羅伯特 卡邁克爾 注意 | 總計 | |||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 貸款總還款額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應付貸款的當期部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 應付貸款的非流動部分 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| (1) | 開啟
2021 年 9 月 3 日，公司發行了為期三年的 |
| 付款攤銷 | ||||
| 2024 | ||||
| 票據付款總額 | $ | |||
| 應付票據的當前部分 | ( | ) | ||
| 應付票據的非流動部分 | $ | - | ||
| (2) | 開啟
2021 年 9 月 3 日，公司發行了為期三年的 |
| 付款攤銷 | ||||
| 2024 | ||||
| 票據付款總額 | $ | |||
| 應付票據的當前部分 | ( | ) | ||
| 應付票據的非流動部分 | $ | - | ||
| (3) | 開啟
2022年9月30日，公司發佈了可轉換債券 |
貸款 應付款
| 梅賽德斯 BMG (1) | 納維塔斯 BLU3 (2) | NFS SSI (3) | 納維塔斯
2022 BLU3 (4) | 納維塔斯
2024 BLU3 (5) | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2024（9 個月） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 2026 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 2027 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
此後 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 貸款總還款額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付貸款的當期部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 貸款的非流動部分 應付款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
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注意 6。 商譽和無形資產，淨額
這個 下表列出了截至2024年3月31日的三個月中公司商譽賬面金額的變化。
| 2024 | ||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | |||
| 補充： | - | |||
| 餘額，3 月 31 日 | $ | |||
這個 公司對截至2023年12月31日的商譽價值進行了評估。根據這項評估，確定有 不應調整商譽。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何跡象表明這一點 在該日期之前，商譽的價值應該會發生變化。
這個 下表列出了截至2024年3月31日公司無形資產的組成部分：
| 攤銷 期限（年） | 成本 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
| 商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 禁止競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ ( | $ | |||||||||||||
這個 截至2024年3月31日，無形資產的剩餘總攤銷額如下：
| 無形的 攤銷 | ||||
| 2024 年（還剩 9 個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
攤銷
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每個月的可攤銷無形資產支出為
注意 7。 股東權益
常見 股票
開啟
2023 年 1 月 18 日和 2023 年 2 月 18 日，公司向查爾斯·凱悦共發行了 單位，每個單位組成
一股普通股和一份為期兩年的認股權證，用於以行使價為美元購買一股普通股
開啟
2023 年 3 月 31 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換債券的利息
截至2023年3月31日的三個月的備註。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 3 月 31 日，公司共發行了 向可轉換票據持有人發行普通股以支付
截至2022年12月31日的三個月的利息。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 6 月 30 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換債券的利息
截至2023年6月30日的三個月的備註。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 6 月 30 日，公司共發行了 向可轉換票據持有人發行普通股以支付利息
在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月內。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 9 月 30 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換股票的利息
截至2023年9月30日的三個月的需求通知書。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 9 月 30 日，公司共發行了 向可轉換票據持有人發行普通股以供支付
截至2023年9月30日的三個月的利息。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 12 月 31 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換債券的利息
截至2023年12月31日的三個月的備註。這些股票的公允價值為 $
開啟
2023 年 12 月 31 日，公司共發行了 向可轉換票據持有人發行普通股以供支付
截至2023年12月31日的三個月的利息。這些股票的公允價值為 $
開啟
2024 年 3 月 31 日，公司發行了 向羅伯特·卡邁克爾出售普通股，用於支付可轉換債券的利息
截至2023年12月31日的三個月的備註。這些股票的公允價值為 $
開啟
2024 年 3 月 31 日，公司共發行了 向可轉換票據持有人發行普通股，用於支付
截至2023年12月31日的三個月的利息。這些股票的公允價值為 $
首選 股票
期間
2010年第二季度，公司大部分已發行普通股的持有人批准了一項修正案
轉到公司授權發行的公司章程 空白支票優先股的股份。空白
檢查經授權的優先股是否具有投票權、名稱、優先權、限制、限制和相對權利
由公司董事會根據《佛羅裏達商業法》的規定不時確定
公司法。2011 年 4 月，董事會指定 股票作為 A 系列可轉換優先股。每股
A系列可轉換優先股可隨時轉換為公司普通股，但可以選擇
持有者，轉換價格為 $
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股權 激勵計劃
開啟 2021年5月26日，公司通過了股權激勵計劃（“計劃”）。根據該計劃, 可以向員工授予股票期權, 董事和以激勵性股票期權或非合格股票期權、股票購買權、既得時間為形式的顧問 本計劃還可能授予和/或績效投資的限制性股票，以及股票增值權和非限制性股票。 根據本計劃，股票留待發行。該計劃的期限為十年。
這個 公司還在計劃之外發行了未經證券持有人批准的期權。這些選擇權可以授予員工, 董事和以激勵性股票期權或非合格股票期權形式提供的顧問。
| 證券數量 將在行使未平倉期權、認股權證和認股權證時發行 權利 (a) | 加權 — 未平倉期權的平均行使價， 認股權證和權利 (b) | 未來剩餘可用的證券數量
在股權下發行 薪酬計劃（不包括 (a) (c) 欄中反映的證券 | ||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | $ | |||||||||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | |||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
選項
這個 公司已經發行了大約購買期權 其普通股股份，平均行使價為美元 公允價值約為 $。 在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司發行了 購買股票的期權。
對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的支出約為美元 和 $， 分別是非現金薪酬支出（包含在隨附的合併報告中的一般和管理費用中） 運營報表）通過應用Black-Scholes期權定價模型確定，輸入內容如下：行使 價格、股息收益率、無風險利率和預期的年度波動率。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司大約有 $ 與基於業績的股票購買期權相關的未確認的税前非現金薪酬支出，本公司 預計將根據加權平均時間段進行識別 年份。對於基於時間的期權，公司在必要服務期限內使用薪酬費用的直線攤銷。 對於基於績效的選項，公司將評估滿足授予資格的可能性，並將確定 基於該評估的費用。公司股票期權的最長合同期限為 年份。公司在沒收和到期時予以認可。大約可以購買的選項 截至2024年3月31日，普通股已歸屬。
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| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期的波動率 | % - | % | — | % | ||||
| 預期期限 | — 年份 | — 年份 | ||||||
| 無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 沒收率 | % | % | ||||||
這個 預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率確定的。本公司使用 用於在估值模型中估計期權行使和員工解僱的歷史數據。授予期權的預期期限 表示授予的期權預計將到期的期限。期限內的無風險利率 期權的合同期限以授予時有效的美國國債利率為基礎。
| 的數量 | 加權 平均值 運動 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 | 聚合 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 歲月生活 | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 傑出 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 傑出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 行使價區間 | 未決人數 3月31日， 2024 | 加權 平均的 剩餘 生活 | 加權 平均的 運動 價格 | 數字 可行使 2024 年 3 月 31 日 | 加權 平均的 運動 價格 | 加權 平均的 剩餘 生命 | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 出色的選擇 | ||||||||||||||||||||||||
在 2024 年 3 月 31 日，大約有 $ 未確認的股票期權費用，只有在完全歸屬後才能確認 這些選項的要求已得到滿足。
在 2024 年 3 月 31 日，大約有 $預計將按直線確認的未確認股票期權支出總額的百分比 加權平均週期內的基數為 年份。
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認股權證
開啟
2023 年 1 月 18 日和 2023 年 2 月 18 日，公司向查爾斯·凱悦共發行了 單位，每個單位組成
一股普通股和一份為期兩年的普通股購買權證，用於以行使價購買一股普通股
為 $
一個 列出了截至2023年12月31日的公司認股權證摘要以及截至2024年3月31日的三個月內的變動 下面：
| 的數量 | 加權 平均值 運動 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 | 聚合 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 歲月生活 | 價值 | |||||||||||||
| 傑出 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | - | |||||||||||||||
| 傑出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
注意 8。 承付款和意外開支
特許權使用費 協議
開啟
2020年6月30日，公司與Setaysha Technical Solutions, LLC（“STS”）簽訂了第2號專利許可協議修正案。
除其他外，該修正案規定，STS每週為其NextGen許可提供30小時的商業化支持
產品不收費。因此，公司同意將最低年度特許權使用費提高到$
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諮詢 和僱傭協議
開啟
2021 年 8 月 1 日，公司與布萊克·卡邁克爾簽訂了為期三年的僱傭協議（“Blake Carmichael”
僱傭協議”）根據該協議，卡邁克爾先生擔任BLU3的首席執行官。考慮到他的
服務，布萊克·卡邁克爾獲得 (i) 年基本工資為 $
開啟
2021 年 9 月 3 日，SSI 和 Christeen Buban 簽訂了為期三年的僱傭協議（“布班僱傭協議”）
根據該協議, 布班女士將擔任SSI的主席.作為服務報酬，Buban夫人將獲得 (i) 每年一次
基本工資為 $
在 此外，布班夫人有權獲得 最多可購買的股票期權 本公司普通股 行使價為美元 每股，視實現規定的特定年度財務指標而定 在《布班就業協議》中。對截至2024年3月31日的三個月進行了測量，沒有記錄任何費用 因為不符合歸屬標準。
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開啟
2022年1月17日，公司與Crone Law Group，PC（“CLG”）簽訂了提供法律服務的協議。
因此，作為對價，公司將向CLG支付每月固定費用 $
開啟
2022年5月2日，公司與史蒂芬·加加斯簽訂了為期兩年的僱傭協議（“Gagas僱傭協議”）
根據該協議，加加斯先生將擔任目前在LBI經營的潛水店的總經理。考慮到
他的服務加加斯先生的年薪為 $
開啟
2022年5月2日，LBI與黃金海岸潛水有限責任公司和Vicnsons Realty Group, LLC簽訂了租賃轉讓協議，根據該協議，LBI是
該物業的三年租約受讓人，該物業位於佛羅裏達州濱海勞德代爾商業大道259號2號和3號套房
只需 $
開啟
2022年9月14日，SSI於2月開始續訂其位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的設施的六十個月租約
2022 年 1 月 1 日，基本租金約為 $
開啟
2022年9月30日，SSI與Camburg Engineering, Inc.（“租户”）簽訂了其位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的設施的轉租
自2022年10月1日起，轉租期限至2023年12月31日，基本月租金為美元
開啟
2022年12月22日，美國消費品安全委員會（“CPSC”）發佈了對Nomad的自願召回通知
無水箱潛水系統，由BLU3, Inc.分銷。作為召回程序的一部分，消費品安全委員會已批准該公司的提議
對召回進行了補救，BLU3從消費者那裏收到了用於維修受影響的Nomad機組的設備。該公司已經評估
此次召回的費用，並認為有必要將補貼額定為美元
注意 9。 後續事件
有效 2024 年 5 月 21 日，克里斯托弗·康斯特布爾辭去了公司董事會成員的職務。如辭職信中所述 由康斯特布爾先生提交，除其他原因外，他的解僱是公司以表格形式提交年度報告的結果 未經康斯特布爾先生的授權，在截至2023年12月31日的年度中，向美國證券交易委員會發放10-k。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的財務報表 以及本季度報告中出現的相關注釋。本討論和分析中包含的某些信息或列出的某些信息 本季度報告的其他部分，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性的 涉及風險和不確定性的陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與結果存在重大差異 以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示。前瞻性陳述 僅代表截至本季度報告發布之日我們管理層的信念和假設。未來的實際結果可能是實質性的 不同於我們的預期。我們沒有義務更新此類聲明以反映發生的事件或情況 除非適用法律要求，否則存在於其製作之日之後。
這個 管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的財務狀況 報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
概述
這個 公司擁有並經營一系列專注於工業和休閒潛水行業的公司投資組合。該公司， 通過其子公司設計、測試、製造和分銷休閒水煙、潛水、遊艇型潛水空氣壓縮機 以及美國和國際上的氮氧生成系統以及潛水和水上安全產品。
這個 公司有五家子公司，專注於各個子行業：
| ● | 布朗尼的 第三肺- 表面供應空氣（“SSA”） | |
| ● | BLU3, Inc.- 超便攜式無水箱潛水系統 | |
| ● | LW 美洲- 高壓氣體系統 | |
| ● | 潛水器 Systems, Inc.- 宂餘儲氣罐系統 | |
| ● | 直播 Blue, Inc. — 導遊和零售 |
我們的 全資子公司以各自的商品名在總部以批發和零售方式開展業務，以及 位於佛羅裏達州龐帕諾比奇的製造工廠，位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的製造工廠，以及位於佛羅裏達州龐帕諾比奇的零售工廠 佛羅裏達州濱海勞德代爾。
這個 公司通過其全資子公司設計、測試和製造無水箱潛水系統、救援空氣系統和遊艇類潛水系統 自給式水下呼吸器（“SCUBA”）空氣壓縮機和氮氧化物生成填充系統。此外， 該公司是 Lenhardt & Wagner GmbH（“L&W”）壓縮機在北美和南美的獨家分銷商 在高壓呼吸空氣和工業氣體市場中。該公司還在建立包括潛水在內的導遊業務 零售。最後，該公司是南非製造商Chrysalis Trading CC在美國和加勒比地區的獨家分銷商 健身和潛水器材，以亮重量計（“Bright Weights”）的身份經營，生產於潛水鎮流器系統 南非。
近期發展
有效 2024 年 5 月 21 日，克里斯托弗·康斯特布爾辭去了公司董事會成員的職務。如辭職信中所述 由康斯特布爾先生提交，除其他原因外，他的解僱是公司以表格形式提交年度報告的結果 在未事先獲得先生授權的情況下，在截至2023年12月31日的年度向美國證券交易委員會支付10-k 警員。
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結果 運營的
網 收入、淨收入成本和毛利
三 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的三個月對比
網 結果，截至2024年3月31日的三個月收入與截至2023年3月31日的三個月相比下降了1.9％ BTL和LWA的收入有所下降。由於虧損，BTL和LWA的淨收入分別下降了39.0％和48.0％ BTL和LWA市場許多領域的銷售勢頭和疲軟的需求。BTL 和 LWA 的減少 收入主要被BLU3和SSI收入的增加所抵消。BLU3收入的增加是由於從中恢復過來所致 此次召回直接影響了前一時期的收入。SSI 的上漲可以歸因於持續 公司最新產品 HEED3 的勢頭強勁，以及國際用户對 SSI 備用空氣的需求增加 產品線。
對於 截至2024年3月31日的三個月，淨收入成本為74.7％，而這三個月的淨收入成本為63.5％ 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。成本增加佔收入的百分比可以直接歸因於直接勞動力成本， 佔成本的更大比例，並對利潤率產生了重大影響。淨收入成本中包括特許權使用費 向羅伯特·卡邁克爾支付的款項，在截至2024年3月31日的三個月中，與截至3月的三個月相比，下降了11.3％ 2023 年 31 日。
總計 截至2024年3月31日的三個月，利潤率為36.5％，而截至2024年3月31日的三個月的毛利率為25.3％ 2023 年 3 月 31 日。毛利率的增加直接歸因於SSI的利潤率提高至66.7％，但被下降所抵消 BTL的利潤率為（9.7）％。
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這個 下表提供了本報告所述期間我們細分市場的淨收入、淨收入總成本和毛利率。
收入
| 截至3月31日的三個月 | 的百分比 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 傳統 SSA 產品 | $ | 277,954 | $ | 455,380 | (39.0 | )% | ||||||
| 高壓氣體系統 | 122,082 | 234,880 | (48.0) | )% | ||||||||
| 超便攜式無水箱潛水系統 | 657,169 | 476,915 | 37.8 | % | ||||||||
| 宂餘儲氣罐系統 | 502,301 | 392,976 | 27.8 | % | ||||||||
| 零售導覽 | 48,016 | 78,902 | (39.1) | )% | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | 1,607,522 | $ | 1,639,053 | (1.9) | )% | ||||||
成本 收入佔淨收入的百分比
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 傳統 SSA 產品 | 109.7 | % | 91.8 | % | ||||
| 高壓氣體系統 | 66.4 | % | 52.9 | % | ||||
| 超便攜式無水箱潛水系統 | 66.1 | % | 72.2 | % | ||||
| 宂餘儲氣罐系統 | 33.3 | % | 73.2 | % | ||||
| 導遊租賃 | 53.8 | % | 64.3 | % | ||||
總計 利潤（虧損）利潤率
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 傳統 SSA 產品 | (9.7) | )% | 8.2 | % | ||||
| 高壓氣體系統 | 33.6 | % | 47.1 | % | ||||
| 超便攜式無水箱潛水系統 | 33.9 | % | 27.8 | % | ||||
| 宂餘儲氣罐系統 | 66.7 | % | 26.8 | % | ||||
| 導遊租賃 | 46.2 | % | 35.7 | % | ||||
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運營 開支
運營 費用包括銷售、一般和管理（“SG&A”）費用以及研發成本，是 合併報告了我們的運營板塊。截至3月的三個月中，運營支出增長了24.3％ 2024年31日，與截至2023年3月31日的三個月相比。
出售， 一般和管理費用（SG&A 費用）
SG&A 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增長了23.9％。銷售和收購費用是 由以下內容組成：
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||
| 支出項目 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | % 變化 | |||||||||
| 工資、銷售和管理 | $ | 473,453 | $ | 450,806 | 5.0 | % | ||||||
| 股票補償費用 | 12,423 | 11,034 | 12.6 | % | ||||||||
| 專業費用 | 51,490 | 66,302 | (22.3) | )% | ||||||||
| 廣告 | 107,969 | 104,005 | 3.8 | % | ||||||||
| 所有其他 | 254,486 | 94,073 | 170.5 | % | ||||||||
| 銷售和收購總額 | $ | 899,821 | $ | 726,220 | 23.9 | % | ||||||
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工資單 在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，分別增長了5.0％。增加 反映了BLU3中人員的增加，以及將SSI的直接勞動力從工資支出重新分配到銷售成本中 截至2024年3月31日的三個月。
非現金 截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬支出與截至3月的三個月相比增長了12.6％ 2023 年 31 日，由於截至2024年3月31日的三個月收入減少，未實現歸屬里程碑。
專業的 與截至2024年3月31日的三個月相比，包括法律、會計和其他專業費用在內的費用下降了22.3％ 至截至2023年3月31日的三個月。截至2024年3月31日的三個月的下降可以歸因於其他方面的減少 專業費用為53.6％，會計費用下降42.7％。該公司的收購活動減少了 2024 年導致律師費減少。此外，專業人員費用的減少歸因於顧問的轉換 在2023年初發放給員工，會計費用的減少可以歸因於提供固定價格服務的新審計師。
廣告 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的支出分別增長了3.8％。 這一增長歸因於BLU3在截至2024年3月31日的三個月中廣告增長了26.8％。BLU3 的廣告投放量增加 SSI廣告支出減少了17.2％，略微抵消了支出。
其他 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的支出增加了170.5％，主要是到期日 改為召回費用準備金的逆轉，這減少了2023年記錄的其他支出。
研究 和開發費用（研發費用）
研發 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的支出增長了538.6％。 增長歸因於新產品開發活動的增加。
其他 收入/支出
對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入/支出僅包括利息支出。對於這三個人來説 截至2024年3月31日的月份，利息支出較截至2023年3月31日的三個月增長了31.3％，至19,952美元 在截至2023年3月31日的三個月中，為15,198美元。利息支出的增加可以歸因於關聯方的需求 查爾斯·凱悦在2023年第四季度和2024年第一季度資助的票據。
流動性 和資本資源
我們 截至2024年3月31日，現金為238,754美元。下表彙總了流動資產總額、流動負債總額和營運情況 與 2023 年 12 月 31 日相比，首都為 2024 年 3 月 31 日。
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 2,658,389 | $ | 2,736,601 | (2.9 | )% | ||||||
| 流動負債總額 | $ | 2,657,361 | $ | 2,502,787 | 6.2 | % | ||||||
| 營運資金 | $ | 1,028 | $ | 233,814 | (99.26) | )% | ||||||
這個 截至2024年3月31日，我們的流動資產比2023年12月31日有所減少，這主要是由公司庫存減少所致 減少了庫存採購，以適應當前需求的減少。流動負債的增加反映了增加 在關聯方應付票據中。
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摘要 現金流
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (484,351) | ) | $ | (313,881) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (7,561 | ) | $ | (5,069) | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 299,554 | $ | 182,158 | ||||
三者在經營活動中使用的淨現金 截至2024年3月31日的月份是淨虧損約33.6萬美元造成的。用於經營活動的淨現金也是結果 流動資產的減少被產生約15.5萬美元的應收賬款和預付費用的增加所抵消。 負債淨增產生約94,000美元，部分原因是關聯方應付票據的增加 被應付賬款和客户存款的減少所抵消。
網 截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為7,561美元，包括固定資產購買。
網 截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為299,554美元，反映了向關聯公司發行債務 當事方和長期債務的收益被債務的償還部分抵消。
要去 擔憂
我們的 本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的， 其中考慮在十二個月期間的正常業務過程中變現資產和清償負債 在本合併財務報表發佈之日之後。我們的獨立註冊公共會計報告 公司在截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中包括一個解釋性段落，內容如下 該公司有淨虧損和累計赤字，這使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 如果公司無法在需要時籌集額外資金，或者沒有足夠的銷售現金流，則可能需要 縮減規模、推遲或停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護。
我們 有虧損歷史，截至2024年3月31日，累計赤字為18,021,326美元。儘管營運資金盈餘為1,028美元 截至2024年3月31日，持續的虧損和運營中使用的現金使人們對公司的持續經營能力產生了嚴重懷疑 作為持續經營的企業。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司的持續經營能力 增加收入，控制開支，籌集資金，並繼續維持足夠的營運資金來為其運營提供資金。這個 未能達到必要的盈利能力和現金流水平將對公司不利。我們將繼續參與 但是，在與潛在的額外資金來源的討論中，根據我們的情況，我們籌集資金的能力受到一定限制 普通股的收入水平、淨虧損和有限的市場。如果我們未能在需要時籌集額外資金，或者我們沒有 有足夠的運營現金流，我們可能需要縮減或停止某些業務。
關鍵 會計政策
這個 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設 報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入金額 以及報告期內的開支.更重要的會計估算包括與收入確認、估值相關的估計 存貨、可疑賬户備抵和股票交易。我們還有其他關鍵會計政策，其中包括 使用對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設，我們的註釋2對此進行了描述 本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表。
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最近 會計聲明
那裏 最近發佈了各種會計準則和解釋，預計都不會對公司的會計準則和解釋產生實質性影響 業務、財務狀況或現金流量。
這些 本季度未經審計的合併財務報表附註2描述了最近的會計聲明 報告。
關閉 資產負債表安排
我們 目前沒有資產負債表外安排。
項目 3.有關市場風險的定量和定性披露
這個 公司是一家規模較小的申報公司，無需提供此信息。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們 按照《交易法》第13a-15 (e) 條的定義維持 “披露控制和程序”。在設計中 在評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論如何，披露控制和程序 經過精心構思和運作，只能為披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證 得到滿足。任何披露控制和程序的設計也部分基於對披露可能性的某些假設 未來的事件，也無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。 根據截至2024年3月31日的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序無效，因此必須披露與我們公司有關的信息 我們的證券交易委員會報告 (i) 是在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的 在 SEC 的規則和表格中，以及 (ii) 彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時 由於我們的財務報告內部控制持續存在重大缺陷，有關必要披露的決定 如下所述。實質性弱點是一種缺陷或缺陷的組合，它導致以下情況的可能性極小 無法防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
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我們的 包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層已經評估了設計的有效性 以及截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（c）條和第15d-15（e）條）的運作情況 並根據此類評估，得出結論，披露控制和程序截至到期日尚未生效 改為下文所述的實質性弱點。
| ● | 不夠 合格的會計部門和行政人員及支持的人數和缺乏； | |
| ● | 不夠 書面政策和程序，以確保正確應用與公認會計原則相關的會計和財務報告以及 美國證券交易委員會的披露要求； | |
| ● | 不夠 職責分離，對所做工作的監督，由於人員有限，我們的財務和會計職能缺乏控制； | |
| ● | 公司的 影響財務信息和披露的系統信息技術控制不力； | |
| ● | 不足 控制收入確認，確保所有重大交易和發展都會影響財務報表 已反映並正確記錄；以及 | |
| ● | 評估 由於人員有限，披露控制和程序不夠全面。 |
主題 為了獲得充足的資源, 管理層希望按以下方式糾正上述重大缺陷:
| ● | 管理 已經並將繼續利用經驗豐富的顧問來協助滿足持續的GAAP和SEC合規要求。 我們打算通過僱用註冊會計師來擴大我們的財務部門, 以加強職責分離, 內部控制和加強我們的現有員工。 | |
| ● | 隔離 儘可能在全公司範圍內對職責進行分析和調整。公司打算僱用更多會計人員 部門，以及控制和程序的文件。 | |
| ● | 這個 公司計劃評估各種會計制度，以加強其系統控制。 |
我們 將繼續持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並且 承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。我們沒有， 但是，預計在我們增加會計數據之前，我們的披露控制措施中的重大缺陷將得到糾正 以及允許改善對財務報告的內部控制的行政人員.
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在上一財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分 II — 其他信息
項目 1。法律訴訟
那裏 不是我們參與的未決法律訴訟，也沒有我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何記錄所有者的未決法律訴訟 或受益於我們任何類別的有表決權證券的5％以上，或者證券持有人是對我們不利的一方或擁有實質性證券 利息對我們不利。
項目 1A。風險因素
這個 公司是一家規模較小的申報公司，無需提供此信息。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
除了 如下所述，在本報告所涉期間，沒有出售未註冊的股票證券 《證券法》，此前未在公司提交的8-k表最新報告中進行過報告。
開啟 2024 年 3 月 31 日，公司向羅伯特·卡邁克爾發行了 61,677 股普通股，用於支付可轉換債券的利息 注意。
這個 上述發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開募股，我們認為這是豁免的 根據1933年《證券法》第4（2）條的註冊要求。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
沒有。
項目 5。其他信息
期間
截至2024年3月31日的季度，沒有董事、高級職員或第16節官員
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物品 6。展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 展覽 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席執行官認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席財務官認證 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
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簽名
在 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人造成了正當的損失 本報告將由下列簽署人代表其簽署, 並經正式授權。
| 日期： 2024 年 7 月 17 日 | 布朗尼的 海洋集團有限公司 | |
| 作者： | /s/ 羅伯特·卡邁克爾 | |
| 羅伯特 m. Carmichael | ||
| 首席 執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
| 作者： | /s/ 羅伯特·卡邁克爾 | |
| 羅伯特 m. Carmichael | ||
| 首席 財務官員 | ||
| （校長 財務和會計官員） | ||
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