招股説明書

依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333-271622

333-274754

1615,000套

A類普通股和認股權證的股份

Syra Health Corp.

本次 是Syra Health Corp.證券單位(以下簡稱“單位”)的首次公開發行。在本次發行之前，我們A類普通股的股票尚未公開上市。每單位的公開發行價為4.125美元。

每個單位包括(A)一股A類普通股(“A類普通股”)和(B)一份認股權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)，以每股6.50美元的行使價購買一股A類普通股，可行使 至發行日五週年。我們的A類普通股和認股權證的股份可以立即分開 ，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

我們 已獲準將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SYRA”。我們不打算申請這些權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市，我們也不希望為這些權證發展一個市場。

本次發行 完成後，我們將成為納斯達克資本市場公司治理規則中定義的“受控公司”；但是，我們預計不會因為我們是受控公司而利用任何與治理規則相關的豁免。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類可轉換普通股(“B類普通股”)。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權除外。A類普通股每股 享有一票投票權。每股B類普通股享有16.5投票權，並可隨時轉換為10股A類普通股。此外，在股東死亡或任何轉讓後，每股B類普通股將自動轉換為10股A類普通股 ，無論是否有價值，但我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中描述的某些允許的轉讓除外，包括但不限於為股東和合夥企業、公司和股東擁有的其他實體的利益而設立的信託。 在此次發行之後，我們所有已發行B類普通股的持有者將持有我們已發行股本投票權的約71.1%，這是基於將所有未發行票據轉換為總計446,206股A類普通股，以及承銷商不行使其超額配售選擇權。

我們公司註冊證書中所包含的我們普通股的 雙層結構具有集中投票權 控制那些在此次發行後持有我們B類普通股的股東的效果。截至2023年9月28日，我們的b類普通股中有833,334股已發行，佔我們已發行的有投票權證券總數的79.6%。該等B類股東將繼續擁有投票權，直至在本次發售完成後，他們持有本公司已發行股本或約587,250股B類普通股的投票權低於50.1%為止。這種所有權將限制或 排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易 ，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們 選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲第頁開始的“風險因素” 9.

我們 已授予承銷商一項45天期權，可全部或部分行使一次或多次，以首次公開發行價減去承銷折扣後購買最多242，250股額外的A類普通股和/或股票。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2023年10月3日或前後交付這些單位。

Kingswood

Kingswood Capital Partners，LLC的一個部門

本招股説明書 日期為2023年9月28日

目錄表

我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中所載的信息或陳述除外。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書中未包含的信息 。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售情況。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表對其整體進行了限定。它不包含對您和您的投資決策可能 重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、 以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明中列出的事項。在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則所提及的“我們”、“Syra”或“本公司”均指Syra Health 公司。

概述

我們 是一家醫療服務公司，致力於為所有患者提供預防性健康、整體健康、健康教育和公平醫療服務。我們利用深厚的科學和醫療保健專業知識創建戰略框架並開發以患者為中心的解決方案，以改善患者的生活和健康結果，與發展更健康的人羣相關。我們致力於在健康教育服務、人口健康管理、行為和心理健康、醫療保健勞動力和數字健康方面提供全面的 端到端解決方案。

在截至2023年和2022年6月30日的六個月中，印第安納州家庭和社會服務管理局分別佔我們收入的98.0%和96.7%，佔我們應收賬款的88.3%和97.1%，這是由於印第安納州家庭和社會服務管理局的合併部門(神經診斷研究所和精神健康和成癮部) 。在截至2022年和2021年12月31日的年度，印第安納州家庭和社會服務管理局分別約佔我們收入的97.7%和98.3%，以及印第安納州家庭和社會服務管理局合併部門(神經診斷研究所和精神健康和成癮部)應收賬款的98.8%和91.9%。

我們的 服務

醫療保健服務 教育服務

我們 認為，醫療保健教育解決方案市場的主要驅動力之一是需要通過有效和創新的醫療和科學培訓來應對醫療保健行業的挑戰。隨着醫療技術的不斷髮展，醫療保健專業人員 必須瞭解各種患者護理方法，以便更好地做出明智的臨牀決策並確保患者滿意。 我們認為需要有針對性的持續醫療保健教育解決方案來幫助醫療保健專業人員提高他們的能力， 改善健康平等，並將創新和新的治療方案納入實踐，以提高整體患者護理質量。 我們開發醫學教育內容，以推動我們客户的組織和戰略品牌目標和願景。我們的教育推廣計劃 利用面對面、虛擬和混合安排解決方案中的全方位交付方法，我們的交付成果 包括傳統的印刷和電子格式。我們的一些有針對性的教育方法包括利用人工智能工具向客户提供實時信息。在我們的健康教育服務線中，我們提供以下服務：醫療通信、患者教育和醫療培訓。

2021年9月3日，我們與印第安納州家庭和社會服務管理局精神健康和成癮部 簽訂了一份專業服務合同，該合同於2023年4月25日修訂，根據合同，我們正在協調州流行病學結果工作組的工作，並支持州機構和機構之間有關預防工作的數據驅動決策。

人口 健康管理

我們將人口健康管理定義為評估和分析醫療保健及其提供以改善個人健康狀況的過程。我們正在開發端到端的解決方案和戰略，以改善醫療質量、獲得醫療服務的機會、醫療結果和醫療保健政策。我們相信，我們的解決方案 將通過預防性護理、護理協調和患者參與幫助個人充分發揮其健康潛力。 我們的服務提供商團隊將先進的健康分析應用於真實世界的數據 ，以提供有意義的見解，以提高臨牀護理的質量，並瞭解有關診斷、治療和持續護理的模式和趨勢。我們相信，我們的團隊幫助根據健康的社會決定因素對健康風險進行分層，預測資源利用和醫療成本，確定患者級別的幹預措施，並建議人羣級別的策略。 在我們的人口健康管理服務系列中，我們提供以下服務：分析即服務、流行病學和 健康公平分析解決方案。

行為 與心理健康

我們 堅信行為和心理健康公平，我們的使命是提供有助於改善醫療保健的解決方案，併為所有人口提供機會，而不分種族、民族、性別、社會經濟地位、性取向或地理位置。通過我們的專業服務，我們相信我們可以幫助解決各種組織的行為和心理健康需求，包括衞生組織、大型僱主和學校。目前，我們提供遠程醫療和預防計劃服務；然而，到目前為止，我們還沒有從這些服務中獲得任何收入。具體地説，我們正在將Syrenity開發為一個方便的、按需遠程健康 平臺，用於提供互動患者體驗的精神健康服務。通過Syrenity，我們打算提供全天候與各種醫療健康專業人員(如精神科醫生、治療師、護士和同伴教練)進行安全可靠的諮詢和護理協調，並可為僱主及其員工提供類似的服務和解決方案。此外，Syrenity 旨在為改善精神健康提供有價值的提示、解決方案和潛在的治療幹預措施。

醫療保健 勞動力

我們的醫療人員配備解決方案旨在幫助評估客户組織的直接和縱向員工需求。 使用靈活的實施人員配備方法，我們可以無縫且經濟高效地擴展客户的臨牀人員。 我們在全國各地的醫院和醫療機構招聘經驗豐富的護士和專職醫療專業人員擔任長期固定合同制職位。目前，我們與印第安納州精神病院簽訂了合同，提供有執照的醫療保健和輔助工作人員。我們招聘的其他人員職位包括護理協調員、填補醫療保健管理角色的專家、醫療保健 教育者、治療師、醫療技術人員和醫療計劃專家。

2021年7月27日，我們與印第安納州家庭和社會服務管理局神經診斷研究所簽訂了一份專業服務合同，並於2022年4月6日和2022年6月29日進行了修訂，根據合同，我們為神經診斷研究所提供醫療人員配備服務。

數字健康

我們使用數字健康將創新 帶入醫療實踐。通過向利益相關者提供數據，我們使利益相關者能夠應對影響整體健康的因素，包括身體、行為和社會因素。我們正在開發基於數字和雲的平臺，以通過醫療運營自動化來幫助提高成本節約 還提供個性化護理和提高患者滿意度的臨牀洞察。 我們的解決方案將包括數字轉型、雲和安全、人工智能、患者參與和醫療應用。 我們計劃在2023年下半年推出的SoulSocial應用旨在連接精神、身體和靈魂元素，並提供一種與照顧者和同齡人聯繫的方式，從而緩解社會孤立。SoulSocial中的行為和心理健康模塊旨在幫助自我評估壓力、焦慮和抑鬱，並將患者與服務提供商聯繫起來進行治療幹預。此外，我們最近還推出了CarePlus，這是一款用户友好型電子病歷解決方案，專為中小型醫療機構而設計。CarePlus提供可定製的模板、電子處方、實驗室集成和患者門户訪問，以簡化臨牀工作流程並高效管理患者健康信息。此外，我們打算提供一個人工智能聊天機器人， 經過培訓，使用自然語言處理過程進行類似人類的對話，以促進併為患者提供端到端的查詢 解決方案。患者將能夠使用我們的聊天機器人進行多種功能，例如更多地瞭解他們的病情、識別附近的醫療專業人員、安排日程、計費目的，以及瞭解他們從健康計劃中獲得的健康益處。到目前為止，我們還沒有從上述任何產品中獲得任何收入。

增長戰略

我們 希望通過為公共和私營醫療部門的客户提供定製和全面的端到端解決方案，成為臨牀醫療解決方案的領導者 ，並將我們的業務擴展到其他大都市地區。隨着我們繼續擴張，我們 預計我們的專業庫和基礎設施將會增長，以支持我們服務的廣度和深度。此外，我們 可以通過收購提供類似服務的公司來擴大我們的足跡。

與我們業務相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

企業信息

我們 於2020年11月20日以Syra Health Corp.的名義成立為印第安納州公司。2022年3月11日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換證書 ，據此我們從印第安納州公司轉換為特拉華州公司。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們預計將利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們 可以使用這些條款，直到本財年的最後一天，即本次發售完成五週年之後。但是， 如果某些事件發生在該五年期限結束之前，包括我們成為一家“大型加速申報公司”、我們的年總收入超過12.35美元億或我們在任何三年期限內發行了超過10美元億的不可轉換債券，我們將在該五年期限結束前 不再是一家新興成長型公司。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興的成長型公司，我們打算利用延長的過渡期來遵守《就業法案》允許的新的或修訂的會計準則。

在我們不再具備作為新興成長型公司的資格後，我們作為一家新興成長型公司可以繼續獲得作為較小報告公司的某些豁免， 包括：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404(B)節的審計師認證要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；及(Iii)只須提供兩年經審計的財務報表，而非三年。

產品

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的數量是基於截至2023年9月28日的3,527,092股A類普通股和833,334股B類普通股，不包括：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

彙總 財務數據

下表列出了截至指定日期和期間的 彙總財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的運營數據摘要。我們 從本招股説明書中包含的未經審計的中期財務報表中獲取了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營彙總報表數據和截至2023年6月30日的資產負債表數據。未經審核的中期財務報表已按與經審核的財務報表相同的基準編制，並反映管理層認為為公平列報未經審核的中期財務報表所需的所有正常、經常性的調整。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果， 截至2023年6月30日的六個月的業績不一定代表全年或任何其他期間的預期結果。閲讀以下財務數據摘要時，應同時閲讀《管理層討論及財務狀況和經營結果分析》，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註及其他信息。

運營數據報表 ：

資產負債表數據：

⁽¹⁾ 按備考基準計算，以反映(I)於2023年7月11日至2023年8月23日期間從關聯方收到的預付款所得的405,010美元，以及(Ii)已發行可轉換票據的本金和應計利息1,472,460美元在本次發行結束時轉換為總計446,206股A類普通股，首次公開發行價為每單位4.125美元。

⁽²⁾(I)在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，按每單位4.125美元的首次公開發售價格發行及出售本次發售的1,615,000個單位。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的其他 信息，包括“有關前瞻性陳述的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表及其相關注釋。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害。 由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下降，因此您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

儘管我們在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度分別創造了約220億美元的萬、560億美元的萬和140億美元的萬收入，但我們未來的盈利能力仍不確定。

我們的成功可能性必須根據企業發展和擴張過程中經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮 。截至2023年6月30日的6個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,588,692美元、2,118,165美元和3,280美元，截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的累計赤字分別為3,715,304美元、2,126,612美元和8,447美元。 如果我們無法實現並保持盈利，我們可能無法繼續運營。

即使 如果此次發行成功，我們也需要大量額外資金。如果我們無法在需要時以優惠條件籌集資金 ，我們可能會被迫縮減、推遲或停止業務。

自我們成立以來，我們沒有從運營中獲得足夠的收入來繼續為我們業務的發展和擴張提供資金。到目前為止，我們通過出售我們的股權證券為我們的業務提供了很大一部分資金。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金分別為36,449美元、3,344美元和100,012美元。我們估計，基於每單位4.125美元的首次公開募股價格，此次發行的淨收益約為503萬(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為594美元萬)。在扣除承銷折扣和佣金以及預計應由我們支付的發售費用後。我們預計，此次發行的淨收益和我們現有的現金將足以在本招股説明書發佈之日起至少12個月內為我們目前的業務提供資金。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的 資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他第三方融資或這些 方法的組合。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或基於特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發我們的產品和服務並將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券可能會稀釋我們的股東。 此外，未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有者，特別是在他們的投票權方面。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要 同意某些限制性契約，例如對我們支付某些股息的能力的限制、產生額外債務、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或中斷我們的業務，或者 無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這 可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2022年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度意見中包含了一段説明，提到了我們的經常性運營虧損，並對我們是否有能力在沒有額外資本的情況下繼續經營 表示極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們獲得額外股權或債務融資、減少支出和創造可觀收入的能力。我們截至2022年12月31日的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。投資者對我們的審計師列入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本的能力產生重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們在醫療服務市場面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭對手包括醫療保健諮詢服務提供商、醫療保健支付準確性公司以及其他數據產品和數據分析解決方案的提供商，包括醫療保健 風險調整、質量、經濟統計和其他數據。我們還與某些在內部提供與我們相同的解決方案的客户競爭。某些醫療保健服務的標準化程度不斷提高，使得公司更容易 以具有競爭力的產品和服務進入這些市場。我們無法完全預計鄰近或其他產品或服務領域的公司是否或何時可能推出具有競爭力的產品和/或服務，任何此類進入可能導致我們的產品和/或服務過時 或失去市場份額或侵蝕我們解決方案的價格，或者兩者兼而有之。競爭的程度可能因公司規模、地理覆蓋範圍以及所提供的產品和服務的範圍和廣度而異。此外，我們的一些競爭對手 比我們大得多，擁有更多的財務或其他資源。我們面臨的激烈競爭要求我們以具有競爭力的價格提供高質量、創新的產品。我們不能保證能夠升級我們現有的解決方案， 或以與競爭對手相同的速度推出新解決方案，或者根本不能保證此類升級或新解決方案將 在競爭產品或競爭產品中獲得市場認可，或者根本不能。因此，這些競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於留住現有客户和吸引新客户。如果我們無法提供現有或潛在客户認為能夠提高效率和成本效益的解決方案或服務，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。我們在留住和吸引客户方面的成功還將在一定程度上取決於我們對定價壓力和不斷變化的商業模式做出反應的能力。要在醫療保健服務市場保持競爭力，我們必須不斷升級現有解決方案，並及時開發和推出新的解決方案。醫療保健服務市場未來的發展可能會帶來與我們的解決方案競爭的新產品或服務，從而造成定價壓力或使我們的解決方案過時或失去競爭力。如果 我們的解決方案包含錯誤或無法正常執行，如果我們的定價結構沒有競爭力，或者如果我們無法在到期後重新談判客户合同，我們也可能無法留住或吸引客户。如果我們無法保持客户保留率，或者如果我們無法吸引新客户，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務戰略和未來的成功取決於我們交叉銷售解決方案的能力。

我們創造收入和增長的能力在一定程度上取決於我們向現有客户和新客户交叉銷售我們的解決方案的能力。 我們可能無法成功地交叉銷售我們的解決方案，因為我們的客户可能會發現我們的額外解決方案沒有必要、沒有吸引力 或成本效益低下。我們未能向現有客户和新客户銷售更多解決方案，可能會對我們發展業務的能力產生負面影響。

如果 我們無法成功提高銷售隊伍的工作效率，我們解決方案的銷售以及業務和財務業績的增長可能會受到影響。

我們 繼續大力投資於我們的銷售隊伍，以獲得新客户並增加對現有客户的銷售額。擁有我們所需的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們能否實現顯著的收入增長和盈利，在很大程度上將取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員來支持我們的銷售工作。我們現有的銷售人員中有一部分是新來的。新員工需要大量培訓 ，並可能需要漫長的入職流程才能實現完全的工作效率。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中招聘或保留足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的高效銷售人員， 我們解決方案的銷售和業務增長可能會受到影響。此外，如果我們提高銷售人員工作效率的努力沒有帶來收入的增加，我們的運營結果可能會受到負面影響，因為與這些努力相關的運營費用增加了 。

經濟低迷或波動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

近年來，美國和世界經濟經歷了重大的經濟不確定性和波動性。經濟狀況的疲軟可能會導致對我們解決方案的需求減少。由於不穩定或不確定的經濟狀況，我們 可能會經歷客户財務壓力增加的負面影響。例如，我們的業務可能會受到競爭定價壓力增加和客户信譽下降的負面影響，這可能會導致我們產生 增加的壞賬費用。此外，美國和世界其他地區不穩定或不確定的經濟狀況可能會導致我們的州和政府客户終止或選擇不續簽與我們的現有合同，或不與我們簽訂新的合同 。此外，對人員配備服務的需求對經濟活動的變化很敏感。 許多醫療機構使用臨時醫療保健專業人員來適應入院人數的增加。相反， 在經濟低迷或高通脹時期，由於消費者支出減少，住院人數減少時，對醫療保健專業人員的需求通常會下降。在經濟低迷和通貨膨脹時期，醫療機構的長期全職和兼職工作人員通常傾向於工作更長時間和加班，導致可用職位空缺減少，對我們服務的需求也減少 。如果我們不能及時和適當地適應經濟環境疲軟帶來的變化， 這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

像新冠肺炎這樣的流行病，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流以及我們客户的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其控制傳播的努力對我們的運營和我們醫療保健客户的運營產生了重大影響。 之前，由於新冠肺炎疫情的爆發使我們的組織緊張，我們的醫院和其他醫療保健提供商客户優先考慮他們的資源、能力和員工 這對我們的業務產生了不利影響，包括對實施我們的解決方案的需求和時間以及我們服務的付款時間產生了負面影響。例如，雖然新冠肺炎疫情對我們截至2022年12月31日的年度收入的影響微乎其微 ，但它對截至2021年12月31日的年度收入產生了負面影響，因為我們從專業人員配備服務的銷售中產生的收入 低於預期。此外，我們之前為部分員工制定了在家辦公的政策，並將員工的出差限制在必要的出差範圍內，這限制了一些銷售、市場營銷和其他重要的業務活動。

疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響 。雖然此類流行病帶來的潛在經濟影響可能難以評估或預測，但它已經造成了， ，並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力 ，或者以有利的條件獲得資本。此外，健康大流行導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

如果我們不繼續更新和改進現有解決方案並開發新的解決方案，我們的創收能力可能會受到影響。

我們 必須不斷及時改進現有解決方案並推出新的有價值的解決方案，以響應監管 的發展和客户需求，從而留住現有客户並吸引新客户。例如，政府機構可能會不時更改適用於電子交易的格式和數據代碼要求。此外，我們的客户可以要求定製我們的解決方案以滿足特定需求。我們可能無法成功響應法規發展或客户需求的變化 。此外，這些法規或客户強加的要求可能會影響特定解決方案的盈利能力和 客户參與。如果我們不能成功應對法規變化以及不斷髮展的行業標準和客户需求，我們的解決方案可能會過時。如果我們降低一些解決方案的價格，我們將需要增加其他解決方案的利潤率 以保持我們的整體盈利能力。

要使新的或更新的解決方案實現盈利，就必須讓市場接受新的或更新的解決方案，這可能需要付出巨大的努力和支出。

我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們的新解決方案或更新後的解決方案是否得到客户的充分認可。要想讓市場接受新的或更新的解決方案，可能需要付出大量的營銷努力，並花費大量資金來提高現有或潛在客户的知名度和需求。未能就新的或更新的解決方案在目標市場實現廣泛滲透，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法獲取、處理或分發我們提供解決方案所需的數據，我們的業務將受到不利影響。

我們的業務依賴於我們在醫療保健行業以符合適用法律、法規以及合同和限制的方式獲取、處理、貨幣化和分發數據的能力。我們未能以合規的方式獲取和分發此類數據 可能會對我們使用和披露此類數據的能力產生有害影響，進而可能會削弱我們與客户共享此類數據或將其整合到我們的服務和產品中的能力。除了遵守獲取數據的要求外， 使用、處理和分發此類數據可能需要我們獲得第三方的同意或遵守適用於醫療保健行業的其他法律、法規或合同限制。此外，我們可能會因使用或披露信息而受到索賠或責任的約束 。任何此類索賠或責任以及未能遵守適用要求的其他情況都可能使我們承擔意外的 成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

糟糕的服務、系統錯誤或我們的解決方案不符合規範可能會導致不可預見的責任或傷害，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的一些解決方案 旨在為醫療專業人員在提供患者護理的過程中提供信息。雖然我們的 合同可能不承擔醫療決策責任和患者護理責任，但如果使用或無法使用我們的解決方案 導致錯誤的臨牀決策或患者受傷，此類免責聲明可能無法強制執行，我們可能會受到醫療保健專業人員、他們的患者或我們的客户的索賠或 訴訟。此外，對我們服務的負面宣傳，無論是準確的還是不準確的，都可能損害我們的聲譽，減少對我們服務的需求，導致我們的服務撤回，或者損害我們未來成功推出和營銷我們的服務的能力。

我們 試圖通過合同限制我們因疏忽、錯誤、錯誤或安全漏洞而產生的損害賠償責任。但是，我們的客户可能無法接受對責任的合同限制，可能無法強制執行，或者無法以其他方式為我們提供充分的 損害賠償責任保護。我們維持責任保險，包括網絡責任保險。但是， 索賠可能會被拒絕或超過我們適用的保險覆蓋範圍(如果有)的金額，或者該保險範圍 可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任， 針對這些索賠進行調查和辯護可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層的注意力 我們的運營。此外，這些事件造成的負面宣傳可能會對我們的客户關係、市場對我們解決方案的接受度產生負面影響，或者可能損害我們的聲譽和業務。

服務中斷或我們的數據或系統故障損壞，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營取決於我們維護和保護我們的網絡和計算機系統的能力，其中一些外包給了特定的 第三方託管提供商。我們的運營容易受到多種來源的中斷和/或損壞的影響，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：(1)停電和電信故障；(2)火災、洪水、颶風和其他自然災害；(3)軟件和硬件錯誤、故障或崩潰；以及(4)網絡和勒索軟件攻擊、計算機病毒、黑客攻擊、 入侵、破壞、故意破壞行為和其他類似的破壞性問題。這些事件中的任何一種都可能導致向我們的解決方案用户提供服務的中斷、延遲或中斷，這可能會削弱或禁止我們提供解決方案的能力 ，降低我們的解決方案對客户的吸引力，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。如果客户對我們解決方案的訪問中斷，我們可能會違反與客户的 協議和/或面臨重大索賠。任何嚴重的系統停機情況都可能對我們的聲譽和提供服務的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

信息技術系統和我們傳輸、使用和存儲的敏感信息的違規和故障使我們面臨潛在的責任和聲譽 損害。

我們的業務依賴信息系統來獲取、處理、分析和管理數據。如果IT系統沒有成功實施或失敗，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的業務在很大程度上依賴於這些系統中敏感信息的安全傳輸、使用和存儲，包括受保護的健康信息和其他個人身份信息、財務信息和其他機密信息和數據。

為保護此信息，我們尋求實施商業上合理的安全措施，並根據適用法律和建議實踐的要求維護信息安全政策和程序，在每種情況下，均適用於所收集、託管和處理的數據。儘管我們採取了安全管理措施，但由於犯罪行為、物理入侵、黑客、員工或內部人員瀆職和/或員工或承包商的不當訪問、計算機病毒、編程錯誤、拒絕服務攻擊、勒索軟件事件、網絡釣魚計劃、欺詐、恐怖分子 攻擊、人為錯誤或內部人員或第三方的其他違規行為或類似的破壞性問題，我們的業務很容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息的泄露。不可能阻止對我們數據的所有 安全威脅。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改 並且可能很難長時間檢測到。此外，我們開發或從第三方採購的應用程序的設計或製造中的缺陷可能會危及我們的數據。這些事件，包括未經授權訪問、挪用、披露或丟失敏感信息(包括財務或個人健康信息)或嚴重中斷我們的網絡，使我們面臨 風險，包括我們提供解決方案的能力風險、管理分心以及投入大量財務和其他資源以緩解此類問題和增加我們未來信息安全成本的義務。此外，未經授權訪問、 使用或披露我們擁有的某些敏感信息或我們未能滿足法律要求，包括根據《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)或州數據隱私法保護受保護的健康信息的要求 或州數據隱私法，可能會導致民事和刑事責任及監管行動，這可能導致罰款 和處罰，以及與事件或違規調查、糾正措施、向監管機構和客户發出必要通知、信用監控服務和其他必要費用相關的費用。此外，對我們的安全管理工作的實際或已察覺的違規行為可能會導致現有客户終止與我們的關係，並阻止現有或潛在客户在未來使用或購買我們的解決方案。這些事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

由於我們的產品和服務涉及存儲、使用和傳輸消費者的個人信息，因此我們可能成為 外部第三方嘗試的網絡和其他安全威脅的目標，包括試圖訪問或竊取我們存儲的數據的技術複雜且資源充足的不良行為者。供應商、內部人員或員工的網絡和安全威脅也會發生，這是包括我們在內的所有公司都非常關心的問題。過去，醫療保健行業內外都發生過多起涉及不正當傳播個人信息的高調安全漏洞事件。這些違規行為導致了訴訟和 尋求或獲得鉅額罰款和處罰的政府執法行動，並要求公司與政府監管機構簽訂 協議，施加持續的義務和要求，包括五年或更長時間的內部和外部(第三方) 監督。雖然我們維持責任保險範圍，包括網絡責任保險，但索賠可能 不在保險範圍內，或可能超過我們適用的保險範圍(如果有)，或者此類保險可能無法以可接受的條款或足夠的金額繼續提供。

我們 依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統向我們的客户提供特定的解決方案 ，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務的基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的網絡連接。 因此，我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護和增強現有系統，並開發新系統，以跟上信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷髮展的行業和法規標準以及客户不斷變化的偏好。

我們 可能會遇到這些系統的中斷，包括服務器故障，這會暫時降低我們解決方案的性能。 我們依賴內部系統以及供應商(包括帶寬和電信設備提供商)來提供我們的解決方案。 我們不為其中一些服務維護宂餘系統或設施。這些系統中的中斷，無論是由於系統 故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他災難性事件，都可能影響我們解決方案的安全性或可用性 並阻止或抑制我們客户訪問我們解決方案的能力。

如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會導致修復這些問題的大量成本，或者對我們與客户的關係、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們的客户 未能獲得適當的權限或向我們提供準確和適當的信息，可能會導致向我們索賠 ，或者可能限制或阻止我們使用信息，這可能會損害我們的業務。此外，與我們業務相關的隱私問題 可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户使用我們的解決方案。

為了在不允許我們使用和/或披露客户信息的範圍內使用和/或披露客户信息，我們要求客户提供必要的 通知，並獲得使用和披露此類信息的必要許可。如果他們未提供必要的通知或 未獲得必要的許可，則我們從他們或代表他們收到的信息的使用和披露可能受到聯邦或州隱私或其他法律的限制或禁止。我們客户的此類故障可能會損害我們反映、包含或基於此類信息的功能、流程和數據庫 。此外，我們客户的此類故障可能會干擾或阻止 創建或使用分析或其他數據驅動的活動，使我們受益，或使我們的解決方案用處降低。因此，我們可能會因數據不準確而受到索賠或責任的影響。這些索賠或債務可能損害我們的聲譽，使我們承擔意想不到的 成本，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外， 近年來，消費者權益倡導者、媒體和民選官員越來越多地公開批評專注於數據的行業中有關收集、存儲和使用個人數據的公司。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

很難預測我們產品和服務的銷售週期和實施時間表。

我們產品和服務的銷售週期和實施時間表的持續時間取決於許多因素，包括潛在客户的性質和規模以及潛在客户做出的承諾程度，所有這些都可能很難 預測。我們針對醫院和大型衞生組織的銷售和營銷工作通常涉及較長的銷售週期 ，因為這些組織的決策過程非常複雜。此外，鑑於政府對醫療保健的參與增加 以及醫療保健組織的運營環境發生了相關變化，我們現有和潛在的客户可能會通過減少 或推遲投資來應對，包括他們購買我們的解決方案或服務。如果客户決定是否購買我們的解決方案的時間比我們預期的要長，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 獨立內容提供商可能無法充分履行或遵守法律、法規或合同約定。

我們依賴一些獨立的內容提供商來開發健康教育和其他科學內容資源。由於此類提供商未能遵守適用的法律、法規和合同約定，或者由於影響此類提供商的事件，例如停電、電信故障、軟件或硬件錯誤、計算機病毒和類似的破壞性問題、火災、洪水和自然災害，我們依賴這些服務的能力 可能會受到損害。任何此類故障或事件都可能 對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的聲譽。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們依賴我們的內容提供商提供來自可靠來源的高質量內容，並 根據需求和不斷變化的法規不斷升級其內容。如果這些方不能開發和保持高質量、有吸引力的內容，我們品牌的價值以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的影響和 不利影響。

我們 可能對使用我們提供的內容負責。

如果 我們向客户提供的任何內容，包括我們作為授權撰寫服務生成的內容，都不正確 或不完整，則可能會引發針對我們的索賠。雖然我們將保險金額維持在我們認為足以滿足我們業務的範圍內，但我們不能保證該保險範圍將被證明是足夠的，或者將繼續以可接受的條款提供保險(如果有的話)。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致鉅額成本以及管理和其他資源的轉移。

如果我們壓低合同價格、超出成本估計、未能獲得 的批准或在記錄變更單時遇到延誤，我們的 財務結果可能會受到不利影響。

我們的大部分 授權撰寫服務合同要麼是服務合同費用，要麼是固定費用合同。如果我們最初壓低合同價格或超出成本估計，並且無法成功談判變更單，我們過去的財務業績將受到不利影響。 我們未來的財務業績可能會受到不利影響。變更單通常發生在我們執行的工作範圍需要 從我們與客户的合同最初設想的範圍修改時。如果我們未能根據當前合同將超出範圍的工作 轉換為變更單，我們將承擔額外工作的費用。此類定價過低、成本大幅超支或變更單記錄延遲可能對我們的業務、運營結果、財務狀況 或現金流產生重大不利影響。

隨着我們開發新的服務和客户，進入新的業務線，並將我們的業務更多地集中在提供全方位的人才解決方案上，對我們的業務和我們的運營風險的要求可能會增加。

作為我們戰略的一部分，我們計劃擴展我們的服務。隨着我們專注於開發新服務、新功能和新客户，並在新的地理位置開展業務，我們的運營可能會面臨更多和更高的風險。特別是，我們的增長 工作可能會對我們的管理層和其他團隊成員以及我們的信息、財務、行政、合規和運營系統提出實質性的額外要求。我們可能無法成功地管理這些需求。增長可能需要加大招聘力度、加強監管和合規力度、加強業務開發、銷售、營銷和其他成本高昂且風險增加的行動 。我們可能需要在人員和系統、控制、合規努力、政策和程序方面進行比我們預期更多的投資。隨着我們業務的不斷髮展和我們提供更廣泛的服務，我們將變得越來越依賴我們的員工。如果不能發現、聘用、培訓和留住與我們價值觀相同的有才華的員工，可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們當前和未來的增長對我們的人員和系統、控制、合規努力、政策和程序提出的要求可能會超過這種增長帶來的好處，我們的經營業績可能會受到影響，至少在短期內，也許在長期內。

醫療保健行業的整合 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多醫療保健提供商組織正在進行整合，以創建具有更大市場力量的集成醫療保健提供系統。隨着提供商網絡和管理型醫療機構的整合，從而減少市場參與者的數量，提供類似我們這樣的產品和服務的競爭將變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將增加 。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量為我們的產品和服務談判降價。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不繼續以合理的成本招聘和留住足夠多的優質醫療保健專業人員，可能會增加我們的運營成本 ，並對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

我們 在很大程度上依賴於我們有能力招聘和留住足夠數量的醫療保健專業人員，他們擁有滿足客户要求所需的技能、經驗和執照。由於臨牀醫生的職業倦怠率持續上升，美國許多地區持續缺乏某些合格的護士和醫生，而且護士和醫生的失業率較低，招聘這些專業人員的競爭仍然激烈。我們招聘臨時和永久醫療保健專業人員的能力可能會因持續的低失業率而加劇。

我們 與醫療人力資源公司、招聘和安置機構(包括在線人力資源和招聘機構)競爭，並 與醫院、醫療機構和醫生執業團體競爭，根據提供的任務數量、多樣性和質量、薪酬方案、我們提供的福利以及我們的服務速度和質量來吸引醫療保健專業人員。

招聘高質量的醫療保健專業人員併為他們提供有競爭力的薪酬方案的成本可能比我們 預期的高，或者我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的醫院和醫療保健機構客户，這可能會降低我們的盈利能力。 此外，如果我們無法招聘臨時和永久醫療保健專業人員，我們的服務執行可能會惡化，因此，我們可能會失去客户，或者無法滿足與這些具有負面財務影響的客户的服務級別協議。

我們的客户是否有能力提高其人事管理和招聘工作的效率和效果，可能會影響對我們服務的需求，從而對我們的業務產生負面影響。

如果我們的客户能夠提高其人員配備和招聘功能的效率，則他們對我們服務的需求可能會下降。 隨着技術的發展以及更復雜的人員配備管理和招聘流程，包括內部“差旅” 和其他醫療保健人員配備模式，客户或許能夠通過更有效的規劃和分析工具、基於互聯網或社交媒體的招聘 或其他方式，成功地提高其內部人員管理和招聘工作的效率和有效性。這些新技術和流程可能會減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們與政府客户的合作使我們面臨政府承包環境中固有的額外風險。

我們的客户可能包括國家、省、州、地方和外國政府實體及其機構。我們的政府工作在與政府實體的承包中藴含着各種風險。這些風險包括但不限於以下風險：

上述 事件或情況不僅可能影響我們與涉及的特定政府實體的業務，還可能影響我們與相同或其他政府機構的其他實體或某些商業客户的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

我們 可能是可能導致意想不到的不利結果的法律、法規和其他程序的一方。

我們可能不時參與法律和監管程序和調查，包括涉及政府機構和與我們有業務往來的實體的事項，以及在正常業務過程中產生的其他程序和調查。此外， 我們可能會受到醫療保健行業越來越多的調查和訴訟， 根據HIPAA、反回扣法規、虛假索賠法案、民事罰款、斯塔克法、陽光法案、 州法律和其他適用於我們業務的法律法規尋求賠償。我們還可能受到影響我們業務的非醫療保健 聯邦和州法律的法律程序，例如《電話消費者保護法》、《公平收債行為法》、《公平信用報告法》、《控制非請求色情和營銷法》、《垃圾傳真防止法》、《海外腐敗行為法》、《就業、銀行和金融服務以及USPS法律和法規》。此類訴訟本質上是不可預測的， 結果可能會導致裁決和/或禁令救濟，這可能會影響我們的業務運營方式，或者我們可能會就金錢付款索賠達成和解 。在某些情況下，可以尋求實質性的非經濟補救措施或懲罰性賠償。政府調查、審計和其他審查也可能導致刑事處罰或其他制裁，包括限制、改變我們開展業務的方式或被排除在參與政府計劃之外。我們評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口，並打算根據美國公認的會計原則為估計負債建立準備金。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中意外的 結果，或管理層評估或預測的變化以及隨之而來的已建立儲量的變化，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

訴訟 成本高、耗時長，而且會對正常業務運營造成幹擾。對這些問題的辯護還可能導致我們管理層的時間和注意力繼續從業務運營上轉移，這也可能損害我們的業務。即使這些問題以對我們有利的方式得到解決，與未解決的法律程序相關的不確定性和費用也可能損害我們的業務和聲譽。

我們 可能對因使用我們向醫療保健提供者提供的數據而對患者造成的誤診、虐待、傷害或其他傷害負責，任何由此產生的索賠都可能對我們的經營業績產生負面影響，並導致我們的股票價格下跌。

我們 提供並促進提供信息，供醫療保健提供者在治療患者時使用。如果此數據不正確或不完整， 患者可能會被誤診或虐待，導致包括死亡在內的不良後果，從而引發針對我們的索賠。 此外，我們的某些解決方案與患者的健康信息有關，法院或政府機構可能會採取這樣的立場： 我們提供此信息會使我們承擔人身傷害責任或因錯誤提供或處理健康護理服務或錯誤的健康信息而承擔其他責任。 雖然我們將責任保險的承保金額維持在我們認為足以應對與業務相關的風險的範圍內，但我們不能向您保證，該承保範圍將被證明是足夠的，或者將繼續以可接受的條款提供 ，如果有的話。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使不成功的索賠也可能導致大量成本和管理資源的轉移 並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們識別、招聘和留住熟練管理和技術人員的能力。如果我們未能招聘並保留合適的候選人，或者如果我們與員工的關係發生變化或惡化，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

我們 高度依賴我們的人員，包括我們的首席執行官兼董事會成員迪皮卡·武帕蘭奇 和我們的總裁兼董事長桑迪普·阿拉姆。失去Vuppalanci博士或Allam先生的服務可能會阻礙我們業務目標的實現。我們沒有獲得，也沒有擁有，也不是關鍵人物人壽保險的受益人。此外，我們未來的成功取決於我們繼續發現、吸引、聘用和留住高素質人才的能力，包括熟練的 管理和科學人員，所有這些人都很受歡迎，而且經常受到競爭性報價的影響。醫療保健服務行業對合格人員的競爭非常激烈，我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員來滿足我們的要求，或者無法以我們可以接受的工資、福利和其他補償成本做到這一點。失去大量關鍵或合格員工，或者無法吸引、留住和激勵業務擴展所需的更多高技能員工 ，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們利用虧損結轉的能力可能有限。

我們 在歷史上曾發生過淨運營損失（“NOL”）。如果我們繼續產生應税損失， 未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入（如果有的話），直到該未使用的損失到期（如果有的話）。

聯邦 在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可以結轉到此類虧損之前的五個納税年度 中的每個納税年度，而2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL 可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的扣除額可能被限制為我們每年應納税所得額的80%。我們的NOL結轉會受到美國國税局(“IRS”)和州税務機關的審查和可能的調整。此外， 一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383節的規定，公司在經歷 所有權變更時，其利用變更前的NOL或税收抵免來抵銷未來應納税所得額或税額的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個持有公司股票至少5%的一個或多個 股東或股東團體的總持股比其在指定測試期內的最低持股百分比增加50個百分點 個百分點的情況下。我們現有的NOL或積分可能會受到 之前的所有權變更以及因此次發售而導致的所有權變更的限制，這可能會進一步限制我們根據本守則第382和383節使用NOL或積分的能力。此外，我們股票所有權的未來變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據本守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或積分也可能受損 。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定發生了所有權變更，並且我們使用歷史NOL或信用的能力受到實質性限制，則會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的運營 結果。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和 税收抵免結轉，無論結轉期是否不確定。

意外的 税法變更可能會影響未來的財務業績。

Syra 是一家美國公司，因此其全球業務需繳納美國企業所得税。我們的主要業務和某些潛在客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。 與税收相關的美國新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。

近年來，聯邦政府對美國税法進行了重大修改，包括通過《2017年減税和就業法案》(《税法》)和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)。2022年8月16日， 2022年《降低通貨膨脹法案》(“IRA”)簽署成為法律，税收條款主要側重於對全球調整後的財務報表收入徵收15%的最低税，從2022年12月31日之後的納税年度起生效，並對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。我們可能需要對任何股票贖回繳納新的消費税 。此外，本屆政府此前提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法(包括根據税法制定的條款)進行進一步的重大修改。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效 ，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案而通過的任何立法，以及美國聯邦所得税法的其他類似變化，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。 敦促投資者就任何此類立法以及持有我們證券的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用和開發人工智能產品可能會導致聲譽損害和責任承擔。

我們 將人工智能融入我們提供的一些產品中。例如，我們的一些有針對性的教育方法包括 利用人工智能工具向客户提供實時信息，我們打算提供人工智能聊天機器人，以促進併為患者提供端到端的查詢解決方案。人工智能領域正在迅速發展，無論是在技術上，還是在監管和法律方面。當我們將該技術整合到我們的產品中時， 我們可能會遇到與該技術相關的意外結果或影響，從而造成聲譽、法律和監管風險。

有關知識產權的風險

保護我們的知識產權需要大量的資源，而對我們的專有權利的保護可能是不夠的。

我們 依賴或打算依賴 商業祕密、版權和商標法、專利、許可協議、保密程序、保密協議和旨在保護我們業務中使用的知識產權的技術措施。我們為保護和執行我們的專有權利和知識產權而採取的步驟可能不夠充分。例如，我們與員工、 顧問和其他為我們或代表我們開發知識產權的人的協議可能會被違反，並可能導致我們的行業機密和機密信息被公開泄露。對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。第三方 也可能侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們認為第三方盜用了我們的知識產權，則可能需要提起訴訟來強制執行和保護這些權利，這將轉移管理資源， 可能代價高昂，並且可能無法有效保護我們的知識產權。即使我們認定侵權行為成立，法院也可以決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。 還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券 分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們 普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠。即使我們最終在此類索賠中勝訴，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過我們從訴訟中獲得的任何好處。因此，如果我們未能保持足夠的知識產權保護，或者第三方侵犯或挪用我們的知識產權，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的許多產品 都基於或結合了專有信息。我們積極尋求保護我們的專有信息，包括 我們的商業祕密和專有技術，通常要求我們的員工、顧問、其他顧問和其他第三方 簽署包含保密條款的協議。儘管採取了這些努力和預防措施，但我們可能無法阻止第三方在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的商業祕密或其他知識產權，並且法律上的 補救措施可能不足以補償此類未經授權使用所造成的損害。

此外，不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的解決方案等同或優於我們的解決方案的產品或服務。

我們 可能會因我們的員工、顧問或獨立承包商不當使用或披露第三方的機密信息而受到索賠。

我們 已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們可能會僱用以前受僱於其他醫療服務公司的個人。我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商 無意或以其他方式不當使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。此外，我們在未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們解決方案的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能受到前員工、顧問、 獨立承包商或其他第三方對我們知識產權的所有權權益的索賠。可能有必要進行訴訟，以 針對挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠進行辯護。除了支付 金錢損害賠償外，如果我們不能對任何此類索賠進行辯護，我們可能會失去我們的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並且 會分散我們管理層和員工的注意力。

我們 依賴少數大客户，失去一個或多個大客户可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在截至2023年和2022年6月30日的六個月中，印第安納州家庭和社會服務管理局(“FSSA”) 分別佔我們收入的98.0%和96.7%，佔我們應收賬款的88.3%和97.1%。 來自FSSA的合併部門(神經診斷研究所和精神健康與成癮部門)。 截至2022年和2021年12月31日的年度，FSSA約佔我們收入的97.7%和98.3%，佔我們應收賬款的98.8%和91.9%，應歸功於FSSA的合併部門(神經診斷研究所和心理健康和成癮部門)。我們的任何大客户未來都有可能決定終止與我們的關係 。失去我們的一個或兩個頂級客户，或者這些客户中的任何一個對我們的服務和解決方案的需求大幅下降，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與政府法規相關的風險

我們 受聯邦和州醫療保健行業法規的約束，包括運營行為、服務的成本和付款以及推薦的付款 以及有關政府合同的法律。

醫療保健行業受到廣泛而複雜的聯邦和州法律法規的約束，這些法規涉及運營行為、成本 以及服務付款和轉診付款。我們以合同為基礎向客户提供人才解決方案，客户直接向我們支付費用。 因此，Medicare、Medicaid和保險報銷政策的變化通常不會直接影響我們。然而，報銷 政府計劃的變化，特別是Medicare和Medicaid，可以並且確實間接影響我們的服務的需求和支付的價格 。例如，我們的客户可能會因為聯邦 或州政府設定的費率或條件的變化而減少或不獲得補償，這將對我們服務的需求和價格產生負面影響。此外，我們的醫院、醫療保健機構和醫生執業團體客户可能會受到民事和刑事處罰，並因未能遵守可能對我們的盈利能力產生負面影響的適用法律法規而被排除在聯邦醫療保險、醫療補助 和其他醫療保健計劃之外。

我們醫院和醫療保健機構的客户有一部分是州和聯邦政府機構，在這些機構中，我們爭奪新合同和訂單的能力以及這些合同和訂單的盈利能力可能會受到政府立法、法規或政策的影響。 此外，在向州和聯邦政府客户以及參與州和聯邦計劃的客户提供服務時，我們還受到特定法律和法規的約束，政府機構有廣泛的執行空間。如果我們被排除在這些計劃之外，或者出現對我們不利的法規或政策變更或現有法規的應用修改，則很可能會對我們的品牌、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們的A類普通股目前沒有活躍的交易市場，活躍的交易市場可能不會發展。

在此次發行之前，我們的A類普通股並沒有活躍的交易市場。如果我們的A類普通股在此次發行後沒有形成活躍的交易市場，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售A類普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及我們以A類普通股作為對價收購其他 公司或技術的能力也可能會受到影響。我們A類普通股的首次公開發行價格 由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們A類普通股將在交易市場上佔主導地位的市場價格。

納斯達克 可能會將我們的A類普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的A類普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 已獲準在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市我們的A類普通股。然而， 我們不能向您保證，我們的A類普通股未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市我們的A類普通股，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平，並且必須保持我們A類普通股的最低持有者人數。

如果 納斯達克將我們的A類普通股摘牌，而我們的A類普通股無法在另一家全國性證券交易所上市， 以下部分或全部事項可能會減少，每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響 ：

我們A類普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致我們A類普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現廣泛波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。 此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。如果我們的A類普通股出現極端的市場波動和交易模式，可能會給投資者帶來幾個風險 ，包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，而無論我們的實際經營業績如何。此外，我們A類普通股的股票可能比規模更大、更成熟的醫療服務公司的股票交易更清淡，由於缺乏流動性 ，我們的股東出售相對少量的A類普通股可能會對我們A類普通股的價格產生不成比例的影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股 價格，您可能會損失部分或全部投資。

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通脹壓力和利率變化、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近，硅谷銀行和Signature Bank的倒閉以及它們在聯邦存款保險公司(FDIC)的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合確認，SVB和Signature Bank的儲户將繼續可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險 限制的儲户，但在系統性風險例外情況下，特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致市場範圍的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力， 並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動性短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。 如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構經歷了不利的發展，可能會導致短期的流動性風險，並使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高和稀釋。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。此外，我們目前的一個或多個客户、金融機構或與我們有業務往來的其他第三方可能會受到上述風險的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

公司註冊證書中包含的我們普通股的 雙層結構具有集中投票權控制 的效果，這些股東在本次發行之前持有我們的B類普通股。這種所有權將限制或排除您 影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易，並且可能對我們A類普通股的交易價格產生不利的 影響。

我們的B類普通股每股有16.5票，我們的A類普通股，也就是我們在此次發行中出售的股票，每股有一票。截至2023年9月28日，我們有833,334股B類普通股已發行，佔我們已發行的有投票權證券總數的79.6%。本次發行後，假設所有已發行票據轉換為總計446,206股A類普通股，且承銷商不行使超額配售選擇權，我們B類普通股的所有已發行和流通股持有人將擁有833,334股B類普通股，相當於本次發行後我們已發行股本投票權的約71.1%。該等b類持有人將繼續擁有投票權，直至於本次發售完成後，他們持有本公司已發行股本或約587,250股b類普通股的投票權低於50.1%。此外，由於我們的b類普通股和A類普通股之間的投票比例為16.5：1，我們b類普通股的持有者可以繼續控制我們普通股的多數合併投票權，從而控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到我們的b類普通股股東轉換。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力 ，包括選舉董事、修改我們的組織文件和任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您認為符合您作為股東之一的對我們股本的主動收購建議或要約。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

b類普通股持有人未來的 轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但我們的公司註冊證書中規定的有限 例外情況除外，例如向家庭成員的轉讓和出於遺產規劃目的進行的某些轉讓 。

我們 無法預測我們的雙重結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們 無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、不利的 宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，它將要求其指數的新成分股 在公眾股東手中擁有公司投票權(合計所有股權證券，包括那些未上市或交易的證券)的5%以上。根據富時羅素，這一5%的最低投票權要求 僅適用於在富時股權國家分類方案中被分配發達市場國籍的公司， 根據2023年3月30日發佈的富時股權國家分類中期公告，美國在富時指數中被分配為發達市場國籍。此外，2017年7月，S道瓊斯指數宣佈，將不再將具有多股權結構的公司納入其某些指數；然而，2022年10月，S道瓊斯指數宣佈，正在通過一項於2022年12月15日結束的調查，就多重股權結構資格方法要求與市場參與者進行諮詢。隨後，S道瓊斯指數宣佈，自2023年4月17日起，具有多種股權類別結構的公司，如果符合所有其他資格標準，將被視為符合S綜合指數1500及其成分股指數的資格，包括S指數、S中型股400指數和S小盤股600指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈了將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數的決定。此外，MSCI宣佈，自2019年3月1日起，表現出不平等投票權結構的公司的證券將有資格被納入MSCI ACWI IMI和其他相關指數。目前，MSCI提供MSCI世界投票權調整指數。該指數在權重標準和構建方法中特別包括投票權，旨在更好地使成員權重與經濟權利和投票權保持一致，同時繼續代表廣泛機會集的表現。我們普通股的雙層結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他 投資工具將不會投資於我們的A類普通股。此外， 尚不清楚此類政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙層結構 ，我們可能被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數(包括納斯達克)不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些 指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止許多此類基金進行投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

認股權證可能沒有價值。

我們在此次發行中提供的 認股權證的行使價為每股6.50美元，自發行之日起五週年到期。如果我們的A類普通股在認股權證可行使期間沒有超過認股權證的行使價，該認股權證可能沒有任何價值。

我們認股權證的持有者 在獲得我們A類普通股的股份(如果有的話)之前將沒有股東權利。

如果您在本次發行中獲得了購買A類普通股的認股權證，您將無權購買我們的A類普通股，直到您在行使認股權證時獲得該A類普通股的股份。在您的認股權證行使後， 您將只有權行使A類普通股持有人的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

我們在此次發行中發售的權證沒有公開市場，權證的交易市場預計不會活躍 。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性可能會受到嚴重限制。

我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大公司行動的批准 產生重大影響，包括出售公司。

本次發行後，我們的首席執行官迪皮卡·武帕蘭奇、桑迪普·阿拉姆、董事長總裁和首席財務官兼首席運營官普里亞·普拉薩德合計實益擁有我們79.0%的B類普通股，並將實益擁有我們56.2%的已發行有投票權證券。這些股東目前對我們董事會的選舉以及對所有重大公司行動的批准或反對具有重大影響，而且很可能將繼續具有重大影響。這些股東的集中投票權可能會推遲或阻止對本公司的收購或另一項重大公司交易。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在此次首次公開募股的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何 當前預期目的。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將本次發行的現金用於最終增加對我們證券的任何投資的價值或提高股東價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。 在使用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌，因此可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲取產品或許可證、將我們的產品和服務商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券公司因其證券市場價格下跌而被提起證券集體訴訟。 這一風險與我們特別相關，因為醫療保健公司近年來經歷了顯著的股價波動。 如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這 可能會損害我們的業務。

我們 預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠您持有的A類普通股 的價格升值來獲得投資回報。

到目前為止，我們 沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 不會為我們的股票支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買單位，則您為您的A類普通股支付的價格將高於我們現有股東按每股計算為其股票支付的金額 。因此，與您購買股票的價格相比，您的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。對於在此次發行中購買我們單位的新投資者來説，此次發行導致的攤薄將為每股3.40美元。此外，如果我們在行使任何認股權證，包括本次發行中發行的認股權證，或根據任何股票激勵計劃行使股票期權時，我們將發行我們A類普通股的股票，您將面臨進一步稀釋的程度。有關在本次發行完成後您在我們股票中的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們將產生鉅額的法律、會計、 和其他我們以前沒有發生的費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司的報告提出了各種要求，包括建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法 。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員或 董事會成員。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會 導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本 。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交一份由我們的高級管理層提交的關於我們財務報告的內部控制的報告。

雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了為最終遵守第404條做準備，一旦我們不再具備作為新興成長型公司的資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續 適當改進控制程序的步驟，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但仍存在風險，即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的， 符合第404條的要求。

未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確報告財務業績或防止 欺詐。

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在編制財務報表方面，我們的管理層發現了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。具體地説， 我們的管理層發現了以下重大弱點：缺乏批准、識別和報告關聯方交易的正式政策或書面程序；缺乏正式簽署的協議、政策和程序，這些協議、政策和程序尚未得到充分的 記錄；在複雜交易和報告方面缺乏在美國公認的會計原則方面的經驗 ；以及工作人員數量不足，無法保持最佳的職責分工和監督級別 。雖然我們打算採取措施來補救財務報告內部控制的重大弱點，方法是採用正式的政策或書面程序來審批、識別和報告關聯方交易，提供我們內部控制政策和程序的書面文件，並在我們有足夠資源可用於補救此類弱點的情況下增加具有必要會計經驗的工作人員 ，但我們可能無法及時 補救此類弱點，這可能會削弱我們就財務和運營結果提供準確、及時和可靠報告的能力。此外，如果我們糾正目前的重大弱點，但在未來財務報告的內部控制中發現新的重大弱點 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格 可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東提起訴訟的對象 ，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或從我們的核心業務中分流財務和管理資源。

反收購 我們的公司註冊證書和我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)中包含的條款將在本次發行結束時生效 以及特拉華州法律的條款，可能會阻礙收購嘗試。

我們的公司註冊證書、將在本次發行結束後生效的附則以及特拉華州法律包含或將包含條款 ，這些條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。 我們的公司治理文件包括或將包括以下條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法律的第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併 。

我們的公司註冊證書、在本次發行結束後生效的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的 條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們A類普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為下列各項的唯一和獨家論壇：

除 就上述每項索賠而言，衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，屬於 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠除外。

排他性法院條款僅限於法律允許的範圍，不適用於根據《交易法》、《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)或任何其他規定了排他或同時擁有聯邦和州司法管轄權的聯邦證券法提出的索賠。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院將是解決根據證券法或交易法 提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書 規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下， 我們希望大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。

雖然 我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用 ，但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠，並可能導致我們的股東的成本增加， 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現 我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們 注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的一個或多個分析師 下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格 可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量 下降。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過70000美元萬， 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。未來，我們可能會選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，可能與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新的或修訂的會計準則。

我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的 前瞻性陳述僅為預測。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，除法律另有規定外，本公司或任何其他人士對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書一部分的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們預期的大不相同。

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業 和第三方進行的一般出版物、調查和研究。此數據涉及多個假設和限制 ，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的 影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般都指出，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信 這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立核實其中包含的數據。此外， 雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實 。

商標、服務標記和商標名

我們 可能擁有或有權使用與我們在美國和/或某些外國司法管轄區的業務相關的多個註冊商標和普通法商標、服務標記和/或商品名稱。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、徽標和商品名稱沒有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用的 法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他 公司之間的關係，或暗示任何其他 公司對我們的支持或贊助。

使用收益的

我們 估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中發行和出售單位的淨收益約為503萬，這是基於每單位4.125美元的首次公開募股價格。如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為594萬。

我們 打算將約250美元的萬用於營銷和銷售，約100美元的萬用於應用程序開發，約250,000美元用於研發，其餘用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用、 和資本支出。在我們的正常業務過程中，我們預計會不時評估對互補產品、技術或業務的收購、投資或許可，我們可以將此次發售的淨收益的一部分用於此類活動；然而，我們目前沒有與 就任何潛在的收購、投資或許可達成任何協議、安排或承諾。

根據我們目前的計劃、財務狀況和業務狀況，此次發行的淨收益和我們現有現金的預期用途代表了我們的意圖。預測開發我們的產品和服務所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留對此次發行的淨收益和我們現有現金的廣泛分配 自由裁量權。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

分紅政策

我們 從未對我們的A類普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的 A類普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將 取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和資本總額：

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的數量是基於截至2023年6月30日的3,527,092股A類普通股和833,334股B類普通股，不包括：

稀釋

如果您投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為首次公開發行的A類普通股每股發行價與本次發行後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1,795,606美元，或每股普通股0.41美元，基於我們在2023年6月30日已發行的普通股的股份。我們每股的歷史有形賬面淨值是我們在2023年6月30日的總有形資產減去我們的總負債的金額 除以截至2023年6月30日的A類和B類普通股的流通股數量。

本次發行完成後，根據每股4.125美元的首次公開募股價格，將1,472,460美元的未償還票據本金和應計利息轉換為總計446,206股A類普通股後，我們截至2023年6月30日的預計有形賬面淨值為323,146美元，或A類和B類普通股每股0.07美元。

在進一步實施以每單位4.125美元的首次公開募股價格出售1,615,000個單位的首次公開募股，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們預計於2023年6月30日的調整有形賬面淨值為4,705,675美元，或每股普通股0.73美元。這意味着調整後的預計淨值立即增加，現有股東的每股普通股有形賬面淨值為0.74美元，購買此次發行證券的新投資者的普通股每股立即稀釋3.40美元。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：

本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的數量是基於截至2023年6月30日的3,527,092股A類普通股和833,334股B類普通股，不包括：

下表根據上述調整後的基礎總結了從 我們購買的A類普通股股份總數、已支付或將支付的總對價以及現有股東和本次發行的新投資者已支付或將支付的每股平均價格，首次公開發行價格為每單位4.125美元，在扣除我們應付的估計承保折扣 以及佣金和估計發行費用之前：

⁽¹⁾ 包括總計1,472,460美元的可轉換票據轉換後可發行的446,206股A類普通股，包括其應計利息，為提供服務而發行的800,002股A類普通股，於2023年5月註銷的41,666股A類普通股，以及作為服務對價授予的833,334股B類普通股 。

⁽²⁾包括出售A類普通股所得收益2,322,500美元和出售可轉換票據所得收益1,455,000美元。

對於 根據我們的股權激勵計劃發行股票期權的範圍，或者我們在未來發行額外的普通股或普通股等價物 ，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們目前或 未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含基於我們當前對業務和運營的預期、估計和預測的 前瞻性陳述，以及涉及風險、不確定性和假設的 。由於許多因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的信息”。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元為單位。

概述

我們 是一家醫療服務公司，致力於為所有患者提供預防性健康、整體健康、健康教育和公平醫療服務。我們利用深厚的科學和醫療保健專業知識創建戰略框架並開發以患者為中心的解決方案，以改善患者的生活和健康結果，與發展更健康的人羣相關。我們正在開發全面的端到端解決方案，涉及健康教育服務、人羣健康管理、行為和心理健康、醫療保健人員和數字健康。

最近的發展

信用額度

2022年2月7日，我們 與新城堡公民州立銀行簽訂了一項商業貸款協議，根據該協議，我們最初獲得了高達1,500,000美元的循環信貸額度，隨後於2023年5月22日進行了修訂，並於2023年8月24日再次修訂為800,000美元。 請參閲“融資交易-信用額度”。

公司註冊證書修正案

2023年8月28日，我們實現了已發行普通股和已發行普通股的1.2股1股反向拆分。有關更多信息，請參閲“關鍵會計政策和估算-反向股票拆分”。

從關聯方收到預付款

在2023年7月11日至2023年8月23日的不同日期，作為STLogics開展業務的Sahasra Technologies Corp.(由Syra的主要所有者和管理團隊實益擁有的實體 )按需支付了應支付的短期無息預付款， 預付款總額為805,010美元，我們償還了此類預付款的本金總計400,000美元，導致欠下的淨金額 為405,010美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營報表中的精選項目。

淨收入

截至2023年6月30日止三個月的淨收入包括870，132美元的醫療保健人員配置服務收入和109，116美元的醫療通信服務收入 ，而截至2022年6月30日止三個月的淨收入為1，087，013美元的醫療保健人員配置服務收入和105美元，醫療通信服務收入637，減少213，402美元，即18%。2023年淨收入 下降，主要是由於2022年比較期神經診斷研究所的人員需求暫時激增，因為我們幫助醫院增加了人員。我們現在主要為合同一部分的特定 單位配備人員。

服務成本

我們的服務成本包括我們的合同服務員工在執行合同分配時的 工資和相關工資税、員工福利以及某些其他與員工相關的成本。截至2023年6月30日的三個月，我們產生了851,089美元的服務成本 ，與截至2022年6月30日的三個月的1,083,084美元相比，減少了231,995美元，降幅為21%。截至2023年6月30日的三個月，我們的毛利潤約為13%，而截至2022年6月30日的三個月，毛利約為9%，增幅約為4%。我們的服務成本下降主要是因為支持我們2023年銷售額下降所需的勞動力減少，而毛利率增加是因為 提高了定價。

運營費用

薪金和福利

我們的工資和福利包括工資和相關的工資税、員工福利以及我們管理層和辦公室人員的某些其他與員工相關的成本。在截至2023年6月30日的三個月內，我們產生了562,619美元的工資和福利，而截至2022年6月30日的三個月為343,964美元，增加了218,655美元，增幅為%。工資和福利在2023年增加，因為我們支持我們增加的 運營並增加了辦公室人員來支持我們的首次公開募股(IPO)流程。

專業費用

專業費用主要包括業務發展、會計、法律費用和諮詢活動產生的費用。截至2023年6月30日的三個月，我們產生了128,844美元的專業費用 ，而截至2022年6月30日的三個月為218,404美元，減少了89,560美元，降幅為41%。專業費用在2023年下降，原因是在當前 期間減少了對外包專業人員的依賴，因為我們在審計財務報表和準備 IPO時嚴重依賴外包專業人員。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支(“SG及A”) 主要包括已產生的營銷、租金、辦公室、保險、差旅及維修及保養開支。在截至2023年6月30日的三個月內，我們產生了208,357美元的SG&A費用，而截至2022年6月30日的三個月為168,474美元，增加了39,883美元，增幅為24%。我們的SG&A費用增加的主要原因是我們在2023年增加了業務 。SG&A包括STVentures，LLC產生的32,131美元和26,753美元的租金，STVentures，LLC是我們的主要所有者、我們的管理團隊及其附屬公司實益擁有的實體，辦公和電腦用品分別為38,859美元和23,083美元，保險分別為55,739美元和16,731美元，維修和維護費用分別為0美元和11,263美元。

折舊

截至2023年6月30日的三個月，我們產生了12,293美元的折舊費用 ，而截至2022年6月30日的三個月的折舊費用為596美元，增加了11,697美元，增幅為1,963%。2022年，隨着我們擴大辦公空間並投入使用更多的辦公設備，折舊費用也隨之增加。我們預計未來時期的折舊將會增加，因為我們在2022年擴大了辦公空間，併產生了大量的租賃改進成本。

其他收入(費用)

在截至2023年6月30日的三個月中，淨額計算的其他支出包括2023年信貸額度產生的18,850美元利息和未償還的可轉換票據， 部分被4美元的利息收入抵消。其他支出包括信貸額度和可轉換票據產生的5,556美元利息，部分被截至2022年6月30日的三個月的19美元利息收入所抵消。其他 淨支出增加了13,309美元，增幅為240%，主要原因是債務融資增加。

淨虧損

截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損為802,800美元，而截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為627,409美元，增加175,391美元，增幅為28%。淨虧損增加的主要原因是隨着我們擴大業務而增加了勞動力成本。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月業務報表中的部分項目 。

淨收入

在截至2022年6月30日的6個月內，醫療人員服務收入為1,982,702美元，醫療通信服務收入為184,897美元，相比之下，截至2022年6月30日的6個月內，醫療人員服務收入為1,918,688美元，醫療通信服務收入為219,311美元，增幅為29,600美元，增幅為1%。

服務成本

我們的服務成本 包括我們的合同服務員工在執行合同任務期間的工資和相關工資税、員工福利以及某些其他與員工相關的成本 。截至2023年6月30日的6個月，我們產生了1,892,284美元的服務成本，而截至2022年6月30日的6個月的服務成本為1,780,972美元，增加了111,312美元，增幅為6%。截至2023年6月30日的6個月，我們的毛利約為13%，而截至2022年6月30日的6個月的毛利約為17%，降幅約為4%。我們的服務成本增加，主要是因為為支持我們2023年的銷售增長所需的勞動力增加，而我們的毛利率則由於2023年持續的通脹壓力而下降，因為我們不得不支付更高的勞動力費率來吸引和留住合格的 人員。我們打算儘可能地將這些考慮因素納入我們新的和現有的合同中，以提高我們的利潤率。

運營費用

薪金和福利

我們的工資和福利包括工資和相關的工資税、員工福利以及我們管理層和辦公室人員的某些其他與員工相關的成本。在截至2023年6月30日的6個月內，我們產生了1,020,364美元的工資和福利，而截至2022年6月30日的6個月的工資和福利為569,856美元，增加了450,508美元，增幅為79%。工資和福利在2023年增加，因為我們支持我們擴大的運營並增加了辦公室人員 以支持我們的IPO流程。

專業費用

專業費用主要包括業務發展、會計、法律費用和諮詢活動產生的費用。我們在截至2023年6月30日的6個月中產生了365,504美元的專業費用，而截至2022年6月30日的6個月的專業費用為708,840美元，減少了343,336美元，或 48%。由於本期減少了對外包專業人員的依賴，專業費用在2023年有所下降，這是因為我們在審計財務報表和準備IPO時嚴重依賴外包專業人員。

銷售、一般和行政費用

SG&A主要包括營銷、租金、寫字樓、保險、差旅和維修及保養費用。在截至2023年6月30日的6個月內，我們產生了423,820美元的SG&A費用，而截至2022年6月30日的6個月為219,575美元，增加了204,245美元，增幅為93%。我們的 SG&A費用增加的主要原因是我們在2023年的運營增加。SG&A包括由我們的主要業主、我們的管理團隊及其關聯公司實益擁有的實體STVentures LLC產生的64,263美元和42,749美元的租金，分別為截至2023年和2022年6月30日的六個月的93,928美元和27,191美元的辦公室和電腦用品，103,180美元和27,191美元的保險，以及3,320美元和19,357美元的維修和維護 。

折舊

截至2023年6月30日的6個月，我們產生了24,056美元的折舊費用，而截至2022年6月30日的6個月的折舊費用為911美元，增加了23,145美元，增幅為2,541%。2022年，隨着我們擴大辦公空間並投入使用更多的辦公設備，折舊費用也隨之增加。我們預計未來時期的折舊將會增加，因為我們擴大了辦公空間，並在2022年產生了顯著的租賃改進成本。

其他收入(費用)

在淨額的基礎上，其他支出包括截至2023年6月30日的6個月的信貸額度和可轉換票據產生的30,269美元的利息，部分被6美元的利息收入抵消。在淨額基礎上，其他支出包括截至2022年6月30日的6個月因信貸額度和可轉換票據產生的8,862美元利息，部分被19美元的利息收入抵消。其他支出淨額增加21,420美元，增幅為242%，主要原因是債務融資增加。

淨虧損

截至2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損為1,588,692美元，而截至2022年6月30日的六個月的淨虧損為1,150,998美元，增加了437,694美元，增幅為38%。淨虧損增加的主要原因是隨着我們擴大業務而增加了勞動力成本。

截至2022年和2021年12月31日的年度經營業績

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業務報表中的精選項目。

淨收入

我們的服務銷售從2021年5月開始。截至2022年12月31日的年度的淨收入包括醫療人員服務收入5,261,870美元和醫療通信服務收入355,836美元，而截至2021年12月31日的年度的淨收入為醫療人員服務收入1,245,413美元和醫療通信服務收入164,563美元， 增加了4,207,730美元，或298%。2022年淨收入增加，因為我們有一整年的運營和新冠肺炎大流行消退。

服務成本

我們的 服務成本包括工資和相關的工資税、員工福利以及我們的合同服務員工在執行合同任務期間的某些其他與員工相關的成本。我們在截至2022年12月31日的年度產生了4,555,924美元的服務成本，而截至2021年12月31日的年度為979,622美元，增加了3,576,302美元，增幅為365%。截至2022年12月31日的年度，我們的毛利約為19%，而截至2021年12月31日的年度，毛利約為31%，降幅約為12%。我們的服務成本增加主要是因為為支持我們2022年的銷售增長而增加的必要勞動力，而我們的毛利率在2022年由於通脹壓力而下降，因為我們不得不支付更高的勞動力費率來吸引和留住合格的人員。 我們打算儘可能地將這些考慮因素納入我們的新合同和現有合同中，以提高我們的利潤率。

運營費用

工資 和福利

我們的工資和福利包括工資和相關的工資税、員工福利以及我們管理層和辦公室人員的某些其他與員工相關的成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了1,524,971美元的工資和福利 ，而截至2021年12月31日的年度為235,802美元，增加了1,289,169美元，或547%。 工資和福利在2022年增加，因為我們支持我們擴大運營並增加了辦公室人員來支持我們的IPO進程。 工資和福利包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為579,599美元和141,515美元的高管薪酬。

專業費用

專業費用主要包括業務發展、會計、法律費用和諮詢活動產生的費用。我們在截至2022年12月31日的年度產生了1,035,902美元的專業費用，而截至2021年12月31日的年度為94,964美元，增加了940,938美元，增幅為991%。與前一年有限的運營相比，2022年專業費用增加，原因是我們審計財務報表和準備IPO時對外包專業人員的依賴增加。

銷售、一般和管理費用

SG&A主要包括營銷、租金、寫字樓、保險、差旅和維修及保養費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了575,755美元的SG&A費用，而截至2021年12月31日的年度為102,661美元，增加了473,094美元，增幅為461%。我們的SG&A費用 增加的主要原因是我們在2022年的運營增加。SG&A包括由我們的主要所有者、我們的管理團隊及其附屬公司實益擁有的實體STVentures產生的107,013美元和31,992美元的租金，截至2021年7月簽訂租約並開始運營時的47,736美元和13,657美元的保險 以及30,738美元和17,418美元的維修和維護費用。

折舊

我們 在截至2022年12月31日的年度產生了14,849美元的折舊費用，而截至2021年12月31日的年度的折舊費用為207美元，增加了14,642美元，增幅為7,073%。2022年，隨着我們擴大辦公空間並投入使用更多的辦公設備，折舊增加。我們預計未來時期的折舊將會增加，因為我們擴大了辦公空間，並在2022年產生了顯著的租賃改進成本。

其他 收入(費用)

其他 淨額支出包括我們在2022年達成的一項信貸額度產生的28,533美元利息，部分抵消了 63美元的利息。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有任何其他收入(支出)。

淨虧損

我們截至2022年12月31日的年度淨虧損為2,118,165美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為3,280美元。 淨虧損增加了2,114,885美元。淨虧損增加主要是由於我們為IPO做準備時產生的成本，包括以普通股股票支付給顧問的510,000美元股票薪酬，而不是現金。

流動性 與資本資源

我們 相信，我們現有的流動資金來源，以及預計將從銷售和服務中獲得的現金，將不足以 為我們的運營、預期的資本支出、營運資本和其他融資需求提供資金，至少在本招股説明書中其他部分包括的財務報表發佈後的12個月內。如果我們無法在短期內實現盈利 ，我們可能需要額外的股權和/或債務融資；但是，我們不能保證此類融資 將以優惠的條款提供給我們，或者根本不能。我們將繼續監測我們的支出和現金流狀況。

下表彙總了截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的流動資產、負債、累計赤字和營運資本(赤字)總額。

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。到目前為止，我們通過股權和債務融資為我們的運營提供了資金。我們的現金主要用於 運營發展、薪酬和專業費用。收到的所有資金都用於促進我們的業務增長，並建立我們的醫療人員配備和醫療通信服務。以下趨勢很有可能在短期和長期內導致我們的流動性大幅下降：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流活動

經營活動中使用的淨現金

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的經營活動所用現金分別為632,763美元及626,454美元，這主要是由於本公司於該等期間的淨虧損。

用於投資活動的淨現金

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的投資活動所用現金分別為15,251美元及12,406美元，完全與這兩個期間的物業及設備購置有關。

按融資活動提供的淨現金

截至2023年6月30日止六個月，融資活動提供的現金為681,119美元，其中包括從信貸額度收到的300,000美元收益和從出售可轉換應付票據獲得的收益1,455,000美元，由遞延發售成本付款 支付的323,484美元和信貸額度償還的750,397美元部分抵消。截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金為1,562,682美元，其中包括出售A類普通股的1,807,580美元，從信貸額度收到的收益513,322美元，以及從關聯方收到的預付款94,000美元， 被遞延發售成本付款297,257美元，信貸額度償還 美元以及償還關聯方預付款相關的288,200美元部分抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量活動

淨額 經營活動中使用的現金

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度於經營活動中使用的現金分別為2,244,065美元及88,199美元，這主要是由於本公司於該等年度的淨虧損。

淨額 用於投資活動的現金

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度用於投資活動的現金分別為121,260美元及6,289美元，完全與每年購置物業及設備有關。

按融資活動提供的淨現金

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為2,268,657美元，其中包括出售A類普通股所得收益2,322,500美元，從信貸額度收到的收益2,819,275美元，以及從關聯方收到的預付款94,000美元，由遞延發售成本付款596,118美元，信貸額度還款2,082,800美元，以及關聯方預付款償還288,200美元部分抵消。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金為191,500美元，主要包括從關聯方收到的預付款742,200美元，部分被與償還從關聯方收到的預付款有關的551,000美元所抵消。

為 筆交易融資

關聯方預付款

在截至2021年12月31日的年度內，我們的運營主要由Sahasra Technologies Corp.的短期預付款提供資金，該公司以STLogics的身份開展業務，STLogics是我們的主要所有者和管理團隊實益擁有的實體，2021年12月31日的未償還本金餘額為194,200美元，並於2022年償還。

貸方第 行

於2022年2月7日，我們與新城堡公民國家銀行簽訂了一項商業貸款協議(經修訂的“貸款協議”)，根據該協議，我們最初獲得了高達1,500,000美元的循環信貸額度，隨後修訂為 $800,000(經修訂的“循環信貸額度”)。根據循環信用額度的條款，未償還餘額不得超過超過90天的印第安納州應收賬款的75%，以及所有其他90天以下的應收賬款。循環信貸額度將於2022年12月31日終止，除非根據條款延長。我們收到了循環信用額度的延期，現在將於2023年10月24日終止；但是，循環信用額度下沒有進一步的預付款。如果發生違約，根據循環信用額度的所有承諾和債務將立即終止，並應新城堡公民州立銀行 的要求，所有債務(如商業貸款協議中的定義)應立即到期並應支付。循環信貸額度的預付款是根據日期為2022年2月7日的本票支付的，該本票按《華爾街日報》引述的國家最優惠利率加碼1.5%的浮動利率計息，年利率不得低於4.75%或高於21%或法律允許的最高利率。如果發生違約，利息將增加2.0%。根據本票，自2022年3月7日起，我們已被要求按月支付未付利息。我們可以在到期日期之前 預付全部或部分到期金額，而不會受到任何處罰。關於循環信貸額度，我們於2022年2月7日與新城堡公民國家銀行簽訂了一項商業擔保 協議，根據該協議，我們授予新城堡公民國家銀行對我們所有資產的擔保權益，以擔保債務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，循環信貸額度下的未償還餘額分別為300,154美元和750,551美元。

可轉換應付票據

於2023年1月至4月的不同日期，我們與認可投資者訂立認購協議，據此我們發行本金總額為1,455,000美元的可轉換本票。票據於2024年7月10日至2024年10月7日期間不同日期到期，應計利息為年息2%，並可由我們隨時預付，不受任何處罰。持有人可於到期日及與本公司首次公開招股有關的註冊聲明生效前的任何時間，以每股6.00美元的轉換價，將票據本金金額連同應計利息一併轉換。於下一次股權融資(定義見 )完成時，票據本金連同應計利息將自動轉換為我們A類普通股的股數，計算方法為：(X)轉換當日票據的未償還本金餘額及未付應計利息 除以(Y)相當於在下一次股權融資中售出的每股股本證券(定義見 票據)的每股價格乘以80%。此外，如果在票據到期日之前，票據仍未償還，則在發生公司交易(定義見票據)時，每張票據的持有人可選擇轉換每張票據的未償還本金餘額和未支付的應計利息，但須遵守票據中包含的條款和條件。(B)於緊接該等公司交易完成前按(I)公司交易價格(定義見附註)或(Ii)(X) 估值上限(定義見附註)除以(Y)緊接公司 交易完成前的全面攤薄資本所得商數的換股價格 換股股份(定義見附註)。“下一次股權融資”是指我們首次公開發行我們的股權證券，據此，此類股權證券將在國家證券交易所上市。

普通股票銷售

2022年3月，我們以每股0.6美元的價格出售了總計1,666,662股A類普通股，總收益為100美元萬。此外，從2022年6月至8月，我們以每股1.20美元的價格出售了總計1,102,094股A類普通股，總收益為1,322,500美元。

關鍵會計政策和估算

在編制本招股説明書中其他部分包含的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷 如下所述。

反向 股票拆分

2023年8月28日，我們對我們的已發行普通股和普通股等價物進行了1.2股1股的反向股票拆分。 所有普通股和普通股等價物的已發行和流通股以及每股數據已在本招股説明書中進行了回溯調整，以反映所述所有時期的反向股票拆分。普通股的授權股份 和普通股的面值都沒有因為反向股票拆分而進行調整。

應收賬款

應收賬款 按預估應收金額入賬。應收賬款根據客户過去的信用記錄和他們目前的財務狀況，定期評估應收賬款的可回收性。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的津貼分別為5520美元和4533美元。截至2021年12月31日，不需要計提壞賬準備。

長期資產減值

根據會計準則編纂(“ASC”)第360主題的規定，“減值或處置長期資產 ，“我們持有和使用的所有長期資產，如財產和設備，只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查其減值情況。資產持有及使用的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額 計量。

租契

我們根據ASC 842對我們的租賃進行了 核算-租契。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括 經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃項下債務的當前部分以及我們資產負債表上非流動的經營租賃項下的債務。

營運 租賃投資回報率資產及營運租賃負債乃根據開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值，經採納日的遞延租金負債調整後確認。由於我們的租賃不提供 隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的當前 價值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。我們的條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租約的選項。 經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

收入 確認

我們 根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映實體預期有權 獲得這些商品或服務的交換的對價。要實現這一核心原則，在確認收入之前，必須滿足五個基本標準：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在我們滿足履約義務時確認收入。

當合同雙方批准合同，確定雙方的權利和義務，確定付款條件，並有可能收取對價時，我們 會對收入進行核算。付款條件因客户和所提供的服務而異。

我們 有兩種主要形式的收入-醫療人員收入和醫療通信收入。我們主要為州精神衞生機構提供醫療保健 人員配備服務，我們的醫療通信收入主要包括向州機構和大學提供的合同數據分析 和醫療寫作服務。醫療保健人員配備和醫療通信收入都被計入 隨着時間推移而滿足的單一績效義務，因為客户同時接收和消費我們每小時或每天的績效帶來的好處。合同規定每兩週或每月開具一次賬單，我們選擇了根據按合同費率產生的工時確認收入的實際權宜之計，因為我們有權 支付與迄今完成的績效價值直接對應的金額。醫療溝通合同還 包含某些額外的履約義務，其中包含在提供服務時滿足的單一履約義務。 我們還可能因違反某些道德標準和這些國家合同中的非履約措施而受到處罰。 我們確認扣除罰款後的收入。截至2023年和2022年6月30日的六個月的收入分別為1,982,702美元和1,918,688美元，醫療通信服務收入為184,897美元和219,311美元。 截至2022年和2021年12月31日的年度收入包括醫療人員服務收入5,261,870美元和1,245,413美元 醫療通信服務收入分別為355,836美元和164,563美元。

顯著的 濃度

大部分應收賬款和收入合同是我們公司與FSSA內的不同部門之間簽訂的。大多數合同 需要在項目進展時按月付款。我們通常不需要抵押品或預付款。在截至2023年和2022年6月30日的六個月中，FSSA分別佔我們收入的98.0%和96.7%，佔我們應收賬款的88.3%和97.1%，來自FSSA的合併部門(神經診斷研究所和精神健康和成癮科)。在截至2022年和2021年12月31日的年度，FSSA分別佔我們收入的97.7%和98.3%，佔我們應收賬款的98.8%和91.9%，這是由於FSSA的合併部門(神經診斷研究所和精神健康和成癮科)所致。

最新會計準則

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)會不時發佈新的會計公告，由本公司採納。

2022年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-02號，關於所有實體採用2016-13年後的問題債務重組(TDR)的修正案，以及與影響上市公司 投資於融資應收賬款的實體有關的修正案。金融工具--信貸損失(主題326)。債權人對TDR的會計指導意見的修訂取消了分專題310-40中對TDR的確認和計量指導。此更新中修訂的生效日期 與2016-13年更新中的生效日期相同。本次更新中的修訂應 前瞻性地應用，除與TDR確認和計量相關的過渡方法外，實體可以選擇 應用修改後的追溯過渡方法，從而對採用期間的留存收益進行累計影響調整。我們目前正在評估採用這種ASU對我們的財務報表的潛在影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)簡化某些金融工具的核算 。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同 股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。作為一家較小的報告公司(根據《交易法》第120億.2條的定義)，ASU2020-06在2023年12月15日之後的財年中生效，並應在全面或修改後的追溯基礎上應用 ，允許從2021年1月1日開始提前採用。我們已決定從2021年1月1日起提前採用ASU 2020-06。我們預計該標準的採用不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13更改了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期損失”模式，該模式通常將導致提前確認損失準備 。該指導意見還要求增加披露。ASU 2016-13財年中包含的修正案最初在2019年12月15日之後的 財年生效，包括本公司在該財年內的過渡期。2019年11月，財務會計準則委員會 發佈了ASU2019-10號，將較小報告公司(如交易法第120億.2條所定義)2016-13年ASU的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度，包括過渡期。允許及早領養。我們符合較小報告公司的 定義，並採用ASU 2016-13年的延期期限。指導意見要求對採用期初的留存收益進行累積效應調整，採用修正的回溯性過渡方法。我們目前正在評估採用ASU 2016-13對我們財務報表的影響，但預計採用此標準不會對我們的財務報表產生實質性影響。

我們尚未採用其他最近發佈的會計聲明，這些聲明預計將對我們的財務 狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

工作 法案

2012年4月5日，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於根據《就業法案》提供的私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計的任何 要求 公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的額外信息，稱為審計師的討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至以下最早的 日期：(I)本財年總收入達到或超過12.35億美元的財年的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10美元億不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報人的日期。

生意場

我們 公司

我們 是一家醫療服務公司，致力於為所有患者提供預防性健康、整體健康、健康教育和公平醫療服務。我們利用深厚的科學和醫療保健專業知識創建戰略框架並開發以患者為中心的解決方案，以改善患者的生活和健康結果，與發展更健康的人羣相關。我們正在開發全面的端到端解決方案，涉及健康教育服務、人羣健康管理、行為和心理健康、醫療保健人員和數字健康。

截至2023年和2022年6月30日止六個月，FSSA分別佔我們收入的98.0%和96.7%，佔我們應收賬款的88.3%和97.1%，來自FSSA的合併部門(神經診斷研究所和精神健康和成癮部門)。在截至2022年和2021年12月31日的年度，FSSA分別佔我們收入的97.7%和98.3%，佔我們應收賬款的98.8%和91.9%，應歸因於FSSA的合併部門(神經診斷研究所和精神健康和成癮科)。

我們的 服務

醫療保健服務 教育服務

我們 認為，醫療保健教育解決方案市場的主要驅動力之一是需要通過有效和創新的醫療和科學培訓來應對醫療保健行業的挑戰。隨着醫療技術的不斷髮展，醫療保健專業人員 必須瞭解各種患者護理方法，以便更好地做出明智的臨牀決策並確保患者滿意。 我們認為需要有針對性的持續醫療保健教育解決方案，以幫助醫療保健專業人員提高他們的能力， 改善健康平等，並將創新和新的治療方案納入實踐，以提高整體患者護理質量。 因此，我們的目標是為製藥和醫療器械製造商、生物技術公司、 付款人、大僱主、學術機構和政府機構提供醫學教育解決方案。具體地説，我們開發醫學教育內容以推動我們客户的組織和戰略品牌目標和願景。我們的教育推廣計劃利用面對面、虛擬和混合安排的一系列解決方案中的全方位交付方法，我們的交付內容包括傳統的印刷和電子格式 。我們的一些有針對性的教育方法包括利用人工智能工具向客户提供實時信息 。

在我們的健康教育服務線中，我們提供以下服務：醫療通信、患者教育和醫療培訓。

醫療通信 通信

我們提供醫療傳播方面的專業知識，專注於基於複雜的科學和臨牀數據、 新療法和藥物、疾病指南以及對疾病及其當前治療的真實視角來開發科學傳播。我們為製藥 製造商、醫療器械和生物技術公司提供溝通和營銷材料，幫助他們更好地與患者和醫療保健專業人員互動。我們的目標學習對象包括各種醫療保健專業人員，如專科醫生、初級保健醫生、護士、藥劑師和醫院工作人員。我們向最終用户提供宣傳和營銷材料的團隊 非常熟悉FDA為開發品牌治療產品的宣傳材料而制定的法規和合規要求。我們在以下領域提供內容開發服務：疾病狀態和特定產品教育； 價值主張；銷售助手；顧問委員會會議；會議報道；以及醫療事務資源。

2021年9月3日，我們與精神健康和成癮部FSSA簽訂了一份專業服務合同，該合同於2023年4月25日修訂(修訂後的《精神健康協議》)，根據該合同，我們正在協調 國家流行病學結果工作組的工作，並支持有關州機構和機構預防工作的數據驅動決策。《精神健康協議》將一直有效到2025年6月30日，除非根據其條款提前終止。 根據《精神健康協議》，我們最高可獲得約1,246,000美元。國家可能因下列原因終止《精神健康協議》： 實質性違反《精神健康協議》；(Ii)我們未能提供《精神健康協議》所要求的保險；(Iii)違約發生時；(Iv)如果國家預算局董事作出書面裁定，表明未撥出資金或以其他方式可用於支持繼續履行《精神健康協議》；或(V)國家認為終止符合其最佳利益的任何理由。如果國家在收到書面通知後60天內未能糾正或治癒任何實質性違反《精神健康協議》的行為，我們可能會終止《精神健康協議》 ，並且我們可能會採取措施收取截至終止之日(包括終止之日)到期的款項。於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，根據《精神健康協議》，我們分別創造172,000美元、306,000美元及132,000美元，或8%、5%及9%淨收入。

患者教育

我們將患者教育定義為影響患者行為和態度並賦予患者必要的知識和技能以維持或改善其健康的過程。患者教育增長的一個關鍵驅動力是私營和公共部門越來越多地採用數字健康技術、預防性健康和整體健康意識計劃。

我們 為患者、提供者團體、付款人、醫療保健機構和政府健康機構提供全面的患者教育解決方案和服務，以改進固有的健康教育，我們相信這將提高患者滿意度、積極體驗和更好的健康結果。我們開發以證據為基礎的合規內容，納入教學設計模型的原則 ，以便學習體驗與所有人口統計數據的人產生共鳴，包括不同背景和年齡段的人。我們在以下領域提供教育內容：疾病教育和管理；預防性健康和健康；行為和心理健康；以及公共健康意識和運動。我們的教育內容適用於集成到任何電子健康記錄、護理管理平臺和學習管理系統中。我們以各種形式提供教育材料，包括符合《1990年美國殘疾人法》(ADA)的印刷和電子資源(即小冊子、工具包、報告)、基於應用程序的推廣、健康博客、微博網站、社交媒體內容、信息圖表、電子郵件活動和視頻格式。

醫療保健 培訓

根據BMC Public Health的數據，健康差距與美國每年高達1,350美元的億經濟損失有關。我們相信，無論種族、年齡、性別、健康狀況、社會地位或其他社會決定的情況如何，當人口的所有部分都充分發揮其健康和福祉的潛力時，將實現健康公平。為了縮小健康差距並提高患者的結果和滿意度，我們有一個主題專家團隊，為衞生組織、製藥公司、付款人和大型醫療保健僱主的員工和員工創建培訓。我們提供各種形式的培訓，包括虛擬和課堂培訓、電子學習培訓、視頻、調查和在線評估以及指標。我們全面的培訓工具包包括主持人和討論指南、工作墊和其他培訓資源。我們提供以下領域的定製培訓：健康公平、文化能力、健康的社會決定因素、預防性健康、勞動力和銷售培訓；行為和心理健康；護理協調；以及護理者培訓。

人口 健康管理

我們將人口健康管理定義為評估和分析醫療保健及其提供以改善個人健康狀況的過程。我們正在開發端到端解決方案和戰略，以改善醫療質量、獲得醫療服務的機會、健康結果、 和醫療保健政策。我們相信，我們的解決方案將通過預防性護理、護理協調和患者參與，幫助個人充分發揮其健康潛力。我們的服務提供商團隊包括健康經濟學家、公共衞生專家、主題專家、數據科學家和生物統計學家，他們將先進的健康分析應用於真實世界的數據，以提供有意義的見解， 以提高臨牀護理質量，並瞭解診斷、治療和持續護理的模式和趨勢。我們相信，我們的團隊幫助根據健康的社會決定因素對健康風險進行分層，預測資源利用和醫療成本，確定患者級別的幹預措施，並建議人羣級別的策略。

在我們的人口健康管理服務線內，我們打算提供以下服務：分析即服務、流行病學和健康 權益分析解決方案。截至2023年6月30日，我們已經從此類服務中獲得了5386美元的收入。

分析即服務

我們 對健康和醫療保健數據進行深入研究並提供端到端的高質量分析，並得出可 發展為戰略幹預措施的見解。我們開發關於醫療保健利用率和成本的預測性分析，並測試護理管理計劃的有效性 。總體而言，我們從健康公平的角度進行數據分析並開發解決方案，以幫助改善健康 平等和獲得護理的機會。我們的一些分析能力包括：數據收集、傳統到高級分析、預測性 分析、風險分層、幹預分析、空間分析差距分析、勞動力公共政策分析和基於證據的研究。

流行病學

流行病學解決方案是我們服務的標誌。我們相信，通過對不同人羣健康的新趨勢、模式和決定因素進行數據驅動的分析，可以更深入地瞭解公共衞生問題，從而使組織能夠影響政策和循證實踐。我們目前正在為州和地方機構提供各種流行病學服務，以改善印第安納州和哥倫比亞特區的公共健康。我們的一些流行病學服務包括：向州流行病學結果工作組提供管理和技術援助；監測項目評估物質使用、精神健康、流行病和地方病、慢性和傳染性疾病；進行數據驅動的討論；確定衞生優先事項；以及評估區域預防系統 。

健康 股權分析解決方案

實現健康公平需要分析醫療保健差距、人口風險分層和涉及健康的社會決定因素的戰略幹預 。利用我們的衞生經濟學專家和數據科學家，我們收集關於健康的社會決定因素的數據，並提供深入分析，以幫助制定個人和人口層面的幹預戰略。我們的解決方案旨在 針對健康差距，促進為所有人提供更公平的醫療保健。我們的一些服務和解決方案包括：健康風險分層分析和計劃；健康公平差距分析和解決方案；區域健康公平儀錶板；護理人員脆弱性映射評估健康公平分析；與社區組織接觸的戰略；患者/成員參與； 以及護理協調改進。

行為 與心理健康

心理健康問題在全球範圍內迅速增長，但精神衞生專業人員和治療手段的短缺使數百萬人無法獲得心理衞生資源。根據一份衞生事務報告，美國幾乎一半的縣都沒有精神病醫生，根據美國衞生與公眾服務部的數據，11100萬患者生活在心理健康專業人員短缺的地區。心理健康問題影響着各個階層的人，尤其是大學生。根據BestCollees.com的調查，近一半的學生認為心理健康問題已經影響了他們的教育，由於新冠肺炎大流行，90%的學生出現了負面的心理健康症狀。

我們 堅信行為和心理健康公平，我們的使命是提供有助於改善醫療保健的解決方案，併為所有人口提供機會，而不分種族、民族、性別、社會經濟地位、性取向或地理位置。通過我們的專業服務，我們相信我們可以幫助解決各種組織的行為和心理健康需求，包括衞生組織、大型僱主和學校。

行為和心理健康預防與遠程健康應用程序-Syrenity

Syrenity 旨在成為Syra正在開發的全面遠程醫療應用程序，旨在為行為和心理健康提供尖端的 解決方案。通過循證的方法，Syrenity旨在通過提供有針對性的作業、教育、監測症狀和提供及時的幹預，識別和防止可能影響個人心理健康的負面因素的進展。

我們 相信Syrenity的關鍵獨特賣點之一將是其基於證據的方法。該應用程序將利用經過科學驗證的方法和技術來評估和解決行為和心理健康問題。通過一系列評估，Syrenity將為每個用户創建 個性化配置文件，作為開發有針對性的活動、教育、和 幹預。預計該應用程序還將生成有關用户行為健康的報告和分析。

Syrenity 將使用户能夠通過遠程健康和治療師匹配功能與獲得許可的心理健康專業人員聯繫。用户可以安排與心理學家、精神病學家或心理健康教練進行虛擬的 會診，無需面對面的探訪，並可在舒適的家中方便地獲得專業的心理健康護理。

參與度和幹預措施是Syrenity的重要組成部分，因為該應用程序旨在積極地讓用户參與他們的心理健康之旅。 使用遊戲化和個性化目標設置等創新的主動和被動幹預措施，我們相信Syrenity將鼓勵用户積極參與他們的心理健康護理 。該應用程序還將提供循證幹預，如認知行為療法和正念技術，以幫助個人有效地管理他們的症狀，改善他們的心理健康。

我們預計 Syrenity將利用人工智能驅動的用户日記進行互動，並將提供全天候訪問虛擬教練。我們預計其他功能將包括ADA訪問、警報和通知以及對社區資源的訪問 。

教育 在我們的遠程醫療解決方案中也非常重要，因為它向用户提供有關心理健康的知識，並使他們掌握有效管理其狀況的技能。該應用程序將提供教育資源，如文章、視頻和互動模塊， 幫助用户瞭解他們的心理健康擔憂並學習應對策略。這些知識將使用户能夠積極參與他們的心理健康護理，並就他們的福祉做出明智的決定。

總體而言，我們相信Syrenity將脱穎而出，成為一款全面的、基於證據的數字健康應用程序，通過有針對性的任務、教育、症狀監測和循證幹預來解決行為和心理健康問題。我們相信，它的獨特功能，包括個人檔案評估、參與度和幹預、遠程醫療服務和教育，將使其成為尋求改善其心理健康並防止影響其心理健康的負面因素髮展的個人 的強大工具。

醫療保健 勞動力

我們的醫療人員配備解決方案旨在幫助評估客户組織的直接和縱向員工需求。 使用靈活的實施人員配備方法，我們可以無縫且經濟高效地擴展客户的臨牀人員。 我們在全國各地的醫院和醫療機構招聘經驗豐富的護士和專職醫療專業人員擔任長期固定合同制職位。目前，我們與印第安納州精神病院簽訂了合同，提供有執照的醫療保健和輔助工作人員。我們招聘的其他人員職位包括護理協調員、填補醫療保健管理角色的專家、醫療保健 教育者、治療師、醫療技術人員和醫療計劃專家。我們的招聘人員團隊是我們客户人才獲取團隊的延伸，與我們的客户一起填補空缺職位。多樣性、公平和包容性是我們公司的核心 ，我們支持並幫助我們的客户招聘多元化的員工隊伍，其中包括當地社區和全國的政府機構和私營部門組織。我們提供專門的客户經理和管理團隊，以確保 問責和透明度。

2021年7月27日，我們與神經診斷研究所FSSA簽訂了一份專業服務合同，該合同於2022年4月6日和2022年6月29日修訂(修訂後的《神經診斷協議》)，根據該合同，我們向神經診斷研究所提供醫療人員配備服務。神經診斷協議的有效期至2025年1月21日，除非根據協議條款提前終止 。根據神經診斷協議，我們將獲得最高約1,470美元的萬。國家可能終止神經診斷協議，原因包括：(I)嚴重違反神經診斷協議；(Ii)我們未能提供神經診斷協議所要求的保險；(Iii)違約發生時；(Iv)基於國家審計結果；(V)如果國家預算機構董事做出書面決定，認為資金未撥出或可用於支持繼續履行神經診斷協議；或(Vi)如果國家確定這樣的終止符合其最大利益，則出於任何原因。如果國家在收到書面通知後60天內未能糾正或治癒任何重大違反神經診斷協議的行為，我們可能會終止《神經診斷協議》，並且我們可能會採取措施收取截止至終止之日(包括終止之日)的款項。根據《神經診斷協議》，於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等分別產生842,283美元、5,214,128美元及1,245,413美元，或我們淨收入的90%、93%及88%。

數字健康

我們 使用數字健康將創新帶入醫療實踐。我們的目標是通過醫療數字平臺將醫生、患者、護理者、付款人和其他關鍵利益相關者連接起來，並由強大的 人工智能支持的數據集和算法支持，從而改變患者的護理和參與度。通過向利益相關者提供數據，我們打算使利益相關者 能夠應對影響整體健康的因素，包括身體、行為和社會因素。目前，我們正在開發基於數字 和雲的平臺，以幫助通過醫療運營自動化來提高成本節約，同時還提供臨牀洞察 以實現個性化護理並提高患者滿意度。我們的解決方案將包括數字轉型、雲和安全、人工智能、患者參與和健康應用程序。

在我們的數字健康服務產品線中，我們打算提供SoulSocial應用程序、CarePlus以及患者參與和教育服務； 然而，到目前為止，我們還沒有產生任何收入。

雲 和安全

我們 打算為醫療保健組織提供具有安全且可擴展的基礎設施的基於雲的醫療保健解決方案，以存儲和管理患者數據。我們經濟實惠的解決方案將允許醫療保健提供者通過增強的數據安全措施從任何地方訪問患者信息。

人工智能

我們的人工智能醫療解決方案將利用自然語言處理和預測分析等高級功能來自動執行任務、支持數據驅動的決策並增強患者護理。我們相信，我們的醫療保健創新方法使用人工智能來推動進步和創新。

患者 參與度

我們的 患者參與解決方案旨在為患者提供輕鬆訪問其健康信息、個性化健康計劃以及與醫療保健提供者的溝通渠道。我們的工具包括預約和用藥提醒，使 患者能夠在其醫療保健之旅中發揮積極作用。

運行狀況 應用程序

我們的數字醫療解決方案使用最新的醫療信息技術開發，為醫療保健提供者實現了無縫和可持續的轉型。我們幫助在不斷變化的醫療環境中釋放他們的全面護理潛力。

SoulSocial 應用程序

我們 設計和開發了一款可定製的應用程序，滿足不同人羣的整體健康、預防健康和心理健康。 我們計劃在2023年下半年推出的SoulSocial應用程序旨在連接大腦、身體和靈魂元素，並提供 一種與照顧者和同齡人聯繫的方式，從而緩解社會孤立。SoulSocial中的行為和心理健康模塊旨在幫助自我評估壓力、焦慮和抑鬱，並將患者與服務提供商聯繫起來進行治療幹預。

CarePlus

我們最近推出了CarePlus，這是一款用户友好的電子病歷解決方案，專為中小型醫療機構設計。CarePlus提供可定製的模板、電子處方、實驗室集成和患者門户訪問，以簡化臨牀工作流程並高效管理患者健康信息 。

患者的參與度和教育

我們打算提供一個人工智能聊天機器人，經過訓練，可以使用自然語言處理過程進行類似人類的對話，以促進併為患者提供端到端的 查詢解決方案。我們的聊天機器人將提供即時解決方案，並減少解決重複查詢所需的時間。我們的聊天機器人將被配備來處理用户的查詢，並推動對話朝着查詢解決方向發展。患者可以 使用我們的聊天機器人進行多種功能，例如瞭解更多有關他們的病情、識別其附近的醫療專業人員、安排日程、計費目的，以及瞭解他們從健康計劃中獲得的健康益處。

市場機會

由於目前尚未滿足的醫療保健需求、挑戰以及對行為和心理健康的關注，我們相信我們提供的所有服務的整體市場機會 正在快速增長。

健康教育服務：根據經驗證的市場研究，2020年全球健康教育市場規模約為316億，預計到2028年將達到約414億，2021年至2028年的複合年增長率為3.59%。此外，根據亞利桑頓諮詢和情報公司的數據，美國繼續醫學教育市場的規模在2021年約為271260美元萬，預計到2027年將達到約383050美元萬。根據市場研究未來，預計到2030年，醫療寫作市場將以10.31%的複合年增長率突破52853美元的億，其中北美將佔據該市場的最大份額。此外，根據Precedence Research的數據，美國的醫療事務外包市場在2021年估計為47020美元萬，預計到2030年將達到128820美元萬。

人口健康：根據Grand view Research的數據，2021年美國人口健康管理市場規模為2.06億美元億，預計2022年至2030年的複合年增長率為19.5%，這主要是由於對醫療保健IT服務和支持基於價值的醫療保健提供的解決方案的需求不斷增長，導致從按服務收費向基於價值的支付模式過渡。 此外，根據已驗證的市場研究，醫療保健質量管理市場規模在2020年為32億，預計到2028年將達到68美元億。從2021年到2028年，年均增長率為13.2%。根據經驗證的市場研究， 人口老齡化、醫療支出和醫療差錯的增加，以及醫療保健中非結構化數據量的增加 是推動醫療質量管理市場增長的一些因素。

行為和心理健康：根據Precedence Research的數據，到2027年，美國行為健康市場規模預計將達到約1,324美元億，2021年至2027年期間的複合年增長率為5.3%。此外，根據全國心理疾病聯盟的數據，每年五分之一的美國成年人患有精神疾病，六分之一的6至17歲的美國青年每年患有心理健康障礙 。此外，根據全國精神疾病聯盟的數據，自殺是10歲至34歲人羣的第二大死因。

醫療保健 勞動力：根據Grand view Research的數據，2021年美國醫療保健人力市場規模為241億，預計從2022年到2030年的複合年增長率為5.6%，原因是老年人口增加和全國缺乏熟練護理人員導致對醫療專業人員臨時人員的需求增加 。

數字健康：根據Grand view Research的數據，2021年美國患者參與度解決方案的市場規模約為52億 ，預計從2022年到2030年將以15.1%的複合年增長率增長。此外，根據Healthcare dive的數據，到2022年，美國醫療協調軟件市場預計將達到約32美元的億，年複合增長率為15.4%。

增長戰略

我們 希望通過為公共和私營醫療部門的客户提供定製和全面的端到端解決方案，成為臨牀醫療解決方案的領導者 ，並將我們的業務擴展到其他大都市地區。隨着我們繼續擴張，我們 預計我們的專業庫和基礎設施將會增長，以支持我們服務的廣度和深度。隨着我們銷售和業務開發團隊的快速增長，我們打算在全國範圍內向類似客户複製我們目前的項目。我們計劃 在多個地理位置開設辦事處，以支持我們的銷售和業務發展努力，並打算投資於與主題專家的合作伙伴關係 ，以進一步增強我們的服務線並提供現實世界的見解。此外，我們正在建立內部建議書團隊，以確保及時跟蹤政府機構的適當機會並提交高質量的建議書。 除了有機的努力外，我們還可以通過收購提供類似服務的公司來擴大我們的足跡。預計 這些公司將加強我們現有的服務，還可能包括我們可能向客户提供的新服務。

競爭

我們 以集成和模塊化方式提供的解決方案的廣度和功能、客户從我們的解決方案中實現的投資回報、我們的價值主張和定價模式為基礎進行競爭。吸引、留住和擴大與全國醫療保健客户的業務的主要競爭因素包括：(I)瞭解客户的工作環境；(Ii)提供一整套服務；(Iii)及時滿足客户需求；(Iv)價格；(V)客户 服務；(Vi)質量保證和篩選能力；(Vii)風險管理政策；(Viii)保險覆蓋範圍；以及(Ix)行業聲譽。我們面臨着來自大型醫療諮詢公司的競爭。我們的競爭對手包括 以下公司：

我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財務資源，並且在提供與我們的服務類似的服務方面擁有更多的專業知識。醫療保健行業的合併和收購可能會導致更多資源集中在我們數量較少的競爭對手中。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與我們競爭。初創公司等處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品和服務更具成本效益和效率的產品和服務，我們的商業機會可能會減少或消失。

政府法規

我們的業務受到嚴格監管。我們受美國政府實體的監督，如果我們未能或據稱未能遵守法律、法規或其他法律，可能會對我們的業務運營、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

政府 合同：我們與政府實體的合同通常受採購法的約束，這些法律包括社會經濟、就業實踐、環境保護、記錄保存和會計以及其他要求。這些法律和法規要求 使我們的業務複雜化，並增加了我們的合規負擔。我們將接受關於我們遵守合同和法律要求的審計、調查和監督程序。如果我們未能遵守這些要求，或者我們沒有通過審核，我們可能會受到諸如金錢損害、刑事和民事處罰、終止合同以及暫停或取消政府合同工作資格等制裁。此外，政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同和分包合同，也可以根據我們的表現終止違約。如果合同是為了方便而終止的，我們通常受到條款的保護，這些條款包括 報銷合同產生的成本和這些成本的利潤。如果合同因違約而終止，我們通常有權獲得已被政府接受的工作付款；但是，政府可以要求降低合同價值或收回其採購成本，並可以評估其他特別處罰。此外，我們針對政府的項目通常在未確定的合同行動(“UCAS”)下運行一段時間，這意味着我們在雙方最終商定條款、規格或價格之前就開始履行義務 。政府單方面確定合同的權力可能會影響我們談判雙方同意的合同條款的能力，如果合同是單方面強加給我們的， 它可能會對我們在項目上的預期利潤和現金流產生負面影響，或者施加繁瑣的條款。

美國的政府實體繼續加強其地位，並對可能表明欺詐、浪費和濫用行為的做法進行審查，這些做法可能會影響醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃。我們與製藥和醫療產品製造商、醫療保健提供商以及其他公司和個人的關係，以及我們向政府實體提供產品和服務的關係， 使我們的業務受制於旨在防止欺詐和濫用的法規、法規和政府指導。其中許多法律 含糊不清或不確定，並未由法院解釋，因此，檢察、監管、 或司法當局可能會以一種可能要求我們在運營中進行更改的方式進行解釋或應用，並增加費用。如果不遵守這些法律，我們可能會受到聯邦或州政府的調查或準的訴訟，並承擔損害賠償責任以及民事和刑事處罰，包括失去追求政府合同的權利。

醫療保健 法規：我們的營銷行為受州法律和聯邦法律的約束，如《反回扣法規》和《虛假索賠法案》，旨在防止醫療保健行業的欺詐和濫用。反回扣法規一般禁止以腐敗方式招攬、提供、收受或支付任何有價值的東西以產生業務。《虛假索賠法案》一般禁止任何人在知情的情況下，主動提出或導致提交任何虛假或欺詐性的商品或服務付款索賠，包括向政府付款人(如Medicare和Medicaid)提出的任何虛假或欺詐性索賠，並通常將通過回扣產生的索賠視為虛假或欺詐性索賠。 聯邦政府和各州還監管制造商和醫療保健提供者之間的銷售和營銷活動以及財務互動，要求向政府當局和公眾披露此類互動，並採用合規標準或計劃。此外，美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以獲得或保留海外業務。《反海外腐敗法》的範圍包括與許多國家/地區的某些醫療保健專業人員進行互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或法規。

數據 安全和隱私：我們受到各種隱私和數據保護法律的約束，這些法律經常變化，並具有因司法管轄區而異的要求 。例如，根據HIPAA，我們必須維護行政、物理和技術保障 以保護可單獨識別的健康信息(“受保護的健康信息”)，並確保電子受保護的健康信息的機密性、 完整性和可用性。根據隱私法，我們有重大的合規義務，其中一些法律禁止將個人信息轉移到某些其他司法管轄區，或以其他方式限制我們對數據的使用。其中許多法律還要求我們提供訪問權限或其他數據權限(修改、刪除、可移植等)在規定的時間內將消費者的個人數據和患者的個人數據記錄。聯邦《2022年關鍵基礎設施法案》的網絡事件報告 等法律可能要求我們在完成調查之前提供重大數據隱私泄露或網絡安全事件的通知。我們接受各種政府機構的隱私和數據保護合規性審核或調查。不遵守這些法律將使我們面臨潛在的監管執法活動、罰款、私人訴訟，包括集體訴訟、聲譽影響和其他成本。如果我們不遵守隱私和數據安全法律，我們還可能違反合同義務 。

員工

截至2023年9月28日，我們僱傭了56名全職員工和112名兼職員工。我們不是任何集體談判協議的一方，我們相信我們與員工保持着良好的關係。

設施

根據2021年7月1日開始並於2022年5月1日修訂的為期三年的租約，我們的公司總部位於46032卡梅爾市第201號卡梅爾Keystone Way 1119號，月租金為10,711美元。我們相信這足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條款提供。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

我們的 公司歷史

我們 於2020年11月20日以Syra Health Corp.的名稱組建為印第安納州公司。2022年3月11日，我們向特拉華州國務卿提交了一份轉換證書，據此我們從印第安納州的一家公司轉換為特拉華州的一家公司。

管理

董事和高管

下表列出了截至2023年9月28日我們每位執行官、董事和董事提名人的姓名、年齡和職位。

迪皮卡·瓦帕蘭奇，博士-董事首席執行官

迪皮卡·武帕蘭奇自2020年11月以來一直擔任公司首席執行官兼董事首席執行官。武帕蘭奇博士在醫學研究和保健方面擁有10多年的經驗。2017年8月至2020年11月，武帕蘭奇博士擔任董事的高級醫務人員，該公司為製藥和生命科學客户提供產品開發和商業化戰略方面的幫助。2016年5月至2017年8月，武帕蘭奇博士擔任科學醫療傳播公司共生生物(Havas Network)的醫療董事。2013年2月至2016年4月，武帕蘭奇博士在醫學教育戰略公司DWA Healthcare Communications(Avant Healthcare Marketing)擔任醫療董事。武帕蘭奇博士擁有特拉華大學分子生物學和遺傳學的哲學博士學位和理學碩士學位，以及奧斯馬尼亞大學的微生物學理學學士學位。我們相信，武帕蘭奇博士有資格擔任公司董事會成員，因為她具有醫學和科學背景，以及與學術界、製藥和生物技術公司的利益相關者合作的經驗。

桑迪普·阿拉姆-總裁和董事會主席

桑迪普·阿拉姆自2021年1月起擔任本公司總裁、本公司董事會主席。Allam先生擁有超過16年的信息技術服務和諮詢經驗。自2010年8月以來，Allam先生一直擔任Sahasra Technologies Corp.首席執行官，從事多元化技術控股公司STLogics Corporation的業務；2006年至2010年，Allam先生擔任STLogics Corporation信息技術服務部副總裁。此外，自2015年12月以來，Allam先生一直擔任技術諮詢公司RAD Cube LLC的執行董事會成員，以及能源和公用事業解決方案公司Skill Demand Corp的執行董事會成員。此外，自2021年1月以來，Allam先生一直擔任敏捷轉型軟件解決方案公司Blue Agilis Corp.的執行董事會成員。Allam先生擁有費里斯州立大學信息技術理學碩士學位和古爾巴加大學陶瓷與水泥技術理學學士學位。我們相信Allam先生有資格擔任本公司董事會成員，因為他在高級領導職位和諮詢方面的經驗 。

Priya Prasad-首席財務官兼首席運營官

Priya Prasad自2022年3月起擔任本公司首席運營官，並自2023年1月起擔任本公司首席財務官。自2005年3月以來，普拉薩德女士一直擔任薩哈斯拉科技公司的總裁，經營多元化科技控股公司STLogics Corporation的業務。自2015年1月以來，Prasad女士一直擔任RAD Cube LLC的董事會成員，這是一家提供企業解決方案和商業諮詢的技術公司。自2015年1月以來，她一直擔任能源和公用事業解決方案公司Skill Demand Corp.的董事會成員。此外，自2021年1月以來，普拉薩德女士一直擔任敏捷轉型軟件解決方案公司Blue Agilis Corp.的顧問委員會成員。Prasad女士擁有馬薩諸塞大學波士頓分校的工商管理碩士學位、班加羅爾大學的環境科學碩士學位和芒特卡梅爾學院的環境科學學士學位。

謝倫·羅傑斯--董事提名

Sherron 羅傑斯已同意在本次發售完成後成為本公司的董事股東。羅傑斯女士擁有超過19年的高級領導經驗。自2022年3月以來，羅傑斯女士一直擔任約翰霍普金斯兒童醫院的首席財務官。在此之前，羅傑斯女士曾在2020年8月至2022年3月期間擔任Eskenazi Health的首席財務官和首席戰略官，該醫院是一家公立醫院，提供全面的住院、初級和專科護理服務。在擔任這些職務之前，羅傑斯女士 在Eskenazi Health擔任負責業務發展和運營卓越與戰略的總裁副主任。此外，從2005年到2016年，羅傑斯女士在印第安納大學健康學院擔任過各種領導職務，包括副總裁和轉型總監；從2003年到2005年，羅傑斯女士在康明斯公司(紐約證券交易所股票代碼：CMI)擔任董事和精益六西格瑪黑帶。羅傑斯女士 擁有印第安納大學布魯明頓分校的信息科學碩士學位和心理學學士學位。 我們認為羅傑斯女士有資格擔任公司董事會成員，因為她有擔任高級領導職務的經驗和醫療保健方面的背景。

安德魯·達萊姆，董事博士提名人

安德魯·達林已同意在本次發行完成後成為該公司的董事的一員。自2018年11月以來，Dahlem博士一直擔任印第安納大學醫學院醫學高級研究教授，並擔任臨牀藥理學部門主管，直至2022年5月。達萊姆博士是蓋特神經科學公司的聯合創始人，自2019年4月以來一直擔任該公司的顧問，該公司是一家專注於治療難治性抑鬱症的新療法的生物技術公司，自2018年5月以來一直擔任達萊姆博士諮詢有限公司的總裁，就學術、生物技術和製藥行業的新療法的發現和開發提供建議。此外，Dahlem博士還在禮來公司擔任研究運營副總裁總裁和禮來研究實驗室和禮來歐洲研究實驗室的首席運營官，直至2017年12月退休。此外，Dahlem博士還在禮來公司擔任過各種其他職務，包括毒理學、藥物處置和藥物動力學副主任總裁；毒理學和藥物處置主管董事；藥物處置和生化毒理學董事；生化毒理學主管；以及高級藥理學家。Dahlem博士持有伊利諾伊大學厄巴納-香檳獸醫學院毒理學哲學博士學位和俄亥俄州立大學理學學士學位。我們相信Dahlem博士有資格擔任公司董事會成員，因為他的醫學背景和30多年來在生物技術方面的豐富經驗。

Vijayapal R.Reddy，DABt，DVM，PhD-董事提名人

維賈亞帕爾 雷迪已同意在此次發行完成後成為該公司的董事的一部分。雷迪博士是一名藥物開發專業人員，在全球製藥行業擁有30多年的藥物發現和開發經驗。自2017年8月以來，雷迪博士一直擔任諮詢公司Vipra，LLC的顧問和董事。雷迪博士目前是多家制藥、生物技術和疫苗公司的顧問。從2007年到2017年，Reddy博士在禮來公司研究實驗室擔任高級研究員顧問/董事高管 ，在那裏他領導了幾個處於不同開發階段的跨職能項目的非臨牀安全性和監管評估 。此外，Reddy博士還擔任過各種其他職務，包括非臨牀安全評估的癌症研究主管(2004-2006)、非臨牀安全評估的高級研究科學家(2000-2004)、非臨牀安全評估的研究科學家(Br)(1998-2001)以及非臨牀安全評估的高級毒理學家(1995-1997)。雷迪博士曾是斯特林-温斯羅普/賽諾菲製藥公司的高級研究員(1994-1995)。Reddy博士擁有內布拉斯加州大學醫學中心的博士後學位、猶他州州立大學的毒理學哲學博士學位、密西西比大學醫學中心的毒理學碩士學位和美聯社農業大學的獸醫學位。我們認為，Reddy博士具有醫學和科學背景以及科學研究經驗，有資格擔任公司董事會成員。

科坦 帕蘭加普，董事博士提名人

Ketan ParanJapan已同意在此次發行完成後成為公司的董事的一部分。自2018年4月起，帕蘭加普博士擔任羅氏信息解決方案部副總裁；自2020年9月起，在跨國醫療保健公司羅氏診斷部擔任商業業務運營、商業智能和分析部副總裁。自2019年9月以來，帕蘭加普博士已被列入世界衞生組織數字健康專家名冊，該名冊旨在為世界衞生組織祕書處提供建議。自2022年6月以來，帕蘭加普博士一直擔任印第安納波利斯地區致力於經濟發展的非營利性組織Indy Chamber的董事會成員。自2021年9月以來，他一直在印第安納大學拉迪信息、計算和工程學院院長諮詢委員會任職，自2021年2月以來，他一直在威斯康星大學麥迪遜分校電氣和計算機工程系擔任諮詢委員會成員。自2021年2月以來，他還一直是醫療技術行業協會AdvaMed數字健康執行領導小組的成員，自2021年6月以來，他一直是人類健康教育和研究基金會諮詢委員會成員，該基金會是一個非營利性組織，以公平和全面的方式將健康和意識置於全球議程的首位。2017年9月至2020年12月，帕蘭賈普博士擔任倫敦帝國理工學院公共衞生學院榮譽研究員；2017年9月至2020年12月，擔任李江前醫學院人工智能健康訪問技術顧問。 2015年7月至2020年12月，帕蘭賈普博士擔任美國衞生與公眾服務部精密醫學工作組(美國健康信息技術標準委員會)成員，2018年4月至2019年4月，擔任Health 2047諮詢委員會成員。 業務形成和商業化企業，2016年10月至2018年3月在健康2047管理董事。帕蘭加普博士擁有阿姆斯特丹大學醫學中心的人工智能哲學博士學位、俄勒岡大學的商業管理碩士學位、威斯康星大學麥迪遜分校的電氣和計算機工程理學碩士學位以及浦那大學的電氣工程理學學士學位。我們相信，帕蘭加普博士有資格擔任公司董事會成員，因為他具有工程和商業背景，以及在諮詢角色、技術和產品開發方面的經驗。

阿武圖·S·雷迪，董事博士提名人

阿武圖·雷迪博士已同意在本次發售完成後成為本公司的董事的一員。雷迪博士在研發和商業方面擁有20多年的領導經驗。自2017年10月以來，Reddy博士一直擔任Corteva Agriscience(紐約證券交易所股票代碼：CTVA)的戰略科學和新興商業智能主管，這是一家從陶氏杜邦剝離出來的農用化學品和種子公司。Reddy博士於1999年1月加入Dow AgroSciences，曾擔任多個職務，包括：2015年1月至2017年12月擔任研發創新孵化器負責人；2009年1月至2017年12月擔任競爭情報負責人；2005年1月至2008年12月擔任全球特性發現平臺負責人；2002年1月至2004年12月擔任分子生物學和特性全球負責人；以及1999年1月至2001年12月擔任基因組學全球負責人。他曾在多個委員會和管理團隊任職，包括陶氏化學公司生物技術顧問委員會、陶氏農業科學全球領導團隊、全球發現投資戰略團隊和技術戰略委員會。在加入陶氏農業科學之前，他是土壤和作物科學系的助理教授， 1994年1月至1998年12月，他是德克薩斯州農工大學諾曼博洛格作物生物技術中心作物基因組技術部的董事主任。1990年4月至1993年12月，Reddy博士在羅恩-普倫茨大學支持的德克薩斯A&M大學生物系完成了博士後研究，並於1989年1月至1990年3月在法國佩皮尼昂大學國家研究中心完成了博士後研究。Reddy博士擁有Acharya Nagarjua大學的哲學博士學位和理學碩士學位，Annamalai大學的教育學碩士學位，以及S.V.大學的理學學士和教育學士學位。我們相信，雷迪博士有資格擔任公司董事會成員，因為他的學術背景和在跨國公司的豐富經驗。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間沒有家族關係。

董事 獨立

在本次發行完成之前，我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了 是否有任何董事與我們的關係可能會損害該董事在履行該董事責任時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定，此次發行完成後，謝倫·羅傑斯、凱坦·帕蘭賈普、阿武圖·S·雷迪、維賈亞帕爾·R·雷迪和安德魯·M·達萊姆各自將成為“董事規則所定義的獨立的納斯達克”。

董事會委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常務委員會的會議進行業務。我們將有一個常設審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會。此外，必要時可在董事會的指導下不時設立專門委員會，以解決具體問題。

審計委員會

我們的 審計委員會將負責以下事項：

本次發行完成後，我們的審計委員會將由Sherron Rogers、Ketan ParanJapan和Avutu S.Reddy組成，Sherron羅傑斯擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，謝倫·羅傑斯、凱坦·帕蘭賈普和阿武圖·S·雷迪 各自符合納斯達克規則下“獨立納斯達克”的定義，並且他們符合規則10A-3下的獨立標準 。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們的 董事會已確定Sherron Rogers將符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語 在S-k條例第407(D)(5)項中定義。我們的董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將 在我們的網站上提供，網址為Www.syrahealth.com與本次供奉的圓滿同時。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由Vijayapal R.Reddy和Avutu S.Reddy組成，Avutu S.Reddy 將擔任主席。董事會決定，根據納斯達克規則，維賈亞帕爾·R·雷迪和阿武圖·S·雷迪為獨立董事。我們的董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在我們的網站上提供，網址為：Www.syraHealth.com 與本次供奉的圓滿同時。

提名和治理

除其他事項外，我們的提名和治理委員會將負責：

本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由Vijayapal R.Reddy和Avutu S. Reddy組成，Vijayapal R.Reddy擔任主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克規則，維賈亞帕爾·R·雷迪和阿武圖·S·雷迪是獨立董事 。我們的董事會將通過提名和治理委員會的書面章程，該章程將在我們的網站上 獲得Www.syrahealth.com與本次供奉的圓滿同時。

商業行為和道德準則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 我們將在我們的網站上發佈該守則的副本，Www.syrahealth.com，與本次供品的完成同時進行。此外，我們還打算在我們的網站上發佈法律或《納斯達克》規則要求的與本守則任何條款的任何修改或豁免有關的所有披露。

責任和賠償事項的限制

我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事的責任的條款 。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

此責任限制 不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平的 補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的憲章文件規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。此外，我們的章程文件還規定，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高管所發生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保 ，而無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了 賠償協議，隨着此次發行的完成， 將與我們的董事提名的每一位候選人簽訂賠償協議。此外，我們預計將簽訂協議以賠償我們未來的董事、未來的高管和董事會確定的其他員工。 除某些例外情況外，這些協議將為相關費用提供賠償，其中包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還打算在本次發行完成後獲得慣常的 董事和高級管理人員責任保險。

本公司註冊證書和本公司章程中的責任限制和賠償條款將於本次發行完成後生效，這可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有 涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們 不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

高管 和董事薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度授予、賺取或支付給(I)我們的首席執行官(我們的首席執行官)、 (Ii)我們的總裁和(Iii)我們的首席運營官和首席財務官的薪酬。

⁽¹⁾ Priya Prasad於2022年開始受僱於本公司，因此，在截至2021年12月31日的年度內，她並未收到任何補償。此外，Priya Prasad被任命為公司首席財務官，自2023年1月12日起生效。

⁽²⁾ 支付給Vuppalanci博士的酌情獎金，由董事會決定。

⁽³⁾ 此列中的金額代表 公司的401(K)計劃公司-每位指定的高管的等額繳費。

未償還的 2022年12月31日的股權獎

截至2022年12月31日，我們任命的高管沒有獲得任何股權獎勵。

僱傭協議

迪皮卡·瓦帕蘭奇

2021年4月15日，本公司與迪皮卡·武帕蘭奇僱傭協議，隨後經(I)日期為2021年9月1日的某些修正案第1號修正案；(Ii)日期為2022年3月1日的某些修正案2號修正案；及(Iii)日期為2022年10月18日的某些修正案第3號修正案(經修訂，即“Vuppalanci僱傭協議”)修訂。 根據Vuppalanci僱傭協議，Vuppalanci博士的基本工資為每年301,500美元，自2022年3月1日起生效 。此外，Vuppalanci博士有權參加員工福利計劃，如醫療、視力、基本生活和牙科保險。本公司可在提前14天向Vuppalanci博士發出書面通知後，或立即以無故理由終止《Vuppalanci僱傭協議》。此外，Vuppalanci博士可在提前30天書面通知公司後，隨時終止僱傭關係，而無需任何理由。此外，瓦帕蘭奇僱傭協議將在瓦帕蘭奇博士去世後終止。瓦帕蘭奇僱用協議終止後，瓦帕蘭奇博士將收到根據瓦帕蘭奇僱用協議應支付給她的所有款項作為補償或費用補償。

桑迪普：您好嗎？

於2022年2月29日，本公司與SanDeep Allam訂立僱傭協議，該協議其後經日期為2022年10月18日的該協議的第1號修正案(經修訂，即“Allam僱傭協議”)修訂，據此Allam先生 擔任本公司的總裁。根據Allam僱傭協議，Allam先生將獲得每年214,000美元的基本工資。此外，Allam先生將有權參加員工福利計劃，如醫療、視力、基本生活和牙科保險。本公司可在向Allam先生發出書面通知前14天無故終止Allam僱傭協議，或立即以理由終止Allam僱傭協議。此外，Allam先生可在提前30天向本公司發出書面通知的情況下，隨時無故終止其僱傭關係。此外，《阿拉姆就業協議》將在阿拉姆先生去世後終止。Allam僱傭協議終止後，Allam先生將收到根據Allam僱傭協議應付給他的所有款項作為補償或費用報銷。

Priya Prasad

於2022年2月29日，本公司與Priya Prasad訂立僱傭協議，該協議其後經(I)日期為2022年5月27日的若干第(Br)號修正案；及(Ii)日期為2022年10月18日的若干第(Br)號修正案(經修訂為“Prasad 僱傭協議”)修訂，據此Prasad女士擔任本公司的首席營運官。根據Prasad僱用協議，Prasad女士的基本工資為每年150,000美元，自2022年5月1日起生效。此外，Prasad夫人有權 參加醫療、視力、基本生活和牙科保險等員工福利計劃。公司可在提前14天書面通知Prasad夫人或立即終止Prasad僱傭協議的情況下，無故終止Prasad僱傭協議。此外，Prasad女士可在提前30天書面通知公司後，隨時終止僱傭關係，無需任何理由。此外，Prasad僱傭協議將在Prasad夫人去世後終止。Prasad僱傭協議終止後，Prasad夫人將收到根據Prasad僱傭協議應支付給她的所有款項作為補償或費用補償。

獎金 安排

武帕蘭奇博士在2021年獲得了15,000美元的可自由支配年度獎金，而我們提名的高管中沒有一人在2022年獲得這樣的年度獎金。對於 2023年，根據公司和個人績效衡量標準，我們任命的高管預計有資格獲得可自由支配的年度獎金 。

其他 好處

所有員工都有資格參加基礎廣泛的全面員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險。此外，我們還發起了一項401(K)計劃，根據該計劃，我們將參與者的繳費與參與者薪酬的4%進行匹配，但受美國國税局的年度繳費限額的限制。我們指定的高管通常有資格在與我們其他員工相同的基礎上參與這些計劃。.

董事 薪酬

於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無任何非僱員董事，因伍帕蘭奇博士及阿拉姆先生為該年度僅有的署理董事。

公司目前沒有非員工董事薪酬政策。本次發行完成後，我們打算 採用非員工董事薪酬政策，根據該政策，我們的非員工董事將有資格獲得現金薪酬和在我們董事會和董事會委員會中服務的股權獎勵。我們計劃讓每位非僱員董事每年獲得15,000美元的現金補償，並按季度分期付款。我們將向審計、提名以及公司治理和薪酬委員會的主席支付額外的 現金薪酬，金額分別為10,000美元、5,000美元和5,000美元。本次發行完成後，我們打算授予每位非員工 董事股票期權，以購買10,000股我們的A類普通股，行使價相當於該等股票在本次發行中的價格。這些股票期權將受到時間歸屬的限制，並將從授予之日起分成四個等額的年度分期付款。

每名本公司董事會成員將有權獲得報銷因出席董事會會議和他或她所服務的任何委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。

2022年綜合股權激勵計劃

2022年4月11日和2022年10月18日，我們的董事會通過了Syra Health Corp.的2022年綜合股權激勵計劃，我們的股東也批准了該計劃，隨後我們的董事會和股東於2023年4月19日對該計劃進行了修訂。我們打算利用2022年計劃提供激勵措施，使我們能夠吸引、留住和激勵員工、管理人員、顧問和董事。

獎項類型 。《2022年計劃》規定向本公司或本公司附屬公司的選定員工、董事和獨立承包人發放激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的 獎勵，每一種獎勵都可能取決於業績目標的實現或持續提供服務或僱傭的一段時間或其他條款和條件。(Ii)加強該等人士對本公司及其附屬公司的承諾，(Iii)激勵該等人士忠實及勤勉地履行其職責，及(Iv)吸引及留住 名有能力及敬業的人士，他們的努力將為本公司帶來長遠的增長及盈利能力。

共享 可用；某些限制。根據 2022計劃預留和可供發行的A類普通股的最大數量為1,041,667股A類普通股；但根據2022計劃 就豁免獎勵(如本文定義)發行的A類普通股不計入股份限額。我們使用術語“豁免獎” 是指(I)由我們或我們的任何子公司收購的或與我們或我們的任何子公司合併的另一企業實體以前授予的未完成獎勵的承擔或替代而授予的獎勵，或(Ii)參與者以公平市場價值購買的獎勵。

根據ISO的行使，我們A類普通股的發行不得超過1,041,667股。

根據2022年計劃為發行保留的 股票可能是我們A類普通股的授權但未發行的股票，或者我們將已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的A類普通股。如果受到獎勵的我們A類普通股的任何股票 被沒收、註銷、交換或交出，或者如果獎勵終止或到期而沒有向參與者分發股票，則在任何此類沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的我們A類普通股的股票將再次可用於2022計劃下的獎勵 ，但(I)我們在公開市場或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的A類普通股的任何股票，以及(Ii)任何為支付獎勵行使價和/或獎勵預扣税款而交出或扣繳的A類普通股股票，將不再可用於2022計劃下的獎勵。如果獎勵是以我們A類普通股的股票計價，但以現金結算，則根據2022計劃，我們以前受獎勵 影響的A類普通股的股票數量將再次可供授予。如果獎勵只能以現金支付，它將不會計入我們根據2022年計劃可授予的A類普通股的總股數。然而，在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，就行使獎勵的股份數量而言，該等相關獎勵將被取消 ，而根據2022年計劃，該數量的A類普通股將不再可供授予。

行政管理。 2022計劃將由我們的薪酬委員會(“計劃管理員”)管理。計劃管理員可解釋《2022年計劃》，並可規定、修改和廢除規則，並作出管理《2022年計劃》所必需或合乎需要的所有其他決定。

2022計劃允許計劃管理員選擇將獲得獎勵的合格獲獎者，確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、受獎勵的A類普通股或現金或其他財產的股份數量、獎勵的期限和適用於獎勵的歸屬時間表，以及 修改未完成獎勵的條款和條件。任何參與者如果不是我們的董事員工或顧問，在2022年計劃下的獎勵和在任何日曆年內獲得的現金薪酬總額不得超過150,000美元(為此，現金薪酬按付款時的價值計算，而2022年計劃下的任何獎勵在授予日期為公平市場價值，根據我們的財務報告目的確定)，在他或她最初作為非員工董事服務的日曆年度，增加到195,000美元。

資格. 根據《2022年計劃》，只有符合條件的獲獎者才能獲獎。根據《2022年計劃》，“合格接受者” 是指被計劃管理人選為合格參與者的本公司或其任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商 ；但是，期權或SAR的合格接受者是指本公司或本公司任何附屬公司的僱員、非僱員董事 或獨立承包商，對其而言，本公司是本守則第409a節所指的“合格服務發行者”。ISO只能授予本公司、本公司的“母公司”(該術語在本守則第424(E)節中定義)或本公司的子公司的員工。

受限股票和受限股票單位。根據2022年計劃，可能會授予限制性股票和RSU。計劃管理員將確定 購買價格、授予時間表和績效目標(如果有)以及適用於授予限制性股票和RSU的任何其他條件。如果未滿足計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件，則將沒收受限的 庫存和RSU。根據《2022年計劃》和適用的授標協議的規定，計劃管理人 有權自行決定以分期付款方式解除限制。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則持有限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利； 前提是隻有在基礎限制性股票歸屬時才會支付股息。RSU在歸屬之前將無權獲得股息，但如果授予協議規定，則可能有權獲得股息等價物。授予受限股票或RSU的參與者在終止對我們的僱用或服務時的權利將在授予協議中闡明。

選項。 根據2022年計劃，可授予ISO和非法定股票期權。“激勵性股票期權”是指根據本守則第422節的規定，有資格獲得適用於ISO的税務待遇的期權。“非法定股票 期權”是一種不受法定要求和限制的期權，該期權不受《守則》特定條款允許的某些税收優惠所需的法定要求和限制。在聯邦所得税方面，2022計劃下的非法定股票期權稱為“非限定”股票期權。根據2022計劃授予的每個期權將被指定為 非限定股票期權或ISO。根據計劃管理人的酌情決定權，ISO只能授予我們的員工、我們“母公司”(該術語在本守則第424(E)節中定義)的員工或我們子公司的員工。

期權的行權期自授予之日起不得超過十年，行權價不得低於期權授予之日A類普通股的公允市值的100%(如果是授予10%股東的ISO，則為公允市值的110%)。受期權約束的我們A類普通股股票的行權價可以現金支付，或由計劃管理人自行決定，(I)通過計劃管理人批准的任何無現金行使程序 (包括扣留我們A類普通股的股份，否則可在行使時發行)，(Ii)通過認購參與者擁有的A類普通股的無限制股票 ，(Iii)以計劃管理人批准的任何其他形式的對價和適用法律允許的 ，或(Iv)通過這些方法的任何組合。在期權持有人發出書面行使通知並支付行權價格和適用的預扣税之前，期權持有人將無權獲得股息或分派 或股東對受期權約束的A類普通股股份的其他權利。

在參與者終止僱傭或服務的情況下，參與者可以在其期權協議中指定的時間段內行使其期權(在終止之日起授予的範圍內)。

股票 增值權利。

SARS 可單獨授予(“獨立權利”)，或與根據 2022計劃授予的任何期權的全部或部分一起授予(“相關權利”)。獨立權利將使其持有人有權在行使權利時獲得每股金額 ，金額最高為A類普通股股份的公允市值(於行使日期)高於獨立權利的基本價格 (不得低於A類普通股相關股份於授予日期的公允市值的100%)乘以行使特區的股份數目。相關權利將使其 持有人有權在特區行使和交出相關期權的適用部分時，獲得每股金額 ，金額最高為A類普通股股票的公平市值(於行使日期)超過相關期權的行使價格乘以行使特區的股份數量。獨立權利的行使期限自授予之日起不得超過十年。相關權利的行使期限也將在其相關選擇權到期時終止。

在香港特別行政區持有人發出書面行使通知並支付行使價款及適用的預扣税款前，該特別行政區的 持有人將無權獲得股息或股東對受香港特別行政區規限的A類普通股的任何其他權利。

在參與者終止僱用或服務的情況下，特別行政區持有人可在其特別行政區協議規定的一段時間內行使其特別行政區(在終止之日起授予的範圍內)。

其他 股票獎勵。計劃管理人可以授予2022年計劃下的其他基於股票的獎勵，全部或部分通過參照或以其他方式基於我們的A類普通股進行估值。計劃管理人將決定這些獎勵的條款和條件 ，包括根據每個獎勵授予我們的A類普通股的股票數量、解決獎勵的方式以及獎勵的歸屬和支付條件(包括實現績效目標)。 被授予其他基於股票的獎勵的參與者在終止對我們的僱用或服務時的權利將在適用的獎勵協議中規定。如果以我們A類普通股的股票形式授予紅利，則構成此類紅利的A類普通股的股票應由計劃管理人以未經證明的形式 或以參與者的名義簽發的賬簿記錄或證書來證明，並在支付紅利的日期後儘快交付給該參與者 。根據2022年計劃發放的任何股息或股息等價物獎勵應遵守適用於基礎獎勵的相同限制、條件和沒收風險。

公平地調整和處理控制權變更後的傑出獎勵

公平的 調整。如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、剝離、剝離、回購、重組、 特別或非常股息或其他非常分配(無論是以普通股、現金或其他財產的形式)、 合併、換股或影響我們A類普通股的其他公司結構變化，應在以下方面進行公平替代或比例調整：(I)根據2022年計劃為發行保留的證券的總數和種類， (Ii)適用的證券的種類和數量，以及其行使價格，根據2022年計劃授予的任何未償還期權和特別提款權，(Iii)A類普通股股票的種類、數量和購買價，或現金或金額或財產類型， 受制於根據2022年計劃授予的未償還限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵，以及(Iv)任何未償還獎勵的條款和條件 (包括任何適用的業績目標)。除上述 以外的公平替換或調整也可由計劃管理員決定。此外，計劃管理人可以終止所有懸而未決的獎勵 支付現金或實物對價，其總公平市價等於此類獎勵所涵蓋的A類普通股、現金或其他財產的公平市場價值超過此類獎勵的總行權價格(如果有的話)，但如果任何未完成獎勵的行權價格等於或大於此類獎勵所涵蓋的A類普通股、現金或其他財產的公平市場價值，計劃管理員可以取消獎勵，而無需向參與者支付任何費用。對於受外國法律約束的獎勵，將根據適用的 要求進行調整。除計劃管理人確定的範圍外，對ISO的調整僅限於不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內。

更改控件中的 。《2022年計劃》規定，除非計劃管理人另有決定並在獎勵協議中有證據， 如果“控制權變更”(定義見下文)發生，且參與者在控制權變更完成之前受僱於我們或我們的任何附屬公司，則計劃管理人可憑其唯一和絕對酌情權：(I)提供：(Br)獎勵中帶有行使權利的任何未授予或不可行使的部分將變為完全歸屬和可行使；和(Ii) 導致適用於根據 2022計劃授予的任何獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，獎勵將被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何績效條件將被視為完全達到目標績效水平。對於控制權變更，計劃管理人應擁有自由裁量權，規定所有未行使和未行使的期權以及SARS在控制權變更完成後即告失效。

就《2022年計劃》而言，總而言之，“控制權變更”指的是以下事件中最先發生的事件：(I)個人或實體成為我們50%以上投票權的實益所有者；(Ii)我們董事會多數成員的未經批准的變更；(Iii)我們或我們的任何附屬公司的合併或合併，但以下情況除外：(A)合併或合併導致我們的有表決權證券繼續佔尚存實體或其母公司的總投票權的50%或更多，而我們的董事會在緊接合並或合併之前繼續代表尚存實體或其母公司的董事會中至少多數董事 或(B)為實施資本重組而進行的合併或合併，其中 沒有人成為或成為我們有表決權證券的實益擁有人，佔我們總投票權的50%以上；或(Iv) 股東批准我們的全面清算或解散計劃，或完成出售或處置我們幾乎所有資產的協議 ，但(A)出售或處置一個實體，超過我們股東在緊接出售前對我們的所有權的比例的 總投票權的50%以上，或(B) 出售或處置給我們董事會控制的實體。然而，控制權的變更不會因為任何交易或一系列整合交易而被視為已經發生 緊接交易之前，我們的股東在緊隨其後持有擁有我們全部或基本上所有資產的實體的相同比例股權。

預繳税款

每個 參與者都必須作出令管理員滿意的安排，按照我們的決定，支付參與者適用司法管轄區內與2022計劃授予的任何獎勵相關的最高法定 税率。我們有權在適用法律允許的範圍內，從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款 。經計劃管理人批准，參與者可通過以下方式滿足上述要求：選擇 讓我們不交付A類普通股、現金或其他財產(視情況而定)，或交付已擁有的A類普通股 無限制股份，在每種情況下，其價值不超過擬預扣的適用税額和適用於納税義務的 。在適用法律允許的情況下，我們也可以使用任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行我們對任何裁決的扣繳義務。

修正案 和2022計劃的終止

《2022年計劃》授權我們的董事會修改、更改或終止《2022年計劃》，但未經參與者同意，此類行動不得損害任何參與者在未完成獎勵方面的權利。計劃管理員可以對獎勵進行修改，包括前瞻性修改或追溯修改，但未經參與者同意，此類修改不得對參與者的權利造成實質性損害。如果需要遵守適用的法律，任何此類行動都將獲得股東的批准。2022年計劃將在2022年計劃生效日期十週年時終止(儘管在此之前授予的獎勵將根據其條款 仍未完成)。

追回

如果 我們因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(無論是一次還是一系列不遵守)而被要求編制財務重述(包括如果我們被要求準備會計重述以糾正錯誤(或一系列錯誤))，則計劃管理人可以要求我們的任何高管(該高管， 我們的董事會確定為符合交易所法案第10D-1(D)條的報告要求)向我們償還或沒收該財務重報。每名執行幹事同意償還或沒收根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議(包括根據2022年計劃作出的任何獎勵) 的任何現金獎金和任何獎勵(集體，在我們被認為需要為我們的財務報表編制會計重報之日之前的三個完整的 財年(連同因我們過渡到不同的 財年計量日期而導致的不到九個月的間歇性存根(S))期間，該高管收到的獎勵薪酬)，計劃管理員確定該財務報表的會計重述超出瞭如果根據重述的數字計算該高管本應獲得的金額，且無論 任何高管對我們財務報表的會計重述有何過錯、不當行為或責任。獎勵補償的數額和形式應由計劃管理人以其唯一和絕對的酌情權確定，並按税前基礎計算， 獎勵補償的補償形式可由計劃管理人以唯一和絕對的酌情權，通過沒收或取消既得或未得利的獎勵、現金償還或兩者兼而有之。此外，根據任何適用法律、政府法規或證券交易所上市規定(或吾等根據任何該等適用法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)而須予追回的任何裁決，將受根據該等適用法律、政府法規或證券交易所上市規定(或吾等根據任何該等適用法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策)而須作出的扣減及追回。

某些 關係和相關人員交易

以下 包括我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內參與的交易摘要，其中包括交易涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%的交易，以及我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的受益 所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益的 。除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排外， 本招股説明書中其他部分所述。除本文所披露者外，吾等並非當前關聯方交易的一方 ，且目前並無建議進行任何交易，而交易金額超過120,000美元或本公司過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%(以較小者為準)，而關聯人已擁有或將擁有 直接或間接重大權益。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的運營資金主要來自Sahasra Technologies Corp.的短期預付款 以STLogics的身份開展業務，STLogics是由我們的首席財務官兼首席運營官Priya Prasad和STL Holdings Corp.實益擁有的實體 Sahasra Technologies Corp.董事長兼總裁、Feroz Syed和Priya Prasad的丈夫、首席財務官兼首席運營官 Harikrishna Allam是STL控股公司的主要股東 從2020年12月30日至2022年4月4日，Sahasra Technologies Corp.應對本公司的需求進行了短期無息預付款，其中，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，貸款總額分別為94,000美元和742,200美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度內，我們分別償還了288,200美元和551,000美元的預付款本金，此後均已償還。

在截至2021年12月31日的年度內，我們分別向公司首席執行官迪皮卡·武帕蘭奇和STL控股公司發放了15,000美元和35,000美元的獎金。。 獎金已於2022年1月6日發放。我們的董事長兼總裁、Feroz Syed和我們的首席財務官兼首席運營官Priya Prasad的丈夫Harikrishna Allam是STL控股公司的主要股東 。

我們從STVentures，LLC(“STVentures”)以為期三年的租約租賃我們目前的公司總部。桑迪普·阿拉姆、費羅茲·賽義德和哈里克里希納·阿拉姆，我們的首席財務官兼首席運營官Priya Prasad的丈夫是STVentures的成員。租約於2021年7月1日開始 ，並規定租期三年的基本月租金為5,332美元，隨後於2022年5月1日修訂為10,711美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的租金支出分別為107,013美元和31,992美元，截至2021年12月31日的未償還租金總額為5,950美元。截至2023年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用共計64,263美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度，RAD Cube LLC用於外包IT服務的總支出分別為23,260美元和31,168美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還總金額分別為3,200美元和29,668美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未付餘額分別為3,200美元和29,668美元。在截至2023年6月30日的六個月裏，我們從RAD Cube，LLC支出了總計3,320美元的IT外包服務費用。我們的董事長桑迪普·阿拉姆和我們的首席財務官兼首席運營官總裁、Feroz Syed和Priya Prasad是RAD Cube LLC的成員。

我們 在截至2022年12月31日的年度支付了137,494美元，在截至2023年6月30日的6個月支付了169,079美元用於NLogix的招聘和人力資源服務。截至2021年12月31日的年度，沒有向NLogix支付任何款項。NLogix 由我們的董事長兼總裁桑迪普·阿拉姆和費羅茲·賽義德部分擁有。

賠償協議

我們 已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，並將與我們的董事提名的每一位候選人簽訂賠償協議，以完成此次發行 。這些賠償協議為董事和高管提供了獲得賠償和墊付費用的合同權利，在某些情況下，這些權利比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。

相關 人員交易政策

在此次發行之前，我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。我們通過了相關的 人交易政策，闡述了我們對 相關人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。該保單自本次發行的承銷協議簽署之日起生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係，或任何類似交易、安排或關係的任何系列 所涉及的金額超過12萬美元或年末我們總資產平均水平的1%。作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易 不在本保單的覆蓋範圍內。關聯人是指董事的任何高管，或持有我們任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬和由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 批准不適當，則向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。 陳述必須包括對重大事實、利益、直接和間接、在相關的 人中，交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與 或無關第三方或一般員工之間的條款相媲美。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以便 我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況 ，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構本着善意行使其自由裁量權。

主要股東

下表列出了截至2023年9月28日我們A類普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權或投資權。 個人或集團可能在2023年9月28日起60天內根據 行使期權或認股權證或轉換B類普通股、優先股或可轉換債券而獲得的A類普通股，在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還 ，但在計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。所有權百分比是基於截至2023年9月28日分別發行和發行的3,527,092股A類普通股和833,334股B類普通股，不包括所有已發行可轉換票據的轉換。持股比例基於本次發行完成後分別發行和發行的5,588,298股和833,334股A類普通股和833,334股，假設 轉換所有已發行可轉換票據。

除本表腳註所示的 外，根據該等股東向吾等提供的資料，吾等相信本表所指名的股東對其實益擁有的所有A類普通股擁有獨家投票權及投資權。 除非另有説明，否則所列各董事及其行政人員的地址為：C/o Syra Health Corp.，1119Keystone Way N。 #201，Carmel，In 46032。

* 表示受益所有權低於1%。

⁽¹⁾ B類普通股每股流通股可轉換為10股A類普通股。

⁽²⁾ 總投票權百分比代表相對於我們所有A類和B類普通股的投票權，作為一個單一的 類別。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，而我們B類普通股的持有者每股有16.5票的投票權。關於我們A類普通股和B類普通股投票權的更多信息，請參見《股本説明》。

⁽³⁾ Denis Suggs是AOS Holdings，LLC的首席執行官，並以該身份有權投票和處置該實體持有的證券。AOS Holdings，LLC的地址是印第安納波利斯Guion路4310號，郵編：46254。

⁽⁴⁾ 代表(I)1,166,667股A類普通股和(Ii)306,867股A類普通股，可按每股3.30美元的轉換價格計算，轉換價格為每股3.30美元，計算方法為本次發行的單位價格乘以80% 假設票據是根據本次發行的結束進行轉換的。

⁽⁵⁾ Joe·託馬斯是SLS Group LLC的管理成員，並以該身份有權投票和處置該實體持有的證券。SLS Group LLC的地址是聖彼得堡大棉木峽谷南路6582號。猶他州鹽湖城，84121。

⁽⁶⁾ 克里·肯尼迪的地址是佛羅裏達州聖彼得堡120室，布列塔尼·南博士，郵編：33715。根據美國佛羅裏達州中區地區法院於2008年4月25日作出的命令，本公司前顧問及現任股東Kerry P.Kennedy被(A)處以交還及支付民事罰款，及(B)被禁止(I)違反交易所法案第10(B)節、根據該法案頒佈的第100億.5條規則及證券法第5(A)及(C)節的註冊條款。他還被禁止參與任何細價股的發行。

⁽⁷⁾ 詹姆斯·阿米拉的地址是比斯坎街201號，佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131。

⁽⁸⁾ Feroz Syed的地址是C/o Syra Health，地址：1119Keystone Way，N.Carmel，In 46032。

⁽⁹⁾ 代表(I)由Mike先生持有的125,000股A類普通股 及(Ii)由Southport Wealth Management，Inc.持有的166,667股A類普通股，不包括由Mike先生的配偶持有的41,667股A類普通股，McAleer先生放棄受益所有權。Mike麥卡勒 為南港財富管理公司旗下董事，並以該身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。Southport Wealth Management，Inc.的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華灰路2608點，郵編：V0.6萬1A5。

股本説明

一般信息

本次發行完成後，我們的法定股本將包括115,000,000股，其中包括100,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，500,000股B類普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2023年9月28日，共有3,527,092股A類普通股，833,334股B類普通股， 沒有發行和流通的優先股。

以下對本公司股本的描述以及本公司註冊證書和章程的規定將於本次發行完成後生效 僅為摘要。您還應參考我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程將在本次發行完成後生效 ，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。

A類普通股和B類普通股

我們 授權了A類普通股和B類普通股。

分紅 權利

在符合可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠的情況下，我們A類普通股和我們B類普通股的持有者有權以每股為基礎，就我們支付或分配的任何股息或現金或財產 按比例平等、相同和按比例分享，前提是我們的董事會決定發放股息，然後在董事會決定的時間和金額僅 。

投票權 權利

在提交股東投票表決的所有事項上，我們A類普通股的持有者 每股享有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股享有16.5票的投票權。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求，我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交給我們股東投票的所有事項上 作為一個類別一起投票。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者作為一個單一類別分別投票，如果(I)我們尋求修改我們的公司註冊證書以增加或減少此類授權股票的總數或增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將需要 單獨投票以批准擬議的修訂；或(Ii)我們試圖以一種改變或改變我們某類股本的權力、優先權或特別權利的方式修改我們的公司註冊證書，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。

我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

見 標題為“風險因素-與本次發行和我們的A類普通股相關的風險--我們公司註冊證書中包含的我們普通股的雙層結構 具有將投票權集中控制在在此次發行之前持有我們B類普通股的股東手中的效果。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產，或需要股東批准的其他重大公司交易，這可能對我們A類普通股的交易價格 產生不利影響。

轉換

B類普通股的每股流通股可根據持有人的選擇隨時轉換為10股A類普通股。此外，每股B類普通股將在其持有人去世或任何轉讓時自動轉換為10股A類普通股，無論是否有價值，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括但不限於股東的利益信託，以及股東擁有的合夥企業、公司和其他實體 。

細分 和組合

如果 我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則 其他類別的流通股將以相同的方式細分或合併。

無 優先購買權或類似權利

我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但上述與B類普通股相關的轉換條款除外。

接收清算分配的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將 按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股以及當時已發行的任何參與優先股的持有人 ，前提是優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

全額 支付且不可評估

我們的A類普通股B類普通股的所有流通股 都是，根據此次發行將發行的A類普通股的股份將是全額繳足和不可評估的。

優先股 股票

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行總計10,000,000股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權、 或其他權利的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外， 發行優先股可能會降低我們A類普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股 。

選項

我們的 2022計劃允許我們向員工、董事會成員和顧問出售或發行A類普通股的限制性股票，或授予員工、董事會成員和顧問購買A類普通股的股票增值權和限制性股票單位獎勵。截至2023年9月28日，購買18,335股A類普通股的期權已發行 。有關2022年計劃條款的更多信息，請參閲《高管和董事薪酬-2022年綜合股權激勵計劃》。

獨家 論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司的任何高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟， (Iii)任何針對我們、我們的董事、根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條款產生的、在本次發售完成後生效的高級管理人員或員工， 或(Iv)針對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級管理人員、員工或代理人提出索賠的任何訴訟， 以上(I)至(Iv)項中的每一個除外，凡衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管轄(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠；但上述規定不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，這些法律對該等法律具有獨家或同時存在的聯邦和州司法管轄權。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。

企業商機

根據我們的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，我們將放棄在 向任何非僱員董事或我們優先股的任何持有人或任何該等持有人的任何合作伙伴、成員、 董事的股東、僱員或代理人(但本公司或我們子公司的僱員 (受保人)除外)提出或獲得、創建或開發的任何事項、交易或權益中的任何權益或預期權益，或放棄 被提供機會參與的任何事項、交易或權益的權利，除非該事項如下：交易或利益提交給被保險人，或由其收購、創建或開發，或者 以我們董事的身份歸被保險人所有。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則的影響

下文所述 特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程將在本次發行結束時採用的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

特拉華州一般公司法203節

我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

一般而言，第203節對企業合併的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

董事會空缺

我們的公司註冊證書和章程只授權我們的董事會填補董事職位空缺。此外，組成我們董事會的 名董事的人數只能由在任董事的多數通過決議來確定。

股東行動；股東特別會議

我們的 章程規定，我們的股東不得在書面同意的情況下采取行動。我們的公司註冊證書進一步規定，我們的股東特別會議可以由董事會多數成員、首席執行官或董事會主席召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，股東的通知必須在不遲於90號營業結束前送達我們主要執行辦公室的祕書^這是 天不早於120的交易結束^這是在前一年年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，或者前一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須不早於120號收盤 ^這是在年會前一天，但不遲於90年代後期的交易結束 ^這是在該年會舉行前一天或10天內^這是我們首次公佈該會議日期的次日 。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准， 可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。如果我們在未經股東批准的情況下發行此類股票，並且違反了納斯達克資本市場或我們股票可能在其上交易的任何證券交易所施加的限制 ，我們的股票可能會被摘牌。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是Pacific Stock Transfer，其地址是6725Via Austi Pkwy，Suite300，拉斯維加斯，郵編：89119。

股票 上市

我們 已獲準將我們持有的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“SYRA”。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

根據本公司獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)提供的資料，自2022年9月1日起，Friedman與Marcum LLP(“Marcum”)合併，繼續作為獨立註冊會計師事務所經營。我們的董事會批准解僱弗裏德曼，並聘請馬爾庫姆擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

自2023年1月31日起生效，Marcum被終止為我們的獨立註冊會計師事務所和M&K會計師事務所，PLLC被任命為我們的獨立註冊會計師事務所 。馬庫姆的解職和M&K會計師事務所的任命得到了我們董事會的批准。

弗裏德曼 審計了我們截至2021年12月31日的年度和2020年11月20日(成立)至 2020年12月31日期間的財務報表。弗裏德曼於2022年11月2日發佈的審計報告(該財務報表的附註1除外，日期為2022年12月14日)不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改，但有一段關於我們是否有能力繼續經營的説明 。弗裏德曼和馬爾庫姆都不是對截至2021年12月31日的年度之後的任何期間的財務報表提供審計意見。

從2020年11月20日(開始)至2020年12月31日、截至2021年12月31日的一年以及隨後至2023年1月31日的過渡期內，我們、Friedman和Marcum之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到解決，使Friedman或Marcum(視情況而定)滿意，則會導致Friedman或Marcum參考與其發佈的與我們這些時期的財務報表審計相關的報告有關的分歧的主題。此外，除查明與以下方面有關的重大弱點外，(I)缺乏批准、識別和報告關聯方交易的正式政策或書面程序，(Ii)缺乏尚未充分記錄的正式執行的協議、政策和程序，以及(Iii)在複雜交易和報告方面沒有足夠的公認會計準則經驗，以及工作人員人數不足，無法保持職責和監督水平的最佳分工，本公司自2020年11月20日(開始)至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度及其後至2023年1月31日馬庫姆終止日期期間並無須報告的事項(如S-K條例第304(A)(1)(V)(A)-(D)項所述)。

我們 已向Friedman和Marcum提供了上述披露的副本，並要求Friedman和Marcum向我們提供一封信函 ，表明他們是否同意此類披露。這些信件的副本是包括 ，分別作為證物16.1和16.2，本招股説明書是登記説明書的一部分。

就自2020年11月20日(開始)至2020年12月31日止期間、截至2021年12月31日止年度及其後於2023年1月31日委任M&k會計師的過渡期而言，吾等並無就S-k規例第304(A)(2)(I)或(Ii)項所述的任何事項與M&k會計師協商。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，我們A類普通股的流動性交易市場在此次發行後可能不會發展或持續下去。未來在公開市場出售我們的A類普通股的大量股份，或預期這些出售，可能會對市場價格不時產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售股權或股權相關證券籌集資金的能力。

由於合同和法律對轉售的限制，我們A類普通股的某些 股票將在本次發行完成後的幾個月內在公開市場上出售 。然而，在此類限制失效後，在公開市場上出售我們的A類普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會對我們A類普通股的當前市場價格產生重大和不利的影響。

對於本次發行完成後將立即發行的股票，我們預計本次發行中出售的股票將可以自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的“關聯公司”購買，因為該術語在證券法第144條中定義。根據如下所述的禁售期協議，本次發行後已發行普通股的剩餘股份將受到6個月的禁售期的限制。這些受限制的證券只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才可在公開市場出售，如證券法第144條或第701條。

規則 144

關聯公司 轉售受限證券

我們的附屬公司 如果希望在公開市場上出售我們普通股的任何股票，則通常必須遵守規則144，無論這些股票是否為“受限證券”。“受限證券”是指在不涉及公開發行的交易中從我們或我們的一家附屬公司獲得的任何證券。在此發售結束前發行的所有普通股，均被視為限制性證券。本次發行中出售的普通股股票不被視為受限證券。

非關聯公司轉售受限證券

任何不是我們的聯屬公司且在出售前三個月內任何時間都不是我們的聯屬公司的 任何個人或實體只需在出售我們A類普通股的限制性股票時遵守規則144。在遵守以下所述的鎖定協議的情況下，這些人可以在緊接註冊説明書生效日期之後出售他們實益擁有至少一年的A類普通股，不受規則144的任何限制。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。

此外， 自本招股説明書的生效日期起90天起，任何人在出售A類普通股時不是我們的關聯公司，並且在出售前三個月內任何時間都不是我們的關聯公司，並且在適用的情況下實益擁有該等A類普通股的股份(如果適用)至少 六個月但不到一年，只要有足夠的最新公開信息，如第144條所定義的 ，就有權出售該等股票。關於我們的信息。

非關聯公司轉售我們A類普通股的限制性股票不受上述第144條的銷售方式、成交量限制或通知 備案條款的約束。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們A類普通股的股東 在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司的股東，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。

規則 701還允許我們的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求 。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天，才能出售該等股票 ，並必須等到下文所述的六個月禁售期屆滿。

股權 激勵獎

我們 打算在本次發行結束後根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以註冊根據我們的2022年計劃可發行的普通股 。註冊説明書預計將在本次發售完成後儘快提交併生效 。因此，根據登記聲明登記的股份將可在生效日期後 在公開市場出售，但須受第144條成交量限制及下文所述的鎖定安排(如適用)的規限。

鎖定協議

公司、我們的每位董事和高管以及我們的某些股東已同意，除某些有限的例外情況外，在本招股説明書發佈之日起六個月內，未經Kingswood Capital Partners，LLC作為承銷商代表的事先書面同意，不得提供、發行、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的證券。請參閲 《承銷-鎖定協議》。承銷商目前並無任何意向或安排在六個月禁售期屆滿前解除任何受鎖定協議約束的本公司證券股份。

美國聯邦所得税對我們A類普通股和認股權證持有人的影響

以下是A類普通股和認股權證的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的摘要 ，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要 基於在此基礎上頒佈的《國庫守則》、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些都是截至本摘要日期的 。這些權限可能會發生更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。未要求美國國税局或其他税務機關就與我們的業務有關的美國聯邦、州或地方税考慮因素或與我們的股票或認股權證的購買、所有權或處置有關的 裁決。不能保證 國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何税收後果相反的立場 。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、任何適用的税收條約或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業或其他直通實體(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)持有我們的A類普通股或認股權證，則合作伙伴或受益所有人在美國聯邦所得税中的待遇通常將取決於該合作伙伴或受益所有人的地位、在合作伙伴層面做出的某些決定以及 該合夥企業或其他直通實體的活動。因此，持有我們A類普通股或認股權證的合夥企業(或其他直通實體)以及此類合夥企業的合夥人或實益所有人，應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們的A類普通股或認股權證所產生的任何税收後果，這些股票或認股權證是根據 美國聯邦遺產税或贈與税規則產生的，或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的。

非美國 定義的持有者

出於本討論的目的，美國持有人是我們A類普通股或認股權證的任何實益擁有人，對於美國聯邦收入 税收而言，是：

如本文所用，術語非美國持有人指的是我們的A類普通股或認股權證的實益持有人，而不是美國聯邦所得税目的的非美國持有人。

A類普通股股份與購買我公司A類普通股配套認股權證之間的收購價分配

就美國聯邦所得税而言，每個單位應被視為由一股A類普通股和一份認股權證組成的“投資單位”，以收購我們A類普通股的一股。每個投資單位的購買價格將根據持有者購買該單位時的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間按比例分配。此 每個投資單位的購買價格分配將為持有者在每個投資單位包括的A類普通股和認股權證中的A類普通股份額和認股權證中的美國聯邦收入建立初始納税基礎。對於美國聯邦所得税而言，每個投資單位包括的A類普通股和認股權證的分離不應成為應税事件。每個 持有人應就投資單位的收購價格分配諮詢其自己的税務顧問。

適用於美國持有者的税收 考慮事項

分配

正如《股利政策》中所述，我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息，在可預見的未來，我們也不預期 會對A類普通股支付任何股息。然而，如果我們對我們的A類普通股進行分配，這些支付通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們的當前或 累計收益和利潤支付。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成免税資本回報，並將首先降低我們A類普通股的持有者美國基數，但不低於零，然後任何額外的額外收益將被視為 出售股票的收益，如下所述-A類普通股的處置損益。 美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用限制的限制。如果滿足某些 持有期和其他要求，則包括個人在內的某些非公司美國持有人收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税。

A類普通股處置收益或虧損

在出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或損失 等於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及該美國持有者在此類A類普通股中的調整計税基礎。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類A類普通股的時間超過一年，則此資本損益將是長期資本損益。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將適用於降低美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

出售或以其他方式處置或行使認股權證

在 出售、交換或以其他方式處置認股權證(行使以外的方式)時，美國持有人一般會確認資本收益或損失，等於出售、交換或其他處置實現的金額與美國持有人在認股權證中的納税基礎之間的差額 。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時持有該認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

一般來説，美國持有者不需要在行使認股權證時確認其行使價格的收益、收益或損失。在行使認股權證時收到的A類普通股中的美國持有者的計税基準將等於(I)美國持有者在為此交換的權證中的計税基礎和(Ii)該等認股權證的行使價之和。美國持有人在行權時收到的A類普通股的持有期將從該美國持有人行使認股權證的次日開始。在某些有限的 情況下，美國持有者可能被允許對我們的A類普通股進行無現金認股權證行使。美國聯邦政府 對A類普通股行使無現金認股權證的所得税待遇尚不清楚，而且無現金認股權證行使的税收後果可能與上述行使認股權證的後果不同。敦促美國持有人就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們的持有期和收到的A類普通股的税收 基礎。

認股權證失效

如果認股權證到期而未行使，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的 計税基礎的資本損失。如果在該認股權證到期時，美國持有人持有該認股權證的時間超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

權證的某些調整和分配

根據《守則》第305條，如果因權證行使而發行的A類普通股數量的調整，或對權證行權價格的調整(或在某些情況下，未能進行調整)，可被視為對權證美國持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此類調整會增加該美國持有人在我們的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)或我們資產中的比例權益。取決於此類調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。此類分配將構成股息，其範圍被視為從我們當前的 或累積的收益和利潤中支付，如上文“分配”一節所述。美國持股人應諮詢其税務顧問 ，以瞭解如何正確處理因權證行權或行權證行權價格而發行的A類普通股數量的任何調整。

此外，如果我們在權證發行後以現金或其他財產對我們的A類普通股進行分配，那麼在某些情況下，我們可能會向權證持有人進行相應的分配。與認股權證有關的分配的徵税尚不清楚。 此類分配可能會被視為分配(或推定分配)，但也可以進行其他處理。 美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解如何正確處理與認股權證有關的分配。

備份 預扣和信息報告

一般來説，備用扣繳和信息報告要求可能適用於我們A類普通股或認股權證的付款，以及 A類普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置所獲得的收益。如果美國持有者未能提供其納税人識別碼，美國持有者在偽證處罰下未能證明該納税人識別號是正確的，並且該美國持有者不受備份扣繳的影響 (通常在正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格上)，則適用的扣繳義務人將被美國國税局通知適用的扣繳義務人，或該美國持有者未能遵守備用扣繳規則的適用要求。

某些 美國持有者通常不受備份扣繳和信息報告要求的約束，前提是他們的備份扣留和信息報告豁免得到了適當的確立。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向美國持有人付款中扣留的任何金額通常將被允許抵扣該美國持有人的 美國聯邦所得税責任，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是及時向 美國國税局提供所需信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解備份預扣的適用情況、是否可獲得備份預扣的豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果有)。

適用於非美國持有者的税收 注意事項

分配

正如《股利政策》中所述，我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息，在可預見的未來，我們也不預期 會對A類普通股支付任何股息。然而，如果我們對我們的A類普通股進行分配，這些支付通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們的當前或 累計收益和利潤支付。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成免税資本回報，並將首先減少我們A類普通股的非美國持有者的基數，但不低於零，然後任何超出的部分將被視為出售股票的收益 ，如下所述-A類普通股和認股權證的處置損益。

根據以下關於有效關聯收入、備用預扣款和外國賬户的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約費率，非美國持有人必須向我們(或適用的扣繳義務人)提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以在偽證的處罰下證明該非美國持有人不是美國人，有資格享受降低的費率。這些表格可能需要 定期更新。根據所得税條約，有資格享受降低美國預扣税率的A類普通股股票的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何預扣金額的退款。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者的其他代理人持有股票，則非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供 認證。

非美國持有者收到的股息 實際上與非美國持有者在美國貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地 )通常與美國持有者收到的股息的徵税方式相同(這意味着此類股息通常免徵上一段所述的預扣税)。要獲得此豁免，非美國持有人必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8適當證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但在扣除某些扣除額和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果非美國持有者是與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為有效相關的公司(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，則非美國持有者收到的股息也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。非美國持有者應就收購、擁有和處置A類普通股在美國的其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括 可能徵收分行利得税。

處置A類普通股和認股權證的收益或虧損

根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有人一般不需要為出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)。我們認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税 税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，非美國持有者也不會因我們作為USRPHC的身份而因出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證而繳納 美國聯邦所得税，只要(I)我們的A類普通股在 日曆年內定期在既定的證券市場交易，發生A類普通股或認股權證的換股或其他税務處置，且(Ii) 該非美國持有人在有關期間內的任何時間並不擁有或被視為(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的A類普通股 。建議非美國持有者就持有認股權證對5%起徵點的計算產生的影響諮詢他們的税務顧問。不能保證我們的A類普通股將根據上述規則在成熟的證券市場進行定期交易。鼓勵潛在投資者諮詢他們的 税務顧問，瞭解如果我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

根據通常適用於美國個人的常規累進美國聯邦所得税税率，以上第一個項目符號中描述的非美國 持有人將被要求為銷售或其他處置所獲得的淨收益繳税，而上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有人也可能按30%的税率或適用的 所得税條約指定的較低税率繳納分行利得税。上述第二項中描述的非美國持有者將被要求為出售或其他處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用所得税條約指定的較低税率)，這些收益通常可由美國 當年的來源資本虧損抵消(前提是此類非美國持有者已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單)。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對A類普通股或認股權證的所有權和處置。

行使權證

非美國持有者通常不會確認行使A類普通股時的收益或損失。 對A類普通股無現金行使認股權證的美國聯邦所得税待遇尚不清楚。非美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。

認股權證失效

認股權證到期的 將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等於非美國持有人在認股權證中的計税基礎的資本損失。但是，非美國持有者將不能利用在擔保到期後確認的損失，除非該損失與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於在美國的永久 設立或固定基地)或被視為美國來源的損失，且非美國持有人在納税處置年度內存在183天或更長時間，且滿足某些其他條件。

權證的某些調整和分配

如上文“-適用於美國持有人的税務考慮-分配”一節所述，對在行使認股權證時將發行的A類普通股數量的某些調整，或對認股權證行使價格的調整(或 某些未能作出調整)，可能被視為支付與認股權證有關的分配。這種被視為 的分配可以被視為在我們的收益和利潤範圍內向非美國持有者支付股息，儘管該持有者不會收到現金支付。如果發生這種被視為股息的情況，我們可能被要求在隨後向非美國持有人分配現金或財產時預扣税款 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對認股權證的任何調整。

此外，如上文“-適用於美國持有人的税務考慮-對認股權證的某些調整和分配”一節所述，就認股權證而收到的分配的税收並不明確。這樣的分發可能會被視為分發(或構造性分發)，儘管其他處理也是可能的。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關美國預扣税和與認股權證有關的分配的其他美國税收後果。

備份 預扣和信息報告

通常， 我們必須每年向美國國税局報告A類普通股或認股權證支付給非美國持有人的分配金額(包括推定分配)、他們的姓名和地址以及扣繳税款(如果有)。類似的報告將發送給 非美國持有者。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。除非非美國持有人遵守認證程序以確定 該非美國持有人不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與將A類普通股或認股權證出售、交換或以其他方式處置給或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括 外國辦事處)而獲得的收益有關的信息申報表。

向非美國持有人支付股息(包括建設性股息)或出售A類普通股或認股權證的收益時，可能需要按24%的當前費率進行信息報告和備用預扣，除非此類非美國持有人建立了豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當的IRS Form W-8版本上正確證明其非美國身份。儘管如此，如果我們或我們的付款 代理實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備份 預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額 將被允許作為抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。建議非美國持有者在其特定情況下，就備用預扣的應用、備用預扣的可用性和獲得備用預扣的豁免程序諮詢他們的税務顧問。

境外 賬户納税合規

除以下段落另有規定外，《外國賬户税收合規法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《FATCA》)對出售或以其他方式處置A類普通股或支付給“外國金融機構”的權證的股息(包括建設性股息)和毛收入徵收30%的預扣税(如本規則特別界定的)。除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項 並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息 (包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。除以下段落另有規定外，FATCA還一般對出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税 ，除非該實體向扣繳義務人提供了識別該實體的某些直接和間接美國主要所有者的證明，證明沒有或以其他方式建立了豁免 。無論付款是否免徵美國非居民和備用 預扣税，包括上述其他豁免，預扣税都將適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們的A類普通股或認股權證可能產生的影響。

美國財政部已經發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消根據FATCA對出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證的毛收入支付的扣繳。在這種擬議的財政部條例的序言中，財政部長表示，在最終條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承銷

根據截至2023年9月28日的承銷協議的條款和條件，由Kingswood Capital Partners，LLC(“Kingswood”)的子公司Kingswood擔任其代表的下列承銷商已分別同意購買，我們已同意將其出售給他們， 本招股説明書封面所列的承銷單位數量減去承銷折扣和佣金後，我們已同意將其出售。

承銷商以承銷商是否接受我們提供的單位為條件提供單位，並以事先出售為條件。承銷協議 規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的單位的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務接受並支付 本招股説明書提供的所有單位，如果有任何此類單位被接受。但是，承銷商不需要購買或支付 承銷商購買額外單位的選擇權所涵蓋的單位。

我們 已向承銷商授予在發行結束後45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書 首頁列出的首次公開發行價格購買最多242,250股A類普通股和/或認股權證，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內， 根據某些條件，每個承銷商有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量大致相同的額外單位的百分比，與上表中所有承銷商名稱旁邊所列單位總數的百分比大致相同。

承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開招股價格向公眾發售單位，並以首次公開招股價格減去不超過每單位0.21美元的銷售優惠向選定的交易商發售單位。本次發行後， 首次公開發行價格、特許權和對交易商的回購可以由代表降低。這些條款不變 不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券由承銷商按本文所述提供，但須經承銷商收到並接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。

折扣、佣金和費用

承銷折扣和佣金相當於本招股説明書封面上首次公開募股價格的8.5%。

下表顯示了首次公開募股的單位價格和總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使認購權，購買最多242,250股A類普通股和/或認股權證。

我們 還將向代表支付一筆非實報實銷費用，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於我們從出售我們的單位中獲得的總收益的0.8%的非責任費用 ，但不包括為彌補超額配售而出售的任何單位。

我們 向代表支付了70,000美元的預付款(“預付款”)費用保證金，用於支付代表預期的 自付費用。任何費用押金都將退還給我們，前提是代表的自付費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的。

我們 已同意向代表報銷此次發售的實報實銷費用，最高可達168,000美元(包括預付款)， 包括但不限於：(I)代表產生的法律和盡職調查費用及支出；(Ii)路演會議和路演演示準備的合理費用；以及(Iii)代表因路演而產生的所有合理差旅和住宿費用 。

我們 估計，我們應支付的發售費用總額約為1,013,500美元，其中包括代表 負責費用的最高報銷總額168,000美元，其中不包括承保折扣和佣金以及非責任費用津貼。

代表的 單位購買選項

除上述事項外，吾等已同意向承銷商代表發出單位購買選擇權，以100美元購買相當於本次發售中售出單位總數9%的代表單位數目(包括根據 行使超額配售選擇權而出售的任何單位)，該選擇權自招股説明書 註冊説明書生效日期起計五年屆滿。單位購買選擇權的行使價應等於本次發售中出售的單位發行價的125%。每個代表單位將包括一股我們的A類普通股和一份代表認股權證，以每股6.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股。代表單位可以現金或無現金方式行使，行使期限為五年，自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起計。單位購買選擇權和標的證券將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，除非FINRA規則另有允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押單位購買選擇權或任何標的證券，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 ，這些交易將導致此類證券在本次發售開始後180天內進行有效的經濟處置。此外，儘管單位購買期權和標的證券將通過招股説明書構成的登記聲明進行登記，但我們也同意，在某些情況下，單位購買期權的標的證券將為登記權利提供 。根據FINRA規則5110(G)(8)，提供的單一需求和無限搭載註冊權將不會 自本次發行開始銷售之日起超過五年。

我們將承擔與註冊代表單位和基礎證券相關的所有費用和開支。根據FINRA規則5110(G)(8)，代表的單位和標的證券 在某些情況下可以調整。

代表的手令

代表認股權證的行使價應為每股6.50美元。代表的認股權證可以現金或無現金方式行使，有效期為五年，並於註冊説明書生效之日起五週年終止 ，本招股説明書是其組成部分。代表的認股權證不得贖回。此外，代表的認股權證和相關股份將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，除非FINRA規則另有允許，否則代表認股權證或任何因行使代表認股權證而發行的股票均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或 不得進行任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，從而導致此類證券在本次發售開始後180天內有效經濟處置。此外，儘管代表認股權證和A類普通股的相關股份將通過本招股説明書構成部分的註冊聲明進行登記，但我們也同意，在某些情況下，代表認股權證將規定登記權 。這些登記權適用於代表行使認股權證後可直接或間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110(G)(8)，提供的單一需求和無限搭載註冊權將不會超過 本次發行開始銷售之日起五年。

根據FINRA規則5110(G)(8)，在行使代表認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可 進行調整。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或承擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

鎖定協議

除某些例外情況外，我們、我們的高級職員、董事及持有5%或以上已發行證券的某些持有人已同意自本次發售結束之日起對他們 實益擁有的本公司A類普通股(或可轉換或可行使為本公司A類普通股的證券)的流通股 實施六個月的“禁售期”。這意味着，在本次發售結束日期後的六個月內，未經 代表事先書面同意，吾等和此等人士不得 發售、發行、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置此類證券(不包括Kingswood批准的當前未償還期權的標的證券、根據我們的股權激勵計劃發行的證券、根據《交易所規則》10b5-1制定的任何計劃設立和銷售的證券，以及發行與戰略交易相關的任何證券)。

產品定價

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。這些單位的首次公開發行價格已由我們與承銷商進行協商。在釐定該等單位的首次公開發售價格時，除現行市況外，考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得。 承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意分配 多個單位給出售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的單位將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書 外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商出售的單位可能會超過他們根據承銷協議 的義務購買的單位，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外股份的選擇權項下可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下的可用價格 。承銷商還可以出售超出購買額外 股票的選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場買入股票來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的A類普通股而獲得允許的出售特許權的回報時，因為該承銷商在穩定或做空 回補交易中回購了這些股票。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購我們的A類普通股，包括進行如下所述的“被動”市場交易。

這些 活動可能會將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止 任何此類活動。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他方式進行。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易法m規則第103條在納斯達克資本市場上從事被動做市交易，交易時間為開始發售或出售股份之前至分配完成為止的一段時間。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格 展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

其他 關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們可能會在未來 收取常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

納斯達克 上市

我們的 A類普通股已獲批 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為SYRA。

法律事務

我們在此次發行中提供的A類普通股的發行有效性將由紐約謝潑德·穆林律師事務所和Hampton LLP為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP在與此次發行相關的某些法律事務上擔任承銷商的法律顧問。

專家

本註冊説明書中包括的Syra Health Corp.截至2022年12月31日、2022年和2021年的財務報表(招股説明書是其中的一部分)是依據獨立註冊會計師事務所M&k CPAS PLLC的報告(財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營的企業的能力的説明性段落)在本註冊説明書中其他地方作為審計和會計專家的授權而如此列入的。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 提供的單位的S-1表格登記説明書。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的單位的更多信息，請參閲登記聲明以及登記聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在每個已將該文件的副本作為註冊聲明的證物存檔的情況下，請參考該證物以獲取對所涉及事項的更完整的 描述。

以電子形式向美國證券交易委員會提交的登記 聲明和某些其他備案文件可通過美國證券交易委員會的 網站公開獲取，網址為Http://www.sec.gov。登記聲明，包括所有證物和對登記聲明的修改， 已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

本次發行完成後，吾等將受交易所法案的信息和定期報告要求的約束，因此， 將被要求向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告 、當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室和上文提及的美國證券交易委員會網站 查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息。

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財務報表索引

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