附件 5.1

合作伙伴：

佈雷特 巴斯迪奧 *

約翰 卡特賴特 *

奧黛麗 科克 *

約翰 騙子 *

標記 卡明斯 * 娜塔莉·柯蒂斯 *

詹姆斯 戈登 *

託馬斯 格蘭傑 **

克里斯汀 郭 **

翼 林 *

威廉 李 *

託馬斯 皮 *

安德魯 蘭德爾 **

維多利亞 雷蒙德 *

魯彭 沙阿 *

科萊特 威爾金斯KC *

丹尼斯 黃 **

23 2024年5月

我們的編號：MRC/WPTL/BLUI/J1780-H25860

JBDI 控股有限公司

科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司辦公室

板球廣場，哈欽斯大道，郵政信箱2681號

開曼羣島，KY1-1111

開曼羣島

尊敬的先生們

JBDI 控股有限公司

我們 已擔任JBDI Holdings Limited(“本公司”)的開曼羣島法律顧問，有關本公司於F-1表格內的註冊聲明，包括其所有修訂或補充事項(“註冊聲明”)， 根據美國1933年證券法(經修訂)第462(B)條向證券及交易委員會提交，涉及本公司發售代表每股面值0.0005美元普通股(“普通股”)的美國存托股份(“美國存托股份”)。我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。

為提出本意見，我們已查閲並依賴附表1所列文件的正本、副本或譯本。在作出本意見時，我們依據附表2所載的假設，而我們並未獨立核實這些假設。

我們 是開曼羣島律師事務所的律師，除開曼羣島現行法律和本意見發表之日解釋的法律外，我們不對其他任何法律發表意見。出於本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規進行任何調查。

基於上述審查及假設及吾等進行的搜尋，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素，並受附表3所載的限制及開曼羣島法律的規限，吾等就下述事項提出以下意見。

1.本公司是一間根據開曼羣島法律有效地註冊成立的獲豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處(“註冊處”)有良好的信譽。
2.根據我們對修訂及重訂的併購(定義見附表1)的審核，本公司的法定股本為500,000,000美元，其中包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0005美元，並享有該等權利。優惠和特權，如修訂和重新修訂的併購中所述)。

Walkers (香港)

滙嘉律師事務所 (香港)

香港中環遮打道18號亞歷山德拉大廈15樓

電話：+852 2284 4566電話：+852 2284 4560

百慕大|英屬維爾京羣島|開曼羣島|迪拜|格恩西|香港|愛爾蘭| 澤西|倫敦|新加坡

*英格蘭和威爾士；**英屬維爾京羣島；*開曼羣島；*新南威爾士州(澳大利亞)；*百慕大羣島

步行者第2頁

3.根據《註冊説明書》發行及配發普通股已獲正式授權。當按照登記聲明的設想進行配發、發行和繳足股款時，當在公司股東名冊中登記了適當的事項時，普通股將被有效發行、配發和繳足，而任何普通股持有人將不再有義務就該等普通股向本公司作出任何進一步付款 。
4.招股説明書中“重要税務事項--開曼羣島税 事項”項下的 陳述構成開曼羣島法律陳述的範圍內，在所有材料方面都準確 。

我們 特此同意將本意見用作註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書的招股説明書的其他部分使用本意見作為註冊説明書的證物，並在註冊説明書中的“民事責任的可執行性”、“開曼羣島公司法與美國公司法-股東訴訟的比較”、“重大税務考慮-開曼羣島税務考慮”、 “法律事項”以及招股説明書的其他部分向我所提及。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年修訂的《美國證券法》第7節或委員會的規則和條例所要求同意的人的類別。

本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件 。

本 意見應根據開曼羣島法律解釋。

您忠實的

行者(香港)

步行者第3頁

時間表 1

已檢查的文件列表

1.日期為2022年10月11日的公司註冊證書、於2022年10月11日註冊並經2022年10月11日通過的特別決議修訂的公司章程大綱和章程，2024年5月23日特別決議通過的經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的併購”)、本公司的成員名冊、董事名冊及按揭及押記登記冊， 公司已向我們提供了這些文件的副本(統稱“公司記錄”)。
2.由註冊處處長簽發日期為2024年5月22日的本公司良好信譽證書(“良好信譽證書”)。
3.開曼羣島總登記處的在線數據庫開曼羣島在線登記處信息系統(CORIS)於2024年5月23日進行了檢索。
4.本公司董事會於2024年5月23日簽署的書面決議副本及本公司股東於2024年5月23日簽署的書面決議副本(以下簡稱“決議”)。
5.本公司董事出具的日期為2024年5月23日的證書(“董事證書”)，複印件附於此。
6. 註冊聲明。

步行者第4頁

附表 2

假設

1.根據本意見審查的所有文件的原件均為真實。所有聲稱密封的文件 都已如此密封。所有副本都是完整的，並符合其 原件。任何翻譯都是它們聲稱要翻譯的原始文檔的真實翻譯 。
2.《公司記錄》完整、準確，並完整、準確地記錄了法律、《公司章程大綱》和《公司章程》要求記錄的所有事項。
3.截至本意見之日，董事證書的 內容真實、準確，且董事證書中沒有未包含的信息表明 將以任何方式影響本意見。
4.根據開曼羣島法律，本公司股本中任何股份的轉換將通過合法的 方式進行。

步行者第5頁

附表 3

資歷

1.我們對良好信譽的意見僅基於收到註冊官簽發的良好信譽證書。根據開曼羣島公司法(“公司法”)第(Br)條(經修訂)第(Br)條，本公司在證書籤發之日應被視為信譽良好。如果所有費用和罰款根據公司法(公司法) 已獲支付，而註冊處處長並不知悉本公司根據《公司法》違約。
2.我們 不對因 依賴董事的證書而提供的任何意見承擔任何責任。