美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年5月31日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

委員會文件編號： 000-04957

教育發展公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號 (918) 622-4522

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

截至 2024 年 7 月 7 日，有 8,581,601 教育發展公司普通股，已發行面值0.20美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性言論

本10-Q表季度報告中討論的信息包括 ”前瞻性陳述。” 這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如 ”可能，” ”期望，” ”估計，” ”項目，” ”計劃，” ”相信，” ”打算，” ”可以實現，” ”預期，” ”繼續，” ”潛力，” ”應該，” ”可以，” 以及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性，我們無法保證此類預期或假設會得到實現。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於

鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。所有歸因於我們或代表我們行事的人員的前瞻性陳述均受本段和本10-Q表季度報告其他地方的警告性陳述的全面限定，並且僅適用於截至本10-Q表季度報告發布之日。除了證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。正如本10-Q表季度報告中使用的那樣，這些條款 ”該公司，” ”EDC，” ”我們，” ”我們的” 要麼 ”我們” 指特拉華州的一家公司教育發展公司，除非上下文另有説明。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

見簡明財務報表附註（未經審計）。

簡明財務報表附註（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

影響前瞻性陳述的因素

參見 ”關於前瞻性陳述的警示性言論” 在這份 10-Q 表季度報告的正面。

概述

我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育操作製造商Learning Wrapups和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne出版有限公司（“Usborne”）兒童讀物的美國多層次營銷（“傳銷”）獨家分銷商。我們提供的產品和庫存中有很大一部分集中在Usborne。我們與Usborne的分銷協議包括年度最低購買量以及特定的付款條件，如果未滿足或未及時收到付款，則賦予Usborne終止協議的權利。在2023財年和2024財年，公司未達到最低購買量，某些款項也未及時收到。尚未收到Usborne的違規或解僱通知。如果協議終止，則至少允許公司在終止之日後的十二個月內出售其剩餘的Usborne庫存。

我們通過兩個獨立的部門銷售我們的產品，即PaperPie和出版部門。這兩個部門各有自己的客户羣。PaperPie部門通過獨立品牌合作伙伴網絡結合家庭展覽、互聯網派對活動和書展來銷售我們的全系列產品。出版部門向各種零售賬户批發銷售凱恩·米勒、Learning Wrapups和SmartLab Toys。所有其他輔助性行政活動均被確認為我們兩個部門以外的其他費用。其他費用主要包括我們的辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬，以及公司辦公室和配送設施的運營和維護成本。

下表顯示了我們的精簡運營報表數據：

請參閲以下按可申報細分市場對收入、毛利率以及一般和管理費用的詳細討論。以下是對相應時期與分部無關的一般和管理費用、其他所得和支出以及所得税的重大變化的討論。

截至2024年5月31日的三個月的非分部經營業績

運營費用總額 截至2024年5月31日的三個月期間，與報告分部無關的30萬美元下降了30萬美元，至270萬美元，跌幅10.0％，而去年同期為300萬美元。運營費用減少的主要原因是勞動力支出減少了20萬美元，主要是我們的倉庫業務，以及貨運處理費用減少了10萬美元。

利息支出 由於債務借款同期減少，截至2024年5月31日的三個月，下降了10萬美元，至60萬美元，跌幅14.3％，而去年同期為70萬美元。

所得税 截至2024年5月31日的三個月，税收優惠從去年同期的30萬美元增加20萬美元，增幅66.7％，至50萬美元，增幅66.7％，這主要是由於總銷售額的下降。我們的有效税率從截至2023年5月31日的季度的27.3％降至截至2024年5月31日的季度的26.8％，這主要是由於各州之間的銷售結構波動。由於包括州所得税和特許經營税，我們的税率高於21％的聯邦法定税率。

PaperPie 截至2024年5月31日的三個月的經營業績

下表彙總了PaperPie板塊的經營業績：

PaperPie 截至2024年5月31日的三個月的經營業績

在截至2024年5月31日的三個月中，PaperPie的淨收入下降了370萬美元，至890萬美元，下降了29.4％，而去年同期為1,260萬美元。2025財年第一季度的活躍品牌合作伙伴的平均數量為13,400個，較2024財年第一季度的活躍品牌合作伙伴的平均銷售額23,200個減少了9,800個，下降了42.2％。該公司報告説，活躍的品牌合作伙伴的平均數量是該部門的關鍵指標。我們看到，最近與Usborne Publishing Limited簽訂的分銷協議變更對新品牌合作伙伴的招聘產生了負面影響。該協議要求將直銷部門從Usborne Books & More（“UBAM”）更名為PaperPie。此次品牌重塑於2023財年第四季度完成。品牌重塑後，品牌合作伙伴水平下降的原因有很多，包括經濟因素，包括最近創紀錄的通貨膨脹，導致高燃料成本和食品價格上漲，繼續影響客户的可支配收入。銷售額下降導致品牌合作伙伴流失率增加，新增的品牌合作伙伴人數降低。我們預計，隨着通貨膨脹壓力持續到2025財年，這種對銷售的影響將持續下去。

2025財年第一季度的淨收入也受到折扣增加的負面影響。折扣佔總銷售額的百分比從2024財年第一季度的29.8％增加到今年第一季度的36.8％，淨收入減少了約50萬美元。折扣增加是由於訂單組合的變化，使淨收入受到40萬美元的影響，以及為刺激本季度銷售而提供的額外產品折扣，使淨收入減少了10萬美元。訂單結構的變化是由於書展訂單比網絡銷售增加，網絡銷售為品牌合作伙伴提供了更高的折扣和更低的銷售佣金。

在截至2024年5月31日的三個月中，毛利率下降了260萬美元，至580萬美元，下降了31.0％，而去年同期為840萬美元。截至2024年5月31日的三個月，毛利率佔淨收入的百分比下降至65.3％，而去年同期為66.7％，減少了30萬美元。毛利率佔淨收入百分比的下降主要歸因於兩期之間折扣的增加以及額外的航運促銷。

PaperPie 的運營費用包括運營和銷售費用、銷售佣金以及一般和管理費用。運營和銷售費用主要包括運費以及材料和用品。銷售佣金包括為新的銷售和促銷活動向品牌合作伙伴支付的金額。這些運營費用與PaperPie細分市場的銷量直接相關。一般和管理費用包括工資、外部服務、庫存儲備和其他與該細分市場直接相關的費用。

在截至2023年5月31日的三個月期間，總運營支出減少了170萬美元，降幅為25.4％，至500萬美元，而去年同期公佈的為670萬美元。截至2024年5月31日的三個月期間，運營和銷售費用下降了40萬美元，至150萬美元，降幅21.1％，而去年同期報告的190萬美元為190萬美元，這主要是由於銷售和出貨量減少所產生的運費減少，總額約為30萬美元，以及銷售減少導致的旅行應計費用減少了10萬美元。在截至2024年5月31日的三個月期間，銷售佣金下降了110萬美元，至300萬美元，下降了26.8％，而去年同期公佈的銷售佣金為410萬美元，下降了26.8％，這主要是由於淨收入的減少。不同時期之間，銷售佣金佔淨收入的百分比從32.7％增加到34.1％，這主要是由於訂單類型的混合所致。與書展等特殊計劃相比，網絡訂單支付的佣金更高。在截至2024年5月31日的三個月中，一般和管理費用減少了20萬美元，至50萬美元，下降了28.6％，而去年同期為70萬美元，這主要是由於與銷售減少相關的信用卡交易減少導致銀行手續費減少了10萬美元，以及與部門人員配置相關的工資減少了10萬美元。

在截至2024年5月31日的三個月中，PaperPie板塊的營業收入下降了90萬美元，下降了52.9％，至80萬美元，而去年同期公佈的收入為170萬美元。PaperPie部門的營業收入下降主要是由於銷售額的減少；額外的產品和運輸折扣被運營費用的減少部分抵消。

發佈截至2024年5月31日的三個月的經營業績

下表彙總了出版部門的經營業績：

發佈截至2024年5月31日的三個月的經營業績

截至2024年5月31日的三個月期間，我們的出版部門的淨收入從去年同期公佈的190萬美元下降了80萬美元，下降了42.1％，至110萬美元。在2023財年，我們與Usborne簽訂了新的分銷協議。根據我們新分銷協議中的合同條款，公司不再有權向零售客户分銷Usborne的產品。當Usborne推出新的分銷供應商時，該公司在2024財年第一季度停止了對零售客户的銷售。2024財年第一季度銷售Usborne產品的淨收入總額為130萬美元。在2025財年第一季度，Usborne沒有通過出版部門進行銷售。

在截至2024年5月31日的三個月期間，毛利率從去年同期公佈的100萬美元下降了40萬美元，下降了40.0％，至60萬美元，下降了40.0％，這主要是由於淨收入的下降。在截至2024年5月31日的三個月期間，毛利率佔淨收入的百分比從去年同期公佈的50.3％增至59.2％。毛利率佔淨收入的百分比變化主要源於EDC旗下品牌與Usborne之間銷售的產品組合的變化，凱恩·米勒、SmartLab Toys和Learning Wrapups產品的平均利潤率更高。

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月期間，出版板塊的總運營支出分別從50萬美元下降了10萬美元，下降了20.0％，至40萬美元。這一變化主要是由於整體銷售額下降導致銷售佣金減少了10萬美元。

截至2024年5月31日的三個月期間，出版部門的營業收入分別從截至2023年5月31日的三個月期間的50萬美元下降了30萬美元，下降了60.0％，至20萬美元。營業收入的下降主要與新分銷協議相關的收入下降有關，該協議要求停止通過該部門銷售的Usborne產品。

流動性和資本資源

EDC有盈利和正現金流的歷史。我們通常從產生的現金中為我們的運營提供資金。在營業虧損期間，EDC將通過庫存減少購買和銷售，以產生現金流。該公司預計將降低當前的超額庫存水平，並將現金收益用於抵消未來的任何營業虧損，並償還信貸額度和部分定期債務。歷史上，可用現金一直用於償還未償還的銀行貸款餘額、資本支出、支付股息和收購庫存股。我們利用銀行信貸額度和其他定期貸款借款來滿足我們的短期現金需求，並在必要時為資本支出提供資金。截至2025年第一財季末，我們的循環銀行信貸額度貸款餘額為560萬美元，可用容量為140萬美元。

在2025財年的前三個月，我們的運營現金流入為1,201,600美元。這些現金流入源於：

●淨虧損為1,279,000美元

調整為：

●折舊和攤銷費用為486,600美元

●基於股份的薪酬支出，扣除100,800美元

●為40 700美元的庫存津貼編列經費

●為29,600美元的信貸損失準備金

抵消者：

●遞延所得税為138,800美元

●出售資產的淨虧損為3,700美元

受到以下積極影響：

●庫存減少，扣除2,820,700美元

●應繳的所得税增加335,600美元

受到以下因素的負面影響：

●應計工資和佣金以及其他負債減少427,400美元

●應收賬款增加407,200美元

●應付賬款減少217,200美元

●預付費用和其他資產增加了13,800美元

●遞延收入減少132,700美元

用於投資活動的現金為108,200美元，用於資本支出，其中包括112,200美元的專有系統軟件升級，我們的PaperPie品牌合作伙伴使用這些軟件升級來監控其業務和下達客户訂單，並由出售機械和設備所得的4,000美元抵消。

用於融資活動的現金為341,400美元，其中包括10萬美元信貸額度的淨借款和出售庫存股的8,600美元，由45萬美元的定期債務付款所抵消。

我們仍然預計，我們的業務，特別是減少過剩庫存所產生的現金，以及通過貸款機構信貸額度提供的可用現金，將為我們提供支持持續運營所需的流動性。運營產生的現金將用於購買庫存，以擴大我們的產品範圍和償還現有債務。

2022年8月9日，公司與北卡羅來納州BOKF（“俄克拉荷馬銀行” 或 “貸款人”）簽訂了信貸協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了本金為15,000,000美元的固定利率定期貸款（“固定利率定期貸款”）、本金為21,000,000美元的浮動利率定期貸款（“浮動利率定期貸款”；以及固定利率定期貸款，統稱為 “定期貸款”），以及本金不超過15,000,000美元的循環期票（“循環貸款” 或 “額度”）信貸”）。

2022年12月22日，公司與貸款人簽署了貸款協議的第一修正案。該修正案澄清了固定費用覆蓋率的定義，將2022年11月30日之前支付的股息排除在外，並對收購和現金分紅施加了限制。

2023年5月10日，公司與貸款人簽署了貸款協議第二修正案。該修正案免除了2023年2月28日發生的固定收費率違約行為，並對財務契約進行了修訂，規定不要求在2023年5月31日計量固定收費比率。第二修正案還增加了循環貸款協議到期前本財年迄今為止庫存購買的累計最高水平，將公司循環貸款到期SOFR利率的借款利率提高了3.5％，要求在修正案後的30天內執行某些互換協議，將循環承諾從1500萬美元減少至14,000,000美元，自2023年5月10日起生效，並將循環承諾進一步減少至1350萬美元 2023 年 7 月 15 日，除其他事項外。

2023年6月6日，根據其利率風險和風險管理戰略，公司與貸款人進行了互換交易（“互換交易”），該交易將最初的21,000,000美元浮動利率定期貸款的一部分從浮動利率轉換為未來兩年的固定利率。截至2024年5月31日的財政季度，互換交易的名義金額為1800萬美元，然後在2025年5月30日之前重置為1300萬美元，同時繼續反映浮動利率定期貸款的攤銷餘額。根據該協議的條款，公司實際上已將2023年6月5日交易日的30天定期SOFR利率的浮動利率兑換為4.73％的固定利率。互換交易於 2023 年 6 月 7 日開始，終止日期為 2025 年 5 月 30 日。

2023年8月9日，公司與貸款人執行了第三修正案以及經修訂的信貸協議（“修訂後的貸款協議”）。該修正案將循環貸款的到期日延長至2024年1月31日，並將循環貸款的到期日從1350萬美元降至2023年8月30日；至2023年10月30日降至1050萬美元；至2023年11月29日降至9,000萬美元；至2023年12月30日降至500萬美元；至2024年1月30日降至450萬美元；2024年1月31日降至400萬美元。該修正案限制了公司簽訂任何新的採購訂單，並盡最大努力取消了現有的採購訂單。它還要求公司在2023年8月18日當天或之前將其位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東55號廣場10302號的房地產上市，由貸款人滿意的持牌商業房地產經紀人出售。視協議中發生違約事件而定，公司應在15天內將Hilti Complex與貸款人滿意的持牌商業房地產經紀人掛牌上市。第三修正案還將循環貸款的借款利率提高到30天期限SOFR利率+ 4.50％。修訂後的貸款協議已根據第三修正案的變化進行了更新，並刪除了固定收費比率以及在2024年1月31日循環貸款到期日之前加速借款的能力。

在2023年8月9日執行的第三修正案之前，貸款協議包含要求公司維持最低固定收費率的條款。截至2023年2月28日，公司違反了最低固定收費比率契約，為此公司獲得了貸款人的書面合規豁免，並且自2023年5月31日起無需衡量固定費用比率。在執行貸款協議第三修正案的同時，對貸款協議進行了修改，納入了第三修正案中概述的變更，取消了固定收費比率協議，以及貸款人根據固定收費比率協議加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款到期的權利。

2023年11月30日，公司與貸款人簽署了信貸協議第四修正案（“修正案”）。該修正案於2023年12月1日生效，將循環貸款承諾提高至800萬美元，並將到期日延長至2024年5月31日。該修正案還要求公司將希爾蒂綜合大樓掛牌出售，允許公司在2023年12月1日至2024年3月31日期間執行額外的採購訂單，但須經貸款機構的批准和條件，在2023年12月1日至2024年3月31日期間不超過2,100,000美元。出售財產的收益將用於償還貸款人的借款。對希爾蒂綜合大樓的第三方評估已於2023年7月完成，該建築羣包括佔地約50英畝的40萬平方英尺建築羣以及約15英畝的鄰近未使用土地，市值為41,970,000美元。

2024年6月13日，公司與貸款人執行了現有信貸協議的第五修正案。該修正案於2024年5月31日生效，將截至2024年10月4日的到期日循環貸款承諾的最大可用性調整為7,000,000美元。除其他限制和要求外，該修正案還要求自出售希爾蒂綜合大樓的生效之日起，將循環貸款再減少至450萬美元。

截至2024年5月31日，公司貸款機構目前的700萬美元循環信貸額度下的可用信貸約為1401,900美元。

2024 年 5 月 31 日《貸款協議》（經修訂）的特點包括：

下表反映了本財年定期債務（不包括循環貸款）的總到期日，如下所示：

風險和不確定性

根據ASC 205-40的規定， 繼續關注，該公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

循環貸款的短期期限和該銀行在2024年10月4日之後持續支持的不確定性，以及經常性營業虧損和其他項目，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。為了解決這些問題，該公司已採取措施通過出售自有房地產來減少債務。2024年6月6日，公司簽署了一項協議，以3550萬美元的價格出售Hilti Complex，該協議的交割仍需滿足各種成交條件。交易完成後，出售所得預計將償還定期貸款和循環貸款。貸款還清後，管理層計劃通過當地銀行或其他融資來源以有限的借款為正在進行的業務提供資金。此外，管理層的計劃包括減少庫存，這將產生自由現金流，以及將活躍的PaperPie品牌合作伙伴建設到疫情前的水平。儘管無法保證這些計劃會取得成功，但管理層認為，這些計劃如果得以實現，將緩解人們對繼續經營的重大疑慮，併產生足夠的流動性來履行我們在未來十二個月到期的債務。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的（”GAAP”）。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與庫存估值、無法收回的應收賬款備抵額、銷售回報備金、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。但是，從歷史上看，實際結果與使用所需估計值確定的結果沒有實質性區別。我們的重要會計政策載於本報告其他地方的財務報表附註以及10-k表中包含的截至2024年2月29日止年度的經審計的財務報表。但是，我們認為以下會計政策在很大程度上依賴於估計和假設的使用。

基於股份的薪酬

我們對基於股份的薪酬進行核算，即與員工進行的基於股份的支付交易，例如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值進行計量。對於受服務條件約束的獎勵，補償費用在歸屬期內按直線方式確認。獎勵視績效條件而定，對每部分獎勵分別進行分配，從服務開始之日到授予之日按比例進行認可。沒收將在發生時予以認可。在限制性股票獎勵發行之後但在歸屬期結束之前宣佈的任何現金分紅將按股息支付日的開盤交易價格再投資於公司股票。在與獎勵股票相關的原始歸屬期結束之前，以現金分紅購買的股票也將保留相同的限制。

2019年長期激勵計劃（“2019年LTI計劃”）和2022年長期激勵計劃（“2022年LTI計劃”）下的限制性股票獎勵包含服務和績效條件。公司僅確認被認為可能歸屬的限制性股票獎勵部分的基於股份的薪酬支出。股票被視為已授予，服務開始日期從公司與員工之間建立對關鍵條款和條件的相互理解之日開始。這些獎勵的公允價值根據授予日的股票收盤價確定。在每個報告期內都會評估在未來業績條件下授予限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估對薪酬支出進行調整。

在2025財年的前三個月，公司確認了與授予股份相關的10萬美元薪酬支出。

收入確認

與產品訂單相關的銷售在產品發貨時會被識別和記錄。產品在發貨點發貨。PaperPie的銷售額通常在訂購產品時支付。已付款但未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在申報並匯出與銷售相關的付款時予以確認。運輸收入表示向客户開具的運送產品的賬單金額，並在產品發貨時記錄。

預計的銷售回報準備金在確認銷售額時記錄。管理層使用移動平均線計算來估算銷售回報餘額。我們對運輸途中損壞的產品概不負責。損壞的退貨主要來自我們出版部門的零售客户。這種損壞發生在商店中，而不是在配送到商店時，我們通常不為損壞的退貨提供退款。接受零售客户無損退貨是行業慣例。管理層估計，2024年5月31日和2024年2月29日分別為20萬美元的銷售回報準備金，並將其包括在內。

信用損失備抵金

如果適用，我們會保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失備抵金和供應商股票降價準備金（統稱為 “信用損失”）。管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額的年限、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢，對無法收回的金額進行估算。管理層估計並納入了2024年5月31日和2024年2月29日分別為10萬美元的信貸損失備抵金。

庫存

我們的庫存包含大約 2,000 種圖書，根據遊戲的性質和受歡迎程度，每款都有不同的銷售率。我們幾乎所有的產品線都是可銷售的，因為這些產品本質上不是時事性的，而且內容在當今和將來都保持最新狀態。我們的大多數產品都是在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷的，因此印刷標題並交付給我們通常需要四到八個月的交貨時間。

某些庫存按非當前分類進行維護。管理層不斷估算和計算非流動庫存量。由於供應商的最低訂單要求，偶爾會購買超過正常運營週期內銷售數量的圖書，從而產生非流動庫存。管理層主要根據歷史趨勢，使用按所有權的預期週轉率估算非流動庫存。超過預期銷售額兩年半的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存量會帶來額外的存儲損失、主題相關內容的時效和相關問題的風險，因此有更高的過時儲備。截至2024年5月31日和2024年2月29日，估值補貼前的非流動庫存餘額分別為1,430萬美元和1,230萬美元。截至2024年5月31日和2024年2月29日，非流動庫存估值準備金分別為60萬美元。

符合特定資格要求的品牌合作伙伴可以申請和接收寄售庫存。我們相信，讓我們的品牌合作伙伴擁有寄售庫存可以大大提高他們在國內展覽、書展和其他活動中成功進行有效展示的能力；總而言之，擁有寄售庫存可以帶來額外的銷售機會。截至2025財年第一季度末，我們活躍的品牌合作伙伴中約有12.2％保持了寄售庫存。寄售庫存按成本列報，減去預計不會出售或退還給公司的託運庫存的預計儲備金。截至2024年5月31日和2024年2月29日，品牌合作伙伴的託運庫存總成本分別為120萬美元和140萬美元。

列報的庫存減去了估值補貼，估值補貼包括庫存報廢儲備金和預計不會出售或退還給公司的寄售庫存的儲備金。管理層根據管理層對流動緩慢庫存的確定，估算了當前和非流動庫存的庫存報廢備用量。管理層估計，截至2024年5月31日和2024年2月29日，包括寄售庫存準備金在內的流動和非流動庫存的估值備抵分別為100萬美元。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們對我們的 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在我們的管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官（首席執行官）以及我們的首席財務官兼公司祕書（首席財務和會計官）。

根據該評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序的設計和有效性旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並根據美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應當指出，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表報告所涵蓋的財政年度的第一季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

小型申報公司不要求這樣做。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

無。

第 6 項。展品

* 已提交論文

** 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。