附錄 10.1
其中的一部分 文件已根據S-k法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯，因為它既不重要又可能導致 如果公開披露，將對註冊人造成競爭損害。編輯部分用註釋表示
“[***]"。
具有約束力的承購量 協議
阿拉巴馬州石墨 產品，有限責任公司
和
FCA US LLC
2024 年 7 月 8 日
內容
| 條款 | 頁面 |
沒有表 已找到內容條目。
時刻表
| 附表 1 | 規格 |
| 附表 5.1 | 產品認證 |
| 附表 6.1 | 年吸收量 |
| 附表 10.1 | 定價機制 |
協議
這種具有約束力的承擔 協議（“具有約束力的承購協議” 或 “協議”），包括其時間表及其證據 於 2024 年 7 月 8 日（“生效日期”）之間生效
阿拉巴馬州石墨 Products, LLC（“AGP”）是一家阿拉巴馬州的有限責任公司，其辦公室位於凱利頓麥克萊倫工業大道349號 阿拉巴馬州，35089，該公司正在其項目（定義見下文）中銷售產品（定義見下文）產品。AGP 是一家全資子公司 西水資源公司旗下
-“賣家” -
和
FCA 美國有限責任公司， 特拉華州的一家有限責任公司，其註冊辦事處位於密歇根州奧本希爾斯克萊斯勒大道1000號48326（“FCA US”），
-“買家” -
-賣方和買方 每個都是 “締約方”，共同是 “各方”-
序言：
賣家的目標 正在從其位於阿拉巴馬州庫薩縣的凱利頓石墨廠生產天然石墨陽極電池級產品 美利堅合眾國，由AGP（“項目”）擁有和運營。
賣家有 2021 年 10 月完成了經修訂的可行性研究。賣方還委託進行了一項生命週期分析研究，結果顯示 其淨碳足跡將為每生產一千克 ULTRA-CSPG [***] 千克二氧化碳當量。
在這種背景下, 雙方協議如下：
| 1。 | 主題 協議事項 |
| 1.1 | 這個 賣方應交付由其項目生產的天然石墨陽極電池等級 [***] 每千克 ULTRA-CSPG（根據 [***] 生產的 LCA 模型）碳當量 kg 二氧化碳當量 佔地面積（“產品”），如更多內容所述，商定規格 附表 1（“規格”）中的詳細信息，買方應 根據並遵守條款訂購併接受產品的交付 本協議中規定的條件。該碳足跡數字包括範圍 1、2 和 3 排放。[***] 的目標是將其排放量減少 [***]% 20 [***]。這個 會將每千克 ULTRA-CSPG 的 [***] 二氧化碳當量減少到 [***]。 |
| 1.2 | 這個 賣方只有義務提供使用天然片狀石墨製造的產品 從 [***]（“[***]”）中的 [***] 項目中提取並在項目中對其進行處理； 前提是賣方提前12個月向買方發出書面通知並進一步提供 買方酌情提供驗證，賣方可以採購天然薄片 從阿拉巴馬州擁有和運營的庫薩石墨礦牀提取的石墨 石墨公司，並在項目中對其進行處理。 |
| 1.3 | 如果 出於任何原因，[***] 無法向賣家供貨，賣家有義務識別 天然片狀石墨的另一種來源，買方可以選擇退出本協議 或減少根據本協議購買的產品的數量。源代碼中的任何更改 該項目的天然片狀石墨必須經過買方驗證，有效期為12個月 提前。如果該項目的天然片狀石墨來源發生了經證實的變化， 薄片配方對產品價格的影響（見本協議附表 10.1） 將繼續適用。以上所有內容均受上文第1.2節的約束。 |
4
| 1.4 | 這個 賣方和買方同意在將來真誠地討論 [***]。 |
| 2。 | 開始 和商業供應的終止 |
| 2.1 | 這個 各方的目標是不開始該產品的商業化生產 晚於 1st 2026 年 1 月，賣方應盡最大努力達到 這樣的開始日期（“指定供應開始日期”）。 |
| 2.2 | 這個 賣方交付產品的義務和買方訂購交貨的義務 產品符合並受本條款和條件的約束 協議和個人訂單，詳見下文第 7 條（“商業供應”） 應在下文第 5 條中定義的產品認證成功通過之日後開始 （“商業供應期開始”），並在期限結束時到期 定義見下文第 15 條（“商業供應期”）；介於 商業供應期開始和一週年之間以及個人連續供應期之間 週年紀念應被視為 “供應年”。 |
| 3. | 條件 商業供應的先例 |
| 3.1 | 開始 商業供應應以以下里程碑為條件： |
| (a) | 成功了 3rd 當事方盡職調查評估結果（盡職調查，定義見第 附表 8.1 第 3 條）。A 3第三方 交易方合作伙伴應由買方選擇並進行評估 三方應在評估開始之前與賣方共享標準rd 派對夥伴。買方應自行決定是否進行此類盡職調查 買家可以接受評估。在不限制下文第 3.2 節的前提下，賣方應 必須在 [***] 之前解決任何盡職調查問題，如果未解決，則解決給買方 屆時滿意（由其自行決定）買方可以立即終止本協議 效果。 |
| (b) | 這個 使用該項目的商業生產產出的資格認證程序已於 最新發布日期 [***]，賣方應盡最大努力爭取。 |
| (c) | 這個 資格認證程序已完成，買方將盡最大努力對產品進行認證 在符合行業標準的期限內。 |
| (d) | 已指定 供應開始日期為 2026 年 1 月 1 日。 |
| (e) | 買家 獲取所有必要的（由買方自行決定）第三方 批准，包括此類批准和獲得此類批准的時間表 自生效之日起 60 天內買家對賣家。 |
（每個 先決條件（a）至（d）分別是 “里程碑”，共同是 “里程碑”）。
| 3.2 | 如果 根據條款 3.1 (a) 和 3.1 (b) 和 3.1 (d)，里程碑是 [***] 至遲不滿意，買方有權終止本協議 以書面形式立即生效。 |
| 3.3 | 如果 第3.1 (c) 條規定的里程碑未得到滿足，任何一方均應 有權立即以書面形式終止本協議，前提是 未能實現里程碑的原因不能完全或主要歸因於此 由於終止方未能按照資格要求行事 附表 5.1（產品認證）中規定的流程。當事方的權利 根據前述判決解僱，可以由終止人行使 派對。 |
5
| 3.4 | 這個 各當事方一致認為，(a) 不拖延或未能達成 或更多里程碑或 (b) 根據規定重新安排指定供應開始日期 第 2.1 條應被視為買方違反其義務或違約 義務的履行。附表9.1中關於任何臨時增加的規定 價格的折扣不受影響。 |
| 4。 | 測試 音量 |
賣家 將根據附表 5.1（產品認證）中相關的描述向買方提供測試量。
| 5。 | 產品 資格 |
| 5.1 | 每個 一方必須盡一切合理努力確保產品符合以下條件 以下資格認證流程（“資格認證流程”）： |
| (a) | 主題 向雙方合理行事, 商定供應條款 (包括價格, 數量, 交貨條款和供應時間），賣方將提供商業生產產出 將項目交給買方，以便買方進行測試。 |
| (b) | 這個 買方將自行承擔與資格認證程序相關的費用 買方將以互惠的方式支付預生產樣品的可變成本 雙方同意。賣方應承擔生產成本 以及用於資格認證的項目的商業化前生產產出的運輸 流程。成功啟動之日後資格認證程序何時繼續 該項目中產品的商業生產和商業生產產出 用於資格認證流程，買方應承擔以下費用 根據第 10 條和第 10 條的定價機制進行生產 運費。 |
| (c) | 進一步 資格認證流程的實施細節——包括但不限於 以及，產品認證要求和資格認證過程的時間表 — 載於附表 5.1（產品認證）。 |
| (d) | 這 買家將盡最大努力在符合條件的期限內對產品進行認證 符合行業標準。 |
| (e) | 這個 如果產品是實質性的，則認定程序應視為成功完成 滿足附表 5.1 中規定的產品資格要求（產品） 資格）。 |
| (f) | 在 成功完成資格認證程序後，買方應向其發出通知 賣方認為產品符合買方的產品資格要求 （“產品合格通知”）。 |
| 6。 | 承購量 音量 |
| 6.1 | 這個 買方承諾購買附表中所示產品的年度數量 6.1（年度攝入量）（附表中顯示的每個年度數量） 6.1（年度承購量）“個人年吞吐量” 和 所有個人年度交易量統稱為 “總成交量”）。 |
6
| 6.2 | 這個 買方有權要求減少適用的個人年交易量 在供應年度，前提是 (a) 任何調整都不得導致個人 受影響供應年度的第一天之前適用的年交易量 以個人年交易量衡量，總量超過 (i) [***] 在 2026、2027 和 2028 供應年度的附表 6.1 中，或 (ii) [***] 合計 根據2029年供應年度附表6.1中的個人年度銷量來衡量， 或 (iii) [***] 以附表中個人年度交易量衡量的總和 2030 年和 2031 年供應年度的 6.1，以及 (b) 賣方收到書面減免 至少在受影響的供應年度開始之前 [***] 收到買方的通知。這個 第 6.2 (a) (ii) 和 6.2 (a) (iii) 條中規定的規定不應適用，而是適用 在以下情況下，應與第6.2 (a) (i) 條的規定相同 第 6.5 (b) 條中確定的 [***] 由買方行使。在開始之後 商業供應期限，買方有權要求增加適用的供應期限 該供應年度的個人年產量，前提是任何增長僅限於 該供應年度的金額，如附表6.1的個人年度交易量所示 截至受影響供應年度的第一天之前施用，超過了 [***] 總的來説，賣方會收到買方的書面加價要求 (x) 至少 [***] 在 2026、2027 和 2028 年供應年度開始之前，或 (y) 在 至少 [***] 在2029、2030和2031年供應年度開始之前。所列條款 第 6.2 (y) 條不適用，而應與條款中的規定相同 6.2 (x) 如果第 6.5 (b) 條中確定的 [***] 由該行使 買家。對於買方在考慮的調整之外提出的任何調整請求 根據本條款 6.2，買方應在進行任何此類調整之前至少 [***] 通知賣方 然後，賣方應將賣方接受或不接受的情況通知買方 例如自收到買方之日起 [***] 之內增加或減少 通知（根據第 6.1 或 6.2 條發生變更的個人年交易量（ “調整後的個人年交易量”）。賣方有權 在本節允許的加薪範圍之外拒絕接受通知 特別但不限於賣方沒有足夠的未分配數量 該產品可供免費使用。 |
| 6.3 | 買家 應有權將總交易量的全部或任何部分分配給其任何關聯公司。 買方及其關聯公司有權分配總額的全部或任何部分 向任何通過以下方式處理、完善或利用產品的第三方供應商進行批量銷售 電池製造過程（買方的每個關聯公司和供應商），“第三 Party Receiver”），但前提是專門滿足買方和/或其關聯公司的需求。 向第三方收貨人交付的商品仍應受條件和定價機制的約束 協議並計入適用的總交易量。 |
| 6.4 | 如果 買方在給定年份訂購的待交貨產品的總量下降 不包括適用的個人年交易量，或根據具體情況調整後的個人交易量 給定年份的年度交易量（區別是 “短缺”）， 買方有義務支付適用的個人年交易量，或者， 視情況而定，調整後的個人年交易量，即使買方收取的金額較小 產品的數量。在以下情況下，本第 6.4 節的第一句不適用 在某種程度上： |
| (a) | 這 雙方在個案中共同商定在第一季度彌補短缺 次年的；或 |
| (b) | 這 優先出售缺貨的買家——成功地將缺貨賣給一個買家 或更多第三方以自己的名義自費，為此目的訂購 賣方將根據本協議的條款向買方交付缺口 次年的第一季度；或 |
| (c) | 這 賣方根據賣方自行決定行事，沒有任何義務這樣做，賣方取得成功 以對應的價格將短缺商品出售給一個或多個第三方客户 至少 [***] 在次年的第一季度內。如果且在某種程度上 賣方只能以低於 [***]（買方）的價格成功出售缺口 應向賣方賠償 [***] 和 [***] 之間的差額。如果並且在某種程度上 賣方成功地以比 [***] 更高的價格出售缺口，額外的 收入屬於賣家。 |
7
| 6.5 | (a) | 買方必須擁有，賣方必須 允許買方 [***] 將承購協議延期至更多 [***]。 |
| (b) | 直到 [***]，賣方必須擁有且賣方必須再授予買方一個 [***] 才能購買 額外數量的產品（規格相同）等於 [***]，前提是 如果賣家打算以 [***] 的金額向一個或多個第三方出售商品 不適用於買方，那麼賣方將把這種意圖通知買方，然後 自該通知發佈之日起，買方將有 (a) 10 個工作日來行使此權利 以及 (b) (15) 個額外工作日來執行本協議修正案以反映 一樣。 |
| 7。 | 供應 訂單 |
| 7.1 | 除非 雙方以書面形式另行商定，應下達產品的供應訂單 並根據本第 7 條予以接受。 |
| 7.2 | 這個 買方應至少提前三 (3) 個月向賣方發出書面通知 買方要求賣方在任何日曆內交付的產品的數量 季度（即三（3）個日曆月）（“季度數量”）。這個 季度數量必須與附表中規定的數量要求一致 6.1（年度攝入量），以及相關的個人年度吞吐量，或作為 視情況而定，調整後的年度個人年交易量應基本平均分配 超過該年度的季度數量；第 6.2 條不受影響。買方應 允許不遲於 45（四十五）個日曆調整申報的季度數量 日曆季度開始前幾天；此後，通知季度數量 買方對買方具有約束力。 |
| 7.3 | 這個 賣方應在收到貨後一（1）個月內向買方提供交貨時間表 買方根據第 7.2 條發出的通知。配送時間表必須提供 要在相關日曆季度交付季度數量，請註明 相關日曆季度的交付次數，並註明交付數量 每次配送的產品。 |
| 7.4 | 這個 買方應在收到交貨時間表後的十 (10) 個日曆日內按照規定 根據第 7.3 條，將交貨時間表的任何更改請求通知賣方。至 賣方能夠在多大程度上遵守買方要求的任何變更 根據本第 7.4 節的第一句話，賣方應盡其合理的努力 修改交付時間表以納入這些變更並提供修改後的交付信息 向買家安排時間。買方和賣方同意在交易中本着誠意行事 就交貨時間表的任何擬議變更相互交流。 |
| 7.5 | 如果 買方在收到商品後的十 (10) 個日曆日內不要求任何更改 交貨時間表，買方被視為已批准交貨時間表。 |
這個 賣方應遵守每個交貨時間表。如果賣家預計發貨延遲超過一 (1) 個月 與相關的交貨時間表相比，賣方應將此事通知買方。然後，買方可以選擇取消 產品訂單的受影響部分和公開市場上的安全替代產品。賣方應 [***]。
| 7.6 | 這個 買方或第三方收款人將就任何問題向賣方發出採購訂單 產品的數量。賣方接受採購訂單受到明確限制 遵守採購訂單的條款和本協議。除非雙方明確同意 以書面形式，任何附加或不同的條款和條件均被明確排除，並應 不構成任何供應合同的一部分。 |
8
| 7.7 | 這個 賣方將在相關數量產品的發票上註明訂單號 協助買方滿足其內部要求。 |
| 7.8 | 賣家 買方（包括第三方收款人）將在八月份進行年度審查 確定賣方方面的可用容量以及明年的所有需求。 |
| 7.9 | 這個 賣方將向買家提供送貨單。 |
| 8。 | 合規性 /ESG 要求 |
| 8.1 | 這個 供應協議將納入附表中規定的合規和ESG要求 8.1。 |
| 9。 | 原力 不可抗力 |
| 9.1 | 都不是 一方應對另一方承擔責任或被視為違反本協議的任何規定 因任何延遲履行或未能履行任何協議或命令而導致的協議或訂單 如果延遲或上述失敗是由於情況造成的，則本協議或命令規定的義務 該締約方在作出結論時無法避免、控制或合理預見到這種情況 本協議及其無法通過以下方式防止或減輕的後果 適當的措施（包括但不限於任何形式的自然災害、疫情） 或大規模疾病、流行病、流行病、罷工、封鎖、網絡攻擊的傳播， 恐怖襲擊、戰爭、內戰、騷亂、封鎖、進出口禁令等） ，並且在無法避免或減輕後果的情況下，這種情況仍在繼續 超過二十 (20) 個日曆日（“不可抗力”）。在活動中 在任何不可抗力情況下，本協議一方的義務受到影響 根據這種不可抗力，包括賣方出售和設置的義務，應暫停 除了收集任何產品和買方購買此類產品的義務外。 |
| 9.2 | 每個 當事方得知任何構成情況時應立即通知對方 或者可能構成不可抗力事件，在本協議有效期內應始終如此 盡其合理努力避免此類情況。在部隊生存期間 不可抗力事件： |
| (a) | 都 各方應採取一切合理措施，儘量減少和減輕任何不利影響 (包括費用) 對方; |
| (b) | 這 賣方有權（作為採取此類合理措施的一部分），但不限制 第 9.1 條的概述，將產品出售給其他客户； |
| (c) | 這 買方有權（作為採取此類合理措施的一部分），但不限制普遍性 根據第 9.1 條，從其他來源購買產品，此類數量為 [***]，以及 |
| (d) | 這 雙方應立即開會討論如何最好地克服此類不可抗力事件，以及 由此產生的任何不利影響。 |
| 9.3 | 在 如果不可抗力事件的持續時間超過 [***]，則任何一方都應 終止本協議的權利。 |
| 10。 | 定價 |
| 10.1 | 日程安排 10.1（定價機制）規定了交付產品的定價機制 雙方在生效日期達成的協議（“合同價格”）。 |
| 10.2 | 在 如果延遲開始商業交付，賣方將提供 [***] 買家的期限等於延遲期限。 |
9
| 10.3 | 至 在適用法律允許的範圍內，賣方將保證每公噸產品 供應協議下的定價（扣除任何適用的折扣）不是，而且根本沒有 時代不會，[***]。 |
| 11。 | 付款 條款 |
| 11.1 | 發票 應在自發票開具之日起 60 天內付款（發票在交貨時開具） 日期）。 |
| 12。 | 包裝， 風險的交付和轉移 |
| 12.1 | 這個 商品應採用 1 公噸超級麻袋或任何其他裝運規格包裝 除非訂單中另有約定，否則雙方同意產品運輸。 |
| 12.2 | 除非 雙方在訂單中另有約定，第 10.1 條中規定的價格為 EXW（出廠價） 美國阿拉巴馬州凱利頓國際貿易術語解釋通則 |
| 12.3 | 風險 根據以下規定，產品的損失或損壞應由賣方轉移給買方 根據美國阿拉巴馬州凱利頓的EXW（出廠前工廠）國際貿易術語解釋通則商定的交付方式。 |
| 12.4 | 這個 雙方可以在訂單中商定其他運費和物流要求。 |
| 12.5 | 這個 在這種情況下，買方可以要求第三方收款人直接向賣方下訂單 賣方應執行、履行此類訂單並向第三方收款人開具發票。銷售 向第三方收款人收款人仍受本協議的條件和定價機制的約束 並計入適用的個人年交易量。如果有這樣的直接命令 對於第三方收款人，本協議第 7 條應相應地適用於該條款 “買方” 被視為 “第三方收件人” 一詞所取代。 |
| 13。 | 缺陷 |
| 13.1 | 任何 以及根據本協議和任何訂單向賣方提出的所有保修索賠以及 法定僅限於本條款 12 中規定的擔保。賣方保證 那就是產品：[***]（“保修”）。 |
| 13.2 | 在 違反第 13.1 條規定的賣方保修的情形，除其他外 限制賣方在本協議下的責任： |
| (a) | 這 賣方有義務由賣方自行決定 |
| (i) | 到 更換相關數量的產品（“不合格產品”） 在 [***] 內，且產品數量等同且符合設定規格 在附表 1（規格）中， |
| (ii) | 到 糾正不合格產品，使其符合附表中規定的規格 1（規格）如果能夠通過合理的努力進行更正 賣家；或 |
| (b) | 在 迫在眉睫的危險或特別緊急的情形不允許向賣方授權 根據第 13.2 (a) 條，買方有權獲得任何可能性， 在向賣家發出這方面的通知後，金額等於 [***]。 | |
| 如果， 就第 13.2 (a) 條而言，更換或更正失敗或期限合理 根據第 13.2 (a) 條，由買方為賣方的履約行為設定的 過期失敗，買家可以撤回訂單或降低購買價格 根據命令。買方根據適用情況享有的任何其他權利或補救措施 成文法不受影響。 |
10
| 13.3 | 在 將不合格產品退還給賣家的情況、不合格產品的所有權和風險 產品應退還給賣方。賣方應負責收款和 根據所有適用法律處置不合格產品並承擔所有責任 相關成本。 |
| 13.4 | 任何 不合格產品已退還給賣家並由賣方更換和任何替代品 買方根據上述第 12.3 條從其他來源採購的產品應 是 [***]。 |
| 14。 | 責任 |
| 14.1 | 這個 賣方應對買方未能遵守本協議承擔責任。都不是 當事方應對另一方承擔超過 (i) 美元 [***] 金額中較大值的賠償責任，或者 (ii) [***]。 |
| 14.2 | 在 如果賣方延遲或未能根據協議交付產品，賣方將 對 [***] 負責 與此相關的買家。 |
| 14.3 | 沒什麼 在本條款中，第 14 條旨在排除或限制或應解釋為排除或 根據適用的強制性法律限制賣方的責任。 |
| 15。 | 學期 和終止 |
| 15.1 | 這個 協議自生效之日起生效，並於生效日自動終止 商業供應期（“期限”）開始六週年，除非 雙方以書面形式共同商定延長該協議。 |
| 15.2 | 儘管如此 前述規定，一旦發生以下任何情況，本協議即告終止 事件: |
| (a) | 終止 經雙方同意； |
| (b) | 單方面 在書面協議後，因一方違反本協議下的義務而終止 通過書面通知提醒設定合理的治療期限仍然無效 由另一方發送給違約方，立即生效。 |
| 15.3 | 終止 通知必須採用書面形式。 |
| 16。 | 保密 |
| 16.1 | 每個 一方應嚴格保密，不得披露本協議和任何商業廣告 以及獲得的相應另一方的技術信息、知識和材料 在履行協議（“信息”）時，不得使用此類信息 用於除履行本協議目的之外的任何其他目的。各締約方應 保護信息的謹慎程度不亞於保護自己的專有信息 除非法律或政府要求，否則不得披露信息 命令、法令、規章或規則。各締約方應僅向其披露信息 其員工、分包商或其他為此目的需要訪問該信息的各方 本協議的履行情況，前提是這些員工、分包商和其他 各方已被告知信任義務並受義務的約束 保密和保密的嚴格程度不亞於本協議中規定的保密和保密性。 此處包含的任何內容均不允許賣方披露本條款或其存在 未經買方明確書面批准與任何投資者達成協議，前提是 如果賣方簽訂了保密協議，則不得無理地拒絕買方的同意 與此類投資者簽訂了協議，並已告知此類投資者有以下義務 機密性，並受同樣嚴格的保密和保密義務的約束 比本協議中包含的要多。 |
11
| 16.2 | 之後 披露方在本協議期限內的任何時候提出的書面請求或 此後，接收方應毫不拖延地在選擇披露時進行披露 當事方，將信息退還給披露方或銷燬（或刪除，如果是電子信息） 表格）任何信息，包括其衍生物（例如副本、包含的工作產品） 信息），除非且僅限於接收的範圍和期限 第 (i) 方有法律義務保留此類信息或 (ii) 需要此類信息 用於本協議的持續執行。此外，就電子信息而言 只有，刪除義務不適用於已刪除的此類信息 以電子方式存儲在安全備份系統中，但前提是接收方 一方確保對此類安全備份系統的訪問嚴格限於此類系統 運行或維護此類安全備份並受保密約束的人員 企業的保護水平不得低於所提供的保護水平 根據本協議。如果保留了任何信息，則相關的保密義務 以下條款應在第 16.4 條規定的時間點之後適用，直至如此 保留的信息最終被返回、銷燬或刪除（視情況而定）。 |
| 16.3 | 這個 第 16.1 條中的保密義務不適用於任何信息或任何 其中一部分由接收方證明： |
| (a) | 那個 它已經知道了，或者是公眾知道的或者可以普遍獲得的 公開，在收到之前；或 |
| (b) | 那個 在此之後，它已為公眾所知或向公眾公開 是由於接收方未採取行動或未採取行動而收到的；或 |
| (c) | 收到的 隨時從擁有以下信息的第三方獲得 善意 披露相同內容的權利；或 |
| (d) | 那個 它是獨立開發的，無需使用從披露中獲得的信息 下述當事方；或 |
| (e) | 那個 根據強制性法律，它有義務披露信息，即根據以下命令 法院、政府機構或證券交易所或監管機構。 | |
| 在任何情況下 在上述事件中, 接收方應在法律允許的範圍內, 對信息來源嚴格保密。如果接收 一方有義務披露信息，它應通知披露方 不當拖延，並給予披露方合理的機會來緩解或阻止此類情況 披露義務。 | ||
| 16.4 | 任何 此處規定的保密義務自之日起五 (5) 年內有效 本協議的到期或終止。 |
| 17。 | 公告 |
| 17.1 | 除了 如本第 17 條所規定，或在遵守任何適用條款所必需的範圍內 法律或其他法律要求，任何一方都不會發布任何公開或一般營銷信息 與其關係或本協議有關的通信，而無需另一方的同意 事先書面批准。 |
| 18。 | 爭議 分辨率 |
| 18.1 | 全部 由本協議引起或與本協議相關的爭議最終應通過以下方式解決 美國仲裁協會（“AAA”）的仲裁規則 由根據上述規則指定的一名或三名仲裁員。的語言 仲裁程序應使用英語，仲裁地點應 成為紐約。 |
12
| 18.2 | 這個 當事方不得（也應使AAA和仲裁員不得）向第三方披露 任何此類仲裁程序的存在，仲裁庭做出的任何決定 (包括其裁決) 或當事各方提交的任何陳述, 但以下情況除外:(a) 先前的 雙方同意，（b）根據適用法律的要求，（c）為了執行 或質疑相關的仲裁裁決, (d) 在已經公開的範圍內 域名，(e) 在充分保密限制的前提下，提供給其專業顧問 和潛在的事實證人或專家證人，或 (f) 與存在有關 僅限於仲裁程序，分配給潛在的仲裁員，以便指定仲裁員。 |
| 19。 | 治理 法律 |
這個 協議應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。 《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用應排除在外。
| 20。 | 雜項 |
| 20.1 | 這個 雙方明確同意並承認，他們之間的關係是根據或與之有關的 本協議在所有方面都是非排他性的，因此，各方可自行決定 在不違反本協議的情況下，與任何第三方簽訂類似協議 方式，前提是任何此類第三方協議不妨礙締約方履行其協議 在到期時對另一方承擔本協議規定的義務。 |
| 20.2 | 這個 在法律允許的範圍內，應排除各方的抵消權和保留權。 |
| 20.3 | 這個 各方應始終遵守與保護有關的法定義務 的個人數據。 |
| 20.4 | 除了 正如第 7.6 節所考慮的那樣，當買方直接向賣方發出採購訂單時， 買方的一般條款和條件不適用此處包含的任何內容均不適用 限制賣方與買方的一級供應商或其他第三方可能達成的任何協議 接收器。 |
| 20.5 | 這個 協議及其附表和附表構成整個協議 雙方之間關於本文主題的討論以及先前的所有提案、討論 並取代雙方和雙方之間以及與本文所述主題有關的著作 特此。任何一方均不應將本協議的任何條款視為放棄或修改 一方，除非此類豁免或修正案由雙方撰寫和簽署，並特別引用 這是對本協議萬億.e條款的豁免或修改。免除上述規定 是附表 1 和 5.1，買方保留直接變更的權利，這些變更是如此 將具有約束力和有效性，並取代相應附表的先前版本 自 (i) 買方書面通知賣方後的 4 周內（以較晚者為準）或 (ii) 買方在通知中指定的任何日期。 |
| 20.6 | 這個 附表及其展品是本協議不可分割的一部分。每個展品都是不可或缺的 是附表的一部分，也是它所屬的附表的一部分。發生衝突時 在附表中的任何條款與本協議的任何條款之間，規定 以附表為準。如果展品中的任何規定發生衝突 及其所屬的相關附表，應以展覽的規定為準。 |
| 20.7 | 應該 本協議中的一項或多項條款失效或不可執行，那麼 各方應將無效或不可執行的條款替換為有效和可執行的條款。 替代條款在經濟效果上應與無效條款非常接近 或可以合理假設雙方會執行的不可執行的條款 已根據新條款簽訂合同。如果此類規定不能 發現，本協議的一項或多項條款的無效不影響 整個協議的有效性，除非無效條款至關重要 本協議的重要性是，可以合理地假設雙方不會 在沒有無效條款的情況下籤訂本協議。如果是無意的 本協議條款中的空白，上述前兩句應相應適用。 |
13
| 20.8 | 每個 一方不得轉讓或以任何方式處置其在本協議下的權利和義務 除非另有約定，否則未經相應另一方事先書面同意 在本協議中。 |
| 20.9 | 每個 賣方和買方同意他們將自行承擔與之相關的成本和費用 否定並訂立本協議。 |
14
[簽名 在下一頁上]
| 代表賣家 | 代表買家 | |||
| 註明日期： | 7月16日 2024 | 註明日期： | 七月 17, 2024 | |
| /s/ | 弗蘭克·巴克 | /s/ | 馬克西姆·皮卡特 | |
| 簽名 | 簽名 | |||
| 弗蘭克·巴克/阿拉巴馬州石墨製品有限責任公司總裁兼首席執行官 | Maxime Picat/ 首席採購與供應鏈官 | FCA US LLC | |||
15
附表 1
規格
賣家 不保證產品的任何物理特性，包括（但不限於）產品的粒徑或 產品的晶體結構；
| 1。 | 超級 CSPG *** 天然石墨陽極材料 |
| 2。 | 已交付 裝在 1 公噸的袋子裏（標稱值） |
| 3. | 有來源 來自韋斯特沃特位於阿拉巴馬州凱利頓的工廠，該工廠由韋斯特沃特擁有和運營 全資子公司阿拉巴馬州石墨製品有限責任公司。 |
| 參數 | 單位 | ULTRA-CSPG™
*** 規格 |
| d10 | μm | [***] |
| d50 | μm | [***] |
| d90 | μm | [***] |
| LOI | % | [***] |
| 灰分 | % | [***] |
| 點擊 密度 | g/cm3 | [***] |
| 打賭 表面積 | m2/g | [***] |
| 可逆的 容量 | mAh/g | [***] |
| 不可逆轉 loss-ICL | % | [***] |
16
附表 5.1
產品認證
資格賽時間表和活動 將根據第 5.1 條在確定買方 [***] 後添加到協議中。
17
附表 6.1
年度承購量 交易量 (kt)
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 |
| 10 | 15 | 15 | 15 | 15 | 15 |
18
附表 8.1
合規性/ ESG 要求
| 1。 | 合規性 /Stellantis 全球採購指南 | · 買家， Stellantis的子公司認為與供應鏈的合作是其不可分割的一部分 它取得了成功，因此努力與交易對手組成一個綜合團隊。
· 那個 交易對手/供應商的選擇不僅取決於其產品和服務的質量和競爭力，而且 還取決於他們對社會、道德和環境原則的堅持。
· 賣家 同意制定行為準則，並設計和實施針對賣方合理量身定製的道德與合規計劃 風險概況。
· 賣家 將同意遵守適用於其向STLA提供產品的法律，包括（但不限於）反腐敗， 反洗錢、出口管制、經濟制裁法律和法規，並實施消除洗錢的最佳做法 其業務和供應鏈中存在強迫勞動或童工現象。
· 賣家的 同意遵守 Stellantis 全球負責任採購指南（“指南”）是前提條件 成為或繼續成為買方的交易對手/供應商。該指南可在此處找到：
[***] · 賣家的 接受本準則將對向買方提供商品或服務的交易對手方及其關聯公司/子公司具有約束力。 |
| 2。 | 人類 權利 | · 買家 賣家將同意：
o 契約 關於所有締約方一貫遵守人權原則和遵守法律的情況 (例如勞工組織、經合組織) DD《負責任商業行為指南》、OECD《受衝突影響礦產負責任供應鏈指南》和 高風險地區等）；
o 合作 與人權調查有關的義務;
o 賠償 與不遵守人權條款有關的義務；以及
o 終止 允許在嚴重違反人權條款的情況下終止《供應協議》的規定。 |
| 3. | 到期 勤奮 | · 買家 （或其關聯公司）將對賣方進行盡職調查，尋找原材料，以識別任何 與環境（例如水、碳足跡、廢物管理）、社會相關的風險 （例如，人權、制裁、違規和排斥以及童工/強迫勞動） 以及治理問題。
· 那個 這種盡職調查的方法將包括根據國際公認的指數進行風險評分、比例盡職調查 以風險評分為依據，並考慮潛在侵犯人權行為的危險信號。
· 買家 （或其關聯公司）也可以根據其自行決定進行實地訪問（即基於風險的方法，高風險所需的方法） 目標，如果可能的話，在高風險環境（例如地雷）中進行突擊訪問）。
· 買家 將被要求糾正/解決潛在的違規行為（通過盡職調查、審計或其他方式查明）。 |
19
| 4。 | 被迫的 勞工文件 | · 賣家 將被要求提供概述其原材料供應鏈的證書，以及（如果 必填項）需要滿足的詳細文件（例如提單、發票等） 法律要求。
· 合規性 由於文件量可能很大, 文件要求將由強迫勞動專家審查. |
| 5。 | 碳 足跡 | · 買家 賣方致力於為與巴黎一致的脱碳經濟做出貢獻 協議。
· 開啟 [***] 已走向碳中和之路，公司預計交易對手將在改善自身運營方面發揮重要作用，以減少 它的環境足跡。
· 賣家 將需要實施一項衡量和減少二氧化碳的政策2 /整個價值鏈中的温室氣體排放 對於範圍 1、範圍 2 和範圍 3 上游。
· 這樣 CO2 /温室氣體的測量和減排應儘可能以現場數據（“原始數據”）為基礎。 如果沒有可用的主要數據，則應提供所考慮值的理由。
· 那個 CO2 /將使用模板計算温室氣體預測和減排計劃並與買方共享 以及作為附文1附於本文的指導方針。 |
| 6。 | 提取和 煉油工藝 | · 賣家 將被要求詳細解釋礦石開採過程 以及與該項目相關的煉油工藝（如有）（包括 所有相關網站），包括：
ü 全部 輸入特性；
ü 全部 輸出特性；以及
ü 一氧化碳2 /生物多樣性/廢物/水管理與基準的比較。 |
| 7。 | 項目 壽命終結管理 | · 賣家 將需要提供有關以下方面的詳細技術和經濟描述 項目的生命週期結束（包括所有相關站點）。 |
20
附表 10.1
定價機制
金額為 產品的收費應根據以下公式（“價格”）確定。
價格 = [***] * 固定價格 + [***] * 指數價格
因此：
| a。 | 已修復 價格 = 基本價格 + 原料價格 |
| · | 基地 價格 = [***] |
| · | 原料 價格 = 薄片成本 x [***] + 運費 x [***] |
注意：利用原料生產 CSPG *** 的預期產量為 [***]%。 公式中的 [***] 乘數推導如下：[***]。
薄片 成本基於阿格斯媒體 [***] 指數。 將根據當月的阿格斯媒體指數確定CSPG *** 向買家發貨當月的薄片成本 [***] 早於發貨月份。
| a。 | 如果 將來，買方或賣方認為薄片成本的替代指數更合適 就協議而言，雙方同意本着誠意進行談判並相互選擇一個新的 用於定價公式的薄片成本指數。 |
運費 成本代表運費 [***]。 將根據之前的 [***] 加權平均值確定向買家配送 CSPG *** 當月的運費 [***] 向賣家開具的發票上的運費。
| a。 | 運費 每筆費用不得超過 [***] 美元 噸。如果每月平均運費超過 [***] 美元 噸，買方同意每筆支付不超過 [***] 美元 噸和成本差額應由賣方承擔。 |
以下 表中包括賣方的基本價格，這些價格在合同期內是固定的。原料價格僅供參考 並反映了截至2024年1月的價格。
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | |
| 已修復 價格 (50%) | ||||||
| 基地 價格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| % [***] | [***] | [***]% | [***]% | [***]% | [***]% | [***]% |
| 原料 價格（1 月 24 日） | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 已修復 價格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| b。 | 索引 價格 = sMm 天然石墨 — [***]% |
sMm 天然石墨 是上海金屬市場發佈的指數，其定義為 “天然石墨，第一容量為 ≥360mAh/g，第一效率 ≥95％，壓實密度≥1.80g/cm³，含13％的增值税，交易價格，交貨到買方”。
這個 指數價格將由賣方確定當月的發貨月份，並將基於該月的sMm天然石墨指數 那是 [***] 早於當月 裝運。作為參考點，截至2024年4月，sMM天然石墨指數為7.075美元/千克。
sMM 天然石墨指數 如果雙方同意, 將來可以用適當的替代辦法取而代之.
21
| c。 | 價格
如 例如，下表計算了買家的總價格。在這種情況下，假設 在此期間，原料價格保持不變，為 [***] 美元/千克， 在此期間，sMm天然石墨指數恆定為$ [***] /kg。 |
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | |
| 已修復 價格 ([***]%) | ||||||
| 基地 價格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| % [***] | [***] | [***]% | [***]% | [***]% | [***]% | [***]% |
| 原料 價格（1 月 24 日） | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 已修復 價格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 索引 價格 ([***]%) | ||||||
| SMM 天然石墨 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 索引 價格 (smmMinus [***]%) | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 價格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| d。 | 此外， 締約方考慮進一步討論涉及 [***] 的討論. |
| e。 | 在 賣家將其天然片狀石墨的來源從 [***] 更改為天然片狀石墨的事件 從庫薩提取的石墨，[***]。 雙方同意談判 [***]。 |
22