8-K 表格

Petco 健康與保健公司

日期：2024 年 7 月 17 日

/s/ Giovanni Insana

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月17日

Petco 健康與保健公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39878

84-1005932

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

10850 Via Frontera

聖地亞哥，加利福尼亞92127

（主要行政辦公室地址）

(858)453-7845

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，面值每股0.001美元

哇哇

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

任命首席執行官（“CEO”）

2024 年 7 月 17 日，Petco Health and Wellness Company, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命喬爾·安德森接替臨時首席執行官邁克爾·莫漢擔任公司首席執行官（“首席執行官繼任”），自2024年7月29日（“過渡日期”）起生效。自過渡之日起，莫漢先生將繼續作為獨立董事會成員在董事會任職，並將領導一個新的董事會委員會，專注於公司持續的價值創造舉措，與安德森先生合作，確保領導層順利過渡，繼續執行公司目標。

在首席執行官繼任方面，董事會還將董事會的規模從11名增加到12名，根據公司經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程，新設立的董事職位將從過渡之日起生效的第三類董事職位分配。安德森先生被任命為董事會成員以填補此類空缺，該職位自過渡之日起生效，他將擔任該職務直至下次選舉第三類董事以及他的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他早些時候去世、辭職、免職、退休或取消資格。

現年59歲的安德森先生曾於2015年2月至2024年7月16日擔任專業價值零售商Five Below, Inc. 的總裁兼首席執行官，在此期間還擔任該公司的董事會成員，並於2014年7月至2015年1月擔任該公司的總裁兼首席運營官。在加入Five Below之前，安德森先生在2011年至2014年期間擔任沃爾瑪總裁兼首席執行官，並在2010年至2011年期間擔任北部平原分部的分部高級副總裁。在加入沃爾瑪之前，安德森先生曾擔任萊諾克斯集團公司零售和直接業務部門的總裁，並在玩具反斗城公司擔任了14年的各種高管職務。安德森先生目前擔任Sprouts農貿市場的董事。安德森先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和聖奧拉夫學院政治學和言語傳播文學學士學位。

關於首席執行官繼任，公司與安德森先生簽訂了一份錄用書，根據該通知書，他將獲得13萬美元的年基本工資，並將參與公司的年度激勵計劃，目標年度獎金為其基本工資的150％，以及向公司其他高級管理人員提供的員工福利和高管津貼計劃。要約信還規定了以下初始股權獎勵，其中大部分旨在使安德森先生獲得全部補償，以補償他在前僱主處沒收的報酬：（i）500萬美元的限制性股票單位；（ii）500萬美元的績效股票單位；（iii）行使價為5.00美元的250萬美元股票期權；以及（iv）行使價為7.50美元的250萬美元股票期權；但是，任何授予股票期權的行使價都不低於公司A類普通股的收盤價補助金的適用日期。儘管如此，根據安德森先生開始日期之前公司股價的任何上漲，每份股票期權授予的授予日價值可能會增加到最高3750,000美元。限制性股票單位和股票期權將在過渡日一週年之際歸屬34％，在過渡日三週年之後的每六個月期結束時歸屬16.5％，績效股票單位將根據公司在自2025年2月2日起至2028年1月29日止的三年業績期內調整後的息税折舊攤銷前利潤表現進行歸屬。

根據錄取通知書，公司還將提供：（a）一次性300,000美元的搬遷補貼，如果他在2025年底之前因 “原因” 被解僱或沒有 “正當理由”（均按要約書中的定義）辭職，則按比例償還他在2025年底之前搬遷到聖地亞哥；（b）每年最高20,000美元的財務和税務準備服務；（c）每年最高20,000美元的財務和税務準備服務；（c）每年最高20,000美元的財務和税務準備服務；（c）每年最高20,000美元的財務和税務準備服務；（c）每年最高20,000美元的財務和税務準備服務；（c）每年最高20,000美元的財務和税務準備服務；（c）每年最高20,000美元的財務和税務準備服務；（c）每年最高20,000美元的財務和税) 年度高管體檢，每年費用最高為5,000美元；以及（d）報銷在錄用書談判中產生的最高20,000美元的律師費。

如果公司無故或出於正當理由解僱安德森先生，則他將有資格獲得以下遣散費，前提是他必須執行且不可撤銷的索賠解除聲明：(i) 一次性支付相當於其基本工資1.5倍的款項；(ii) 按比例支付他在解僱發生的財政年度本應獲得的實際年度激勵獎金的一部分，按比例分配關於他在該財政年度工作的天數；(iii) 一次性支付相當於18倍的款項他（及其受保受撫養人）根據公司團體健康計劃參與的月度保費

向COBRA；（iv）支付終止前一個財政年度的任何已賺取但未支付的年度激勵獎金；以及（v）加速歸屬股票期權、限制性股票單位以及上述績效股票單位（視終止日期而定）。

安德森先生的錄取通知書的上述摘要並不完整，參照作為本文附錄10.1提交的要約信的完整條款，該摘要以引用方式納入本文中，完全符合條件。安德森先生還將與公司簽訂標準賠償協議，該協議此前作為公司註冊聲明的附錄10.2提交，日期為2020年12月3日。

安德森先生不是根據他與任何其他人之間的任何安排或諒解任命的。安德森先生與公司的任何董事或執行官沒有任何家族關係，根據第S-k條例第404（a）項，安德森先生沒有直接或間接重大利益的交易需要披露。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年7月17日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命安德森先生為公司首席執行官，莫漢先生將在過渡日期之後擔任該職務。新聞稿的副本作為附錄99.1附後。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本表8-K最新報告第7.01項（包括此處所附附錄99.1）提供的信息，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何其他文件中《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品


展覽數字		描述

10.1		Joel D. Anderson 與 Petco Health and Wellness Company, Inc. 於 2024 年 7 月 17 日發出的要約信

99.1		2024 年 7 月 17 日的新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）