美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據《證券交易法》第14(a)條規定的代理聲明

1934年證券交易法規

(修正案編號 )

提交者提交的☒

非註冊人提交 ☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用 (根據規則14a-6(e)(2)允許)

☐

☐

☒

☐

☐	根據§240.14a-12徵招資料

Petco Health and Wellness Company, Inc.

(按其章程規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒

無需付費。

☐	以前支付的費用包括初步材料費用。

☐	根據《證券交易法》第14(a)-6(i)(1)和0-11條規定的表格中所列示的所需費用

於2024年5月31日左右，Petco Health and Wellness Company，Inc.（以下簡稱“公司”）向其股東提供了一份待議事項的代理聲明（以下簡稱“代理聲明”），以描述將在公司2024年的股東年會（以下簡稱“年度會議”）進行投票的事項。本次 補充申報的目的是告知公司股東，Joel D. Anderson將接任臨時首席執行官R. Michael Mohan的職務，並自2024年7月29日起成為該公司的首席執行官，此項任命於2024年7月17日宣佈。有關此任命的當前8-K報告副本和新聞稿可以在下面找到。

項目5.02。董事會或某些高管的離職或任命；董事會成員的選舉；某些高管的薪酬安排。

首席執行官（“CEO”）的任命

2024年7月17日，寵物健康和健康公司（以下簡稱“公司”）董事會任命Joel D. Anderson接替臨時首席執行官R. Michael Mohan的職務，成為公司的首席執行官（以下簡稱“CEO Succession”），任命於2024年7月29日（以下簡稱“過渡日期”）生效。 在過渡日期之後，Mohan先生將繼續擔任董事會獨立董事，並領導一個新的委員會，專注於公司的持續價值創造計劃，與Anderson先生一道確保平穩的領導轉型並繼續執行公司的目標。

在CEO Succession的計劃下，該公司還將把董事會規模從11位增加到12位，並分配新成立的職位給第三類執行董事，按照該公司修改後的第二修正章程和章程進行調整。 Anderson先生被任命為董事會成員，以填補此類空缺，任命於過渡日期生效，並將擔任該職位，直到下一次第三類董事的選舉為止，並且直到其繼任者被正式選舉和任命或直到其辭職或被免除或退休或被取消資格為止。

現年59歲的Anderson曾擔任General Electric、Toys“R”Us、Lenox Group、Walmart.com和Five Below等公司的高管。 Anderson先生曾在Five Below擔任總裁兼首席執行官，任職時間為2015年2月至2024年7月16日，同時擔任該公司董事會成員，而在2014年7月至2015年1月期間則擔任該公司總裁和首席運營官。在擔任Five Below之前，Anderson先生曾擔任Walmart.com的總統和首席執行官，從2011年到2014年，以及2010年至2011年間擔任北方平原地區的部門高級副總裁。在Walmart之前，安德森先生是Lenox Group，Inc.的零售和直銷業務總裁，並在為玩具反斗城工作的14年中擔任各種執行職務。Anderson先生目前還是Sprouts Farmers Market的董事。Anderson先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位以及聖奧拉夫學院的政治科學和演講傳播文學學士學位。

在CEO Succession計劃中，該公司還與Anderson先生簽署了一份任命信，其中規定他將獲得130萬美元的年度基本工資，並參與該公司的年度激勵計劃，目標年度獎金為其基本工資的150％，以及該公司的高級執行官福利和津貼計劃中的參與權。該任命信還提供以下初始股權獎勵，其中大多數旨在補償Anderson先生在以前的僱主那裏放棄的報酬：（i）500萬美元的限制性股票單位；（ii）500萬美元的績效股票單位；（iii）股票期權250萬美元，行權價格為5.00美元； （iv）股票期權250萬美元，行權價格為7.50美元；然而，任何股票期權授予的行權價格都不得低於適用授予日期上的公司A類普通股收盤價。儘管如此，每個股票期權授予的授予日期價值可能會根據先生的開始日期前公司股價上漲而增加至最高375萬美元。限制性股票單位和股票期權將在過渡日期的第一個週年時解禁34％，在其後的每個六個月期間的末尾解禁16.5％，直到過渡日期的第三個週年結束，而績效股票單位將根據公司的自由調整後的息税前收益的表現，在從2025年2月2日起的為期三年的績效期內解禁，至2028年1月29日。

根據此任命信，該公司還將提供以下內容：（a）搬遷補貼一次性支付30萬美元，前提是他在2025年前被“原因”終止或在2025年前無“充分理由”辭職，以便在2025年前他可以搬到聖地亞哥；（b）財務和税務準備服務，每年最高為2萬美元；（c）每年最多可達5000美元的高管體檢費用；以及(d)最高可達2萬美元的法律費用報銷，費用用於談判為他提供的任命書。

如果該公司無故終止Anderson的聘請，或者他以充分理由辭職，他將有資格獲得以下福利支付，但需執行並不可撤銷聲明：（i）相當於他基本工資的1.5倍的一次性付款； （ii）根據他在此類財政年度中實際獲得的年度激勵獎金的比例支付相應的實際年度激勵獎金，比例根據他在該財政年度中的僱用天數進行比例分配；（iii）根據COBRA的規定，支付他（及其受保險覆蓋的親屬）參加公司團體健康計劃的每月保費的18倍的一次性支付；（iv）支付他在終止當年的財政年度之前獲得但未支付的任何已獲得但未支付的年度激勵獎金；（v）瞭解上述內容後，他的授予股票期權、限制性股票單位及根據績效股票單位將有所加速。

關於Anderson先生的申請書的上述摘要不意味着完整，其完整條款適用於2024年7月17日提交的8-K當中的申請書展示（編號10.1）。 Anderson先生還將簽署與該公司的標準保障協議，該協議以前已在公司的註冊聲明（於2020年12月3日提交的提交書的展示文件10.2）中提交。

安德森先生的任命不是根據他與其他人之間的任何安排或協議進行的。安德森先生與該公司的任何董事或高管沒有任何家庭關係，也沒有任何公司揭露的要求需要披露的直接或間接重大利益交易(Item 404(a))。

Petco任命Joel D. Anderson為首席執行官

30年的零售業資深人士被任命為首席執行官和董事會成員

R. Michael Mohan將領導一項新的董事會委員會，專注於價值創造

2024年7月17日，寵物健康和健康公司（納斯達克：WOOF）宣佈，該公司的董事會已任命Joel D. Anderson自2024年7月29日起擔任首席執行官（CEO）。此外，安德森還當選為該公司的董事會成員。

“Joel是一位鼓舞人心的領袖和經驗豐富的零售業首席執行官，”董事會執行主席Glenn Murphy表示，“在他令人印象深刻的職業生涯中，他展示了建立和領導精英團隊以及創建顯著股東價值的能力。我期待與他緊密合作，他將領導寵物衞生公司的改進運營和財務業績的計劃。

“在我們重新定位業務以邁向更加強大的未來的關鍵時刻，我非常振奮能夠加入Petco，” Joel Anderson説道，“Petco是寵物健康和福利領域的領導者。我看到了許多提高公司績效的機會。我期待着與Glenn、領導團隊和董事會密切合作，為我們的所有利益相關者創建價值。”

R·Michael Mohan將在2024年7月29日的時候從其現任臨時首席執行官的職務中退下來，作為主席領導一項新的董事會委員會，該委員會專注於Petco的持續價值創造舉措，與Anderson一起確保平穩的領導過渡並繼續執行公司的目標。

“我代表董事會向邁克表達我們最深的感激和讚賞，”Murphy繼續説道，“他作為我們的臨時首席執行官在過去幾個月中產生了重大的影響，有效地穩定了我們的運營，並使我們走上了持續改善績效的道路。”

Joel D. Anderson簡介

Anderson是一個非常成功的零售領導者，擁有超過30年的行業經驗，並且擁有公共公司首席執行官的價值創造記錄。他具有深厚的操作紀律、商品知識和品牌專業知識，並具有領導力發展的熱情，同時建立了強有力的文化宗旨。Anderson最近在Five Below, Inc.擔任首席執行官，在此期間，他引領該公司從366家店鋪擴展至1500多家門店和電子商務站點，優化了運營，顯著提高了生產力，在新的類別中擴展了業務，並將營業收入從5000萬美元增加到35億美元以上。

Anderson此前曾擔任Walmart.com的總裁兼首席執行官，從2011年到2014年，領導這個價值數十億美元的互聯網業務部門，並且此前4年擔任沃爾瑪北部平原地區分行高級副總裁，管理超過10萬名員工和超過250億美元的年銷售額。Anderson目前還擔任Sprouts Farmers Market的董事，並是審計和薪酬委員會的成員。

Petco是一家成立於1965年的健康+保健公司，專注於改善寵物、寵物主人和我們自己的Petco合作伙伴的生活。我們在提供全面寵物健康產品、服務和解決方案、打造深化寵物-寵物主人紐帶的社區等方面始終樹立新標準。我們在美國、墨西哥和波多黎各經營超過1500個寵物護理中心，提供商品、伴侶動物、美容、訓練以及日益增多的網絡獸醫醫院和流動獸醫診所。我們的完整的寵物健康和健康生態系統可通過我們的寵物護理中心和數字方式在寵物的官網和Petco app上訪問。Petco Love是一個獨立的非營利組織，與全國數千個本地動物福利團體合作並提供支持，在我們的門店舉辦領養活動，我們已經幫助近700萬動物找到了家園。

Petco, The Health + Wellness Co.簡介

前瞻性聲明：

本新聞稿包含根據1933年證券法修正案第27(A)部份和1934年證券法修正案第21(E)部份的前瞻性陳述，涉及期望、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績和基本假設以及其他非歷史事實的陳述。儘管Petco認為這些陳述所反映的期望和假設是合理的，但不能保證這些期望將被證明是正確的。前瞻性陳述存在許多風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：我們成功管理領導力過渡、執行我們的戰略和推動盈利能力的能力，以及我們在證券交易委員會備案時發現的風險因素，實際結果可能與在此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。Petco不承擔更新任何前瞻性聲明的責任，這些聲明可能根據適用的法律法規或其他有權法律機構的要求發生變化，並不會載入公眾。

媒體聯繫人：本傑明·蒂爾-隆，benjamin.thiele-long@petco.com

IR聯繫人：InvestorRelations@petco.com

本代理聲明補充文件首次於2024年7月17日或其左右的時候釋放給股東，並應與代理聲明一起閲讀。除此之外，未對代理聲明或股東大會的代理卡進行任何更改，如在國家證券委員會備案並在2024年5月28日收盤時提供或以其他方式提供給股東。本補充文件中包含的信息修改或取代代理聲明中包含的任何不一致信息。

* * *

如代理聲明所述，股東大會將於2024年7月22日上午8:00在www.virtualshareholdermeeting.com/WOOF2024通過實時音頻網絡廣播進行。

你的投票非常重要。有關如何投票你的股份的信息在代理聲明中可得。如果您尚未投票，您可以按照代理卡或投票指示表上指示的方式在線或通過電話投票，或者，如果您通過郵件收到了代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡或投票説明卡上的指示郵寄投票。如果您已經投票，則無需採取任何行動，除非您希望更改您的投票。有關如何撤消您的代理並在股東大會最終投票之前隨時更改您的投票的信息，在代理聲明中可得。

只有2024年5月28日營業結束時的股東或其代理人可以在股東大會上投票。

代理聲明及其補充材料，代理材料網站的通知和公司的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上獲得。

感謝您一直以來對Petco Health and Wellness Company, Inc.的支持和關注。

Giovanni Insana

首席法律官兼祕書

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年7月17日