展示（r）（1）

CBRE全球房地產收益基金

避險政策

根據17j-1規則採納

CBRE全球房地產收益基金（基金）確信其官員、董事和其他與基金業務有關的人以誠信和善意行事。然而，基金承認，在官員、董事和某些其他人：瞭解基金現有或未來的投資組合交易；或有權影響基金的投資組合交易，並從中獲利時，個人利益可能與基金的利益發生衝突。

為了避免利益衝突的發生，並根據1940年投資公司法案（“1940年法案”）第17j-1條款，基金採用了本道德準則（“準則”）以處理可能造成利益衝突的交易和行為，建立報告要求並創建執法程序。準則所涉及的下劃線術語的定義見附錄I。

一。關於本道德準則

甲。誰受到本準則的約束？誰受到本準則的約束？

基金的接觸人士受本準則約束。基金的接觸人員通常包括：

乙。適用哪些規定？乙。適用哪些規定？

基於股東對該基金的信任和信心，以及基金認為其運營應使股東受益的信念，該基金已採用以下原則供其接觸人員遵循：

三。反欺詐、欺騙和操縱的總禁止

基金的接觸人員可能不得與基金持有或擬收購的證券的購買或銷售直接或間接地有關:

IV.報告要求

基金的接觸人員必須遵守所附A和b部分規定的報告要求，除了那些報告個人交易的接觸人員根據CBRE投資管理上市實物資產有限責任公司(“顧問”)的道德準則的例外。

V. 在基金股票中進行交易

基金的託管人和高管必須遵守如下規定，在他們掌握基金的重大、非公開信息的時候不得交易基金股票(無論如何獲取該信息)。關於獨立受託人的禁止，本行為準則的第VIII部分“為檢測和防止內幕交易及保護機密信息而設計的政策與程序”有更詳細的描述。

VI. 行為準則的審查和執行

如果總裁判斷某人違反規範的依據符合上述A（3）段所述，則總裁將對該人施加適當的解決措施和/或制裁。除非在總裁自己的決定下情況需要提前報告，在下一個定期董事會會議上總裁將提交這一決議，連同違規報告，告知董事會。

七。提交給董事會的年度書面報告

合規總監和顧問代表將提供書面的報告給基金董事會，如下所述：

八。旨在檢測和預防內部交易及保護機密信息的政策和程序

以下政策僅適用於基金的獨立受託人。基金的所有利益相關受託人以及顧問的所有官員和員工都遵守顧問的職業道德規範和其防止非公開信息不當使用的政策和程序。

A. 內幕交易的政策聲明

基金的獨立受託人不得：（1）違反法律，憑藉非公開信息進行交易，包括個人或代表他人進行交易；或（2）違反法律向他人通報非公開信息。這種行為通常被稱為“內幕交易”。此政策適用於基金份額以及其他證券的交易；它適用於獨立受託人，他的/她的配偶和未成年子女，以及獨立受託人控制的與其有關的其他相關人員或實體，它還擴展到獨立受託人履行職責以內以及職責以外的活動。

b. 機密信息的政策聲明

每個獨立受託人都應保守其擔任受託人期間獲得的非公開信息的機密性，並僅向需要了解該信息以進行業務操作的授權人員披露該機密信息。

C. 內幕交易法

聯邦證券法中沒有定義“內幕交易”一詞，關於內幕交易的法律仍在發展。通常認為該法律禁止：

上述加粗字體，內幕交易的要素及不法行為的懲罰在下面討論。

概念板塊中，“內幕人員”的定義很廣泛 。它包括私人公司或市政當局等實體的官員、董事和僱員。此外，如果一個人與實體在特殊的機密關係中進入，因為實體的目的而獲得信息，他或她也可以是“臨時內幕人員”。臨時內幕人員可以包括，例如，實體的外部律師、會計師、顧問、銀行貸款人員、金融顧問、金融打印機、承銷商或發行代理以及任何這樣的組織的僱員 。外行人被視為此類臨時內幕人員之前，僱用實體必須期望外行人守祕披露的非公開信息，且關係至少暗示這樣的義務。

被視為重要信息的情況不必涉及基金財務相關事項。例如，在 Carpenter v. U.S. 案中，最高法院認為有關即將影響一個證券市場價格的報紙專欄內容的某些信息是重要的。在那個案例中，華爾街日報的記者因向他人披露關於報告日期的信息以及這些報告是否有利而被判定為刑事責任。物質性關於基金組合證券可能被視為重要的信息包括但不限於：關於發行人的運營的信息，例如盈利或盈利預期的變化，運營的重大擴張或縮減，重大合併或收購建議或協議，非同尋常的經營管理髮展，大量資產的購買或出售等。

重要信息不必涉及基金財務相關事項。例如，在 Carpenter v. U.S. 案中，最高法院認為有關即將影響一個證券市場價格的報紙專欄內容的某些信息是重要的。在那個案例中，華爾街日報的記者因向他人披露關於報告日期的信息以及這些報告是否有利而被判定為刑事責任。

關於本基金的重要信息可能包括財務信息，如盈利、股息和資本利得分配；證券發行計劃，如拆股並股或送轉；訴訟、仲裁申請或其他對受託人或基金有重大影響的索賠；監管發展，或影響基金持有的任何證券的發展（特別是在這些持有可能有望引起宣傳的情況下）；管理人員或控制的變更以及潛在的合併、收購或合資企業。

即使信息是其他 , 在交易產生責任之前也必須是非公開的，信息在有效傳遞到市場之前都是“非公開”的。若有人聲稱信息是公開的，則必須能夠指出某些事實以表明該信息已被公開。例如，在與證券交易委員會或官方聲明或初步官方聲明文件提交的招股説明書或報告中發現的信息或在《華爾街日報》或其他廣泛流行的出版物中出現的信息將被視為公開的。物質性在違反內幕人士保守信息的義務方面，必須是非公開的非公開直到信息已有效傳遞到市場，信息才被認為是“非公開的”。聲稱信息是公開的人必須能夠指出某些事實，以表明該信息已經被公開。例如，在證券交易委員會提交的招股説明書中或在其他廣泛流行的出版物中找到的信息都被視為公開的。

4.(a) 責任的基礎--違反內幕人士保守信息的義務。

在1980年，最高法院判定，持有重要的非公開信息的個人只有在向市場中某個人承諾披露這些信息的信託責任存在時，才禁止在此類信息上進行交易。也就是説，持有重要的非公開信息本身並不會產生披露此類信息或者不交易的義務。當且僅當交易雙方之間存在受信任關係時，才必須披露或者放棄權利。

在1983年的戴克訴證券交易委員會案中，最高法院提出了非內幕人士獲得內幕人士受信任職責的替代理由。

“臨時的內部人員”-- 未經認可的人員通過與發行人建立關係獲得機密信息（例如，財務顧問、律師、會計師）；或

“知情人” - 非內幕人員如果意識到或本應意識到他們已經獲得內部人員違反其對公司股東的信託責任的保密信息，則可以作為“知情人”獲得履行向公司股東的受託人責任。在“知情人”的情況下，只有內部人員（“提示器”）從披露信息中獲得了個人利益，無論是直接支付信息的費用，還是禮物，還是可能預期轉化為未來收益的聲譽好處，都會導致違反該義務的違反情況。這種利益不需要以信息的直接支付為代價，這可以是一種禮物，或者可以是預期能夠轉化為未來收入的口碑受益，或者任何意味着“對價”的關係。

每個獨立的受託人對該基金都具有受託關係，因此必須對該基金的內幕信息保密。可能存在其他獨立受託人與另一方具有受託關係的情況，獨立受託人可能成為內幕人士違反其職責的“知情人”。在每種情況下，使用此類信息將會違反受託人的信託責任，導致持有可能受到非公開信息影響的證券的獨立受託人自行放棄交易。

(b) 對於責任的基礎--“盜用”重要的非公開信息。盜用重要的非公開信息

內幕交易責任的另一個基礎是“盜用”——在任何其他人處竊取或盜用的重要非公開信息上進行交易。例如，在美國克里奇案中，最高法院發現一名專欄作家在從《華爾街日報》竊取信息時違反了內幕交易法，竊取的信息是即將出版的“街頭聽到的”專欄內容，他用這些內容進行了交易。

交易或傳達內幕信息的處罰非常嚴厲，不論是對涉及此類違法行為的個人還是僱主。即使個人不從違反中獲得任何利益，他或她也可能受到以下某些或所有的懲罰：(a)民事禁令，(b)三倍賠償金，(c)回收利潤，(d)監禁，(e)罰款，罰款金額可能是獲得的利潤的三倍或避免的損失，無論人們是否真正從中獲利，並且(f)針對僱主或其他控制人（參見第6節）的罰款額最高可達100萬美元或得到或避免的利潤的三倍。

如果基金作為“控制人”參與內幕交易，那麼也可能對內幕交易的利潤承擔民事懲罰責任。依法規定，如果控制人知道或屬意控制人可能參與內幕交易並未採取措施防止違規行為，則視控制人為內幕交易“受管制的人員”的違規行為負責。該術語“控制人”包括顧問、基金、任何有權影響或控制另一人的方向、管理、政策或活動的人，以及基金的受託人、顧問的高管和董事。

D. 實施內部交易政策的程序

建立了以下程序，以幫助基金和獨立董事避免內部交易，在預防、檢測和制裁內部交易方面提供幫助。

a. 基金份額

無論是以何種方式獲得，當獨立董事持有基金的重要的、非公開信息時，他或她必須不買或賣基金股份，直至該信息公開並經過合理的時間。

b. 基金以外的證券

在以自己或他人的名義交易任何有潛在內幕信息的發行人或上市公司的證券之前，並在將這樣的信息傳達給他人之前，必須自問以下問題：

如果經過上述考慮，你相信該信息可能既是重要的又是非公開的，或者你是否有關於該信息是否既被認為重要又是非公開的疑問，你必須不交易這些證券，也不能將信息傳達給他人。你應該諮詢合規主管，由其判斷該信息是否既是重要又是非公開的。

2. 限制獲取重要非公開信息的範圍和傳播。

你掌握的已確認為重要且非公開的信息不得傳達給任何人，除非根據上述情況提供。獨立董事應避免與那些沒有合法業務需要知曉這些信息的人討論這些信息。此外，應注意確保這些信息的安全。例如，包含非公開重要信息的董事會文件、備忘錄和文件，包括計算機文件，應受到限制。

E. 內部交易政策和程序的適用。

根據實際情況確定這一政策和程序的適用範圍將需要一些判斷。很難進行概括，因此每種情況必須單獨進行分析。但是，以下是一些示例，以幫助您理解這些政策和程序的運作方式：

解決內幕交易問題。如果，在考慮此處所列項目後，您是否對信息是否為重要信息或非公開信息，是否作為內幕人士或非內幕人士接收到這樣的信息存在任何未解決的問題，或是否存在任何關於上述程序適用性或解釋的問題或任何行為的適當性的未解決的問題，您必須在進行交易之前與首席合規官討論此事，並在除按照這些程序的規定向任何人傳遞信息外之前，並在不交易任何非公開信息的證券之前與首席合規官討論此事。

既是基金的訪問者，又是顧問的訪問者的人只需要根據並符合顧問的道德準則進行報告，並遵守該準則，前提是該準則已遵循規則17j-1採納。這樣的報告將滿足本準則下的任何報告義務。然而，這些訪問者仍然受到此處第II、III和V部分的原則和禁令的約束。

基金將根據1940年法案31a-2號規則和以下要求保留以下記錄。它們將可以由美國證券交易委員會和其他監管機構的代表查閲。

根據本規範提交到該基金的所有報告和其他信息將按最大程度可能保密，但是這些報告和信息可供證券交易委員會和其他監管機構以及有需要了解本規範的目的的人員使用。

董事會可能不時採納其認為適當的對本規範的解釋。

基金的每個訪問人必須每年完成合規性認證，附錄 II 作為附件。

於 2023 年 4 月 17 日修訂。

報告要求

獨立受託人

應該知道該基金不需要“應該知道”標準的證券交易的報告。

如果您知道或應該知道在此15天期間，該基金進行了安全交易，而您或您家庭成員也進行了交易，則必須報告那些進行的證券交易，以及您在該季度內建立的任何證券帳户。您必須在每個日曆季度結束後不遲於30天向首席合規官提交報告。報告可以包括券商對賬單副本或首席合規官可接受的另一份文件。

如果您否則需要提交報告，可以在您的報告中包括一個聲明，該報告不應被解釋為您對所報告的安全包括您擁有任何直接或間接的受益所有權的任何直接或間接的承認。

B部分 - 所有受託人和基金職員

I. 更多報告要求

A. 內幕交易報告責任。所有受託人和基金職員均受《證券交易法》第16（b）條的規定約束，如下所述。

b. SEC報告。受託人和基金職員必須向SEC和紐約證券交易所報告有關他們持有的基金股份及其任何變動的報告。這包括受託人或基金職員具有任何有利權益的股票，例如由您家人在您的住所居住的股票或由安排持有的股票（例如授權書），提供您單獨或共享投票或投資權利的證券帳户。如果受託人或基金職員未能提交報告，則基金必須在其年度代理聲明中向股東披露該失誤，如果受託人或基金職員未能提交報告，該信託或基金職員和基金可能會遭受處罰。首席合規官將代表受託人和基金職員提交這些表格，但受託人和基金職員必須及時通知首席合規官有關他們對基金股份的交易。請注意，在這些規定下，報告義務最終由受託人或基金職員負責，而非基金或顧問。

C.短線獲利責任。根據美國證券法，某些官員以及某些公司（包括基金）的董事、10%的股東在公司股票的買賣（或賣出和買入）中實現的獲利，如果在六個月的時間內發生，必須根據請求退還給基金或其指定的收款人。利潤是通過將六個月內的最高賣價與最低買價相匹配來計算的。受託人在受監管要求的第16(a)條款的限制下，可能會承擔潛在的短線獲利責任，在不再擔任受託人之後，這種情況可能會持續一段時間。

CBRE全球房地產收益基金

附錄I

定義

一般聲明

本道德準則中使用的定義和術語旨在與1940年證券交易法案及其他聯邦證券法相同。如果此地下的定義與1940年法案或其他聯邦證券法的定義相沖突，或者如果該準則中使用的術語未被定義，則應遵循適用的1940年法案或其他聯邦證券法中的定義和含義。

訪問人員是指：

有益所有權與1934年證券交易法第16條及其下文規則16a-1(a)(2)中含義相同。您應將自己擁有的任何證券視為“有益的所有者”，無論是直接還是間接的利益。此外，您應視配偶、未成年子女、共享家庭的親戚或因任何合同、安排、理解或關係而因此擁有唯一或共同投票或投資權而擁有的證券為有益的所有者。

控制與1940年證券投資公司法案第2(a)(9)條中含義相同。根據第2(a)(9)條，``控制''是指具有對公司管理或政策施加支配影響的權力，除非該權力僅是擔任其公司的官方職位所致。超過公司流通投票證券25%的財產或投票權通常被認為具有控制該公司的權力。然而，SEC可以確定一個特定情況下可能反對這一推定的事實和情況。

基金官員是指由董事會合法選舉並授權代表基金行事的任何人。

高質量短期債務工具是指任何在發行時具有不超過366天到期的工具，並由國家公認的統計評級機構（Standard＆Poor's或Moody's Investors Service）評為兩個最高評級類別之一的工具。

例如，穆迪投資者服務）。

獨立受託人是基金中不是基金“利益相關者”的受託人，規定在1940年法案第2(a)(19)條款中。本基金的獨立受託人是：

約翰·巴斯爾德森

Leslie E. Greis

Heidi Stam

Asuka Nakahara

首次公開發行(IPO持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。首次公開發行（IPO）指根據1933年證券法註冊的證券發行，註冊前，發行人不受1934年證券交易法第13節或第15(d)節的報告要求約束。

有利益關係的信託受託人是指根據1940年法案第2(a)(19)條款而成為基金“有關人員”的受託人。 該基金的有利益關係受託人是t. Ritson Ferguson。

限制性發行（私募）指根據證券法1933年第4(2)節、第4(6)節、規則504、規則505或規則506（私募）進行的不需要註冊的發行。如果數字資產的貨幣交換是一次首次公開發行，則為一次限制性發行。例如：俄羅斯入侵烏克蘭和之後的制裁。

證券買賣包括書寫證券購買或出售期權等。

證券的定義與1940年代法第2(a)(36)條相同，但它不包括美國政府的直接責任、承兑匯票、銀行存單、商業票據、高質量的短期債務工具（包括回購協議）或由註冊、開放式投資公司發行的股票。根據該法典，虛擬貨幣（如加密貨幣，代幣或硬幣）被視為證券。虛擬貨幣，如比特幣和以太坊，作為虛擬貨幣的功能，不在本章定義的“證券”範圍內。

基金持有或擬獲得的證券包括：（A）在最近15天內（i）由基金持有或已持有，或（ii）被顧問考慮購買基金; 及（B）任何期權購買或出售以及任何可轉換或交換成本定義（A）中所述的任何證券。

從將購買或銷售方案傳達給代表基金下令購買和銷售的人員開始，直到完成或終止方案的過程，基金將購買或出售證券。

當顧問向一個或多個獨立受託人確認購買證券時，基金將考慮購買該證券。

附錄 II

合規承認

初始認證

年度認證

異常情況：