展品10.1

工蜂集團股份有限公司

第五次補充協議
日期為 2023 年 12 月 27 日的基礎協議的第五次補充協議

日期為 2024 年 7 月 18 日

美國銀行信託國家協會

作為受託人

A-5 號系列高級擔保可換股票，到期日為 2025 年

WORKHORSE GROUP INC.

日期為 2023 年 12 月 27 日的基礎協議的第五次補充協議
日期為 2023 年 12 月 27 日的基礎協議的第五次補充協議

A-5 號系列高級可換股票，到期日為 2025 年

工蜂集團股份有限公司（一家內華達州公司）和美國銀行信託國家協會之間的第五次補充協議，簽訂日期為 2024 年 7 月 18 日。

前言

公司於2023年7月20日（文件編號333-273357）根據1933年證券法及補充條款（“證券法”）向證券交易委員會（“SEC”）依照規則415提交了S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），並且註冊聲明已於2023年7月28日獲SEC批准。

b.公司已與受託人在2013年12月27日簽署了一份合同文件，文件名稱為《基礎契約》（the “Base Indenture”），文件格式與註冊聲明中的展品相似，此外還與2013年12月27日的《第一附屬契約》（the “First Supplemental Indenture”）， 2014年3月15日的《第二附屬契約》（the “Second Supplemental Indenture”），2014年5月10日的《第三附屬契約》（the “Third Supplemental Indenture”）以及2014年5月29日的《第四附屬契約》（the “Fourth Supplemental Indenture”）一起簽署，並被視為一份協議。合同規定公司可以時時發行各種債券（Indenture定義的“證券”）

c.《契約》已符合1939年修訂後的信託契約法（Trust Indenture Act）的要求。

d.契約第2條規定了與任何根據契約建立的證券系列相關的各種事項。

e.契約第9.01條規定，在未經持有人同意的情況下，公司和受託人可以進入補充契約，並根據第2條的規定建立任何一個系列的證券形式或條款。

f.與某個特定的證券購買協議相一致，日期為2024年3月15日（“證券購買協議”），該協議由公司和相關投資者（“投資者”）簽署，涉及此《第五附加契約》相應的收盤價（如證券購買協議中定義的）的應用，公司同意向投資者出售，投資者同意從公司購買總面值為400萬美元的票據（根據證券購買協議的條款，根據《契約》、《第五附屬契約》、《證券購買協議》、《擔保協議》（以下定義）、子公司擔保（以下定義）和註冊聲明的規定，各種條款和條件均適用），

g.與證券購買協議有關，公司及每個其他讓與人（定義在擔保協議中）（與公司一起構成甲方，即控股方，並集體構成讓與人）和代理人（如下定義），已於2024年3月15日簽署了那份稱為《擔保協議》的文件。擔保協議規定，每個讓與人將其在抵押物上的所有權、所有權和利益授予Horsepower Management LLC用於投資者的抵押代理，以保證投資者根據交易文件（如證券購買協議中所定義的）所欠的所有債務。

h.在證券購買協議中，於2024年3月15日簽署了那份抵押、租賃和租金分配、擔保協議和裝置歸檔文件（如文件可以被修改，重製，修改並重制，補充或其他修改，則稱為“抵押”），工作馬車電機制造公司向代理方抵押，以保證根據交易文件（如證券購買協議中所定義的）的投資者所欠債務。

i.與證券購買協議有關，公司的某些關聯企業和子公司（每個人均為“擔保人”，且集體構成“保證人”）簽署了那份稱為《子公司保證協議》的文件，於2024年3月15日簽署，保證各個保證人在交易文件（如證券購買協議中所定義的）下欠債務。

j.公司特此要求根據此《第五附加契約》作出修訂，以規定依據此處所陳述的條款和條件頒發票據。

因本次發行證券而產生的公司利益和本機密文件的發行，這對所有持有此類證券的持有人都是平等、成比例的好處，現同意一致生效：

第1條 與契約的關係; 定義

第1.1條:關於契約的關係。此《第五附加契約》是《契約》的組成部分。

第1.2條:定義。對於此《第五附加契約》而言，以下定義均適用：

（a)2 未經定義的大寫字母表示法，均適用於《契約》或票據（如果適用）中指定的含義;

（b)所有在此處對於“文章”和“節”所做的引用(除非另有規定)，均指本《第五附屬契約》相應的文章和節; 引用

c.此處的術語”在這裏，“在此之下”和其他相似的字詞，均指本《第五附屬契約》。

第二條
2.1條 標題。應有一系列標記為“A-5 Senior Secured Convertible Notes Due 2025”（“票據”）的證券。

票據”。

第2.2節。 總本金金額上限。 根據證券購買協議出售的票據的總本金金額，並在此第五個補充信託書的發行日根據相應的條款和條件發行的票據總本金金額應為$4,000,000。

第2.3節。 本金支付日期。 根據票據的條款和條件，票據的未償本金（連同任何應計但未支付的利息和其他金額）應按票據中規定的每個轉換日，備用轉換日，贖回日和到期日償還。

第2.4節。 利息和利率。根據票據的條款和條件，利息應在規定的時間和方式內產生並支付。

第2.5節。 付款地點。 除票據另有規定外，可以在以下地點提交或交付票據以付款，可以在以下地點提交或交付票據以進行轉讓登記或交換（根據票據的條款限制或允許的範圍），可以向受託人發出關於票據和信託的通知和要求：U.S.銀行信託公司，全國協會，CN-OH-W6CT；425 Walnut Street, Cincinnati, OH 45202，Attn：Corporate Trust - Workhorse Group Inc.；電話：(513) 632-2077；電子郵件：Daniel.Boyers@usbank.com。

第2.6節。 贖回。 公司可以根據票據中規定的方式和時間全部或部分贖回票據。

第2.7節。 面額。 票據只能以註冊形式發行，不附息，最低面額為$1,000，超過此面額為整數倍。

第2.8節。 貨幣。根據票據的條款和條件，票據的本金和利息以及在任何時間應支付的其他金額都應以美國法定貨幣的硬幣或貨幣形式支付，根據票據第26（b）節規定支付公共和私人債務的法定貨幣。

第2.9節。 證券形式。票據應以附件A中附加的表格形式發行。 附件A還包括受託人的證明票據的形式。 公司已選擇僅發行明確的證券，並不會在此下發任何全球證券。

第2.10節。 可轉讓證券。 根據票據的條款和條件，票據可轉換為公司的普通股（如票據中所定義），在此所有對“普通股”的引用在此文中均視為涵蓋普通股目的。 與任何票據轉換相關的內容，受託人可以毋庸獨立調查，在轉換注意（如票據中定義）和公司簽署（在適用的情況下，附件I和附件II附上的形式）的確認書的任何情況下，均可以作出結論，以取代公司根據信用證明，董事會決議或律師意見等根據本信託契約的第二條，第三條，第7.02或第7.07節交付的義務與任何票據的任何轉換有關。 適用的轉換注意和/或確認書（除非隨後被撤銷或撤回）應視為公司和該持票人的聯合指示，交付給受託人將此類轉換和確認書中所述的在每一種情況下票據的總本金餘額減少的（在適用的轉換通知和/或確認書中）記錄在票據登記簿中的主管。

第2.11節。 註冊人。 受託人最初僅擔任證券註冊人，不擔任付款代理，而且在此類地位下，應保持一個登記簿（“證券登記簿”），其中必須將票據及其轉讓進行登記。 證券登記簿中的條目應是有約束力的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。 受託人應在與公司訂購的相關票據中詳細説明的名稱和金額中認證最初票據時進行創立的登記簿。 除非使用了受託人根據本第五個補充信託書的認證程序，否則未經授權，不得轉讓或交換任何票據或以其他方式處理任何票據，並且這些票據不得贖回、轉換、註銷或執行任何其他操作。

第2.12節。 沉沒基金責任。 公司沒有根據任何沉沒基金或類似要求或某一指定事件的發生或其持有人的選擇而贖回或購回任何票據的義務。

第2.13節。 沒有付款代理。 儘管本信託書或任何補充信託書的第3.02或第4.03節中的任何規定與之相反，但公司不需要任命任何付款代理，也未任命任何付款代理，所有應付金額，從時間到時間，應直接由公司支付給適用的持票人，只要未指定支付代理。

第2.14節。 違約事件。 公司已選擇票據第4節的規定，以代替本信託書第6節，作為所有違約事件的規範。

第2.15節。 排除的定義。 公司已選擇本信託書中類似定義的定義，而不適用信託契約的以下任何定義，這些定義不適用於票據：

第2.16節。 排除條款。 公司已選擇本第五個補充信託書和/或票據的類似條款（包括相關定義）代替信託契約以下任何條款，這些條款不適用於票據：

第2.17節。契約條款。 除了發起人的第四條款中規定的任何契約外，公司還應遵守在票據的第15節中規定的其他契約。

第2.18節。立即 可用基金。所有本金和利息的現金支付均以美元和立即可用基金的形式進行。

第2.19節。受託人事宜。

（a） 受託人職責。儘管本契約不得悖於任何事項，但受託人的唯一職責是擔任證券註冊機構，除非Horsepower Opportunities LLC（以下稱“必需持有人”）、受託人和公司在一份附加的補充契約（非本第五補充契約）中另有約定或在受託人和必須持有人的書面協議中另有約定；

（i）除非必需持有人、受託人和公司在另一份附加的補充契約（非本第五補充契約）中另有約定或在受託人和必需持有人的書面協議中另有約定，否則受託人的唯一職責是擔任證券註冊機構；

（ii） 受託人享有的權利、特權、保護、豁免和利益，包括無限制的賠償權，適用於受託人在本協議下的各種職責（包括作為證券註冊機構），並適用於每個代理人、保管人和任何其他因履行本協議而僱用的人；

（iii） 受託人無需對票據要求進行任何計算，且在未經獨立核實的情況下，對一個官員證明有關其進行任何計算的情況作出決定時，受託人具有無誤地依賴的權利和受保護的地位，不承擔任何責任；

(iv)為了保護和執行契約條款，第五個補充契約和債券，在法律或公平原則下，受託人有權獲得相應救援;

(v) 如果債券持有人對第五個補充契約或債券已放棄任何違約事件，則涵蓋該事件的違約在此皆視為已得到糾正，對於此後可能導致任何權利損害的後續或其他違約則不得擴展任何此類放棄；

(vi) 受託人不保證與債券轉換而發行的任何證券或資產的有效性或價值，並且受託人不會對公司未遵守債券任何規定承擔責任；

(vii) 受託人不會在任何時候對任何持有人負責或具有決定轉換價格（如債券中定義的）（或其任何調整）或是否存在任何可能需要對轉換價格作出任何調整的事實，或與所作出的調整的性質、範圍或計算有關的任務或責任，不會對最終文件、第五個補充契約或規定轉換等所採用的方法負責；

(viii) 受託人不會對任何全額轉換任何債券而發行或提供的普通股份或證券、現金或任何其他財產的有效性或價值（或種類或金額）負責，並且受託人不會因此作出任何陳述；

(ix) 受託人不會對公司未在收到債券用於轉換的目的而發行、轉讓或交付任何普通股份或股票證明書或其他證券、現金或其他財產，也不會對公司或任何其他人在契約和第五個補充契約下的任何義務、責任或契約不遵守承擔責任；

(b) 額外的賠償。除契約中規定的任何賠償權利外，公司同意信託受託人可以代表其本人與持有人分別保留一個獨立律師（在實際或可能的利益衝突的情況下，還有一個額外的獨立律師代表持有人），並且，如果這些律師認為適當，地方律師，公司應支付此類獨立律師和地方律師的合理費用和支出。

(c) 接替受託人的請願權。如果在給出撤換通知後30天內未向受託人交付第7.08或7.09節所要求的接替受託人的接受文書，在公司的費用下，被撤換的受託人可以向有管轄權的任何法院請願任命與該系列債券相關的接替受託人。

(d) 受託人作為債權人。當信託受託人成為公司（或任何其他證券的其他債務人）的債權人時，受託人應遵守關於向公司（或任何這樣的其他債務人）收回債權的信託契約法規定。

(e) 公司的報告。 合同各方確認並同意，根據契約第4.05節的規定向受託人交付的此類報告、信息和文件僅供信息使用，受託人收到此類報告、信息和文件不構成任何內容的實際或虛假知識或通知，包括從其中得出的任何信息或可確定的信息，包括公司在此下的任何契約承諾（關於此類承諾，信託受託人完全可以僅依賴官方證明書）。 受託人無需在持續或其他基礎上監測或確認公司或任何其他人在契約和此第五個補充契約下的任何承諾是否遵守，不會確定此類報告、信息或文件是否在證券交易委員會的網站（包括電子數據收集、分析和檢索系統或任何後繼系統）、公司的網站或其他地方提供，並檢查此類報告、信息、文件和其他報告以確保符合本契約的規定或確定其中包含的信息或聲明的正確性或其他情況。

(f) 公司在違約情況下的陳述。除本契約規定的公司義務外，公司同意如下：

(i) 在每個財政年度結束後的120天內（最初債券未償還期內的第一個財政年度開始），公司將向受託人交付一份由一名或多名高級管理人員簽署（其中至少一名簽字人為公司的首席執行官、首席財務官或首席企業和策略官）作為主管部門的官員證書，談及主管部門官員對本合同、本第一補充合同和債券條款下所有條件和契約的符合性的瞭解情況（不考慮任何寬限期或在此提供通知的要求），如果出現任何違約事件並持續，指定所有這種違約事件以及此類管理人員已知的其性質和狀態；

(ii) 受到任何債券未償還期內的限制，只要債券任何未償還款項仍然存在，公司應向受託人提交管理人員證書，該證書指明所涉及的違約事件，其狀態以及公司正在採取或建議採取的行動。

(g) 進一步的法律文件和行為。在受託人的要求下，公司將執行和交付進一步的文件並執行進一步的行動，以更有效地實現合同和第五個補充合同的目的。

(h) 費用。儘管合同中的任何規定與此相反，受託人所採取的任何行動均為公司的合理費用。

第2.20節。滿足；解除。如果所有債券未償還金額（或根據其對應的移換權益完全轉換為普通股或其他證券）已全部償還，並且根據債券、第五個補充契約、契約和/或其他相關專案文件（如證券購買協議）不存在超過全部支付的任何其他負債，則信託契約和本第五個補充契約將就債券而言被解除並不再起任何作用（適當地規定任何生效權利），並且在公司的費用下，信託受託人將執行適當的文件，承認滿足和解除信託契約和本第五個補充契約，就債券而言。公司已向信託受託人交付官員證書和法律意見，每一份都聲明滿足信託契約和本第五個補充契約就債券而言所提供的先決條件。儘管信託契約和本第五個補充契約得到滿足和解除，公司對信託人根據契約第7.06節的義務的責任仍然存在。

第2.21節 持有人控制權。必要的持有人擁有根據信託受託人所行使的任何補救措施或行使與債券有關的任何託管或授權所賦予的信託或權力的時間、方法和場所的指定權利；然而，這種指定權利不得與任何法律規定相沖突。在契約第7.01節和本第五個補充契約的規定範圍內，如果信託受託人誠實且有根據地認為所指示的控制行動將使受託人擔負個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何這類指示。債券可以根據債券第18節進行修訂、修改或豁免。對於任何關於債券的豁免，其涵蓋的違約應視為已得到糾正，對於契約、第五個補充契約、債券以及公司、信託人和債券持有人，他們的位置和權利將分別得到恢復；但是，此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或損害隨之產生的任何權利。

第三章 費用

關於發行、銷售併發行債券，公司作為債券的發行人，應根據託管協議第7.06條款支付與發行、銷售和發行債券相關的所有合理、有記錄的實際支出以及託管人的補償和費用。

第3.2節。辭職或撤職的支付。本第五個補充契約或本契約終止，或者託管人被撤職或辭職時，除非另有規定，公司應支付給託管人截至終止、撤職或辭職日期的所有合理、有記錄的實際支出、費用和開支（包括合理的律師費和費用）。

第IV條
雜項條文

第4.1節。受託人不負責陳述。本公司所作的陳述並非託管人所作，託管人對此概不負責。託管人對本第五個補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

第4.2節。採納、批准和確認。本契約作為補充並修訂的託管協議在所有方面均已採納、批准和確認。

第4.3節。與託管協議的衝突；信託協議。儘管這裏有相反的規定，但如果本第五個補充契約（包括但不限於票據的條款和條件）和託管協議之間存在任何衝突，則本第五個補充契約（包括票據的條款和條件）的條款和條件應優先適用。但是，如果本第五個補充契約的任何規定限制、限定或與根據該協議所要求為本第五個補充契約的一部分並統治該協議的信託協議的規定相沖突，則後者規定應適用。如果本第五個補充契約的任何規定修改或排除任何根據其所作修改或排除的信託協議中可能有的規定，則後者規定應適用於所作的修改或排除的協議，具體情況視情況而定。

第4.4節。修改；放棄。可以通過公司和必需持有人的書面同意來修改本第五個補充契約；但不得有不預先徵得託管人書面同意的有害影響託管人權利、職責、豁免或責任的修改。儘管其他交易文件中可能有相反的規定，但如果任何交易文件的修改會根據《證券託管協議》和/或票據適用於本第五個補充契約的規定嚴重影響託管人權利、職責、豁免或責任，則在未預先徵得託管人的書面同意的情況下，不得對該等修改生效。無論何種條款除非由被執行的當事人書面簽署，否則均不得豁免。

第4.5節。繼任者。本第五個補充契約應對當事方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力和益處，包括所有票據的購買者。

第4.6節。可分性；完整協議。如果本第五個補充契約的任何條款在任何司法管轄區內被視為無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行條款不得影響該司法管轄區內本第五個補充契約其餘部分的有效性或強制執行性或在任何其他司法管轄區域內本第五個補充契約的任何條款的有效性或強制執行性。託管協議、本第五個補充契約、交易文件以及其中的陳述和陳列圖表規定了有關本次交易的全部協議和了解，取代了所有口頭或書面的協議和了解。

第4.7節。副本。本第五個補充契約可以以任意數量的副本執行，但這些副本構成一份完整的協議。

第4.8節。適用法律。本第五個補充契約和託管協議應按照內部法律進行解釋和執行，所有有關本票據的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州內部法律的管轄，不受特拉華州或其他任何司法管轄區的法律選擇權或法律衝突規定的影響。除非根據票據第25條款的規定另有規定，否則公司在此不可撤銷地提交至特拉華州特權法院，以解決有關本協議、本補充契約或在此處或在此處討論的任何交易所涉及的任何爭議，此處公司放棄並同意不向任何訴訟、訴訟或訴訟提出任何聲稱，聲稱其不是個人受到任何該等法院的管轄，或該等訴訟、訴訟或訴訟的提起地點不合適。這裏所包含的任何內容都不被視為以任何方式限制法律允許的任何方式來提供服務的任何權利。這裏所包含的任何內容都不被視為以任何方式限定部分票據第25條款的規定，或被視為限制、或視為限制部分票據第25條款的任何規定。本公司在此不可撤銷地放棄其可能具有的、並同意不要請求，就此第五個補充契約或任何交易引起的任何爭端進行陪審團審判。

第4.9節。美國愛國者法案。本方承認，根據美國《愛國者法》第326條的規定，託管人需要獲得、驗證和記錄確定與其建立關係或開設賬户的每個人或法人實體的信息。本補充契約的各方同意提供託管人可能合理要求以滿足美國《愛國者法》要求的信息。

[本頁其餘部分故意留空]

雙方已導致本第五個補充契約在確認日期或時間範圍內得以充分執行並正式簽署。

附件A

（票據格式）

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