展示 10.1

合併協議和計劃的修改協議5號

《第五修正案》的日期為2024年7月17日（“修正案5”），該修正案旨在修改於2023年3月27日簽署並於2023年6月29日訂立的《合併協議和計劃》（“原始合併協議”），並由8月15日簽署的《原始合併協議第一修正案》（“修正案1”），於2023年10月27日簽署的《原始合併協議第二修正案》（“修正案2”），於2024年3月7日簽署的《原始合併協議第三修正案》（“修正案3”）和於2024年5月29日簽署的《原始合併協議第四修正案》（“修正案4”）進行修改。主體為Nova Vision收購公司（一家英屬維爾京羣島公司，“母公司”），Real Messenger Holdings Limited（一家開曼羣島豁免公司，“公司”），Real Messenger Corporation（Purchaser的一家開曼羣島豁免公司和完全擁有母公司）、 RM2Limited（Purchaser的一家開曼羣島豁免公司和Merger Sub的完全擁有子公司）。已經被Joinder以及修正案1、修正案2、修正案3和修正案4進行修改的原始合併協議將在本文中稱為“現有合併協議”。在本文中未定義但在現有合併協議中有定義的大寫字母將具有其所歸屬的含義。

開場白

鑑於，根據現有合併協議的第13.2（a）條款，現有合併協議可以由每個Purchaser Parties和公司簽署的書面文件進行修改。

鑑於，Purchaser Parties和公司希望修改現有合併協議以反映各方之間達成的變更並澄清其中規定的某些條款和條件。

因此，考慮到本修正案中規定的相互契約和承諾以及其他有價值的對價，雙方在此同意如下：

1.修改某些規定。

（a）定義：現有合併協議第I條的以下定義進行如下修改：

現有合併協議第I條中“可轉換票據”的定義在此全部修改如下：

“‘可轉換票據’是指（a）公司截至交割日發佈的2023A票據系列於2023年10月4日，總面值高達2000萬美元，即使全額轉換為500000股普通A類公司股份也可以在交割前自動轉換成購買者普通股份，每10.00美元的票面金額為一股，到2024年7月16日為止，可轉換Note Series 2023A的發行和未償還金額為500萬美元；（b）公司截至交割日發佈的2024A票據系列於2024年7月9日，總面值高達700萬美元，即使全額轉換為1400000股普通A類公司股份也可以在交割前自動轉換成購買者普通股份，每5.00美元的票面金額為一股，到2024年7月16日為止，可轉換Note Series 2024A的發行和未償還金額為700萬美元。”

“Closing Payment Shares”的定義在此全部修改如下：

“‘Closing Payment Shares’意味着567萬六千股購買方普通股，每股價格為10美元。”

“MergerConsideration”的定義在此全部修改如下：

“‘MergerConsideration’意味着六千四百萬美元，以每股10美元的價值計算的640萬股購買方普通股。股權合併對價將以b類及A類購買者普通股的組合方式支付，另請參見本文第4.2（b）條和附件A。”

（b）第4.1（a）條：

第4.1（a）條在此全部修改如下：

“4.1股份轉換。

（a）公司普通股的轉換。在生效時間，根據收購合併而無需採取任何母公司、購買方、合併子公司、公司或股東的行動，除排除股份和異議性股份外，在生效時間之前已發行和未發行的公司普通股將被取消並自動轉換成為採購方普通股，其採購方普通股的數目如本協議和附表A中所指定的數量。股權合併對價包含兩個要素：（i）568萬支付股份，包括567萬六千股購買方普通股，將在交割時發行和支付給股東；和（ii）另外六十四萬股份，將在交割時向股東發行並扣留作為公司在第11條中的陳述和保證的擔保（“擔保股份”）。作為股權合併對價發行的所有購買方普通股股份將以每股10美元的價值計算。”

（c）第4.2（b）條：

第4.2（b）條在此全部修改如下：

“(b)：購買者普通股的發行。截至交割日，購買者應發行總計六百四十萬（6,400,000）股購買者普通股（包括本章節規定的2,800,000股A類購買者普通股和3,600,000股b類購買者普通股），其中包括：（i）567萬五千股（5,950,000）支付股份；和（ii）擔保股份四十五萬股份（450,000）。在交割時，購買方將按照附表A中提供的面額和比例向股東交付支付股份，並保留擔保股份（也稱為“交換基金”）。購買方應根據本協議的條款支付擔保股份的全部或部分。如果任何擔保股份以擔保責任權而歸還給購買方，則購買方應取消所歸還的擔保股份。交換基金不得用於除本協議約定之外的任何其他目的。”

（e）第5.5條：

第5.5節在此被完整地修改為以下內容:

“5.5 資本化。”

（a）該公司的授權股本為50,000.00美元，分為5億股公司普通股，包括496,000,000股A類普通股，其中截至本日已發行和流通1,000,000股，並且4,000,000股B類普通股，其中截至本日已發行和流通4,000,000股。此外，已預留1,900,000股A類普通股以換股形式發行。已發行和流通的所有公司普通股均已得到合法授權和有效發行，已被充分支付且不需要進一步償付，並且不受任何優先購買權的限制，且未違反任何個人的優先購買權或類似權益。截至本日，已發行和流通的所有公司普通股都由在附表A第1部分中列出的個人合法擁有並獲益，並且在結束前，已發行和流通的所有公司普通股都將合法擁有並獲得附表A第2部分中列出的每個人的利益，當然最後更新時間不晚於結束前一天的更新。結束後，唯一發行和流通的公司普通股將是由購買方所擁有的公司普通股。除公司普通股外，公司股本中沒有授權、發行或流通的其他類別。

（b）除附件A，腳註5所列條款外，該公司沒有（a）未了結的訂閲、期權、認股權、權利（包括虛擬股票權利）、呼叫期權、承諾、諒解、轉化權、置換權、限制性股票協議、計劃或任何其他類型的協議，提供任何公司普通股的購買、發行或銷售；或者（b）據公司所知，與公司普通股有關的任何協議，包括任何投票信託、其他投票協議或代理關於其權利。轉換債券的持有人及其所有權在附件A中列出。

（g）表A:

附表A在此被完整地修改為如附件A所述。

2.其他條款。

（a）除本修正案明確規定的內容外，現有的合併協議應保持完整有效，在現有合併協議中，“本協議”、“此處”或類似術語應理解為進一步通過本修正案修正的現有合併協議。如果本修正案與現有合併協議的條款存在衝突，則本修正案的條款將優先於現有合併協議中的衝突條款並取代它們。

（b）現有合併協議的第9.6節（保密）、第13.1節（通知）、第13.5節（宣傳）、第13.8節（法律適用）、第13.9節（取消陪審團審判）和第13.10節（提交管轄權）應按照需要在本修正案中一如既往地應用。

（c）本修正案可以用任何數量的副本執行，每個副本均被視為原件，但所有副本均構成一個和同一文件。本修正案將在各方相應簽署並交付後生效。本修正案的簽署頁可以通過電子遞送（即通過PDF簽名頁面發送電子郵件）交付，每個這樣的副本簽署頁應為所有目的而原件。

[本頁其餘部分故意留空，隨後為簽名頁。]

鑑此，各方簽署了本《修正案2》，並在以上日期生效。

第一修正案

附表A——股東信息

第1部分——截至簽署日期公司股東

請參閲標題為“Real Messenger Holdings”的附表電子表格。

第2部分——截至2024年7月17日公司股東

第3部分——截至交割日期公司股東

請參閲標題為“Real Messenger Holdings - RMSG”的附表電子表格。