第99.1展示文本

版税證書訂閲協議

inventiva

迪戎街50號

21121 Daix

法國

簽署人，[•]（"訂閲者"）特此確認與您的協議如下：

版税證書的數量：________________________

每份版税證書的訂閲價為： €______________________

訂閲者支付的總訂閲價（以下簡稱“訂閲者累計訂閲價”）：€___________________

同意和接受

訂閲用户數彙總的訂閲價將按 Annex I 第 3.2 節所述支付給公司在 Société Générale Securities Services（如下所述）的開户賬户中，並以歐元結算。

[*]

我們確認已收到本訂閲協議的副本，包括其附件和陳列品。

請在下方的空格內簽名以確認上述協議的正確性。

認購人：

_________________________

通過：

標題：

同意和接受

2024 年 ________ 月 __________ 日

inventiva

附件I

皇家權利證書的認購條款和條件

根據協議所附 Annex I 的條款和條件（“條款和條件”），公司已經批准發行皇家權利證書（“交易”）。

交割時間和日期不得晚於本協議簽訂之日起三個工作日內的下午 2:00（歐洲中部夏令時），由公司和訂閲用户協商確定。

銀行託管：Société Générale Securities Services中央銀行在下文第 3.3 節所述的附加條款下，公司已指定 Société Générale Securities Services 作為“中央銀行”，以接收其他訂閲用户的皇家權利證書的訂閲和支付合計額等於訂閲用户彙總訂閲價格和皇家權利證書訂閲價格的款項。

在交割日，公司履行向訂閲用户發行皇家權利證書的義務將取決於（i）已接收到將皇家權利證書以記名形式註冊的文件所需的文件。股份以名義持有進行“瞭解客户”流程需要：（i）在法國興業銀行證券服務公司開設的專用賬户（其詳細信息在認購協議的簽字頁面中列出），收到其他訂閲人的認購總金額和版税證書認購價的所有訂閲人的認購總金額合計20,100,000歐元；（ii）認購人在 5.1節中作出的陳述和保證截至結算日在所有實質方面上屬實和正確；（iii）匿名版税證書發行款項收到確認函。

在結算日，訂閲人認購版税證書的義務將受到以下條件限制：（i）公司董事會於2024年7月16日作出的批准版税證書發行和本公司與認購人簽署本協議的決定的認證副本的收到及（ii）公司所作出的陳述和保證在此之日及結算日時均在所有實質方面上屬實和正確，（iii）在結算日之前履行公司的承諾。

公司及認購人發行和認購版税證書的義務將取決於以下先決條件：沒有任何法院或政府權力機構頒佈、制定、發佈或認可任何法令、規定、條例、行政命令、裁決或禁令，禁止認購或發行版税證書。

如果在結算日時公司未收到認購總金額（i.e., 認購人總計認購的版税證書認購金額和其他認購人認購的版税證書認購金額合計20,100,000歐元），訂閲人總認購價款將在結算日後兩個營業日內退還給訂閲人，除非所有方面另有協議。

在結算日12:00 pm（歐洲中部夏令時間）之前，訂閲人應向在法國興業銀行證券服務公司開設的賬户（“Centralizing Bank”）匯入認購總金額。

訂閲人匯入的認購總金額應匯入公司在認購協議簽字頁面中指定的賬户。簽署本協議即表明訂閲人不可撤銷地指示Centralizing Bank接受來自其結算賬户的，所有認購款項轉入在公司名下的Centralizing Bank賬户的認購總金額的交付通知，同時附上副本給訂閲人。交付期間為已滿足或已豁免交易關閉的前提條件和其他認購人已收到所有認購總價。

在結算日，公司或依據法國興業銀行證券服務公司的指示，為訂閲人在註冊表上以"au nominatif"形式登記認購的版税證書數量。Centralizing Bank將向公司提供認購款項。股份以名義持有在結算日最晚的一個營業日後，將發送的一個通知，確認在法國興業銀行證券服務公司的公司名下的註冊表中註冊版本税證書的日期。

對於本協議，商業日的含義是指美國和法國巴黎正常銀行業務所開放的工作日。

6 | 16

根據本協議，“客觀嚴重不利影響”表示任何事項、違規行為或情況，單獨或集合考慮，將或可能合理地預期對公司的股權、業務、資產、運營、財產、負債或條件（財務或其他），單獨或總體考慮，產生或可能產生重大不利影響，無論是否源自業務常規交易，或對公司完成交易的能力產生影響。

此處指不管其名稱為何，由法院或其他權威機構指派的管理人，掌管被破產或清算的公司、任何關聯公司或各自的資產。法律術語“mandataire ad hoc”在此指由法院或其他權威機構任命的特別代理人，代表債權人進行談判或審核方案。

在此指任何其他人，其通過一個或多箇中間人，直接或間接地（i）控制公司或是（ii）被公司控制，或者（iii）與該公司共同控制方。這些控制指的是法國商業法303-1條所述的情況。截至本協議日期，該公司的唯一附屬公司為註冊地位於美國紐約州長島市11101年10-34 44街的Inventiva Inc。

在認購人按照本協議約定的方式支付認購人彙總認購價後，公司將在公司或由公司指定為此目的而維護的記錄上註冊這些版税證書（如附件A所示的版税證書的條款和條件），以該版税證書的持有人的名義。不會發放證明版税證書所有權的任何實體文件。

（i）PFIC。公司將（a）及時通知認購人（決不晚於每個日曆年結束後的30個工作日）公司已經確定它或其子公司中是否有任一被視為pfic（如上述每個術語的定義）（b）按時向認購人提供足夠的信息來確定公司是否為PFIC以及允許公司的投資者按照1986年的《美國國內收入法》的第1295號在公司被視為PFIC的任何年份時做出並維持合格選舉基金的選舉。

（ii）公司地位。公司將不採取任何行動違反公司被視為美國聯邦所得税目的的公司處理，並不會選擇被視為非公司實體的公司用於美國聯邦所得税目的。

上述聲明、保證和協議的生存在本協議的任何調查後。儘管各方對本協議進行了任何調查，但公司和訂閲者在本文中作出的所有契約、協議、聲明和保證均將在執行本協議、訂閲被訂閲和支付相應費用後生效。

本協議項下的所有通知、請求、同意和其他溝通必須以書面形式發送，可以通過電子郵件或郵寄發送，並且如果通過電子郵件交付，則在電子確認收到後被視為送達，並按照以下方式寄送給相關接收方，只有在以下條件全部滿足時，才被視為已經得到充分的送達：（a）交付或通過國際快遞服務進行個人遞送，並且在每種情況下，（b）通過電子郵件向相關接收方確認。 如果在工作日（指星期一至星期五，公共節假日不包括在內）的13:30（中歐夏令時）之前通過上述方法進行通知，則通知被視為已生效；否則，通知將於下一個工作日生效。

所有通知將按照以下方式發送：

Inventiva S.A.

50, rue de Dijon

21121 Daix

法國

Attention: Frédéric Cren

電話：

電子郵件：

[•]

本協議除非公司和認購人簽署的書面協議，否則不得修改或修訂。

如果本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘的條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害。

與認購和實行版税證書有關的Subscriber的法律和財務顧問的合理且經過合理記錄的費用、費用和支出，由公司支付，最高不超過10萬歐元，無論交割是否完成。本條款將在本協議執行、認購的版税證書轉讓及其支付之後繼續有效。

本協議將受法國法律管轄，並將根據法國法律進行解釋和執行。與解釋、有效性和履行本協議或由此引起或作為其結果而產生的任何爭議或訴訟均受巴黎商業法院的專屬管轄。巴黎商業法院管轄權。

本協議的各方均承認，作為公司的美國代理律師，Cooley LLP 在過去曾在與本協議所描述的交易無關的事項上為Subscriber 或其它認購人提供過法律服務，並可能繼續為之提供法律服務。 因此，本協議的各方（a）承認他們有機會要求有關此披露的信息；且(b) 同意Cooley LLP 在與本協議和此類無關事宜有關的事項上代表認購人和/或其他認購人，以及在與本協議和本協議所描述的交易有關的事項上代表公司。

附錄 A

2024版税證書的條款和條件

2024版税證書的條款和條件

2024版税證書（“條款”）的條款和條件如下:

一家有限責任公司（以下簡稱“Inventiva”或“公司”），法國Dijon市商業和公司登記簿號碼為537 530 255，在註冊辦事處50 rue de Dijon, 21121 Daix，發行了其201份税收證書（ 以下簡稱“2024版税證書”，每份面額為100,000歐元），其發行受到公司董事會（以下簡稱“董事會”）於2024年7月16日的決定匿名公司 conseil d’administration董事會總共發行了201份2024年度税收證書（“2024總數税收證書”），發行是根據公司與每位投資者簽訂的認購協議而進行的，每位投資者支付的認購價格如附錄A所述。

所有大寫字母所表示的詞語在本條款中將具有以下含義：

“關聯方”是指與具體人有直接或間接的一人或多人的中介關係的任何人，他們控制、被控制或與其共同控制，每一次這些關係都存在。對於此類情形，“控制”（包括“控制”、“受其控制”和“與其共同控制”等術語）應指直接或間接擁有指定人的管理和政策指導權力，無論是通過持有投票權證券、合同、還是以其他方式，應包括在《法國商業法典》第L. 233-3條第I、II段規定的控制含義之內。為避免疑義，基金的關聯公司包括任何基金管理者和根據任何基金管理者管理或指導其管理或任何關聯公司管理或指導的任何其他基金。對於這個定義和這些條件，除非持有Inventiva股票的投資者投票權佔Inventiva的50%或以上，否則他們不會被視為附屬公司。截至本協議簽署日，Inventiva唯一的關聯方是註冊辦事處位於美國紐約州11101長島10-34 44 th Dr的Inventiva Inc。

“Controller”在指定人用時，指任何人，直接或間接地，通過一個或多箇中介機構，控制、被控制或以任何方式與該指定人共同控制，對於每種情況，這裏的“控制”（包括“控制”、“被其控制”和“與其共同控制”等術語）應指該人直接或間接擁有直接或間接的權力來指導或導致管理和政策的管理和政策指導，無論是通過持有投票權證券、合同還是以其他方式，應根據法國商業法典第L.233-3條第I、II段所規定的“控制”概念加以理解。特別地，本條所提到的控制者不包括持有Inventiva股份的股東，除非該股東對Inventiva的投票權佔Inventiva的50%或以上。Code de commerce“代理人”在條件8.1中所指的含義為

“代理人”指控件8.1下所規定的含義（代表人).

“工作日”指（i）非星期六、星期日，（ii）非Euronext Paris市場交易日，（iii）巴黎和美國的銀行根據法律授權或要求保持關閉，或（iv）T2（具有歐洲跨境收付提前結算機制的交易所）不處於開放狀態的任何組合。

“證書支付日期”是指在公司審計的前一財年中記錄了有關淨銷售額（或就任何商業化協議而言，有關產品的淨銷售額或從產品淨銷售額產生的任何金額）的公佈後十五（15）個工作日。

“集體決策”是指條件8.2下所規定的內容集體決策).

“商業化”是指商業製造、市場推廣、銷售或分銷等活動。

“商業化協議”是指公司或公司的任何關聯方向第三方授予或已（直接或間接，包括通過子許可證）授予或授權第三方（包括但不限於第三方代理商、分銷商和批發商）商業化任何產品（這第三方為“商業化合作夥伴”）。

“商業化合作夥伴”在商業化協議的定義中所指的含義

“條件”表示這些條款和條件。

“處置交易”表示任何交易（或一系列相關交易），其結果是公司（或其任何附屬公司）或任何第三方受讓方（或其任何附屬公司）直接或間接處置或授予任何資產或權利（包括知識產權）與Lanifibranor或任何產品有關，無論是通過資產或股份出售、轉讓或交換資產、合併、重組、合資、租賃或任何其他具有類似結果或效果的交易或安排。

“實體”表示任何實體、公司、法人團體、集團、公司、協會、合夥企業，不論是政府或私營的，或是否具有獨立的法律人格。事實上“€”和“歐元”是根據《羅馬條約》（1957年3月25日簽署）的規定，在歐洲經濟和貨幣聯盟的第三階段開始引入的貨幣，經過修改。

“FTT”的含義見第6條（“全日金融事務所得税”）。

“基金”指以信託或投資基金或其他形式存在的任何實體，彙集了多個基礎投資者的資源或利用了一個基礎投資者的資源，由基金管理人管理或顧問，旨在投資於一類資產或投資，而不是單一的資產或投資。税收)

“基金管理人”是指任命基金的普通合夥人、受託人、委託人、投資經理或顧問或其他人，以在日常運作中直接或間接地管理或指導全部或部分資產。

“股東大會”的含義見第8.2條（集體決策）。

“政府實體”表示任何國內或外國的法院或其他司法機構或行政或監管機關、部門、機構、委員會或機構，不論是否具有獨立的法人格。“獨立專家”具有第7.3條的含義（獨立專家 – 審計）。).

“克大”的含義指發行日的訂閲Royalty Certificate的投資者，預計為2024年7月22日左右。

“Lanifibranor”指開發用於治療NASH的口服小分子，通過激活所有三種過氧化物酶增生物激活受體或PPAR，引起抗纖維化、抗炎和有益的血管和代謝變化，包括任何重氘代衍生物或類似物、拉塞馬特、鹽、代謝物、酯、對映異構體、互變異構體、脯氨酸前藥形式、水合物、溶劑化物、中間體、多晶體和降解物等，每種具有類似的藥理作用，在晶體、粉末或其他形式中。PPAR是一種成熟的核受體蛋白，可以調節基因表達，其與NASH特徵化的纖維化、炎症、血管和代謝過程的相關性已經得到充分證實。“法律”指任何國內、歐盟、外國、聯邦、地方或市政法律、規則、判決命令、法規、條例、決定、禁令、命令、法令或任何政府實體的要求。)

“鎖定期”是指從發行日期開始，到發行日期後6個月的時間。

“淨銷售額”表示公司、其商業化合作夥伴或其各自附屬公司為第三方在或與領土有關銷售或處置產品產生的實際開票或發票或以其他方式確認的總額，

“發行日期”指在Subscription Agreements下由投資者訂閲Royalty Certificate的截止日期，預計為2024年7月22日或左右。

“Inventiva股份”指Inventiva的普通股，每股面值為€0.01（ISIN碼：FR0013233012）。

“獨立專家”指任命的獨立專家和出具的審計報告。

“條款”和“條件”指這些條款和條件，包括其附錄、附件、備忘錄、備忘錄附錄和其他部分和文件。

“通用會議”是指根據第8.2條計數決策。真實其他產品的交易，減去下列條款的總額，這些條款是專門分配給這些產品的，由第三方實際允許和採取，並且未被公司、其商業化合作夥伴或任何其各自的關聯公司收回或報銷，並且未從發票金額中預先扣除:

為確定淨銷售額的目的，“銷售”不包括為慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管或政府目的（在每種情況下，均不考慮對價值）而進行的轉讓或處置。淨銷售額應包括公司、其商業化合作夥伴或其各自的關聯公司所收到的在產品方面的所有其他考慮價值或公平市場價值，無論這些考慮價值是以現金、實物支付、交換或其他形式提供的。淨銷售額不包括公司、其商業化合作夥伴之間或其中銷售或處置產品的情況（根據這些條件，商業化合作夥伴或其關聯方出售或處置產品構成這些條件的淨銷售）。

“提供的證書”是根據條件3.2所指定的含義轉讓和公司優先權).

“未到期的2024版權證書”是指截至確定日期，根據這些條件發行的所有2024版權證書，但已被公司購買和/或根據這些條件取消的2024版權證書除外。

“個人”是指自然人、實體或政府實體。

“優先權”是指根據條件3.2所指定的含義之一。轉讓和公司優先權).

“產品”是指包含Lanifibranor的任何和所有成品形式、展示形式、傳遞系統、強度、劑量、配方和給藥途徑的產品。

“公開披露”是指公司在其通用註冊文件（文件記錄通用）中所述的公司（i）在時間上的修訂，（ii）其提交給美國證券交易委員會的20-F格式的年度報告，（iii）其半年度財務報告和（iv）公司在其網站上發佈的任何新聞發佈。

“QIB”是指在美國1933年證券法修正案第144A條下定義為有資格的機構投資者。

“合格投資者”是指根據2017年6月14日歐盟《關於向公眾提供證券或在受規範的市場上交易證券時發行招股説明書的規定》中第2條e）所提供的定義的人或實體。

“註冊機構”是根據條件2所指定的含義表格、面額和標題)

“報告”指控件7.2下所定義的含義（報告義務).

“代表”指控件8.1下所定義的含義（代表人).

“版税”指針對每個版權證書和每個證書支付日期，版税率及分數之積，其中的分子為前一個財政年度產品的淨銷售額，分母為2024版税證書的總數量（四捨五入到歐元的最接近0.0001倍）。

“版税證書”或“證書”是指公司發行的2024版税證書，其條款和條件在此處描述。

“版税證書持有人”指持有版税證書的持有人。

“2024版税證書到期日”是指2038年7月22日，即發行日後14年的日期。

“版税率”是指百分之三（3％），不包括任何增值税（如適用）。

“出售持有人”是指控件3.2下所定義的含義（轉讓和公司優先權).

“認購協議”指認購協議，根據該協議公司發行並由初次版税證書持有人認購版税證書。

“認購價格”是指每位投資者對應100,000歐元的總金額，用於發行其版税證書時支付其版税證書的費用。

“税”指由任何徵税政府實施的任何聯邦、州、地方或外國所得、利潤、毛收入、許可證、工資、離職、郵票、職業、溢價、意外利潤、環境、關税、註冊資本、特許、銷售、社保、失業、殘疾、使用、固定資產、代扣、消費、轉移、註冊、生產、增值、替代最低佔有、佔用、估計或任何其他形式的税（無論爭議與否），連同任何利息、罰款或其他增加的税。

“領土”指美國和歐洲聯盟的每個國家（包括在2024版税證書到期日之前成為歐洲聯盟成員的任何其他成員國）以及英國。

“第三方收購人”指控件7.4下所定義的含義（處理).

“書面決定”指控件8.2下所定義的含義（集體決策).

證書將以無紙化註冊形式發行。證書的所有權由賬簿上實錄的證書所有者持有。按照法國金融與金融法規第L.211-3條的規定，證書持有人的權利應以在公司賬簿或由公司委任的任何其他實體（“註冊機構”）上的證券賬户的賬簿實錄為證。這些證書是法國商法典（“商法典”）第L.228-36-A條所稱的 sui generis 債務工具，代表了Royalty Certificate Holders在每個Certificate Payment Date上獲得版税（如有）的權利。等2024版税證書持有人的權利僅限於這些條件所表述的權利。

證書持有人的權利應以註冊機構名稱為名在其名下開設的證券賬户的賬簿實錄為證。

公司指定的註冊機構是Société Générale Securities Services。

在證書方面，不得出具有形式的證書文件。

這些是2024版税證書，其是直接，無條件，未優先和未擔保的金融工具，它們彼此排名相同。除了這些條件外，2024版税證書持有人沒有權利在任何時候從公司收到任何款項。sui generis商業法典（商業法典）第L. 228-36-A條提到的債務工具Code de commerce代表Royalty Certificate Holders在每個Certificate Payment Date上獲得版税（如有）的權利。

2024版税證書持有人的權利僅限於這些條件所表述的權利。在沒有影響Condition 8（Representation of the Royalty Certificate Holders）的情況下，證書持有人不能作為投票人或者是公司的證券持有人，這裏不會包含任何其他方面。此外，任何在這裏包含的內容對證書持有人，作為此類，享有公司股東的權利或權利，在任何會議上表決任何事項，或同意或拒絕任何公司行為或者收到有關股東的會議或者其他行動的通知，除非在此規定，否則不會解釋為授予Royalty Certificate Holder特定的權利。在沒有影響Condition 8（Representation of the Royalty Certificate Holders）的情況下，證書持有人不能作為投票人或者是公司的證券持有人，這裏不會包含任何其他方面。此外，任何在這裏包含的內容對證書持有人，作為此類，享有公司股東的權利或權利，在任何會議上表決任何事項，或同意或拒絕任何公司行為或者收到有關股東的會議或者其他行動的通知，除非在此規定，否則不會解釋為授予Royalty Certificate Holder特定的權利。

這些的2024版税證書是直接，無條件，未優先和未擔保的公司金融工具，彼此排名相同。除了這些權利，2024版税證書持有人沒有權利從公司在任何時候收到任何款項（包括訂閲價款的贖回權）。

在封鎖期內，Royalty Certificates不得轉讓給任何人。但在此期間，Royalty Certificate Holder可以將其2024 Royalty Certificates全額或部分（但分部份只能被轉讓至其關聯公司，視情況而定）轉讓給其Affiliate（須遵守適用法律）。

在封鎖期後，任何Royalty Certificate Holder（“Selling Holder”）如有意出售，轉讓或以其他形式處置其2024版税證書（但對於部分轉讓，其最少只能是10張2024版税證書），則公司有優先購買權，以相同的條款和條件購買所有（但不可少於所有）Offered Certificate與預期第三方購買者提供的條款和條件相同）。

賣方應在符合條件9（）中規定的條件下提供書面通知給公司，指定（i）第三方買家的郵寄和電子郵件地址，（ii）（a）證券法1933年修正案豁免登記要求，根據此豁免，賣方出售的證券並確認使用此豁免的所有條件已遵守，或（b）確認新董事會證書持有人是合格投資者和/或QIb，以及（iii）所提議出售的價格，條款和條件。公司應在收到這樣的通知後五個（5）工作日內按照條件9（）通知賣方，指出它可以行使其優先購買權。公司應在收到賣方通知後的另外十五（15）個工作日內行使其優先購買權。任何這樣購買的董事會證書都將自動取消並不得重新發行或轉售。通知如果公司未在指定的時間範圍內行使優先購買權，則賣方將可以按照通知中規定的條款向第三方買方出售報價證書，並應根據條件9（）提供書面通知。新董事會證書持有人的帳户詳細信息，以接收在此下支付的專利權金的書面通知，以及新董事會證書持有人的通知詳細信息。不遵守本條件的任何轉移都應被視為無效，公司或註冊機構不受約束，並應立即通知董事會證書持有人。儘管如前所述，董事會證書持有人可以將其2024年董事會證書全部或部分轉讓（前提是部分轉讓只能是最少10（十個）2024年董事會證書）其關聯公司（適用法律規定）或其他不受優先購買權限制的董事會證書持有人為目的的轉移。通知依照法國貨幣和金融法的L. 211-15和L. 211-17條款（），將按照從帳户到帳户的轉移進行2024年董事會證書的轉移。當2024年的董事會證書作為記錄在收購者的證券賬户中的賬面條目時，所有權的轉移即發生。

購買2024年董事會證書 公司購買 公司根據前提通知相關董事會證書持有人，有權隨時以現金購買一個或多個董事會證書持有人的全部或部分2024年董事會證書，每個2024年董事會證書的價格由公司與相關董事會證書持有人商定。公司或其附屬公司購買的2024年董事會證書將自動取消並且不得重新發行或轉售。通知如果公司未在指定的時間範圍內行使優先購買權，則賣方將可以按照通知中規定的條款向第三方買方出售報價證書，並應根據條件9（）提供書面通知。新董事會證書持有人的帳户詳細信息，以接收在此下支付的專利權金的書面通知，以及新董事會證書持有人的通知詳細信息。

任何未遵守本條件的轉移都將被視為無效，並且公司或註冊機構不會被視為承認此類轉移，並應立即通知董事會證書持有人。儘管如上所述，董事會證書持有人可以將其2024年度董事會證書全部或部分轉讓（前提是部分轉讓只能是最少10（十個）2024年度董事會證書）轉讓給其關聯公司（符合任何適用法律規定）或其他不受優先購買權限制的董事會證書持有人。

根據法國貨幣和金融法的L. 211-15和L. 211-17條款（法國貨幣金融法；），2024年度董事會證書的轉讓將通過從帳户到帳户的轉移進行，並且在它們作為獲取方證券賬户中的賬面條目記錄時，2024年度董事會證書的所有權轉移即發生。

公司有權在事先書面通知相關董事會證書持有人三十（30）個日曆日的情況下，隨時以協商的價格按其認為適當的方式購買一個或多個董事會證書持有人的全部或部分2024年董事會證書。所購買的2024年董事會證書將被自動取消並不得重新發行或轉售。

如果公司行使前款規定的權利或以任何方式與一位2024年董事會證書持有人達成交易，該交易將導致該證書持有人的全部或部分證書直接或間接轉讓（以任何方式），則任何其他董事會證書持有人都有權按同樣的比例出售其2024年董事會證書以現金償付公司，按照公司與轉讓董事會證書持有人商定的相同條款和條件執行，並在同一日期執行。公司完成的交易與轉讓董事會證書持有人之間的資料交換之前至少十五（15）個工作日，公司應根據條件9（）提供書面通知，向其他2024年證書持有人報告轉讓董事會證書持有人的身份以及所提議收購的價格，條款和條件。每個其他2024年董事會證書持有人從收到該等通知之日起的五（5）個工作日內，應根據條件9（）通知公司，指出它可以行使其附加權利。

在轉讓董事會證書持有人和公司之間的交易完成之前至少十五（15）個工作日，公司應根據條件9（）提供書面通知，以告知其他董事會證書持有人轉讓董事會證書持有人的身份以及所提議的收購價格，條款和條件。通知在從公司和其他董事會證書持有人之間獲得的同等條款和條件下，每個其他的董事會證書持有人都有權以現金的方式出售其2024年董事會證書的同等比例，並保持同樣的條款和條件，並在公司與轉讓董事會證書持有人商定的同一日期上執行。通知在從公司和其他董事會證書持有人之間獲得的同等條款和條件下，每個其他的董事會證書持有人都有權按同樣比例以現金的方式出售其2024年董事會證書，並保持同樣的條款和條件，並在公司與轉讓董事會證書持有人商定的同一日期上執行。

為了避免疑義，在本條件的目的下，初始董事會證書持有人不得視為公司的關聯公司。

如果公司控制權發生變化（控制權的定義如“附屬公司”定義中所提供的那樣）或某個人控制了公司，或者在涉及公司的合併，分拆或重組的情況下，其中包括涉及公司全部或實質性的資產轉移（（i）和（ii）合稱“合併”），則只要在每種情況下，公司在此類合併之前的股東將在此類合併之後持有公司或存續實體50％以下的表決權，則董事會證書持有人將與公司協商，董事會證書持有人和公司均要誠信行事，用現金購買所有未償付的2024年董事會證書的條款。但是，公司和董事會證書持有人都不承擔除了善意地進行這種談判之外的任何義務。

如果公司和所有董事會證書持有人根據本條件4.2的第一段都同意公司以其認為適當的價格購買所有未償付的董事會證書，但不得少於所有未償付的Royalty證書，公司購買的所有2024年證書都將立即在公司購買後取消，不得重新發行或轉售。

任何公司購買（或轉讓）未遵守第4.1條或4.2條條件的董事會證書都將被視為無效，公司和註冊機構都可能不認可該轉讓，並應立即通知董事會證書持有人。

如果按照這些條件應付的所有特許權利在該日期已經支付，則在2024年特許證書到期日的任何未償還2024年特許證書都將被取消。 在取消這些2024年特許證書後，不再應支付任何金額。

為了清晰起見，除非按照3.2、4.1、4.2或4.3條款取消特許權證，否則公司根據條款的義務和承諾將繼續完全有效，無論特許權證被取消或消失（無論出於何種原因），或影響公司的控制權（“ 控制權”是指法國商法第L.233-3 I和II條所規定的含義）。條款將對公司及其各自的繼承人和許可受讓人（包括但不限於合併、分立或其他重新組織）生效並具有約束力。

公司除了在特許證書根據3.2、4.1、4.2或4.3條件之一取消的情況下，根據條款的義務和承諾將繼續完全有效，無論特許權證被取消或消失（無論出於何種原因），或影響公司的控制權（“ 控制權”是指法國商法第L.233-3 I和II條所規定的含義）。條款將對公司及其各自的繼承人和許可受讓人（包括但不限於合併、分立或其他重新組織）生效並具有約束力。

特許權證持有人有權收到基於商業銷售或其他處置產品的特許權利的付款，或根據條件5.5（ 侵權行為）獲得損害賠償。在這些商業銷售或其他處置的淨銷售額方面支付特許權利將在發生這些商業銷售的財政年度結束後的證書支付日期上進行。 如果在財政年度中沒有發生商業銷售或其他處置，則在該財政年度中不應支付任何特許權利。無可撤銷地到期當商業銷售或其他處置商品在財政年度內發生時，公司應在或在與此類商業銷售發生的財政年度相關的證書支付日期之前向持有特許權證書的特許權證書持有人的帳户電匯或支付等值於特許權益和所擁有的2024年特許證書數量乘積的金額。

僅當特許權利發生的商業銷售或其他每一個處置日期確定後，公司所欠付款作為特許權利變得不可撤銷。

當產品發生商業銷售或其他處置時，公司應在相關財政年度結束後的證書支付日期上支付或引起支付，以電匯方式支付每個特許權證書持有人名下的特許權證書，該金額等於特許權益和2024特許證書每個持有人所擁有的數量的乘積。

所有與2024年特許權證書有關的付款，包括特許權利的付款，將由公司以歐元信用或轉帳方式付款給歐元指數賬户（或任何可接收歐元的帳户）。特許權證書持有人已經有效領取的特許權利的所有付款將是公司的有效免責聲明。公司不負責任何已支付給特許權證書持有人帳户的電線或其他費用。

公司對於任何2024年特許證書的支付特許權益的義務將自動終止，一旦2024年特許權證書完全購買和/或按照第4條的規定取消。購買和註銷：我們將導致所有在到期時，基本面發生變更時被認購，贖回，委託仲介登記轉讓或交換或轉換其票據的持有人投遞給託管人用於註銷。所有交付給受託人的票據都應由受託人儘快註銷。除了為轉讓或交換而投降的票據外，不得代表根據信託契約提供的註銷的任何票據進行認證。).

如果應付任何特許權利的到期日期不是工作日，則應在以下工作日進行支付，特許權證持有人不得因此有權獲得任何利息或其他金額。

如果公司應付款項逾期十（10）個工作日，公司還應向特許權證持有人支付逾期未付款項的簡單利息，利率為每年六（6）個月EURIBOR加4％。 支付此類利息並不會妨礙特許權證持有人行使其可能擁有的其他權利，這是任何逾期付款的結果。

支付給特許權證持有人的與2024年特許證書有關的付款不受任何收回的限制。

自發行日起，只要存在未償還的2024年專利授權證書，若公司、商業化合作夥伴或其任一關聯方從針對Lanifibranor或任何產品的任何知識產權侵權行為中向第三方獲得任何金錢賠償（但僅在侵權產品以損害產品淨銷售額的方式與產品競爭時），在確定的損失賠償額（無論是以終局判決還是和解形式獲得）中，將首先將該等損害賠償額調撥為公司從此類訴訟中支出的任何費用（包括合理的律師費，尚未從同一訴訟下獲得的任何其他賠償中獲得的），然後（ii）將該等損害賠償額的任何餘額視為產品的淨銷售額（就這些條件而言，該等金額應被視為產品的商業銷售額），用於支付相應的專利使用費用。不可撤銷的判決或和解案件中確定的侵權行為所獲得的賠償金（但僅在侵權產品已經對產品的淨銷售額產生不利影響的情況下）

本條款並不意味着對2024年專利授權證書或任何專利授權證書持有人可能涉及或與之相關的所有税務考慮的全面描述。

本條款並不打算作為、也不應被理解為法律或税務建議。

因此，專利授權證書持有人應當就他們可能遭受的各種州、地方或外國法律產生的影響（包括法國税法）諮詢他們自己的專業顧問。

有關2024年專利授權證書的代扣代繳税款

除非法律要求代扣代繳或扣除任何税款，否則公司或代表公司償付2024年專利授權證書所償付的所有費用均應當免予、清償、無需代扣代繳任何税款。

如果針對2024年專利授權證書所償付的應付款項適用任何現有或未來的代扣代繳或扣除税款，將不會向專利授權證書持有人支付任何額外金額。

法國金融交易税

根據法國税法第235節ter ZD和男性舞蹈團名Forward（44710）。國家税務法典的Code général des impôts。同時，按照適用於本協議簽訂日的法律法規，金融交易税（“FTT”）適用於以對價進行的股權交易（即法國貨幣和金融法規420年，L. 212-1 A條規定的股本證券），但有 Certain例外，但有許多例外可供選擇。貨幣和金融法規。定義為Equity securities（本協議使用的）是指根據法律法規或類似文件的規定，任何形式且不受限制的股份、普通股、優先股、優先股、限制性股份或任何其他證券，例如存託憑證、存續證明等，不論這種證券是否可轉讓，無論是否公開或非公開地發行，是在哪個國家或地區發行的，是否已上市或即將上市，還是對其進行了許可或向其申請認可，是否處於限制交易的期限內，以及是否以特定的方式受到限制，部分或全部出售、出售或傳讓，而不管它們是優先出售、優先出售或其他銷售中的證券。即股本證券。貨幣和金融法規。法國貨幣金融法；即國內政府債券、平價債券、混合型證券、金融衍生品、其它債券或股權。資本股和同類股根據法國貨幣和金融法第L.211-41條的規定（法國貨幣金融法；由法國總部的公司發行，在受監管的市場上交易，市值超過前一年12月1日超過10億歐元^{21世紀醫療改革法案}年度徵收年度之前12月1日的市值

每年法國税務當局均在其行政指南（“公共財政公告-税收”BOI-ANNX-000467於2023年12月20日發佈）。

由於2024年的版税證書不符合權益證券的資格，並且由於公司的市值未在2023年12月1日超過1億歐元，因此對這些2024年的版税證書的收購不應受到FTt的限制。^{21世紀醫療改革法案}登記費

根據法國税法第726條（

總體税法）生效並適用於本日期，對以代價轉讓權益證券（社會權利法國上市公司發行的權益證券轉讓將受到不受限制的登記費0.1％的影響，前提是該轉讓以書面聲明為證（行為在法國或法國境外執行雖然法國税務當局沒有針對這一點發布案例法律或官方指南，但2024年的版税證書的轉讓應仍不在上述0.1％登記費的範圍內，因為2024年的版税證書不符規定為權益證券（

社會權利公司的承諾).

公司應確保其所有商業化協議包括足以確保公司能夠履行其在條件7.2和7.3中提供的報告義務和審計權利的報告義務和審計權利，包括此類義務由其商業化合作夥伴和其各自的附屬公司報告產品的淨銷售額，以確保專利權證書持有人（如有/獨立專家，在條件7.3中提供的情況下）可以獲得滿意的確認和合理的產品淨銷售額證據。

如果在2024年專利權證書到期日期之前的任何時候，公司停止成為上市公司，則公司將向專利權證書持有人提供信息和更新，就像公司仍然是上市公司一樣提供信息和更新，包括商業化協議的副本（包括任何相關的修訂、修改、補充或豁免，可能存在的情況下）根據專利權證書持有人的要求提供，但公司有權刪除商業敏感信息的商業化協議的副本以一致的方式來進行編輯，以公開披露協議的紅actions作為上市公司。

從發行2024專利權證書之日起，只要有未解決的2024專利權證書，公司將以書面形式或通過公共披露每年一次撥時間，最遲於每年4月30日，向專利權證書持有人（如此必要的話通過代表）詳細説明產品的開發情況，如果適用，如果公司或其任何附屬公司發現任何可能導致產品商業化延遲或未發生的事實或事件，前提是為了避免疑義，如果等效信息已包含在公共披露中，則會滿足該義務。儘管如上，公司在未披露此類信息之前不得向專利權證書持有人披露任何內部信息（信息特權），並且與每次支付專利權的標書付款日期同時，公司應當交付一份書面報告，詳細説明過去一財年的專利權計算方法，在每個國家/地區的基礎上，由公司或其任何附屬公司、許可人或被許可人（包括任何商業化合作夥伴）產生的總銷售額，使用的外匯匯率（應該是一種與公司的年度財務報表的匯率計算方法一致的匯率計算方法，符合普遍接受的會計原則），以及確定淨銷售額所使用的所有允許扣除總銷售額的詳細信息，（包括任何屬於淨銷售額定義中第（iv）或（v）款的項目的可用信息，如果這些項目已添加到銷售價中），以及應支付給專利權證書持有人的專利權。Inventiva應最大程度地努力從許可人或被許可人（包括任何商業化合作夥伴）那裏獲取所需的授權，以提供有關淨銷售額計算所需的相關部分，這些部分來自公司或其附屬公司從其商業化合作夥伴或其各自的附屬公司收到的任何版税報告或類似通信的副本。

（統稱為“報告”）。

專利權計算

如果存在計算專利權的爭議，在任何書面方式的條件9中根據條件9（）的規定，公司應在獲得代表給出爭議的通知之後的10天內向專利權證書持有人提交有爭議的計算。通知如果在爭議的計算方案中，所有專利權證書持有人和公司無法在爭議發生後的10個營業日內達成一致，則公司將在收到爭議通知後的20個營業日內提供一個獨立專家。獨立專家由代表和公司共同一起指定（如果沒有達成協議，則由法國巴黎商業法院的總統應公司或代表的要求指定）。獨立專家將在正常營業時間內進入公司合理要求的任何記錄，以使獨立專家能夠驗證公司的Royalties計算的準確性（包括，為了避免疑義，驗證與 RoyaltyFL所相關的淨銷售額的計算的準確性，其中可能包括查看銷售夥伴將淨銷售額報告給公司的報告以及審查用於確定淨銷售額的總銷售額中適用扣除的可用信息）。

由於獨立專家收取的費用是適用於未達成協議的計算方案，當獨立專家確定公司的Royalty計算失誤並導致多於5%時，該費用由公司支付，而在所有其他情況下，該費用由2024專利權證書持有人支付，而這些專利權證書持有人沒有就Royalty計算得出的結果與公司達成一致。在這種情況下，獨立專家的費用將從公司下一次向該Royalty Certificate持有人付款的付款中扣除他擁有的2024 Royalty Certificates數量.獨立專家應向代表和公司披露與其研究直接相關的所有問題的結果。

與每次支付專利權的標書付款日期同時，公司將按合理明細列示向專利權證書持有人交付書面報告，詳細説明過去一財年內公司或其任何附屬公司、許可人或被許可人（包括任何商業化合作夥伴）通過或代表公司生成的總銷售額的計算，外匯匯率的信息（這些匯率應按照公司根據普遍接受的會計原則制定的匯率計算方法計算），以及確定淨銷售額所使用的所有允許扣除總銷售額的詳細信息（包括任何屬於淨銷售額定義中第（iv）或（v）款的項目的可用信息，如果這些項目已添加到銷售價中）以及專利權應向專利權證書持有人支付的專利權的詳細信息。Inventiva應最大程度地努力獲取來自許可人或被許可人（包括任何商業化合作夥伴）的授權，以提供在公司或其附屬公司從其商業化合作夥伴或其各自的附屬公司收到的任何版税報告或類似通信的詳細信息，以證明淨銷售額的計算。按比例計算的利息是指未曾釋放給公司以支付其税務義務的資金在信託賬户中獲得的利息，該信託賬户是用於存放分配給公共股東的一部分資金。獨立專家應披露其發現的與其調查結果直接相關的任何事項給代表和公司，包括Royalty Certificate持有人持有的2024年度Royalty Certificate數量。

獨立專家將向公司提供向代表和公司提供的所有披露、報告或發現的副本。

如果獨立專家得出結論，應支付Royalty但未按時支付，公司應支付相關Royalty以及根據情況5.3的規定支付的任何適用利息（逾期付款）。延遲付款代表向公司提交獨立專家的書面報告並結論認定淨銷售額已收到後，將在三十（30）個營業日內向版税證書持有人支付。

獨立專家進行的程序應是對抗性的（矛盾的應該給予代表和公司合理的書面和口頭陳述機會，並要求他們在向獨立專家提出書面聲明時向對方提供任何書面聲明的副本。

獨立專家的決定對公司和版税證書持有人具有最終、確定性和約束力，除非存在明顯的錯誤。

在任何處置交易的情況下（除與商業化協議的訂立和執行以外或者為了避免疑問，公司股權的轉讓），

在任何情況下，公司應確保（a）其附屬公司（從時間上看，包括未來的附屬公司）遵守本條件，包括本條件規定適用於公司附屬公司的任何規定，（b）第三方受讓人應為至少等效於公司的財務地位實體。

）公司承諾

（）完全購買2024版税證書並取消）在商業化協議簽署和履行或公司構成（如“附屬公司”定義中所載）變更時，本條款的所有規定均適用於公司，包括支付知識產權使用費（如有）的義務。

Christian Richard已被版税證書持有人任命為其代表（“代表”）並應具備本條款8中的權限。

代表應在適用法律的前提下具備以下能力：

代表不得干涉公司的事務管理。

版税證書持有者持有的未償還2024版税證書總額不少於60％的決定可以隨時替換代表。

如果代表成員持有的所有2024版税證書轉讓給特定受讓人，則這些2024版税證書的受讓人將自動被任命為新的代表（除非由持有未償還的2024版税證書總額不少於60%的知識產權使用費決定否決）。

以下人員不得被任命為代表或代理人：

除非代表故意疏忽、欺詐或重大過失，代表在其作為特許證持有人代表的能力範圍內不承擔任何責任。

除了關於代表指定的代理費和費用的規定，公司應當報銷代表在履行其作為特許證持有人代表的角色和職責時所支出的任何合理的費用和開支，一經提交書面發票。如果代表的成本或費用是由特許證持有人（無論是代表還是其他人）提前或支出的，則公司應通過將此類成本或費用的金額添加到應付給該特許證持有人的特許金支付日期的特許金中來報銷該特許證持有人。

2024年特許證持有人的集體決定（“集體決策”）採用以下方式： （i）在2024年特許證持有人的全體會議中（“全體會議”）;或（ii）通過書面諮詢後達成共識（“書面決定”），並將對所有特許證持有人具有約束力。

公司應持有集體決策登記簿，並應根據請求向任何隨後持有2024年特許證簿中任何內容的人提供該登記簿。

每個特許證持有人蔘與集體決策的權利將由公司或註冊處的記錄，如適用，以特許證持有人的名字在臨晨（巴黎時間）前一天半夜確定。

全體會議可以在公司或代表召集的情況下隨時召開。

持有至少1/3（三分之一）未償還的2024年特許證書的一個或多個特許證持有人可以要求公司和代表召開全體會議，並提出該全體會議的議程。如果自這一要求以來未召開此類全體會議，則特許證持有人可以委託其成員之一向巴黎的有權法院申請指定一名代理人，該代理人將召集全體會議。^rd無代理調集全體會議。

就任何全體會議的日期、時間、地點和議程的通知應根據第9條的規定通過通知的方式進行，第一次通知應在該全體會議的日期前5個日曆日內進行，並在第二次通知時提前5個日曆日進行。董事會或代表可以決定在全體會議期間進行的任何投票都可以通過視頻會議或任何有效的電信方式表達，在適用的股東大會的法規規定條件下，這些方式能夠識別2024年特許證持有人。通知除條件規定的另行説明外，如果持有未償還的2024年特許證書的特許證持有人到場或代表持有未償還的2024年特許證書的特許證持有人的比例達到未償還的2024年特許證書總數的三分之一（1/3），則全體會議只能基於第一次通知有效地進行。在第二次通知時，不需要任何法定人數。全體會議的決定應由在場或代表未償還的2024年特許證書的特許證持有人持有的60％的投票所做決定來確定。（為了避免疑問，根據每個未償還特許證書的基礎來計算投票）

書面決議

無

為避免疑問，法國商業法第L. 228-46條及以下條款不適用於2024年特許證書。無無Code de commerce無

根據本《條件》，所有通知和其他通信必須採用英文書面形式，並應在以下地址之一進行:(i)由收件人親筆簽名確認收到的快遞遞送;(ii)由具有國際認可地位的隔夜國際快遞服務發送(所有費用已付);(iii)通過電子郵件傳輸並通過電子郵件回覆進行確認。

INVENTIVA S.A.

50路第戎

21121 Daix

法國

電子郵件: [•]

注意事項: [•]

任何此類通知視為已收到:

但對於下午1:30之後(收件地當地時間)遞送的通知，視為在次工作日送達。

本《條件》和2024年版税證書受法國法律管轄，均按照其規定解釋和執行。

有關本《條件》和2024年版税證書的任何索賠將提交給巴黎上訴法院轄下的有關法院。

除非版税證書持有人或其任何附屬公司按照適用法律規定通知本公司、任何繼任者或其各自的附屬公司有關逾期支付金額的權利，在其應付款項到期後5年內，對公司的任何金額支付要求都將作廢。

附錄A