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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-234006

1,380,000股美國存托股份

36氪股份有限公司

(在開曼羣島註冊成立)相當於34,500,000股A類普通股

我們將出售138萬股美國存托股票(ADS)。每股美國存托股份相當於我們A類普通股的25股，每股面值0.0001美元。

本次 是36氪股份有限公司美國存託憑證的首次公開發行。在本次發行之前，該美國存託憑證或我們的普通股都沒有公開上市。首次公開募股 發行價為每美國存托股份14.5美元。我們已獲準將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“KRKR”。

我們 已授予承銷商30天的選擇權，可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多207,000只美國存託憑證。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲 《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》。

我們的現有股東，包括滴滴出行科技有限公司的全資子公司Krystar Imagine Investments Limited、小米集團的全資子公司Red Better Limited、中國的全資子公司中國繁榮資本阿爾法有限公司和/或鄧布蘇有限公司和/或其關聯公司已認購併獲得承銷商 配售的美國存託憑證，按首次公開發行價格和按與其他美國存託憑證相同的條款計算，本次發行中總計410,000股美國存託憑證，約佔本次發行美國存託憑證的29.7%，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。承銷商從這些現有股東購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金，將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。請參閲第18頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每個美國存托股份14.5美元

有條件的 在本次發行完成之前生效，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股 。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。本次發行完成後，我們將 成為《納斯達克證券市場規則》所定義的“控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事會聯席主席馮大剛將能夠對總計74,363,201股A類普通股和96,082,700股B類普通股行使投票權，約佔我們全部已發行和流通股總股本的75.9%。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，並於本次 發售完成後自動將所有優先股轉換為A類普通股，則在計入基於每股美國存托股份14.5美元的首次公開發售價格(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約佔我們全部已發行及已發行股本總計投票權的75.8%)的反攤薄調整後。每股A類普通股有一票；每股B類普通股有25票，並可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。根據本次發售完成前的條件及生效日期，大港峯全資擁有的實體Palopo Holding Limited及劉成城全資擁有的實體36Kr Heros Holding Limited將實益擁有吾等所有已發行及已發行的B類普通股。

承銷商預計將於2019年11月13日在紐約以美元支付交割美國存託憑證。

AMTD

本招股書日期為2019年11月8日。

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在2019年12月3日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就其 未售出的配售或認購提交招股説明書時的義務。

您只應依賴本招股説明書或我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和 承銷商沒有授權任何人向您提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何信息，或者我們 向您推薦的任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們僅在允許此類報價和銷售的 司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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風險因素

在投資美國存託憑證之前，你應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性，以及我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

作為一家獨立公司，我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。

當我們於2016年12月被協力諸城註冊成立時，我們作為一家獨立的公司開始運營。從那時起，我們在用户流量、客户基礎和收入方面實現了 快速增長。然而，作為一家獨立公司，我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。 不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長前景應考慮到 本行業運營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定因素，包括與我們的能力有關的風險和不確定因素 ：

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豐富專注於新經濟的內容產品；


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維護、加強和多樣化內容分發渠道；



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在我們的平臺上留住現有用户，並吸引新用户；



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提供全面的業務服務，以滿足企業整個生命週期的需求；



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吸引、留住和激勵有才華的內部內容創作團隊；



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與第三方專業內容提供商保持穩定的關係；



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制定並實施成功的盈利戰略；



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通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；



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升級現有技術和基礎設施，開發新技術；



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成功地與目前處於或未來可能進入我們行業的其他公司競爭；以及



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適應不斷變化的監管環境。

所有這些努力都涉及風險，需要大量分配管理和員工資源以及資本支出。我們不能向您保證我們將能夠 有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們在快速發展的新經濟領域運營時會面臨相關風險。

作為一家專注於新經濟的內容和商業服務提供商，我們致力於為中國的新經濟參與者提供服務，我們面臨着與新經濟行業快速發展的性質相關的風險，包括但不限於科技、消費和零售以及醫療保健。我們未來的業務、財務狀況和經營成果 將在很大程度上取決於中國新經濟的發展和新經濟參與者數量的增長。

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根據中投公司的報告，中國的新經濟經歷了快速擴張期，2018年至2023年，專注於新經濟的在線廣告服務、企業增值服務、 和訂閲服務的市場規模預計將以約16.5%、27.3%和34.9%的複合年增長率增長。然而，中國新經濟板塊的增長和持續盈利能力存在重大不確定性，包括中國總體經濟狀況、新經濟市場趨勢和監管環境的變化。這些因素中的大多數都是我們無法控制的。例如，中國在新經濟領域的不利監管發展，如新的或更嚴格的許可要求和限制性行業政策，可能會對參與該行業的客户的運營結果和財務狀況產生重大影響，進而可能減少他們對我們服務的需求。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。有關我們、我們的服務、運營和管理或我們的附屬公司的負面宣傳 可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們相信，保持和提升我們的36Kr品牌對我們的成功至關重要，尤其是獲得和留住用户和客户。 不成功的營銷努力、低質量的內容和服務以及不令人滿意的用户和客户體驗可能會損害我們的品牌形象和價值。此外，我們於2016年12月註冊為協力諸城的全資子公司，以持有其專注於新經濟的所有業務 和商業服務。任何有關我們聯屬公司的負面宣傳都可能被誤解為與我們有關，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

此外，對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們不時收到負面宣傳，包括有關我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或附屬公司的負面互聯網和博客帖子。某些負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的不利影響，進而可能導致我們失去市場份額、用户、客户和與我們有業務往來的其他 第三方。因此，我們的運營結果和財務業績可能會受到負面影響。

如果我們不能及時提供高質量的內容，我們可能無法吸引或留住用户。 如果我們吸引或留住用户的努力不成功，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的用户增長。我們的成功取決於我們是否有能力通過提供以新經濟為重點的高質量內容，在我們的平臺上產生足夠的用户流量。為了吸引和留住用户，我們需要以經濟高效和及時的方式製作和採購新的高質量內容，從而進一步豐富我們的內容 。此外，我們需要預見並迅速響應不斷變化的用户偏好、新經濟市場趨勢的發展。如果我們不能滿足我們用户的需求和偏好，或者不能高效地提供高質量的內容，我們可能會受到用户流量減少的影響。此外，如果我們的寶貴用户不再向我們的平臺貢獻他們的意見、評論或其他形式的互動內容，我們可能會遇到用户數量或用户參與度的下降。同時，垃圾郵件或過度廣告可能會影響我們平臺上的用户體驗，這可能會損害我們的聲譽，並阻止訪問我們的平臺。如果我們無法擴大用户基礎或增加用户參與度，我們的平臺對潛在客户的吸引力將會降低，尤其是在線廣告服務客户。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

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我們不能保證我們的盈利戰略將成功實施或產生可持續的 收入或利潤。

我們目前的大部分收入來自在線廣告服務。儘管如此，我們一直在實現多元化，並可能通過推出新服務來進一步 使我們的盈利渠道多樣化，包括我們以前經驗有限或沒有經驗的服務。我們一直在擴展我們的全面企業增值服務產品，以滿足客户的各種需求。我們不能保證我們新推出的任何服務將成功地獲得廣泛的市場接受、增加我們 目標市場的滲透率或創造收入或利潤。如果我們的業務計劃不能增強我們的盈利能力，我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家和編輯，我們的業務可能會受到影響。

我們主要依靠我們內部的編劇和編輯來創造高質量的原創內容。我們打算繼續在我們的 內部編劇和編輯團隊中投入資源，以保持和提高內容創作能力。然而，在我們的行業中，對人才的需求和競爭非常激烈，尤其是對熟練的 作家和編輯。因此，我們可能需要提供高額薪酬和額外福利來維持一支熟練的內部內容創作團隊，這可能會增加我們的費用。如果我們不能 有效地爭奪人才，失去現有的作者或編輯，或者不能以合理的成本維持內部內容創作團隊，我們的內部內容創作能力將受到負面影響。我們內部內容創作能力的任何惡化都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供高質量的 原創內容，我們的用户體驗可能會受到不利影響，我們可能會受到用户流量減少的影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與第三方專業內容提供商的合作惡化或終止可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

第三方專業內容是我們提供的內容的重要組成部分，我們打算繼續吸引和探索與第三方專業內容提供商的新合作伙伴關係。如果我們未能保持與他們的關係，或者他們未能按照我們在商業上可接受的條款提供令人滿意的質量的內容，我們可能會損失相當一部分高質量的內容產品，因此我們的品牌和運營可能會受到重大損害。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務結果。

我們通過我們在領先的第三方互聯網和社交網絡平臺上的賬户發佈我們的某些內容，包括微博、 微信/微信、頭條和知乎。這些第三方平臺使我們能夠有效地擴大我們的用户覆蓋範圍，提高我們的影響力。在截至2019年6月30日的12個月內，我們 實現了月均PV為34770萬，其中32950萬來自這些第三方平臺。如果我們不能利用這些第三方渠道，我們吸引或留住用户的能力可能會受到損害。如果我們與這些第三方平臺的關係惡化或終止，或者我們無法以商業上可行的條款與他們建立或保持關係，我們可能無法快速找到替代渠道。因此，上述情況可能會限制我們繼續增長用户基礎的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們平臺上提供的內容被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國頒佈了關於互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。根據這些 規定，互聯網內容提供商不得

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在互聯網上張貼、展示違反中華人民共和國法律、法規、損害中國國家尊嚴或者社會公共利益，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力、誹謗等內容的。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。此外，未經中國監管部門許可，不得發佈某些新聞，如與國家安全有關的新聞。如果中國監管當局採取任何行動限制或禁止通過我們的平臺或我們的服務傳播信息，或限制或監管我們平臺上用户可獲得的任何當前或未來的內容或服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，我們還運營論壇、博客、評論區和用户調查，讓我們的用户在我們的平臺上進行互動，如發表意見、發表評論和討論 ，從而生成我們的用户互動內容。我們實施了高效而全面的 內容篩選和監控機制，包括自動過濾和手動審查，以及時刪除任何不適當或非法的內容，包括我們 平臺上的互動內容。但是，此類程序可能無法阻止發佈所有非法或不恰當的內容或評論，我們的編輯人員可能無法有效地審查和篩選此類內容或評論 。

未能識別和阻止非法或不適當內容在我們的平臺上傳播可能會使我們承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消此類內容在我們平臺上以下架命令或其他形式傳播的行為。此外，中國的法律和法規受有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型 。

如果我們不能開發有效的在線廣告服務，留住或獲取新的在線廣告服務客户，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分收入來自在線廣告服務。2017年和2018年，來自在線廣告服務的收入分別佔我們總收入的61.4%和58.1%。在截至2018年和2019年6月30日的六個月中，來自在線廣告服務的收入分別佔我們總收入的70.4%和39.4%。我們能否從在線廣告服務中創造和保持收入取決於許多因素，包括我們的品牌價值、我們的用户和客户羣以及在線廣告服務市場的競爭。我們不能向您保證，我們未來將能夠留住或獲取在線廣告服務客户，或維持或提高在線廣告服務的定價。例如，如果我們的在線廣告服務客户發現他們可以在其他地方更有效地獲得公眾關注，或者如果我們的競爭對手提供更符合他們目標的在線廣告服務，我們可能會失去我們的在線廣告服務客户。此外，第三方可能會開發和使用某些技術 來阻止我們的在線廣告服務客户的廣告在我們的平臺上顯示。因此，我們可能會失去我們的在線廣告服務客户，或者被迫降低我們的定價 ，因為我們客户的廣告由於覆蓋範圍更有限而變得不那麼有效，這反過來又會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的在線廣告服務客户確定他們在我們平臺上的廣告支出沒有產生預期的回報，他們可能會與我們討價還價以降低價格，或者減少或終止與我們的合作 。此外，由於我們與客户的在線廣告服務協議大多是短期合同，我們的客户可以很容易地減少或終止與我們的合作，而不會招致 重大責任。

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我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產(如我們的平臺)的能力受到限制。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括外國對中國互聯網行業的投資、互聯網上的內容以及互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求相對較新且不斷演變，因此它們的解釋和執行存在很大的不確定性。此外，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，因此以前的法院判決只能被引用以供參考，幾乎沒有先例價值。因此，在許多情況下，很難確定哪些行動或不作為可能導致賠償責任。與中國政府對中國互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性 包括：

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我們在中國的平臺是通過合同安排控制的實體運營的，而不是由於對外國投資的限制而直接擁有。


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與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可做法，會導致 我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰，這可能會中斷我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。中國對可接受內容的眾多且往往含糊其辭的限制可能會使我們承擔潛在的民事和刑事責任，暫時封鎖平臺或完全關閉我們的平臺。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特性和質量等問題。採用額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們的內容和服務的需求，並增加我們的業務成本。 此外，不同司法管轄區管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律對互聯網和其他在線服務的適用性是不確定的，可能需要數年時間才能解決。任何新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規，或將現有法律和法規適用於互聯網和其他在線服務，都可能嚴重擾亂我們的運營或使我們受到處罰。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，中國相關政府部門的聲明立場，以及可能的新法律、法規或政策，造成了對中國互聯網業務(包括我們的業務)現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性的極大不確定性。此外，我們VIE的直接股東是中國註冊實體，而不是中國個人。因此，這些 股東的向上所有權結構和最終受益方可能會不時變化，我們或我們的VIE可能不會被告知或意識到這種變化。如果任何此類變更導致外國直接或間接入股我們VIE的任何股東，則我們的VIE可能沒有資格保留某些現有許可證，以經營禁止或限制外國投資的業務。

沒有互聯網新聞信息許可證可能會受到行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的 不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可要求。一些監管機構，包括文化部或交通部、工業部和

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信息技術，或工信部，或中國網絡空間管理局，或CAC，國家廣播電視總局，或國家廣播電視總局(前稱國家新聞出版廣電總局，或廣電總局)，國務院新聞辦公室，或國新辦，以及其他政府部門，共同監管互聯網行業的所有主要方面。運營商在提供相關互聯網信息服務之前，需要獲得各種政府批准和許可證。

我們平臺上提供的 內容，包括以新經濟為重點的行業報告、市場更新、快速更新、專欄和採訪，可能被視為新聞信息內容。 根據互聯網新聞信息服務管理規定國家民航局於2017年5月2日發佈，自2017年6月1日起施行，面向社會提供互聯網新聞信息服務的互聯網新聞信息提供者，應當通過轉發互聯網新聞信息、提供互聯網新聞信息傳播平臺等多種方式獲得互聯網新聞信息許可證。因此，我們的業務可能需要從CAC獲得互聯網新聞信息許可證。在實踐中，有能力的非國有互聯網新聞信息服務提供商，如我們公司，可能需要引入國有股東，以方便 互聯網新聞信息許可證的申請和審批過程。見《互聯網新聞服務條例》。

此外，根據《互聯網新聞信息服務管理規定》，申請互聯網新聞信息採集、編輯、出版服務許可證的，應當是通訊社(含所屬單位)或新聞宣傳機構主管單位。互聯網新聞信息服務提供者應當將其新聞採編服務與其他經營性業務相分離，非國有資本不得從事互聯網新聞信息採編服務。我們 不是通訊社，也不是從事互聯網新聞信息採編服務的國有實體。因此，我們可能不被允許收集和編輯互聯網新聞信息。 因此，民航委或其省級適用機構可以自行決定責令我們停止相關業務，並處以1萬元以上3萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

我們 計劃在可行的情況下通過我們的VIE向CAC申請互聯網新聞信息許可證。但是，不能保證我們的申請會被CAC接受或批准。如果我們未能獲得互聯網新聞信息許可證，我們可能會被責令暫停相關業務，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。截至本招股書發佈之日，我們尚未收到政府有關部門因缺乏互聯網新聞信息許可證而發出的任何警告通知或受到任何行政處罰或其他 紀律處分。然而，在過去，由於缺乏互聯網新聞信息許可證，CAC命令某些中國公司暫停其在線 內容提供一段時間。因此，我們不能向您保證我們不會受到類似或其他處罰，例如 任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的警告、調查、暫停部分或全部內容提供或其他處罰。

沒有互聯網視聽節目傳輸許可證可能會受到行政處罰， 將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

根據《網絡視聽節目服務管理規定或視聽節目管理規定2007年12月20日，工信部會同國家廣電總局(廣電總局)發佈的《網絡視聽節目傳播許可證》，並於2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。《網絡視聽節目傳播許可證》 ，網絡視聽服務提供者必須為國有獨資或國有控股企業。在聯合舉行的記者招待會上

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2008年2月，廣電總局和工信部就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。廣電總局和工信部澄清，在《視聽節目規定》發佈前已經合法經營的網絡視聽服務提供者，可以重新登記，在不成為國有或控股的情況下繼續經營，條件是該等提供者 沒有從事任何非法活動。《視聽節目規定》發佈後設立的在線視聽服務提供者不享受此項豁免。見 《條例》《網絡視聽節目服務條例》。

我們 提供各種格式的內容，包括一小部分音頻和視頻，我們計劃繼續在我們的平臺上提供音頻和視頻內容。如果此類內容 被視為在線傳播視聽節目，我們可能需要獲得互聯網視聽節目傳播許可證。我們目前沒有這樣的 許可證。如果有關監管部門發現我們的操作違反了適用的法律法規，我們可能會收到警告，並被責令改正這種違規行為，並支付不超過 元人民幣的罰款。在嚴重情況下，我們可能會被勒令停止傳輸音頻和視頻節目，並被處以相當於我們在受影響企業總投資一至兩倍的罰款 ，我們用於此類操作的設備可能會被沒收。此外，根據《視聽節目規定》，電信管理部門可以根據廣電總局的書面意見，根據電信和互聯網監管的有關法律法規，關閉我司平臺，吊銷提供互聯網信息服務的相關許可證或備案，責令提供信號接入服務的相關網絡運營實體停止提供此類服務。截至本次 招股説明書發佈之日，我們尚未收到政府有關部門因未取得互聯網視聽節目傳輸許可證而發出的警告通知、行政處罰或其他紀律處分。 然而，過去，有關政府部門曾因某些中國公司沒有互聯網視聽節目傳輸許可證而對其進行處罰。因此，我們不能向您保證，我們不會受到任何警告、調查、暫停我們的部分內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的處罰。

沒有互聯網發佈許可證可能會使我們受到行政處罰，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行，禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事網絡出版服務。根據這些規定，在線出版物提供者必須持有互聯網出版許可證。然而，相關概念的解釋仍然存在不確定性， 包括中國現行法律法規下的“在線出版物”。儘管截至本招股説明書之日，新聞出版總署或其他有關部門尚未要求我們 取得互聯網出版許可證，但我們可能面臨這些部門的進一步審查，他們可能要求我們申請互聯網出版許可證或給予處罰。 此外，互聯網出版服務商與外商獨資企業、中外合資企業、中國境內的中外合作企業或從事互聯網出版業務的境外組織或個人的合作，應事先經新聞出版總署審批。見 《關於互聯網出版的規定》。

如果 在我們的在線平臺上以文章、圖片、音頻和視頻剪輯的形式提供我們內部生成的內容被視為在線發佈，我們可能需要 獲得互聯網發佈許可證。如果相關監管部門發現我們的運營沒有

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互聯網 發佈許可證違反適用法律法規的，監管部門可以責令我們停止相關操作或關閉我們的平臺，或者沒收我們用於此類操作的設備。違法所得不足1萬元的，有關監管部門可以處以5萬元以下的罰款。如果我們的這種違規收入在1萬元人民幣以上，監管部門可以處以相當於我們違規收入五倍至十倍的罰款。除了行政處罰，我們 沒有互聯網發佈許可證的經營也可能會讓我們承擔民事和刑事責任。

我們 計劃在可行的情況下通過我們的VIE申請互聯網發佈許可證。但是，不能保證申請會被相關監管機構接受或批准。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到相關 政府部門因缺乏牌照而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，過去，有關政府部門曾因某些中國公司沒有互聯網發佈許可證而對其進行處罰。因此，我們不能向您保證，我們不會受到可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容或其他處罰。

缺乏網絡文化經營許可證可能會使我們受到行政處罰，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。

2011年2月17日，文化部(文化和旅遊部的前身)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，該規定於2017年進行了修訂。根據《網絡文化規定》，網絡文化活動包括：(一)製作、複製、進口、發行、傳播網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等，通過一定的技術手段複製到互聯網傳播)；(二)在互聯網上發行、出版文化產品；(三)舉辦展覽、競賽等與網絡文化產品有關的活動。根據《網絡文化規定》的規定，商業性網絡文化活動應當經有關文化行政主管部門或者文化市場執法部門批准。見《條例》《網絡文化管理條例》。

根據我們對中國現行法律法規的理解以及向中國政府的詢問，我們的內容和服務可能不被視為“網絡文化產品”。 然而，關於中國法律的解釋和適用存在不確定性。如果我們的內容和服務被視為“網絡文化產品”，我們將被要求獲得文化和旅遊部當地相關部門的網絡文化經營許可證。此外，如果有關監管部門發現我們目前在沒有網絡文化經營許可證的情況下進行的經營違反了適用的法律法規，我們可能會收到警告，並被 責令停止相關經營，並可能被處以人民幣3萬元以下的罰款。如果我們拒絕停止相關操作，我們也可能被公開列入失信實體的黑名單。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知或因缺乏許可證而受到相關政府 當局的處罰或其他紀律處分。然而，過去，文化旅遊部或其相關地方分支機構因缺乏網絡文化經營許可證而責令某些中國公司暫停提供在線內容 一段時間。因此，我們不能向您保證，我們不會受到可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容或其他處罰。

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未取得廣播電視節目生產經營許可證可能會受到行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。根據《廣播電視節目管理條例》的規定，從事廣播電視節目製作的單位，必須取得國家廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營許可證。許可證持有人必須嚴格按照許可證規定的核定範圍開展經營活動。參見《廣播電視節目生產經營管理條例》。

我們的 內部內容以文章、圖片、音頻和視頻剪輯的形式生成。根據我們對中國現行法律法規的瞭解以及向中國政府的詢問，廣播電視節目主要是指在廣播和電視上發佈的內容，而不是通過移動應用程序和網站發佈的內容。然而，在中國法律的解釋和適用方面存在不確定性。如果我們自己製作的音視頻內容被視為廣播電視節目，我們將被要求獲得廣播電視節目的製作和 經營許可證。此外，有關監管部門還可能發現，我們目前未取得廣播電視節目生產經營許可證的經營行為違反了適用的法律法規。因此，我們可能會被勒令停止相關業務，或被處以人民幣10,000元至50,000元人民幣的罰款，並被沒收在我們相關業務中使用的設備。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知，也未收到相關政府部門因缺乏牌照而給予處罰或其他紀律處分。然而，過去，有關政府部門因缺乏廣播電視節目製作和經營許可證而對某些中國公司進行處罰。因此，我們不能向您保證，我們不會受到任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的警告、調查或其他處罰。

如果我們不能完成或維護互聯網內容提供商許可證的更新程序，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中華人民共和國法規對未獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證而從事商業性互聯網信息服務的行為進行制裁。這些制裁包括中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，如果發生重大侵權行為，移動應用程序和網站可能被勒令停止運營。見《電信增值業務管理辦法》。

我們的中國可變利益實體北京多科已獲得互聯網信息服務有效的互聯網信息服務許可證，不包括新聞、出版、教育、醫療保健 藥品和醫療器械、電子公告服務，有效期至2020年3月13日。由於北京多科已在其互聯網內容提供商許可證有效期內將其名稱從北京品信及其註冊資本 更名，我們需要並計劃通過北京多科申請更新其互聯網內容提供商許可證。鑑於增值電信業務的監管環境不斷變化，我們不能向您保證我們會及時完成更新。如果當地電信監管部門將我們的更新申請擱置，或者我們未能完成互聯網服務許可證的更新，我們可能被發現違反了互聯網信息服務提供規定，並可能被警告，並被 責令改正，並支付5000元以上3萬元以下的罰款。因此，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，我們 可能無法維護或續簽我們的互聯網內容提供商許可證，這將使我們受到制裁，例如施加

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罰款 以及新監管規則中規定的停止或限制我們的業務或其他制裁，並對我們的業務造成實質性和不利的影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知，也未因 未能更新許可證而受到相關政府部門的處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們不會受到任何可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響的警告、調查或處罰。

我們平臺上的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等 內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查，並已獲得政府主管部門的批准。為了履行這些監控功能，我們通常在我們的在線廣告合同中包含條款，要求在線廣告服務客户提供的所有廣告內容 必須遵守相關法律法規。根據中國法律，我們可以向在線廣告服務客户索賠因他們違反該等陳述而給我們造成的所有損害。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的在線廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在情節嚴重的情況下，如未經批准發佈藥品廣告或發佈假冒藥品廣告，中國監管部門可以強制我們終止在線廣告業務或吊銷我們的 許可證。見《條例》《網絡廣告服務條例》。

我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。儘管我們已實施自動和手動內容監控系統，並已做出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容均真實、準確和合法，符合廣告法律法規的要求，尤其是考慮到這些法律法規在應用方面的不確定性。如果我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，我們可能會受到監管處罰或行政處罰。雖然我們過去沒有因我們平臺上顯示的廣告而受到物質處罰或行政處罰，但如果我們未來被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到 處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。見 《關於網絡廣告服務的規定》。

我們在業務的主要方面面臨競爭。如果我們無法在我們經營的行業中有效競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

以新經濟為重點的商業服務市場競爭激烈。我們的在線廣告服務面臨來自其他基於內容的在線廣告服務提供商以及主要互聯網信息門户網站的技術渠道的競爭，如新浪和騰訊控股新聞。對於我們的企業增值服務，我們 面臨着來自其他專注於新經濟的企業增值服務提供商以及傳統營銷、諮詢和公關公司的競爭。我們還與付費內容服務提供商在我們的訂閲方面展開競爭

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服務。 我們還面臨來自傳統廣告媒體的競爭。如果我們不能有效地與這些平臺和分銷渠道爭奪我們現有和潛在客户的營銷預算，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

我們的競爭主要集中在不斷增加的用户流量、用户參與度和品牌認知度，以及客户獲取和保留等因素上。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源，這可能使他們能夠吸引和留住更多的用户和客户。我們的競爭對手可能會通過各種方式與我們競爭，包括提供受歡迎的內容、推出新的業務服務、開展更積極的品牌推廣和其他營銷活動，以及通過投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容和業務服務，我們的用户流量、客户獲取和留存、品牌價值和市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

如果我們不能經濟高效地開展營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種營銷和品牌活動上產生了費用。2017年和2018年，我們產生了人民幣3230元萬和人民幣6700元萬(980美元萬)的銷售和營銷費用，分別佔我們總收入的26.8%和22.4%。我們的營銷和品牌推廣活動可能不受歡迎、不成功或不具成本效益，這可能會導致未來的營銷費用大幅上升。我們也可能無法繼續現有的營銷和品牌推廣活動 。如果不能以經濟高效的方式改進我們現有的營銷策略或引入新的有效營銷策略，可能會影響我們的業務運營和財務業績。

我們平臺上提供的內容可能會使我們面臨誹謗或其他法律索賠，從而可能導致代價高昂的 法律損害賠償。

根據我們平臺上發佈的信息的性質和內容，我們可能會受到誹謗、誹謗、侵犯隱私、侵犯知識產權和其他 理論的威脅並提出索賠。雖然我們對我們的內容進行篩選以確定此類潛在責任，但不能保證我們的篩選過程將確定所有潛在責任，尤其是我們的用户互動內容和我們從第三方採購的內容所產生的責任。過去，沒有針對我們的索賠 導致重大責任，但我們不能向您保證，我們不會受到未來可能代價高昂、鼓勵類似訴訟、分散我們管理團隊注意力並損害我們的聲譽和業務的索賠的影響。

如果我們無法管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自2016年成立以來，我們經歷了快速增長。為了管理我們的業務擴張，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們無法向您保證，我們現有和計劃的人員、基礎設施、 系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。為了支持任何此類擴張，我們可能需要在銷售和營銷方面投入更多資金，而我們的努力 可能不會奏效。如果我們不能有效或高效地管理我們的擴張，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們在拓展國際和本地業務方面可能會面臨挑戰。

我們依靠我們多樣化的分發渠道，以經濟高效和及時的方式將我們的內容交付給用户。具體地説，我們 與老牌的海外和本地媒體公司合作，設立海外和本地電視臺。一方面，我們面臨着在 擴展到新地區和新市場的相關風險，我們的經驗有限或沒有經驗，我們的品牌可能不太知名。我們可能無法通過我們的海外和本地站點吸引足夠數量的用户和其他參與者。我們可能會面對來自海外和本地市場的激烈競爭，或在這些新市場有效運作方面遇到其他困難。另一方面，我們的國際擴張和本地滲透也將使我們面臨風險，例如對管理、運營和財務資源的需求增加，不同的監管合規要求和匯率波動等。這些因素中的一個或多個可能會對我們的國際和當地業務產生不利影響。因此，我們為擴大國際和本地業務所做的任何努力都可能不會成功。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能 導致股權或收益稀釋。

我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購 可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與商譽或無形資產有關的重大攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，如果此類商譽或無形資產受損，我們可能需要在我們的運營結果中計入一筆重大費用。此類投資和收購可能還需要我們的管理團隊投入大量精力。此外，確定和完成投資和收購以及將被收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且被收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外，吾等可能須就投資及收購獲得相關中國政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們從歷史上記錄了來自經營活動的負現金流。我們可能需要額外的資本， 而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。

在歷史上，我們曾經歷過經營活動的現金外流。本公司於2017、2018年度及截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月分別錄得營運活動所用現金淨額為人民幣1,140元萬、人民幣4,560元萬(660美元萬)、人民幣2,260元萬及人民幣9,490元萬(1,380美元萬)。持續運營的成本可能會進一步降低我們的現金狀況，而運營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於滿足我們日常運營和未來業務擴張的資本需求的現金數量，從而對我們的運營產生不利影響。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響，包括：

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我們在以新經濟為重點的商務服務市場中的市場地位和競爭力；


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我們的未來盈利能力、整體財務狀況、運營業績和現金流;



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新經濟和其他互聯網公司在中國進行融資活動的一般市場情況；以及



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中國在國際上的經濟、政治等條件。

我們 可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，由於未來的資金需求和其他業務原因，我們可能需要 額外銷售

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股權 或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能及時收回客户應收賬款，我們的業務運營和 財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們通常向客户提供90天至180天不等的信用期限，從而產生應收賬款。在與客户達成協議之前，我們通常會對客户進行信用評估。然而，我們不能向您保證，我們能夠或將能夠準確評估每個客户的信譽。此外，我們客户的財務穩健程度超出了我們的控制，可能會影響我們應收賬款的收回。任何延遲付款或未能付款都可能對我們的流動資金和現金流產生不利影響，進而對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們目前對數量有限的客户的依賴可能會導致我們的 收入大幅波動或下降。

我們相當一部分的收入來自有限數量的客户。2018年，我們的前五大客户佔我們總收入的30%，我們最大的客户佔我們總收入的19%。我們2018年最大的客户是一家第三方廣告公司。通過與這家 代理商的合作，我們在2018年為45家公司提供了在線廣告服務，這些公司是我們的最終客户。然而，只要總營收的很大一部分集中在有限數量的客户手中，就存在固有的風險。我們可能無法預測我們最大客户對我們服務的未來需求水平。我們的最大客户 在談判續簽服務協議或其他談判時利用其相對優越的議價地位而採取的行動也可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於我們無法控制的原因，來自最大客户的收入可能會不時波動。不能保證我們能夠以商業上合意的條款與我們最大的客户保持關係。如果發生上述任何一種情況，我們可能會被迫降低我們的服務價格，或面臨失去最大客户的風險，這可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果和/或我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力和協作對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續和合作努力。但是，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。 如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業機密、技術訣竅、客户和其他寶貴的 資源。

我們可能因在我們的平臺上分發的信息或內容而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這些信息或內容的辯護成本可能很高，並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、技術領域的公司

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媒體行業擁有並尋求獲取大量專利、版權、商標和商業祕密，它們經常捲入基於 侵犯或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟。與互聯網相關的行業，特別是中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們面臨着更高的 成為知識產權侵權索賠主體的風險。

雖然我們的內容篩選和監控機制會篩選潛在的版權侵權行為，但我們可能無法識別所有侵犯版權的情況，尤其是那些源自我們從第三方採購的專業內容的情況。例如，內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容。如果我們 提供的內容侵犯了第三方的版權，我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方 。此外，我們的平臺允許我們的用户發表他們的意見，表達他們的觀點，相互討論，並對我們的內容提供反饋。我們用户發佈的內容可能會使我們 面臨第三方侵犯知識產權、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控。根據我們的用户協議，用户同意 不發佈任何非法、淫穢或可能違反公認道德準則的內容。我們還對我們平臺上的內容實施了自動和手動審查。 但是，不能保證我們可以識別並刪除我們用户上傳的所有潛在侵權內容。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

第三方 如果認為我們網站上的某些內容侵犯了他們的著作權或其他相關法律權利，可以對我們採取行動並提出索賠。在中國，我們一直受到此類索賠的影響，未來也可能如此。

此外，我們主要通過我們的合併關聯實體及其子公司運營我們的平臺，我們如上所述監控內容的能力在很大程度上取決於管理這些合併關聯實體的經驗和技能，以及我們對這些合併關聯實體的控制。我們通過合同安排對合並的附屬實體的管理和運營的控制可能不如通過直接所有權的控制有效。參見“與我們公司結構相關的風險？我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響 。”

雖然我們在中國之外沒有受到侵犯版權的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用、我們從 許可方轉授內容許可，而許可方又從美國和其他司法管轄區或其他地區的內容提供商那裏獲得授權。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求在執行時(I)支付 大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按 商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權並防止他人未經授權使用我們的知識產權 ，這可能會降低我們的競爭力並損害我們的業務。

我們依靠版權、商標和其他知識產權法以及保密協議和其他措施的組合來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的受版權保護的內容和其他知識產權。監測這種未經授權的使用是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。與美國和開曼羣島相比，中國曆來對公司知識產權的保護較少，因此像我們這樣在中國運營的公司面臨更大的知識產權盜版風險。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。我們還可能捲入與我們的主要公司行為相關的法律糾紛、索賠或訴訟。例如，在我們的重組中，協力諸城的股東有權指定一個實體認購和/或接受我們公司的股份，以反映他們在重組完成前各自在我們VIE中的間接持股比例。然而，協力租城的某些股東尚未正式迴應協力租城的指定要求。因此，協力株城指定了一家 境外實體持有該股東在重組中有權獲得的股份，這相當於緊接本次 發行完成前我們總流通股的1.4%，等待該股東的進一步指示。然而，我們不能向您保證，該股東將對該安排感到滿意，或不會對協力株誠或我們提起任何索賠或訴訟，要求賠償損失，甚至質疑重組的有效性和我們與VIE的合同安排。

我們 無法預測任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的結果。如果做出任何不利於我們的裁決或裁決，或者如果我們決定解決糾紛，我們可能會被要求承擔金錢損害或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不在這些訴訟中招致巨大的成本和花費大量的時間和精力。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務形象產生不利影響。此外，任何不具實質性重要性的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實和 情況、勝訴或敗訴的可能性、利害關係金額以及相關各方在未來繼續發展，這些因素可能會導致這些案件對我們變得至關重要 。因此，任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們進行了可能不會成功的戰略合作伙伴關係。如果我們與任何戰略合作伙伴的協作被終止或縮減，或者如果我們不再能夠從與戰略合作伙伴的業務協作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務得益於我們與戰略合作伙伴的合作，以提供對我們的業務至關重要的服務。例如，通過我們與協力諸城全資子公司京東的戰略合作伙伴關係，我們共同貢獻和管理着一個包含80多萬家企業的海量數據庫，這對我們的業務至關重要。如果出現了實質性的中斷

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在京東的業務中，或者京東的任何系統故障、安全漏洞或失誤，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利的影響。我們無法向您保證此類聯盟或合作伙伴關係將對我們的業務做出積極貢獻，而且我們未來可能無法與我們的戰略合作伙伴及其 各自的附屬公司保持合作關係。如果這些戰略合作伙伴提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、縮減或效率降低，或者變得更加昂貴或無法獲得，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法與這些戰略合作伙伴中的任何一個保持合作關係，我們可能很難找到其他替代合作伙伴，這可能會分散管理層對現有業務運營的大量注意力，並對我們的日常運營和客户體驗產生不利影響 。

我們的運營在某些方面依賴第三方在線支付平臺。如果這些支付 服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的客户可以使用各種不同的在線支付方式為我們的服務付款。我們依賴第三方來處理此類付款。 接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付 手續費增加，支付生態系統發生重大變化，例如延遲接收支付處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規的更改，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因服務中斷或我們未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施而受到損害。

由於各種因素，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着 我們的用户數量增加，以及我們繼續向新的內容格式多樣化，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續 可靠地存儲、分析和交付內容。隨着我們的服務變得更加複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時間。如果我們的用户無法訪問我們的平臺，或者我們無法在我們的平臺上快速提供信息，或者根本不能，用户可能會感到沮喪，併為其以新經濟為重點的內容尋找其他渠道，未來可能不會經常返回我們的平臺或使用我們的平臺，甚至根本不會。這將對我們吸引用户和保持高水平用户參與度的能力以及我們吸引在線廣告服務客户的能力產生負面影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現 。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。 幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠 有限數量的

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電信 服務提供商為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的 技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止 當前和潛在的用户和客户使用我們的服務，並對我們的業務產生負面影響。

我們從用户那裏收集個人數據，以便更好地研究和預測用户的偏好和需求，並相應地定製和推薦我們的內容產品。對個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能會導致，在 某些情況下，政府機構或其他機構對我們進行的查詢和其他訴訟或行動，以及對我們的聲譽和品牌的負面宣傳和損害， 每一項都可能導致我們失去用户和客户，這可能對我們的業務產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或客户數據的 系統故障或安全受損，都可能嚴重限制我們 服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將繼續投入大量資源，以防範安全漏洞。隨着我們提供的產品和服務數量的增加以及用户基礎的擴大，這些類型的事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用，通常是不確定和不斷變化的，可能與我們的實踐不一致。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。參見《關於隱私保護的條例》。

如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們服務的能力，我們的服務可能會被視為不安全，用户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

我們的服務涉及用户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失的風險、 訴訟和潛在的責任。我們的用户數據被加密保存在基於雲的服務器上，通過訪問控制進行保護，並進一步備份到遠程服務器上，以最大限度地降低數據丟失或泄露的可能性。一旦出現安全漏洞，我們的技術團隊會立即得到通知，並診斷和解決技術問題。截至本招股説明書發佈之日，我們 未發生任何重大安全漏洞事件。

儘管我們已經實施了安全措施，但我們可能會遇到不同程度的網絡攻擊，包括試圖侵入我們的用户帳户或將我們的用户流量重定向到 其他網站。促進與其他移動應用程序交互的功能，其中包括允許用户使用其帳户或身份登錄到我們的平臺的功能，可以 擴大訪問範圍

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黑客 到用户帳户。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖以欺詐手段誘使員工或用户披露敏感信息，以獲取對我們的數據或用户的數據或帳户的訪問權限，或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户的訪問權限。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的服務安全失去信心，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別 ，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生對我們安全的實際或被認為的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户，並可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管 罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的用户和客户運營指標和其他估計在衡量我們的運營業績時存在固有的挑戰，這可能會損害我們的聲譽。

我們定期檢查與用户和客户相關的運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算得出的，沒有經過獨立第三方的驗證，可能不代表我們未來的運營結果。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的 平臺在中國的大量人口中的使用情況時，存在固有的挑戰。例如，我們可能無法區分在我們的自營平臺和 第三方平臺上擁有多個註冊賬户的單個用户。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生了對 活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果在線廣告服務 客户或投資者認為我們的用户或其他運營指標不能準確代表我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户或其他運營指標不準確，我們的聲譽可能會受到損害 。

如果我們不能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們 可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2017年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告和其他控制缺陷方面的內部控制存在一個重大缺陷。我們發現的重大弱點是缺乏足夠的對美國公認會計準則有適當瞭解的稱職財務報告和會計人員來設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序，以解決美國公認會計準則的技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。我們正在實施一系列措施，以解決已確定的實質性弱點並控制 缺陷。見“管理層對財務狀況和結果的討論和分析”。

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目錄表

運營-財務報告的內部控制。“然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決或補救重大弱點和控制缺陷。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多的弱點或不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據 第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 業務的結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。

中國的保險公司提供有限商業保險產品。對於我們在中國的業務，我們不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的季度運營結果可能會波動，這使得我們的運營結果很難預測， 可能會導致我們的季度運營結果低於預期。

我們的季度經營業績在過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。我們的經營業績往往是季節性的。例如，廣告和營銷活動在第一季度往往不那麼活躍，這是中國春節假期 的季節。與第一季度相比，我們的在線廣告服務客户傾向於在接近每個日曆年末時增加廣告和營銷支出，因為他們花費了 剩餘的年度預算。此外，由於我們的大多數線下活動都在每年第四季度舉辦，因此我們的企業增值服務在每年第四季度的收入也會增加。出於這些原因，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同 ，我們未來幾個季度的運營業績可能低於預期。

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目錄

我們已經並可能繼續發放股票獎勵，這可能會對我們未來的利潤產生不利影響 。

北京多科於2016年12月通過了股票激勵計劃，或2016年股票激勵計劃，以增強其吸引和留住優秀人才的能力，並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得所有權權益。2019年9月，36氪股份有限公司通過了股權激勵計劃，我們稱之為2019年股權激勵計劃。2016年股票激勵計劃在2019年股票激勵計劃通過後同時取消，預計2016年股票激勵計劃的每位參與者都將獲得2019年股票激勵計劃下的相應獎勵。截至本招股説明書日期，根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為137,186,000股。見“管理層股權激勵計劃”。

此外，在我們註冊成立之前，協力諸城向某些員工授予了與轉讓給我們的以新經濟為重點的業務相關的限制性股份單位。因此，該等僱員的相關股份薪酬開支已由母公司作為貢獻分配至本集團的綜合財務報表。於2017、2018年度及截至2018年及2019年6月30日止六個月，本公司分別錄得人民幣490元萬、人民幣510元萬(70美元萬)、人民幣270元萬及人民幣2910元萬 (420美元萬)的股份薪酬開支。我們相信，授予股權獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股權薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，英國退歐影響的不確定性，以及持續的貿易爭端和關税。與前十年相比，中國經濟自2012年以來的增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2018年中國的國內生產總值增長6.6%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。 人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他 經濟影響。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後，也有人對中國與美國的關係感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性能否得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能 對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户羣 ，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們向任何客户提供信貸，而客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取款項。

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目錄表

任何災難，包括自然災害、衞生流行病和其他非常事件的爆發，都可能擾亂我們的業務運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為 這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

與公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到嚴格監管，受到諸多限制。《外商投資准入特別管理辦法(2019年負面清單)》規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者在商業性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的股權一般不得超過50%，而《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事互聯網傳播、互聯網內容提供、互聯網新聞信息服務、網絡出版業務、某些網絡文化業務、網絡視聽節目業務和廣播電視節目製作經營的公司。見 《外商投資法條例》

我們 是一家開曼羣島公司，我們在中國的子公司目前被認為是外商投資企業。因此，在實踐中，我們的中國子公司沒有資格提供增值電信服務或從事外資公司被禁止或限制在中國開展的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過VIE及其子公司開展此類業務活動。吾等於中國的全資附屬公司北京大科已與吾等VIE及其股東訂立一系列合約安排 ，使吾等可(I)對吾等VIE行使有效控制權；(Ii)獲得吾等VIE的實質全部經濟利益；及 (Iii)在中國法律及法規許可的範圍內，有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。有關這些 合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。

如果 中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務和其他外國 禁止服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，

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目錄表

中國相關監管機構在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；


•

通過我們中國子公司與我們的VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻條件；



•

處以罰款，沒收我們中國子公司或我們VIE的收入，或施加我們或我們VIE可能無法 遵守的其他要求；



•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；



•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金；或



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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果這些事件的發生導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法獲得VIE的經濟效益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國外商投資獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》 體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及統一外資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於它相對較新，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，中華人民共和國外商投資法在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照其 定義，外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。這為未來國務院頒佈的立法規定合同安排作為外商投資的一種形式留下了餘地。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營禁止或限制外國投資者投資的某些業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求企業對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們不能 採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不像直接所有權那樣有效地提供運營控制，並在其他方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依靠與VIE、其股東以及某些子公司的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的 行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2017年、2018年以及截至 2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的全部收入。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面實施 在任何適用的受託責任的約束下的改革。然而，根據合同安排，我們預計將依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的各自義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們通過與VIE及其股東的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都將存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE及其股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會受到執行合同安排的能力的限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們 履行其合同義務。此外，如果在我們的VIE中發生任何涉及該等股東股權權益的糾紛或政府訴訟，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果這些糾紛或訴訟削弱我們對VIE的控制，我們可能 無法保持對我們在中國的業務運營的有效控制，從而無法繼續鞏固我們VIE的財務業績，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成 重大不利影響。

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目錄表

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們 無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險與中國法律制度和法律法規解釋有關的不確定性可能會對我們產生實質性和不利的影響。”

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的 合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及 法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減 ，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定，對我們的VIE徵收調整後但未繳税款的額外税務責任。如果我們的VIE的税收增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的 不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些 股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

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目錄

我們可能無法使用我們的VIE持有的許可證、許可證和資產，或從這些許可證、許可證和資產中獲益。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括但不限於許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。合同安排包含的條款明確規定，我們VIE的股東有義務確保我們VIE的有效存在，並限制我們VIE的物質資產的處置。然而，如果我們VIE的股東違反這些合同安排的條款，並且 自願清算我們的任何VIE，或者我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下以其他方式處置或擔保，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於我們VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對我們VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的風險

有關中國法律制度和法律法規解釋的不確定性可能會 對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

特別是，與我們經營的行業有關的中國法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規從事任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律和 法規來規範我們經營的行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與我們經營的行業相關的任何新的中國法律或法規。此外，我們經營的行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化或

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目錄表

在 解釋和應用可能限制或限制我們的現有法律、法規和政策，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能 無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，其指定的法定代表人已向中國相關市場監管行政當局登記和備案。

為確保印章和印章的使用安全，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章、印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能對我們的業務和前景產生 實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。 此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制

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目錄表

經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類 訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們的平臺上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據本規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或者反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容和其他許可證的許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對顯示在網站上或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的平臺被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力以及我們需要支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，除外部融資外，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們在中國的子公司分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、我們的VIE及其子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司也被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息 分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

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此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，中國人民銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，即中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向與其有股權關係的境外企業提供的離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行通函306可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。 對我們中國子公司向我們支付股息或其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、投資或收購 可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性不利的限制。另請參閲“就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為‘中國居民企業’ ，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。”

根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業，如我們的中國子公司，向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)，需繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本 。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須在當地外管局登記，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的 備案，並在中國的其他政府部門登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯管理有關問題的通知》，自2015年6月1日起施行。

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商業， 或45號通函。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售及後續公開發售所得款項的淨額)轉移至我們在中國的附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

由於外幣貸款對任何中國境內公司施加的限制，我們不太可能向我們的VIE及其子公司(每家都是中國境內公司)發放此類貸款。同時，鑑於我們VIE及其子公司目前開展的業務對外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為我們VIE及其子公司的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE或我們對中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或我們的VIE及其 子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從首次公開招股所得的收益，以及將資金注入或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入SDR籃子。

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與美元、歐元、日元和英鎊一起。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府已將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從本次 產品中獲得的美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果 我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息，或出於其他業務目的，美元 對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們 可能無法充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，貨幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體而言，根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我公司中國子公司在中國的運營所產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東和美國存託憑證的持有者支付外幣股息。

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《併購規則》和中國其他一些法規為外國投資者收購中國 公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知反壟斷執法機構。此外，中國反壟斷法要求，如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻，且買方將因業務合併而獲得對目標的控制權或決定性影響，則必須在任何交易 之前通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的《關於承接集中備案門檻的規定》進一步明確，此類門檻包括：(I)上一會計年度所有參與交易的運營商全球營業額合計超過人民幣100元億，且其中至少有兩家在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣40000元萬；或(Ii)所有參與交易的運營商在中國內部的總營業額在上一會計年度超過人民幣20元億。其中至少有兩家運營商在上一財年在中國內部的萬營業額超過40000元人民幣。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素很多，根據一定的標準，反壟斷執法機構可以對其被通報的交易進行反壟斷審查。鑑於與《中華人民共和國反壟斷法》的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證反壟斷執法機構不會認為我們過去和未來的收購或投資觸發了 反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及申請覆核而被發現違反中國反壟斷法，吾等可能被處以最高人民幣500,000元的罰款，而導致 禁止集中的交易部分可被勒令解除，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年9月起施行的《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》明確，外國投資者對引起“國防和安全”關切的外國投資者進行的併購，以及外國投資者通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”關切的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，該規定 禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民或實體在設立或控制離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記，該離岸實體是為與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資而設立的。此外，當離岸特殊目的車輛發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和 修改登記。見《外匯與離岸投資管理條例》。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們的股東可能被要求暫停或停止投資，並在規定的時間內完成登記， 如果構成犯罪，可能會被警告或追究刑事責任。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致中國法律規定的逃避適用外匯限制的責任。

我們 已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體，以及我們所知的中國居民或實體 填寫外匯登記或對外投資備案。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記或對外投資備案的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或屬於中國居民或實體的受益所有人都已遵守，並將在未來根據外管局、發改委或交通部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局、發改委或交通部的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們作出分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資法規仍然是相對較新的法規，其解釋和實施一直在不斷演變，因此，相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規尚不清楚。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們 實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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任何未能遵守中華人民共和國有關員工股份登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。同時，在中國境內連續居住滿一年的董事、高管和其他僱員，除有限的例外情況外，屬於中國公民或非中國居民，並已獲得股票獎勵的， 可遵循外匯局2012年發佈的《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通函，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發行完成後成為海外上市公司時，作為中國公民或在中國連續居住滿一年並獲授予股票獎勵的董事、高管及其他僱員，將受本條例的約束。未能完成安全註冊可能會 對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們 還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見 《外匯及離岸投資管理條例》。

國家税務總局已下發了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。參見《外匯和境外投資管理條例》。

《中華人民共和國勞動合同法》及其他勞動相關法規在中國的實施可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響 。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制勞動合同、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以完善中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有無限制期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，在簽訂勞動合同的情況下，僱主必須向員工支付遣散費

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已終止 或過期。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據 《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，員工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須與員工一起或單獨為員工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們未能繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的 就業做法可能並不總是被視為符合規定。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為Sat第82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國國家税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的機構或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚 税務 居住地規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業的所得税申報義務。此外，如果我們向非居民企業的股東(包括美國存託憑證的持有人)支付的股息被視為來自中國境內，我們可能被要求預扣10%的預扣税。此外,

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非居民 企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等 收入被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何 收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳)，而該等 收入被視為來自中國來源。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠在其税收居住國與中國之間的任何税收條約中獲得好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，簡稱Sat通知7。Sat通知7將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司境外轉移應税資產的交易。此外，Sat通告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，簡稱《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，稱為間接轉移，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat通告7或Sat通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據Sat通函7或Sat通函37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat通告7或Sat通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您無權享受此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會註冊的事務所，必須遵守美國法律 ，美國上市公司會計監督委員會定期檢查，以評估其是否符合專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行 檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方建立了一個合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會、 和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對某些中國會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作文件，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁決，認為每家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件，違反了美國證券交易委員會的慣例規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為

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在達成和解四年後，以偏見解僱了 。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步質疑中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會處以停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。 如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或根據《交易法》終止 我們的美國存託憑證註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已經被批准在納斯達克上上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場的流動性將會發展。 如果美國存託憑證的公開市場在本次發售完成後沒有形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的初始公開發行價是由吾等與承銷商基於多個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開發行價格。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他公司的表現和市場價格的波動，這些公司 已在美國上市。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動，包括：

•

我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的股東、關聯公司、董事、管理人員或員工、我們的內容提供、我們的業務模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳；



•

發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

某些投資者參與此次發行將減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

我們的現有股東，包括滴滴出行科技有限公司的全資子公司Krystore Imagine Investments Limited、小米集團的全資子公司Red Better Limited、中國繁榮資本的全資子公司中國繁榮資本Alpha有限公司和/或其關聯公司 已認購併已由承銷商配售，本次發行中按首次公開發行價格和按與其他美國存託憑證相同的條款發售的美國存託憑證共計410,000股，約佔本次發行美國存託憑證的29.7%。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果這些股東中的任何一位在本次發行中下了訂單，並獲得了與該訂單相關的全部或部分美國存託憑證，併購買了任何此類美國存託憑證，則此類購買可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。 因此，這些股東在此次發行中購買我們的美國存託憑證可能會降低我們的美國存託憑證的流動性，而不是與這些美國存託憑證被公眾購買時的流動性相比。

由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值 ，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為每一股美國存托股份支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，假設沒有行使收購普通股的未償還選擇權，你將立即經歷每股美國存托股份12.4美元的稀釋。此數字 代表美國存托股份每股14.5美元的首次公開募股價格與我們截至2019年6月30日美國存托股份的預計有形賬面淨值之間的差額。如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在我們的美國存託憑證上的投資在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明，請參閲《攤薄》。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對有關美國存託證券的建議作出不利改變，美國存託證券的市價和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對

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美國存託憑證 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊 。關於本次發行，吾等、吾等董事、行政人員及持有本公司幾乎全部已發行普通股的現有股東已同意，在本招股説明書日期後180天內，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下， 不會出售任何普通股或美國存託憑證，但若干例外情況除外，包括允許(I)轉讓北京九和雲棲投資中心有限公司擬轉讓的部分A-1系列優先股或經轉換後的A類普通股，及(Ii)若干現有股東擬轉讓予中國互聯網投資基金管理有限公司，、中國移動資本控股有限公司或其各自的關聯公司。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用規定，隨時解除這些股票的限制。向市場出售或預期出售這些股票可能會導致美國存託憑證的價格下跌。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格在未來出售的股票”。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場 勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或 為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由、適用的州法律或商業保密問題等原則的限制，無法對相關賣空者採取行動。

您在轉讓美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發現金股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。在……下面

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根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致 公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而組建的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈通知，明確特殊目的載體需向其提交的文件和材料，以徵求中國證監會對其境外上市的批准。《條例》的解釋和適用仍不明朗，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准 ，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。

景天律師事務所建議我們，基於其對當前中國法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交 申請批准美國存託憑證在納斯達克上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就我們在本招股説明書下進行的此類發行是否受本規定約束 發佈任何最終規則或解釋；(Ii)吾等透過投資及並非透過併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產合併或收購“中國境內公司”的股權或資產而設立全資外國企業的中國附屬公司；及(Iii)併購規則並無明確條文將吾等與吾等VIE之間的合約安排分類為受併購規則管轄的收購交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，併購規則或任何其他中國法律法規，包括但不限於 《國務院關於進一步加強境外發行和上市管理的通知》將如何在海外上市的背景下解讀或實施，仍存在一些不確定性。我們以上概述的中國法律意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或 限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本公司提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不是結算和交割

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此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響。

我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發售完成前立即生效。我們在要約後修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊的權利和資格， 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們的普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使 管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 沒有檢查公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據將在本次發行完成前立即生效的公司章程，我們的董事有權決定我們的股東是否以及在什麼條件下檢查我們的公司記錄 ，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲取建立所需的 信息

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股東動議或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書所需的任何事實。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《公司法中的資本差異説明》。

ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 對於因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據這一放棄進行審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。

如果 您或任何其他美國存託憑證持有人或受益所有人就存款協議或美國存託憑證產生的事項（包括 聯邦證券法下的索賠）向我們或存託機構提出索賠，則您或該等其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們或存託機構的訴訟。如果根據保管協議針對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對 原告不利的結果。

然而， 如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄，則可以根據陪審團審判交存協議的條款進行訴訟。存託協議或存託憑證的任何條件、規定 或條款均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對遵守美國《美國證券法》任何實質性條款的放棄。 聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導對美國存託憑證相關A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能通過向託管機構發出投票指示間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股的投票權。

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符合存款協議的規定。根據存款協議，您只能通過向作為美國存託憑證相關A類普通股 持有人的託管機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關的A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就任何將於股東大會上審議及表決的特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回美國存託憑證相關的A類普通股 ，並在該記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，根據我們的指示，託管人將通知您即將進行的投票，並將我們的投票材料交付給您。根據我們將於本次發售完成後立即生效的發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十五(15)天。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的 股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您 可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，並且如果ADS相關股票未按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們的某些現有股東對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的首席執行官兼董事會聯席主席馮大剛目前擁有約18.5%的投票權，包括他的唯一投票權和根據2019年9月簽訂的一致行動協議的安排產生的共享投票權。有關更多信息，請參閲“主要股東”。本次發行完成後，由於雙層股權結構，馮先生將可對總計74,363,201股A類普通股和96,082,700股B類普通股行使投票權，約佔我們總已發行股本和已發行股本的75.9%，假設 承銷商不行使超額配股權，並在本次發行完成後自動將所有優先股轉換為A類普通股。考慮到基於每股美國存托股份14.5美元的首次公開發行價格(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約佔我們已發行和已發行股本總和投票權的75.8%)的反稀釋調整後。因此，馮先生將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決定。 這種所有權集中還可能產生阻止、推遲或防止未來控制權變更的效果，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會 ，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。馮先生的表決權控制將限制其他股東影響公司活動的能力，因此，我們可能會採取以下行動

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馮先生以外的股東 並不認為這是有益的。作為股東，甚至控股股東，馮先生有權根據自己的利益行使投票權， 這可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，由於馮先生在完成發售後控制了我們大部分有表決權的股票，他可能會尋求獨立於我們的公司機會。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構，即我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成，條件是在緊接本次發行完成之前生效。對於需要 股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投25票。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。

於本次發售完成前，大港峯全資擁有實體Palopo Holding Limited及劉成城全資擁有實體36Kr Heros Holding Limited將實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股，並於緊接本次發售前生效。按美國存托股份每股14.50美元的首次公開發售價格計算，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，並在考慮反攤薄調整後，於本次發售完成後，這些 B類普通股將立即佔我們的已發行及已發行股本總額約10.3%及總投票權的74.1%，並於發售完成後自動將所有優先股轉換為A類普通股。

作為這種雙重股權結構的結果，我們B類普通股的持有者將集中控制提交股東表決的事項的結果 ，並對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這種 所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中因其股份而獲得溢價的機會 ，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。此外，未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。 此外，隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股，在增加我們A類普通股持有人的絕對投票權的同時， 可能會增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此，A類普通股持有人 的相對投票權可能在相當長一段時間內保持有限。

我們是納斯達克股票市場規則所指的"受控公司"，因此，我們可能依賴 某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，馮先生將控制我們總投票權的大部分，因此，我們將是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。因為這樣

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Long 由於我們仍是該定義下的受控公司，我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，例如，我們的董事會必須有 多數董事為獨立董事的要求，以及我們的董事會有一個薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 完全由獨立董事組成的要求。

因此，您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值和流動性。

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值，因為我們A類普通股的任何投資者或潛在未來買家將價值歸因於我們B類普通股持有者的權利，即每股25票。我們雙層股權結構的存在也可能導致我們A類普通股的流動性低於只有一類普通股的情況 。

我們的雙層股權結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的雙層股權結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或造成不利宣傳 或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。S道瓊斯和富時羅素已宣佈調整上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數。這些變化排除了擁有 多種股票類別的公司被添加到這些指數中。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多股權結構。因此，我們的 雙層股權結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外的行為都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。 股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響 。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在 與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的公司治理事項上採用某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法為股東提供的保護可能會少於 。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能 與納斯達克公司治理上市標準有很大差異。我們打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代納斯達克對上市公司的公司治理要求，即上市公司必須擁有：(I)多數獨立董事；(Ii)設立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；以及(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”或“受控公司”豁免，我們的 股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD條例關於重大非公開信息選擇性披露規則的規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年億收入不到10.7美元的公司，我們有資格成為一家“新興成長型公司”

63

目錄表

根據《就業法案》。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

我們 預計成為上市公司後適用於我們的規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和 監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類 成本的時間。

不能保證我們不會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司在任何納税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產組成，則為被動外國投資公司或PFIC。就上述計算而言，按價值計算擁有另一公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。商譽是一種主動資產，在一定程度上可歸因於產生主動收入的活動。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於我們在本次發行中的美國存託憑證的預期價格，我們 預計我們不會在本課税年度成為PFIC。然而，目前還不完全清楚我們與我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE不被視為我們所擁有的，我們可能會 成為或成為PFIC。由於我們與VIE的合同安排並不完全清楚，因為我們將在此次發行後持有大量現金，並且由於我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考我們的ADS的市場價格確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。見 《税收與美國聯邦所得税考慮事項與被動型外國投資公司規則》。

64

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的目標和增長戰略；


•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

與我們的商業和行業相關的政府政策和法規；



•

我們對此次發行所得資金的使用預期；



•

中國的總體經濟和商業情況；以及



•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您 應仔細閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大不相同，甚至比我們預期的更差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有 因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映 意外事件的發生。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些 行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

65

目錄表

收益的使用

我們預計本次發行將獲得約1,340美元萬的淨收益，或約1,620美元萬，如果承銷商行使其選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，根據每美國存托股份14.5美元的首次公開發行價，全額購買額外的美國存託憑證。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

•

約20%，以進一步增強我們的內容產品；


•

約40%，以擴大我們的業務服務範圍、客户基礎和服務深度；



•

約15%，用於提高我們的數據分析和技術能力；以及



•

約25%，用於補充我們的營運資本和實現其他一般公司目的。

在使用本次發行所得款項淨額時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的綜合VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才能提供資金。我們不能向您保證我們能夠及時滿足這些 要求，或者根本不能。見“風險因素與在中國經營中國有關的風險”對境外控股公司向中國實體發放貸款和對中國實體進行直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款，或 向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

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目錄表

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股的 應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關 金額，並受存管協議條款的規限，包括據此應付的手續費及 開支。請參閲“美國存托股份説明”。

67

目錄表

大寫

下表列出了截至2019年6月30日我們的資本總額：

•

以實際為基礎；


•

在備考基礎上，反映我們所有已發行的A-1系列、A-20億.10億.20億.30億.4和C-1優先股在本次發售完成後立即自動轉換為577,633,296股普通股；以及



•

按備考調整後的基準計算，以反映(I)截至2019年6月30日，我們所有已發行的A-1系列、A-20億.10億.20億.3、 b-4和C-1優先股在本次發售完成後立即自動轉換為577,633,296股我們的普通股；(Ii)將28,098,793股普通股和12,927,101股既有限制性股重新指定為A-1系列、A-20億.10億.20億.3和C-2優先股，無對價發行67,311,809股A-1、A-20億.10億.2和b-3優先股，並在本次發售完成後立即將我們所有剩餘的已發行A-1、A-20億.10億.20億.3和C-2優先股自動轉換為108,337,703股A類普通股 ；(Iii)發行D系列優先股，並於本次發售完成後立即自動將我們所有D系列優先股自動轉換為40,044,520股我們的A類普通股(反映了基於每股美國存托股份14.5美元的初始公開發行價對轉換率進行的反稀釋調整，這將導致普通股和額外實收資本分別增加人民幣27,491元(合4,004美元)和人民幣17,100元萬(美元萬)， ；(Iv)在緊接本次發售完成前以一對一方式將96,082,700股普通股重新指定為B類普通股； (V)在緊接本次發售完成前以一對一方式將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股；及(Vi)在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)，本公司於是次發行中以美國存託憑證形式發行及出售34,500,000股A類普通股，首次公開發行價為每美國存托股份14.5美元。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。我們的優先股受加權平均反稀釋保護機制的約束，如果首次公開募股價格低於其適用的轉換價格，我們將被要求向適用的優先股持有人增發 股。儘管如此，我們五個系列D 優先股股東中的三個已經批准了我們對這一反稀釋保護機制的豁免。因此，由於每股美國存托股份的首次公開募股價格為14.5美元，我們所有的39,999,999股D系列優先股將全部轉換為40,044,520股A類普通股(包括自動轉換為39,999,999股A類股

68

目錄表

普通股 按一對一的基礎發行，並向另外兩名D系列優先股股東發行44,521股A類普通股)，在考慮反稀釋調整後 。

69

目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為4,700美元萬，每股普通股0.17美元，每股美國存托股份4.14美元。有形賬面淨值代表我們的 合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋是通過減去調整後的每股普通股有形賬面淨值( 代表在實施(I)我們截至2019年6月30日的所有已發行系列A-1、A-20億.10億.20億.30億.4和C-1優先股在本次發售完成後立即自動轉換為我們的577,633,296股普通股後的每股有形賬面淨值)確定的；(Ii)將28,098,793股普通股和12,927,101股已歸屬 股重新指定為A-1系列、A-20億.10億.20億.3和C-2優先股，無代價發行67,311,809股A-1、A-20億.10億.2和b-3優先股，並在本次發售完成後立即將我們所有剩餘的已發行A-1、A-20億.10億.20億.3和C-2優先股自動轉換為108,337,703股A類普通股；(Iii)發行D系列優先股，並於本次發行完成後立即將我們所有已發行的D系列優先股自動轉換為40,044,520股A類普通股(反映了基於每股美國存托股份14.5美元的首次公開發行價格對轉換率進行的反稀釋調整，這將導致普通股增加27,491元(4,004美元)，實收資本增加人民幣17,100萬(2,400美元萬)；(Iv)在緊接本次發售完成前，按一對一原則將96,082,700股普通股重新指定為B類普通股；。(V)在緊接本次發售完成前，按一對一原則將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股；。及(Vi)在扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)，吾等於是次發行中以美國存託憑證形式發行及出售34,500,000股A類普通股，每股美國存托股份招股價為14.5美元。)由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類 普通股和B類普通股。

不考慮2019年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)在本次發售完成後，我們於2019年6月30日的所有已發行系列A-1、A-20億.10億.20億.30億.4和C-1優先股自動轉換為577,633,296股； (Ii)將28,098,793股普通股和12,927,101股既有限制性股票單位重新指定為A-1系列、A-20億.10億.20億.3和C-2優先股，無對價發行 67,311,809系列A-1、A-20億.10億.2和b-3優先股，並在本次發行完成後立即將我們所有剩餘的已發行A-1系列、A-20億.10億.20億.3和C-2優先股自動轉換為108,337,703股A類普通股；(Iii)發行D系列優先股，並在本次發行 完成後立即將我們所有已發行的D系列優先股自動轉換為40,044,520股我們的A類普通股(反映了基於每股美國存托股份14.5美元的首次公開發行價格對轉換率進行的反稀釋調整，這將導致普通股和額外實收資本分別增加人民幣27,491元(4,004美元)和人民幣17,100元萬(2,400美元萬)；(Iv)在緊接本次發售完成前按一對一方式將96,082,700股普通股重新指定為 B類普通股；。(V)將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股。

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目錄表

緊接本次發售完成前的一對一 基礎；及(Vi)本公司在是次發行中以美國存託憑證形式發行及出售34,500,000股A類普通股，按美國存托股份每股14.5美元的首次公開發行價計算，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，假設承銷商 不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們預計於2019年6月30日的經調整有形賬面淨值為8,400萬美元，或每股普通股0.08美元及每股美國存托股份2.1美元，對現有股東及每股普通股有形賬面淨值即時攤薄0.5美元。或每美國存托股份12.4美元，支付給此次發售的美國存託憑證的購買者。

下表説明瞭以每股普通股0.58美元的首次公開發行價格計算的每股普通股攤薄情況，所有美國存託憑證均交換為普通股：

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

下表總結了截至2019年6月30日的形式調整基礎上，現有股東和新投資者之間關於 在本次發行中從我們購買的普通股數量方面的差異，已支付的總對價和按每股ADS 14.50美元的首次公開發行價支付的每股普通股平均價格 扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用。普通股總數不包括 授予承銷商的超額配股權行使後可發行的ADS相關普通股。

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未行使的股票期權。截至本招股説明書日期，共有3,421,807股普通股可根據2019年股票激勵計劃行使已發行股票期權而發行。如果這些選項中的任何一項被行使，新的 投資者的權益將進一步被稀釋。我們的優先股受加權平均反稀釋保護機制的約束，我們將被要求發行

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目錄表

如果首次公開募股價格低於適用的轉換價格，則向適用的優先股持有人提供額外的 股。儘管如此，我們五個系列D 優先股股東中的三個已經批准了我們對這一反稀釋保護機制的豁免。因此，由於每股美國存托股份的首次公開發行價格為14.50美元，在考慮到反稀釋調整後，我們所有的39,999,999股D系列優先股 將全部轉換為40,044,520股A類普通股(包括一對一自動轉換為39,999,999股A類普通股，以及向另外兩名D系列優先股股東發行44,521股A類普通股)。

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目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 為了方便讀者，本招股説明書包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均為人民幣6.8650元至1.00元，這是美聯儲於2019年6月28日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2019年10月31日，人民幣兑美元匯率為7.0379元人民幣兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣與美元之間的匯率信息。這些匯率僅為方便閣下而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或向閣下提供的任何其他信息時使用的匯率。

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目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系欠發達，而且這些證券法為投資者提供的保護 明顯較少；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外的司法管轄區的國民或 居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問景天律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟。只要該判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不是關於税、罰款或罰金，以及(E)不是

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目錄表

以某種方式獲得，而不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那一類。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決導致 支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們 從我們的中國法律顧問景天律師事務所獲悉，對於中國法院是否承認或執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或這些人作出的判決，或者受理在每個司法管轄區根據美國或美國任何州的證券法對我們或這些人提起的原始訴訟，存在不確定性。景天工誠律師事務所 進一步告知我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

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目錄表

致投資者的信

尊敬的 投資者：

感謝您抽出時間閲讀我們的招股説明書和這封信。如果您與我們一起投資，您將與我們一起踏上新經濟革命的征程。隨着新經濟 通過尖端技術和創新的商業模式迅速轉變業務，我想與您分享我們是如何發展的，以及我們對未來的一些想法。

培育充滿活力的新經濟共同體

36Kr成立於2010年，其使命是讓新經濟參與者取得更大成就。我們首先向中國企業家介紹了世界領先的商業模式、技術和管理趨勢。逐漸地，投資者來到我們的平臺，尋找和了解最新的新經濟趨勢，並尋找機會投資於有前途的初創公司。經過九年的運營，憑藉我們在新經濟領域的洞察力和專業知識，我們特別自豪地發現了具有巨大潛力的初創公司 並將它們介紹給投資界。

然後我們 開始吸引老牌公司，包括新經濟獨角獸和傳統公司，並改善了它們與我們平臺上的其他企業、投資社區和個人的聯繫方式。我們為公司提供工具或解決方案，如在線廣告服務和企業增值服務，以幫助老牌公司提高媒體曝光率和品牌知名度，並指導傳統公司適應新經濟。

我們 通過我們寶貴的會員和訂閲服務進一步積累了龐大且不斷增長的個人用户基礎。這些人往往對新經濟的發展充滿熱情，並堅信新經濟是必然的未來。

我們 培育了一個充滿活力、自我加強的新經濟參與者社區，併成為中國新經濟參與者中最受認可的平臺之一。

助力新經濟快速增長

新經濟已成為中國經濟的關鍵增長引擎。我們將自己定位為新經濟參與者的管理者，專注於更好地為新經濟中的初創公司、成熟公司、機構投資者和個人提供服務和聯繫。利用我們的平臺，我們的目標是將新經濟參與者聯繫起來，並提升我們對他們的價值主張，從而促進新經濟社區的發展。同時，我們尋求改善信息、資金、人才和市場機會的流動，從而優化資源配置，推動新經濟的增長。

我們的前進道路

新經濟是未來。我們堅信，技術和商業創新是提高生活質量和推動社會進步的最有效方式。我們為36Kr在過去的九年裏為中國的新經濟做出了有意義的貢獻而感到自豪。我們將繼續前行，鼓勵更多的企業和個人創新，幫助他們茁壯成長，相互支持。最終，36Kr只會隨着這些企業和個人在新經濟中的成功而蓬勃發展。

感謝您考慮投資36Kr。我們邀請您和我們一起旅行。

大港 豐聯席董事長兼首席執行官

成城 劉
聯席主席

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

我們的36Kr.com網站於2010年12月推出，提供專注於新經濟的內容。二零一一年七月，協力築城於中國註冊成立。2016年12月，協力築城在中國成立了一家全資子公司--北京三世六科文化傳媒有限公司，以託管其專注於新經濟的所有內容和商業服務業務。2017年5月，北京三世六科更名為北京品信傳媒文化有限公司，後於2019年3月更名為北京 多科信息技術有限公司。

重組

2018年12月3日，36氪公司在開曼羣島註冊成立。2018年12月4日，英屬維爾京羣島子公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，成為36氪股份有限公司S的全資子公司。2018年12月20日，香港子公司註冊成為BVI 子公司在香港的全資子公司。2019年2月25日，36Kr Global Holding註冊為香港子公司在香港的全資子公司。於2019年5月21日，天津多科註冊為香港附屬公司在中國的全資附屬公司。2019年6月25日，北京大科註冊為天津多科在中國的全資子公司。9月，我們與蓮花漫步公司簽訂了一項投資協議，據此蓮花漫步公司同意認購36Kr Global Holding (HK)Limited 51%的股權，共同開拓海外市場的商機。

36Kr 控股有限公司於2018年12月發行了一股普通股，並於2019年4月發行了一股普通股。

2019年8月，36氪股份有限公司發行普通股176,842,998股，A-1系列優先股65,307,000股，A-2優先股101,261,000股，B-1優先股250,302,000股，B-2優先股14,593,000股，B-3優先股56,105,000股，B-4優先股20,982,000股，C-1優先股164,876,000股，C-2優先股12,545,000股。2019年9月，36氪股份有限公司發行了39,999,999股D系列優先股。緊接本次發行完成後，我們預計現有股東將持有總計96.3%的已發行和已發行普通股，新投資者將在此次發行中持有總計3.7%的已發行和已發行普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權和所有轉換為A類普通股的優先股，在考慮到基於每股美國存托股份14.5美元的首次公開募股價格進行的反稀釋調整後。

2019年8月，為了取得對北京多科的控制權(我們稱之為VIE)，並在中國開展幾乎所有業務，我們通過北京大科與VIE及其股東簽訂了一系列 合同安排。我們與我們VIE及其股東的合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制 ，(Ii)獲得幾乎所有的經濟利益並承擔吸收我們的VIE的幾乎所有損失的義務，以及(Iii)有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內， 購買我們VIE的全部或部分股權。有關更多詳細信息，包括與VIE結構相關的風險，請參閲 《與北京多科的合同安排》和《與我們公司結構相關的風險因素》。

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目錄表

公司結構

下表彙總了我們的公司法律結構，並確定了截至本招股説明書日期的我們的主要子公司和我們的VIE。

⁽¹⁾

經股東和董事批准，北京多科目前正在進行重組，重組完成後，VIE剩餘股東將包括：

i.

天津 張公子科技合夥公司(L.P.)，持有62.17%的股權；

二、

深圳 國鴻二號企業管理合夥企業(L.P.)，持有23.32%股權；

三、

寧波梅山寶水港區天弘綠恆投資管理合夥企業(L.P.)，持有14.51%股權；

北京多科的合同安排

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，目前我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的可變利益實體及其子公司進行的。我們與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，包括獨家購買選擇權協議、授權書、股權質押協議和獨家業務合作協議。我們還於2019年9月與我們的VIE和剩餘的VIE股東簽訂了基本相同的合同安排，該安排將在完成我們的VIE重組後生效。

這些 合同安排使我們能夠對我們的VIE進行有效控制，獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，並擁有在中國法律允許的範圍內在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們被視為我們的VIE的主要受益人，因此我們將他們視為我們在美國公認會計準則下的合併附屬實體。

以下是2019年8月北京大科與我們的VIE及其股東之間達成的合同安排的摘要。

使我們能夠有效控制北京多科的協議

獨家購買期權協議

北京大科、北京多科及北京多科股東訂立獨家購股權協議，據此，北京多科各股東在中國法律許可的範圍內不可撤銷地授予北京多科或其指定代表一項獨家選擇權，以購買其於北京多科的全部或部分股權。北京大客

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目錄表

或 其指定代表有權自行決定何時部分或全部、一次或多次在任何時間行使此類選擇權。未經北京大科事先書面同意，北京多科股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在北京多科的股權，或允許對其產生產權負擔。該協議將一直有效，直至其股東持有的北京多科股權全部轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表為止。

委託書

北京大科、北京多科及北京多科股東已訂立授權書，據此，北京多科各股東不可撤銷地委任北京多科(及其繼承人，包括一名清盤人，如有，取代北京多科)或其指定人士，在法律許可的範圍內，代表其各自作為獨家代理及代理人，就其各自於北京多科持有的所有股權的所有權利， 包括但不限於(I)行使股東的所有權利(包括但不限於投票權及出售、轉讓、(Ii)出席股東大會，並以該等股東名義及代表該等股東簽署任何及所有書面決議案及會議紀要， 及(Iii)向有關公司登記處提交文件。該協議將繼續有效，直至北京大科單方面以書面形式終止協議或其股東持有的北京多科的所有股權均轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表為止。

股權質押協議

北京多科、北京多科及北京多科股東訂立股權質押協議，據此，北京多科的 股東已將其擁有的北京多科的全部股權(包括為股份支付的任何利息或股息)質押予北京多科作為擔保權益 ，以擔保北京多科履行獨家業務合作協議、獨家購買期權協議及授權書項下各自的責任。於發生或發現任何可能導致違約事件(定義見股權質押協議)的情況或事件時，北京大科作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。北京大科對因其正當行使該等權利和權力而產生的任何損失概不負責。本次質押自質押股權在相關工商部門登記之日起生效，直至出質人不再是北京多科的股東為止。

允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議

獨家業務合作協議

北京大科與北京多科簽訂獨家業務合作協議，根據協議，北京大科擁有向北京多科提供技術支持、諮詢服務及其他與北京多科業務相關的服務的獨家權利，包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。北京大科授予北京多科在北京多科註冊其知識產權的權利。北京大科有權以名義價格從北京多科購買此類知識產權。根據北京多科的要求，北京大科提供的服務範圍可能會不時擴大。支付服務費的時間和金額由北京大科自行決定。除非北京大科以書面形式單方面終止本協議，否則本協議的期限為無限期。

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目錄表

我們的中國法律顧問景田恭誠認為：

•

我們VIE和北京大科在中國的股權結構在本次發行生效後目前和立即不會導致 違反中國現行有效的法律或法規；以及


•

北京大科、吾等VIE及吾等VIE股東之間的合約安排於目前及緊接本發售生效後受中國法律管限，均屬有效，對該等安排的每一方均具約束力，並可根據彼等的條款及現行有效的中國適用法律及法規而對每一方強制執行 ，且不會導致違反中國現行有效的法律或法規。

然而，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現建立 結構的協議不符合中國政府對外國投資我們某些業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續 業務。請參閲“風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的一些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”以及“風險因素與在中國經商有關的風險與中國法律制度及法律法規解釋方面的不確定因素可能會對我們產生實質性的不利影響。”

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目錄表

選定的合併財務數據

以下截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的全面收益/(虧損)數據彙總綜合報表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表彙總數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的綜合現金流量彙總數據均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。以下截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月的綜合綜合虧損彙總表、截至2019年6月30日的綜合資產負債表數據及截至2018年及2019年6月30日止六個月的綜合現金流量彙總表乃根據本招股説明書其他部分所載的未經審計簡明綜合財務報表編制，並以與經審計綜合財務報表相同的基準編制。我們過去的 結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此綜合財務數據部分和我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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目錄表

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日以及2019年6月30日我們選定的合併資產負債表數據。