債務人：Yellow Corporation、特拉華州的一家公司（“Yellow” 或 “公司”）及所有 其直接和間接的國內和加拿大子公司，在第11章案例中均為佔有債務人（統稱為 “債務人”）（ “第 11 章案件”）於 2023 年 8 月 6 日在美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）開庭。

借款人：黃色（“借款人”）。

擔保人：DIP基金下的所有義務（定義見下文）， 本DIP條款表和其他DIP貸款文件（定義見下文）將以初級優先擔保方式無條件地共同或單獨擔保（x）初級優先擔保機制和（y） 申請後的 b-2 設施，位於 pari passu 以申請前b-2義務（定義見下文）為擔保基礎，在每種情況下均由直接或間接承擔 在美國和加拿大成立的借款人的子公司，根據b-2定期貸款信貸協議（定義見下文）（統稱為 “擔保人”）。

借款人和擔保人合而為一 此處稱為 “貸款方”。

初級 DIP 貸款機構：MFN Partners, L.P.（“初級DIP貸款機構”）。

初級 DIP 代理人：Alter Domus Products Corp. 或初級 DIP 貸款機構指定的其他實體將擔任行政代理人和 初級DIP機制下的抵押代理人（以此類身份，包括任何繼任者，即 “初級DIP代理人”），並將履行通常與此類職能相關的職責。初級 DIP 貸款人和初級貸款 DIP 代理應被稱為 “初級 DIP 擔保方”。

請願後 b-2 貸款人：Citadel Credit Master Fund LLC及其任何受讓人（“申請後b-2貸款人”），以及申請前的b-2貸款人（如 定義如下），“b-2 貸款人”）。

申請後 b-2 代理人：Alter Domus Products Corp. 將擔任行政代理人和抵押品 申請後 b-2 機制下的代理人（以此類身份，包括任何繼任者，即 “b-2 代理人”），並將履行通常相關的職責 有這樣的能力。b-2 貸款人和 b-2 代理人應被稱為 “b-2 有擔保的” 派對。”

競賽前設施：公司是以下各項的參與方：

1.《貸款和擔保協議》， 由Yellow、YRC Inc.、USF Reddaway Inc.、USF Holland LLC和New Penn Motor自2014年2月13日起生效（經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改 “ABL設施”） Express LLC作為借款人（“ABL借款人”），不時是其中的擔保人（以及ABL借款人，“ABL債務人”），不時是貸款人（“ABL”） 貸款人”）、不時發行銀行和作為代理人的公民商業資本（以此身份擔任 “ABL代理人”），以及申請前ABL貸款人、銀行提供商和髮卡銀行（各家） 如ABL融資機制所定義）、“申請前ABL擔保方”）以及ABL融資機制中定義的任何和所有債務，即 “申請前ABL債務”；

2. 經修訂和重述的信貸 截至2019年9月11日的協議（經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改 “b-2定期貸款信貸協議”），貸款 根據該協議，“申請前b-2貸款”，以及b-2定期貸款信貸協議下和協議中定義的所有債務（包括，不包括 限制、根據b-2定期貸款信貸協議第2.05（c）節、“申請前b-2義務” 等產生的退出費 連同申請後b-2融資機制下的所有義務，包括但不限於所有本金、利息、費用和其他與之相關的金額， “b-2 債務”），由作為借款人（“b-2 借款人”）的 Yellow 及其中的擔保人（共同 與b-2借款人，即 “b-2債務人”），貸款人不時與其當事方（“前請願書b-2”） 貸款人”）和 b-2 代理人；

3. 截至2020年7月7日的《美國科技大學A批定期貸款信貸協議》（經修訂、修訂和 Yellow不時重申、補充或以其他方式修改作為借款人（“UST A批借款人”）的擔保人的 “UsT A批信貸協議”），其中不時重申、補充或以其他方式修改 （連同美聯儲A批借款人、“美聯儲A批債務人”）、其中的不時貸款人（“美聯儲A批貸款人”）和紐約梅隆銀行（“BNYM”），如 行政代理人和抵押代理人（以此類身份，以及bnYM，以其作為所有其他協議、文件或文書的當事方的身份，與美國國立大學A批債務人簽訂的與之相關的任何或全部申請）、文件或文書的當事方 與申請前美國國立大學A批信貸協議和所有相關的貸款和擔保文件和/或美國國立大學A批債務（定義見美國大學充分保護令）的發生有關的交易，包括， 但不限於與bnYm和/或其附屬公司、“美聯儲A批代理人” 以及美國國立大學A批貸款人一起的 “預申請美聯儲A批擔保” 相關的任何銀行安排 雙方”）以及《美聯儲A批信貸協議》（“申請前美聯儲A批債務”）中定義的任何和所有義務；以及

4. 美國國立大學部分 b 擔保人Yellow（“UsT B批借款人”）簽訂的截至2020年7月7日的定期貸款信貸協議（經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改），以及ABL Facilityellibo.2定期貸款信貸協議和美國國立大學A批信貸協議，即 “預申請工具”）食肉者 不時出現其中的一方（連同借款人的 UST 部分、“債權人的 UST 部分”），以及 ABL Obligorselion.2 債務人和 UST A 批債務人一起 “申請前債務人”）、不時當事方的貸款人（“貸款人國債券”），以及ABL貸款人以及B-2預申請貸款人和UST批次貸款 A 貸款人，“申請前貸款人”）和 bnYm，作為行政代理人和抵押代理人（以此類身份）；bnYm，以其作為與任何或全部簽訂所有其他協議、文件或文書當事人的身份 債權人就與簽訂申請前美聯儲信貸協議和所有相關的貸款和擔保文件和/或美聯儲B批的發生有關的交易而簽訂的預申請 義務（定義見《美聯儲充分保護令》），包括但不限於與bnYM和/或其附屬公司（“美聯儲代理人”）以及美聯儲部分相關的任何銀行安排 b 貸款人、“有擔保方預申請 UST 部分”、代理人的 UST 批次以及 ABL Agentelribon.2 代理和 UST A批代理人，即 “預申請” 代理人”）以及《美聯儲信貸協議》（“按債務分批預申請”）中定義的所有債務。

此處統稱為 “申請前擔保方” 和 “申請前擔保方”。預請願書 代理人是截至2020年7月7日的經修訂和重述的債權人間協議（經修訂、修訂和重述、補充或不時修改的 “債權人間協議”）的當事方， 在申請前代理人中，並得到申請前義務人的承認。

全部 在任何時候簽訂的與ABL機制有關的文書和文件統稱為 “ABL文件”，任何時候簽訂的與b-2定期貸款信貸協議有關的所有文書和文件應統稱為 “b-2文件”，任何時候簽訂的與之相關的所有文書和文件 美聯儲A批信貸協議應統稱為 “美聯儲A批信貸協議”，任何時候簽訂的與美聯儲A批信貸協議有關的所有票據和文件均應提及 統稱為 “UST B批文件”，與ABL Documentselribonselribo.2文件和UST A批文件一起稱為 “申請前債務文件”。

預申請 UsT 第 A 組有擔保當事方和預申請 UST 部分 b 有擔保方 本文將各方統稱為 “UST 擔保方”。本文統稱為 “UST A批文件” 和 “逐批文件” 統稱為 “UST 債務” 文件。”

初級DIP融資：超級優先級初級擔保多次定期貸款機制（“初級DIP”） 貸款” 及其下的貸款，即 “初級DIP貸款”）¹ 本金總額不超過4,250萬美元，將按下文規定提供 標題為 “承諾” 的部分。

申請後b-2貸款：超優先優先擔保多次提款定期貸款額度（“申請後b-2貸款”，及其下的貸款， “申請後的 b-2 貸款”²；以及《請願書》 b-2 貸款加上申請前 b-2 貸款（“b-2 貸款”），本金總額不超過 1.00億美元，將按下文 “承付款” 一節的規定提供。申請後 b-2 設施應受 b-2 管轄 自申請之日起生效的定期貸款信貸協議，由本DIP條款表和臨時命令的條款以及隨時簽訂的所有相關協議、文書和文件所取代、補充和修改 隨之而來，包括DIP信貸協議（定義見下文）或b-2定期貸款信貸協議修正案（“申請後b-2信貸”）的修正案 協議修正案”，其條款應自截止日期起生效）（無論哪種情況，均經b-2貸款機構同意，b-2 代理人和債務人），此類票據和文件應統稱為 “申請後b-2貸款文件”。

DIP 貸款文件：這份 DIP 條款表、DIP 信貸協議、 申請後 b-2 信貸協議修正案（如果有）、其他申請後 b-2 貸款文件、DIP 命令、經修訂和重述的費用通知書（定義見下文）， 費用通知書（定義見下文）以及隨時簽發的所有與此相關的工具和文件應統稱為 “DIP 貸款文件”。

DIP 貸款：受此處條款和條件的約束，包括 對收益的使用限制如下，DIP融資機制的收益將根據預算條款（視允許的差異而定）（定義見下文）使用，包括支付 (a) (i) 因第11章案件而產生的專業費用（定義見下文）和其他重組費用，包括美國受託人的法定費用和允許的委員會專業費用和開支（定義見此處）以及 (ii) 例外（定義見下文）和加拿大優先收費，³ (b) 所有專業費用和 開支

為避免疑問，DIP融資機制的收益將存入一家受控的隔離銀行 賬户（“DIP 收益賬户”），該賬户（及其中的資金）應受優先優先擔保權益 (x) 的約束，優先權益由初級DIP代理人獲得 DIP 融資機制和 (y) 在申請後b-2融資機制的收益方面向b-2代理人傾斜，其各自的擔保權益應優先考慮 尊重此類收益中的任何其他留置權或擔保權益，包括申請前貸款人的任何適當保護留置權。為進一步避免疑問，DIP收益賬户及其中的任何資金均不構成Junior DIP貸款或申請後b-2貸款（定義見下文），或初級DIP貸款或申請後b-2貸款的任何收益（不包括構成的任何收益） 申請前（ABL 優先抵押品）應構成申請前ABL優先抵押品，或受臨時命令中有關ABL現金抵押品的任何條款或規定的約束。

初級 DIP 貸款和申請後 b-2 貸款加起來應為 此處稱為 “DIP 貸款”。本文將初級 DIP 設施和申請後的 b-2 設施統稱為 “DIP 設施”。

“加拿大優先收費” 統指 (i) 授予的超級優先收費 加拿大法院就加拿大債務人的抵押品進行審議，以擔保債務人的加拿大律師、信息官員和法律顧問向信息官員支付專業費用和款項（最高金額） 不超過70萬加元）（“加拿大行政費用”）；（ii）加拿大法院批准的加拿大債務人抵押品（最高金額不超過350萬加元）的押金，以確保賠償 有利於加拿大債務人的董事和高級管理人員免受他們在加拿大承認程序啟動時或之後作為加拿大債務人董事和高級管理人員可能承擔的任何義務或責任（ “加拿大董事費用”）；以及（iii）加拿大法院根據加拿大DIP認可令批准的有利於初級DIP貸款人的超級優先權費用，以及 b-2 加拿大債務人抵押品的貸款人，不包括美國國債優先抵押品（“加拿大DIP費用”）。

（包括法律、財務顧問、評估和估值相關費用和開支）由（x）初級 DIP 代理人和/或 根據DIP貸款文件提供的初級DIP貸款人以及（y）DIP貸款文件中規定的b-2代理人和/或b-2有擔保方，包括 與DIP基金的籌備、談判、文件編制和法院批准有關的費用，以及（c）下文 “適當保護” 部分中規定的付款。

“專業費用” 是指在任何時候允許的範圍內， 無論是通過破產法院下達的臨時補償令還是最終補償令，貸款方根據和根據第327條聘請的個人或公司提供的服務而產生的所有未付費用和開支， 《破產法》328、329、330、331、363或503 (b) (4)（統稱為 “債務人的專業人員”）；前提是前提是拒絕或減少上述任何金額的補償或報銷 破產法院或任何其他有管轄權的法院下達的最終命令，此類金額將不再構成專業費用。

本金總額為4,250萬美元的初級DIP貸款和申請後的b-2 本金總額為1億美元的貸款將按以下方式提供（統稱為 “承付款”），對於以下1-3項中的每項，按比例分配 初級 DIP 貸款和申請後 b-2 貸款：

1. 6,000萬美元（其中1,790萬加元將由初級DIP基金資助）以及 其中4,210萬美元將在破產法院下達批准DIP融資機制併為其提供充分保護的臨時命令後，由申請後b-2融資機制提供資金。 為有擔保方申請前申請⁴ 在臨時基礎上（“臨時命令”），其形式和實質內容可為初級DIP貸款機構所接受，即b-2 貸款人、初級DIP代理人、b-2代理人和ABL代理人，但在最終批准DIP機制和為申請前有擔保方提供足夠保護的最終命令之前 （“最終命令”，以及臨時命令的 “DIP 命令”，視情況而定）。

2. 3,750萬美元（其中1,120萬加元將由初級DIP基金資助）以及 其中2630萬美元將由申請後基金（b-2融資機制）提供資金，該貸款允許在（x）債務人提交修訂後的訂單之日當天或之後借款 批准修改後的投標程序，以一次或多次出售債務人的全部或基本上全部資產，其形式和實質內容應合理

為避免疑問，美國的臨時和最終充分保護令應由以下人員簽署 破產法院與臨時命令和最終命令（如適用）同時進行，並應為美國國立大學的擔保方提供足夠的保護。

   初級DIP貸款機構可以接受並允許b-2貸款機構對b-2債務的全部金額進行信用投標（“投標程序議案”），並且（y）雙方已進入最終的DIP 貸款文件符合適用的文件原則。

3. 4,500萬美元（其中1,340萬美元將由初級DIP基金提供資金），以及 其中3,160萬美元將由申請後b-2融資機制提供資金，允許在法院下達最終命令之日當天或之後借款。

4。最高應為 7,000 萬美元 由初級DIP貸款機構應債務人的要求提供（“額外初級DIP承諾”）。在提取的範圍內，額外的初級DIP承諾應累計（i）ABR的利息加上10.0％（已支付） 每月一次的現金）和（ii）應賺取、到期並在退出時支付（此類金額應以現金支付）的7.50％的退出費。額外初級 DIP 承諾 (x) 應完全是初級和次要的 （包括權利和付款）對申請前b-2貸款人和b-2代理人、申請前ABL有擔保方和UST有擔保方的債權和留置權， 包括他們各自的充分保護主張和留置權，以及申請後b-2貸款人和b-2代理人在申請後b-2機制下的留置權和索賠，包括為避免疑問，對b-2有擔保方、申請前ABL有擔保方和UST的付款和強制執行權提出的留置權和索賠 有擔保方，與b-2有擔保方有關的權利應與本DIP條款表和DIP命令中規定的權利一致，且優惠程度不低於本DIP條款表和DIP命令中規定的權利，以及（y） 可以提取, 前提是申請前未清的優先有擔保債權總額不得超過14.35億美元.

根據Junior DIP融資機制或額外Junior DIP承諾以及根據申請後B-2融資機制支付或預付的金額不得再借款。

Junior DIP 貸款人應在紐約時間下午1點之前，在相應的借款日通過電匯方式向初級DIP代理人提供每筆初級DIP貸款，並在收到所有貸款後，通過電匯方式向初級DIP代理人發放每筆初級DIP貸款 初級DIP代理應立即將收到的款項匯入DIP收益賬户。

申請後 b-2 貸款人應將每筆申請後的 b-2 貸款發放給 根據本協議，在相應的借款日，不遲於紐約時間下午1點，通過電匯將立即可用的資金匯給b-2代理人，在收到所有申請的資金後，b-2 DIP代理應立即將收到的款項匯入DIP收益賬户。

債務人的 “現金抵押品”（該術語的定義見破產法第363（a）條）（ “現金抵押品”）、DIP工具、分拆或抵押品（定義見下文）的收益可以直接或間接地使用：

1. 出於任何目的 《破產法》、DIP命令禁止且不符合預算（受允許差異（定義見下文）限制）；

2. 在這兩種情況下，以任何方式為已發生或將要發生的費用提供資金或報銷： (i) 任何類型的對手訴訟、訴訟、仲裁、程序、申請、動議或其他不利於任何或所有初級DIP擔保方（b-2 Secured）利益的訴訟、訴訟、仲裁、程序、申請、動議或其他訴訟 當事方、申請前有擔保方，或其在DIP貸款文件、DIP命令或申請前債務文件下各自的權利和補救措施；或（ii）任何其他隨着通知或時間的推移而採取的行動 導致 DIP 貸款文件下的違約事件；

3. 除了 關於美國的充足保護金⁵ 或預先申請本文規定的ABL有擔保方，以支付與以下有關的費用、開支、利息或本金或任何其他款項 ABL 信貸額度、UST A批信貸協議或按信貸協議分期信貸協議；以及

4. 除支付批准預算中包含和允許的董事費外，前提是 債務人根據美聯儲充分保護令支付美國國債充足保護款的能力，以其身份向任何貸款方的任何董事會成員或股東支付任何款項的能力。

預算允許的情況除外（視允許的差異而定（定義見下文））， 未經初級DIP貸款人和b-2貸款人事先書面同意，為解決任何索賠、訴訟或程序支付任何款項。

“美聯儲充足的保護補助金” 是指幷包括美聯儲A部分的充足保護補助金， 按充足保護補助金分列的UST部分以及美聯儲的充足保護費用和開支（均在美聯儲的適當保護令中定義）。就應給予的充分保護而言，“uST充分保護令” 是指 向美聯儲擔保方提供的單獨命令的形式基本上包括債務人的DIP動議（ECF第16-2號）（以及附有美聯儲充分保護令的第16號ECF動議，即 “初始DIP”） 議案”），但須經美國國立大學擔保方接受的修改。

請願後 b-2 積分 協議修正案（如果有）應（i）以申請之日有效的b-2定期貸款信貸協議為基礎並保持一致，除非另有規定並被取代、補充 並由 (x) 備案的DIP信貸協議、(y) 本DIP條款表和 (z) DIP命令中規定的條款修改（據瞭解，在已申報的DIP信貸協議之間存在任何衝突的範圍內，本DIP條款） 表格、DIP 信貸協議或 DIP 訂單，然後以 DIP 條款表和 DIP 命令為準），（ii）本 DIP 條款表，以及（iii）DIP 訂單（提供的 那個， 如果是 b-2 貸款人和債務人同意簽訂申請後b-2信貸協議修正案，而此類申請後b-2信貸協議修正案實質上是 根據本DIP條款表、已提交的DIP信貸協議和DIP命令中規定的條款和規定，b-2有擔保方和債務人可以訂立該協議，無需進一步説明 法院授權），（ii）受優先ICA條款（定義見下文）和債權人間協議的約束，（iii）根據本文規定的優先事項（包括優先ICA條款）反映抵押品的留置權， 和《債權人間協議》，包括b-2優先抵押品的第一優先留置權（定義見下文），（iv）必須在合理（與期限一致）內進行真誠的談判 本DIP條款表）期限，（v）讓初級DIP貸款機構、UST有擔保方和ABL代理人相當滿意，（vi）讓b-2代理人和b-2貸款機構感到滿意。本段中的術語以及初級 DIP 文檔原則，即 “文件原則”。

抵押品：貸款方（現在或將來獲得的所有財產、訴訟原因、權利或索賠）以及所有 其收益）（但須遵守DIP命令（“排除財產”）中規定的有限慣例例外情況），包括（i）任何非美國的所有財產或資產貸款方 位於加拿大，（ii）與任何商業侵權和違約索賠有關的所有索賠和訴訟原因，（iii）所有索賠和訴訟理由（不包括索賠和訴訟理由本身）的收益 根據《破產法》第 502 (d)、542、544、545、547、548、549、550、551、553 (b) 或 724 (a) 條或《破產法》或適用的聯邦和/或州法律提起的任何其他撤銷訴訟產生 等價物，（iv）任何貸款方的所有租賃權益，以及（v）上述每項收益（統稱為 “抵押品”）。

“b-2 優先抵押品” 是指按期限劃分的所有非 UST 批次 優先抵押品（定義見債權人間協議）。

初級 DIP 融資優先權：貸款方根據DIP貸款文件對初級DIP貸款人和初級DIP代理人的所有義務，包括根據初級DIP融資機制發放的所有貸款，在所有方面均應遵守例外和加拿大優先收費：

1. 根據《破產法》第364 (c) (1) 條，有權獲得連帶超級優先權 在第11章案件中針對每位債務人的管理費用索賠狀況，除非本文另有規定，否則與初級DIP融資機制有關的索賠應優先於所有其他索賠；

2. 根據第 364 (c) (2) 條 《破產法》具有第一優先權，並以 (i) 現金抵押賬户和 (ii) 貸款方所有未抵押資產（除外財產除外）（現在或將來獲得的及其所有收益）的留置權作為擔保 優先於申請前有擔保方對此類未設押資產的充分保護留置權；

3. 根據 《破產法》第364（c）（3）條和第364（d）（1）條由b-2優先抵押品的留置權擔保，該留置權次於b-2有擔保方對此類擔保品的留置權 抵押品，但優先於申請前ABL有擔保方和UST擔保方對此類抵押品的留置權；以及

4. 根據《破產法》第364（c）（3）條，以（i）次級留置權作為擔保 為申請前有擔保方債務提供擔保的抵押品（上文就b-2優先抵押品明確規定的除外）以及（ii）對申請前有擔保方的任何資產和財產的留置權 加拿大債務人（就美國國債分批優先抵押品而言，任何此類留置權應優先於美國國税有擔保方對此類抵押品的留置權），以擔保加拿大債務人對其董事的賠償義務；以及 高級管理人員在加拿大訴訟期間或之前以董事和高級管理人員身份可能承擔的義務和責任（與重組、清算和/或相關章節有關） 11 項訴訟，包括任何工資或解僱補助金（無論是在加拿大提起訴訟之前還是之後），這些金額低於法院下令對已發行的資產和財產提出的任何指控，或 預計將由加拿大法院發佈。

5。儘管上文或此處有任何相反的規定，或者 DIP 貸款文件或 DIP 訂單中有任何相反的規定 相反，我們明確理解並同意，與額外初級DIP承諾有關的留置權和索賠在所有方面均為次要和從屬關係（包括支付權），均應優先於留置權和索賠（包括 對申請前有擔保方以及b-2有擔保方在申請後b-2機制下的留置權和索賠的任何適當保護（留置權和索賠）， 為避免疑問，包括b-2有擔保方、申請前ABL有擔保方和UST擔保方的付款和強制執行權，這些權利涉及 b-2有擔保方應與本DIP條款表和DIP命令中規定的保持一致且不低於本DIP條款表和DIP命令中規定的條件。

申請後 b-2 貸款優先權：貸款方根據申請後 b-2 貸款文件對 b-2 貸款人和 b-2 代理人的所有義務（與申請後有關） b-2 貸款），包括根據申請後b-2融資機制發放的所有貸款，在所有方面均應遵守例外和 加拿大優先收費，在任何時候：

1. 根據《破產法》第364 (c) (1) 條，有權獲得連帶超級優先權 在第11章案件中針對每位債務人的管理費用索賠狀況，除非另有規定，否則與申請後b-2融資機制有關的索賠應優先於所有其他索賠 此處；以及

2. 根據 根據《債權人間協議》的規定，《破產法》第364（c）（3）條和第364（d）（1）條在每種情況下都與b-2有擔保方對所有抵押品的申請前留置權具有相同的優先權 為避免疑問，此處還包括所有b-2優先抵押品上的第一優先留置權，與b-2有擔保方的現有留置權相同 b-2 優先抵押品、初級 DIP 留置權優先權，以及申請前 ABL 有擔保方和 UsT 擔保方在 b-2 優先權上的留置權 抵押品。

此處描述的與資產有關的所有留置權 貸款方應自臨時命令（“臨時命令錄入日期”）和其他抵押貸款、擔保協議、質押協議、融資報表或其他協議的生效之日起生效和完善 初級DIP代理人、初級DIP貸款人、b-2代理人和b-2貸款人可以合理地要求這樣做；前提是初級DIP貸款人和申請後的b-2貸款機構同意在本協議發佈之日之後不得尋求不動產抵押貸款。為避免疑問，DIP命令應規定，現有的留置權 b-2 申請前b-2義務方面的擔保方應自動擴展到申請後的b-2債務並對其進行完善，並應自臨時命令輸入之日起獲得授權，並生效和完善。本DIP條款表、DIP命令或其他申請後b-2貸款文件中的任何內容均不得以任何方式損害或以其他方式影響b-2有擔保方在b-2優先抵押品上的申請前留置權的有效性、完善、範圍或優先權，也不得以任何方式損害或以其他方式影響b-2有擔保方在b-2優先抵押品上的預申請留置權的有效性、完善、範圍或優先權。

但一定程度除外 在本DIP條款表和/或DIP貸款文件（包括與申請後b-2義務有關的義務）中明確規定，每份DIP命令均應包含禁止每個貸款方的條款 承擔 (x) 等級的任何額外債務（例外開支和加拿大優先費用除外） pari passu 使用或優先獲得DIP貸款或（y）首次獲得的福利 《破產法》第364條規定的優先留置權。

DIP 訂單和 DIP 貸款文件應提供債權人間條款（“高級ICA條款”），要求初級DIP代理人和初級DIP貸款機構在使用抵押品補救措施時保持沉默，包括 以下：

(i) 直到 b-2債務已以現金全額支付，這是不可避免的，b-2有擔保方應擁有對b-2優先抵押品行使補救措施的專有權利，初級DIP代理人和初級DIP貸款人不得對b-2優先抵押品行使任何補救措施。

(ii) 在申請前全額支付ABL債務之前 現金，包括所有已發行和未清信用證的現金抵押，申請前ABL有擔保方應擁有對ABL優先抵押品行使補救措施的專有權利，b-2代理人、b-2貸款人、初級DIP代理人和初級DIP貸款人在b-2債務和預申請便利以全額現金支付之前，不得對ABL優先抵押品行使任何補救措施，包括為所有已開具和未清的信用證提供現金抵押。

(iii) 在 UST 分期債務（如 UST 中所定義）之前 充足的保護令）已以現金全額支付，申請前（UST）b有擔保方應擁有對Ust部分優先抵押品（定義見預申請）行使補救措施的專有權利 債權人間協議）和 UsT Tranche b 聯合抵押品（定義見申請前債權人間協議）（如果是 UsT B批聯合抵押品，則適用第 4.1 (e) 節中規定的收益條款 債權人間協議，在b-2債務出現之前，初級DIP貸款人不得對美國國債優先抵押品和UST批次聯合抵押品行使任何補救措施 而且申請前應以現金全額支付應繳納的b部分債務。

為避免疑問，(A) 一方面，高級ICA條款應管轄初級DIP設施的相對權利，以及 另一方面，在抵押品行使補救措施方面，申請後b-2機制和申請前便利設施（以及申請後b-2工具）中，優先ICA條款不應推翻債權人間協議。

本文件中規定的債權人間和排序居次條款 DIP條款表和其他DIP貸款文件，包括高級ICA條款和債權人間協議，是DIP融資機制及其對價給予各方的保護的重要組成部分，將立即生效 並且具有不可撤銷的約束力和可執行性。

儘管有前述或其他情況 此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何申請前代理人、任何申請前擔保方、任何 b-2 擔保方、任何初級 DIP 貸款機構或初級 DIP 代理人 (i) 提交 就第11章案件中拖欠的未清債務提出索賠或利息陳述，（ii）根據申請前債務文件或DIP貸款文件提交違約通知並累積任何適用的款項 其中可能允許的違約利息，(iii) 採取任何行動（不影響任何其他申請前代理人、任何申請前有擔保方、任何 b-2 有擔保方、任何 b-2 有擔保方、任何 b-2 有擔保方的優先權地位） Junior DIP Lender 或 Junior DIP 代理人）以創建、完善、保留或保護（但不強制執行其留置權），或（iv）提交任何必要或響應性訴狀以反對任何動議、對抗程序或其他訴狀 由任何反對或以其他方式尋求駁回該申請前代理人、任何申請前有擔保方、任何 b-2 有擔保方、任何初級 DIP 貸款機構或初級 DIP 的索賠或留置權的人提出 代理人。

按照DIP命令中規定的例外情況，其規模與已提交的擬議DIP訂單中的例外情況一致； 提供的 也就是説，觸發後通知的Carve-Out專業費用上限最多可提高100萬美元，包括在內 如果任命了正式的股權持有人委員會，則該委員會的金額。

作為充分的保護，申請前有擔保方應獲得符合以下條件的慣常適當保護：留置權和索賠 債權人間協議，在每種情況下都次於例外和加拿大優先收費。申請前有擔保方的所有充分保護留置權和債權應 (x) 優先於 為初級DIP機制提供擔保的留置權和索賠，以及（y）在留置權和索賠方面，在保護b-2申請後機制的留置權和索賠方面具有相同的相對優先權 根據債權人間協議和本文的規定，為申請前的b-2貸款提供擔保；但是，對於b-2優先抵押品， 申請前ABL有擔保方和申請前有擔保方的充分保護留置權和索賠應優先於為初級DIP機制提供擔保的留置權和索賠。

除此處的修改外，應為預申請提供充分的保護 ABL 擔保方應按照 臨時命令 (I) 授權債務人 (A) 獲得申請後融資，（B） 使用現金抵押品，以及 (C) 格蘭特 留置權和超級優先管理費用索賠，（II） 為某些申請前的有擔保方提供足夠的保護，（III） 修改自動停留時間，(IV) 安排決賽 聽力，以及 (V) 發放相關救濟 在第11章案件（“提交的擬議DIP令”）中以16-1的備審案件目錄表提起訴訟； 提供的 那份批准的預算， 隨後的任何更新、修改和補充均須經ABL代理審查和批准。

除了下文關於申請前b-2優先抵押品的銷售里程碑的規定外， 向美聯儲擔保方提供的充分保護應按照單獨的《美聯儲充分保護令》的規定，該命令的形式和實質內容在所有實質方面均應為美聯儲擔保方和DIP所接受 貸款人。預算以及隨後的任何更新、修改和補充均須經美國國立大學擔保方的審查和批准。

為避免疑問，臨時命令還應包括最終擬議的DIP命令中關於以下方面的條款：(i) 根據提交的擬議DIP命令第11段使用和申請ABL現金抵押品（定義見擬議的臨時命令）；（ii）提交的提案第12（a）（iv）段規定的報告和訪問權限 DIP 命令；以及 (iii) 遵守提交的提議 DIP 命令第 11 (e) 段。

向b-2有擔保方提供的充分保護應包括但不限於：(i) 充分 此處規定的保護留置權和索賠；(ii) 在每個月的最後一個工作日以現金支付的利息，按自申請之日起的應計利率（無論如何均應視為設定的默認利率） 在 b-2 定期貸款信貸協議第 2.07 節中關於ABR貸款（定義見b-2定期貸款信貸協議）的第 2.07 節）；(iii) 支付所有貸款 根據提交的擬議DIP命令第12（b）（iii）段的規定，b-2有擔保方法律和財務顧問的合理且有據可查的申請前和申請後費用和開支， 為避免疑問，包括White & Case LLP作為Citadel Credit Master Fund LLC及其附屬公司法律顧問的任何費用和開支；（iv）債務人向b-2有擔保的交付 所有需要向初級DIP提交的第11章案件文件、財務報表、報告、證書、通知、更新和相關項目的當事方（基本上與向初級DIP代理人交付的同時） 根據本協議附件2所附申報契約，包括本文 “附加信息契約” 中描述的所有項目，代理人；（v）債務人應安排每週一次的財務電話會議 顧問和管理團隊以及b-2貸款人及其各自的顧問（除非b-2貸款人要求降低頻率）；（vi）b-2貸款人應有合理的途徑獲得債務人的財務顧問、管理團隊以及賬簿和記錄（例外情況除外）；（vii）債務人應在美國東部標準時間每週五下午5點之前（從之後的第一個整週開始）向b-2代理人和b-2貸款人及其顧問交付臨時命令輸入日期），其中包含以下信息 在前一個日曆周以星期五結束，這是破產法院最終命令所設想的銷售程序的最新情況，該命令批准了對全部或幾乎全部進行一次或多次出售的程序 初級DIP貸款人可以接受的債務人在形式和實質上的所有重要方面的資產，並允許b-2貸款人（或b-2代理人代表） b-2 貸款人）對b-2債務（“投標程序令”）的全部金額進行信用投標，包括境外入境利息報告 招標、盡職調查和投標情況； 提供的 借款人有權限制和/或編輯商業敏感信息，以保護其在善意判斷中確定的競爭性銷售流程； 此外, 前提是, 只有在b-2貸款人成為潛在競標者的情況下，貸款方才無需向b-2貸款人提供信息 關於並非所有潛在投標人都能瞭解的出售流程；(viii) 預算應令b-2貸款人滿意；(ix) 債務人應遵守批准的預算（主題 根據已提交的擬議DIP命令中的允許差額）；以及（x）除非預算允許（視允許的差異而定），否則債務人不得在沒有的情況下為和解任何索賠、訴訟或程序支付任何款項 b-2 貸款人事先的書面同意。

DIP 定單應：

1. 規定，只要有任何 b-2 義務即可 未償還的，在所有b-2債務以現金全額支付之前，初級DIP代理人和初級DIP貸款人不得對抵押品行使任何強制執行權， 否則，抵押品的執行權應與本文規定的擔保DIP融資機制和高級ICA的留置權和債權的優先順序一致 規定；

2. 提供那個， 只要 (i) 任何未償還的申請前 UST 分批債務，或 (ii) 任何未償還的申請前 ABL 債務（定義見提交的提議 DIP 令），這些債務尚未完全以現金抵押，直到 (x) 所有申請前的 UsT 部分 b 債務均以現金全額支付，(y) 所有申請前 ABL 債務均以現金全額支付或全額現金抵押，視情況而定，初級 DIP 有擔保方不得 行使與抵押品有關的任何強制執行權（b-2抵押品除外，但須遵守前款的規定），以及對抵押品行使強制執行權 （b-2抵押品除外，受前款約束）在其他方面應符合本文規定的擔保DIP設施的留置權和債權的優先順序以及 ICA的高級條款；

3. 規定初級 DIP 代理人、初級 DIP 貸款人在任何情況下都不得 b-2 有擔保方或申請前有擔保方在抵押品方面應遵守 “編組” 的公平原則或任何類似原則；

4. 關於初級 DIP 貸款、ABL貸款、申請後b-2融資機制和b-2定期貸款信貸協議、美國科技大學A批信貸協議和美國國立大學b批信貸協議， 批准債務人對《破產法》第552（b）條規定的所有第506（c）條索賠和任何 “案件權益” 例外情況的豁免；以及

5. 否則，其形式和實質內容必須令Junior DIP貸款人、B-2貸款人、ABL代理人和UST有擔保方滿意。

自截止日期起 270 天。

各方；(v) 加速貸款或終止DIP基金下的承諾，包括由於 違約事件的發生；以及 (vi) 自申請之日起 45 個日曆日的日期（如果在該日期之前尚未出現最終訂單錄入日期）； 提供的 不得預付、還款、回購或交換 初級DIP融資機制下的借款應一直持續到b-2債務首次以現金全額償還為止，否則任何此類預付款、還款、回購或交換均應為 與本文規定的保護DIP設施的留置權和索賠的優先順序一致。

任何確認第11章計劃的命令均不得解除或以任何方式影響貸款方對未成年人的連帶義務 DIP貸款機構或DIP融資機制和DIP貸款文件下的b-2有擔保方，但在計劃生效日和終止之前向初級DIP貸款人和b-2有擔保方（視本文規定的優先順序而定）向初級DIP貸款人和b-2有擔保方（視本文規定的優先順序而定）以不可行的方式全額和現金支付DIP貸款文件下的所有義務除外 承諾。

初級DIP貸款人和b-2貸款機構發放任何DIP貸款的義務應為 僅以滿足或放棄以下內容為條件：

臨時 訂單/破產事宜。

1。破產法院應下達臨時命令，該命令應具有形式和實質內容 初級 DIP 代理人、初級 DIP Lenderelrobrion.2 貸款人、b-2 代理人、ABL 代理人和美國科技大學擔保方在所有重大方面均可接受 效力和效力，不得（全部或部分）被撤銷、修改、修改、中止、撤銷、上訴，也不得在上訴或以其他方式受到質疑或受到任何質疑或受到任何質疑。貸款方應遵守規定 在所有重要方面都與《臨時命令》有關。

2。美國國立大學充分保護令的進入。

3.輸入的所有訂單均由 與現金管理和充分保護有關的破產法院以及向破產法院提交或將要提交和提交給破產法院的所有其他動議和文件應具有合理的形式和實質內容 初級 DIP 貸款機構、b-2 貸款機構和 ABL 代理人都很滿意。

預算和財務信息。

1。初級DIP代理人，初級DIP貸款人，b-2代理人， b-2貸款人和申請前有擔保方應在截止日期收到預算，該預算的形式和實質內容應令初級DIP代理人Junior DIP滿意 貸款人、b-2 貸款人、ABL 代理人和美國國立大學擔保方； 提供的，每家初級DIP貸款機構、B-2貸款人、ABL代理人和UST有擔保方都應接受與初始DIP動議有關的預算。對批准預算的任何修改、修改、更新或延期均需獲得初級DIP貸款人、B-2貸款人、ABL代理人和UST有擔保方的明確書面同意。

慣例結案文件。

1。所有合理的發票成本、費用、開支（包括合理和有據可查的律師費）以及 初級DIP代理人和初級DIP貸款人以及b-2有擔保方的費用）以及DIP貸款文件和本DIP條款表要求的其他補償應在或時支付或償還 截止日期之前（僅限於提前開具發票的範圍）。

2。初級DIP貸款人應確信貸款方遵守了以下規定 慣常成交條件：（i）交付公職人員提供的公司記錄和文件、祕書證書和官員證書；（ii）授權證據。貸款方和交易 本 DIP 條款表所考慮的所有材料均應符合所有適用的法律和法規。

3.貸款方沒有轉移資產，也沒有承擔任何普通債務或義務 自2023年7月7日以來的經營方針，除非在截止日期之前以書面形式（可能通過電子郵件）向初級DIP貸款人和b-2貸款機構披露。

4。初級 DIP 代理和 b-2 代理應已收到初級 DIP 代理和/或 b-2 代理合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其正在進行的工作 適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法案》）規定的義務。

DIP收益賬户中所有貸款和所有提款的條件：

關於DIP融資機制下的所有借款和從DIP提取的所有款項 收益賬户：

1。和 對於在第11章案件開始之日（“申請日期”）後45天或之後根據DIP融資機制借款和從DIP收益賬户中提款， 最終命令應完全有效，未經初級DIP貸款人和b-2貸款人的書面同意，不得修改或修改（全部或部分），也不得撤銷、暫停、撤銷， 未經初級DIP貸款機構或b-2貸款人的書面同意，提出上訴，或暫緩等待上訴，或以其他方式受到質疑，或受到任何質疑。

2。貸款方應加入 在所有重要方面都遵守了在第11章案例中提出的每項訂單，包括DIP命令和現金管理令。

3。貸款方應遵守預算（視允許的差異而定）。

4。以下聲明應為 真實和正確：(i) DIP 貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面（包括貸款方申請借入 DIP 貸款和申請後 b-2 貸款的每個日期）都是真實和正確的，除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期（在這種情況下，此類陳述或擔保應是真實的） 在所有重要方面均正確無誤（截至該較早日期）以及（ii）在該日期不得發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5。如果合理 貸款方要求、執行和交付DIP貸款文件和期票（如果初級DIP貸款機構或任何b-2貸款機構要求），以證明根據該協議發放和將要發放的貸款 初級 DIP 設施或申請後 b-2 設施（視情況而定）。

6。初級 DIP 特工和 b-2 特工應收到 在借款前至少一 (1) 個工作日紐約時間下午 1:00 之前發出借款通知。

DIP貸款文件下的契約應遵守相應的文件原則，並受條款的約束 以及DIP訂單的條件（如適用）。DIP 信貸協議和申請後 b-2 貸款文件均不得包含任何 “反囤積” 協議或強制性預付款 供應。契約應包括：

附加信息 契約：附加信息契約應適用於初級DIP貸款人和b-2有擔保方的利益，如下所示：

1。第11章案件備案。 貸款方向初級DIP代理人和b-2貸款人交付所有書狀、動議、申請、司法信息、財務信息和其他文件的副本 在第11章案件中代表任何其他貸款方向破產法院提出，或由任何貸款方或代表任何貸款方分配給在第11章案件中指定的任何官方委員會，包括所有 “第一天” 動議，以及 “第二天” 救濟。

2。電話會議。貸款方應安排每週一次的電話會議 財務顧問和管理團隊以及初級DIP代理人和初級DIP貸款人以及b-2有擔保方及其各自的顧問（除非初級DIP貸款機構要求降低頻率）。

3.訪問。Junior DIP 代理人、初級DIP貸款人和b-2有擔保方應有合理的訪問權限訪問公司的財務顧問、管理團隊以及賬簿和記錄（但慣例例外情況除外）；前提是 借款人有權限制和/或編輯信息，以保護其在善意判斷中確定的競爭性銷售流程。

4。銷售過程報告。貸款方向初級 DIP 代理人 Junior DIP 交付 Lenderelrobrion.2 Agent 和 b-2 貸款人及其各自的顧問在每週五美國東部標準時間下午 5:00（截止日期後的第一個整週開始）之前 截至星期五的前一個日曆周的信息，有關《投標程序令》所設想的銷售流程的最新狀態，包括入境權益報告、境外招標和招標狀態 盡職調查和出價， 提供的 借款人有權限制和/或編輯商業敏感信息，以保護其在善意判斷中確定的競爭性銷售流程； 提供的， 然而， 如果初級DIP貸款人和/或b-2貸款人是/正在/成為潛在的競標者，則DIP貸款文件不得要求貸款方向初級DIP貸款人提供信息 和/或 b-2 貸款人（視情況而定），説明並非所有潛在投標人都可以使用的銷售流程。

5。報告頻率。貸款方向初級DIP代理人，初級DIP貸款人交付， b-2 代理人和 b-2 貸款人及其各自顧問的每日流動性報告（可通過電子郵件發送）（從第二個工作日開始） 截止日期之後）。

6。支出報告。貸款方向 Junior DIP 交付 每週五美國東部標準時間下午 5:00 之前，代理人、初級DIP貸款人、b-2代理人和b-2貸款人及其各自的顧問，提供即時信息 在週五結束的前一個日曆周（從截止日期之後的第一個整週開始）的分項支出清單。

7。應收賬款報告。貸款方向初級DIP代理人，初級DIP貸款人交付， b-2 代理人、b-2 貸款機構及其各自的顧問每週五美國東部標準時間下午 5:00 之前，前一個日曆周的信息截止日期為 a. 星期五（從截止日期後的第一個整週開始）應收賬款和應付賬款清單。

8。協議。貸款方在一（1）個工作日內（或初級DIP貸款人和b-2貸款機構商定的更長時間內）將任何新材料通知初級DIP貸款人和b-2貸款人及其各自的顧問 任何貸款方簽訂的協議或承擔的實質性義務。

平權契約：有利於初級DIP貸款人的平權契約，如果有指示， b-2 有擔保方，如下所示：

1。在所有重大方面遵守破產法院在第11章案件中下達的（x）與初級DIP貸款人和B-2有擔保方、DIP命令以及（y）其他命令有關的規定。

2。應初級DIP代理人的合理要求，初級DIP貸款人， b-2 代理人或 b-2 貸款人訪問有關戰略規劃、現金和流動性管理的信息（包括歷史信息）和人員，以及 業務和重組活動 (例外情況除外); 提供的 借款人有權限制和/或編輯信息，以保護其本着誠意確定的競爭性銷售流程 判斷; 提供的， 更遠的，如果初級DIP貸款人和/或b-2貸款人是/正在/成為潛在的競標者，則DIP貸款文件不應要求貸款方 向初級DIP貸款人和/或b-2貸款機構（如適用）提供有關出售過程的信息，但並非所有潛在競標者都能獲得這些信息。

3.關於 Junior DIP 貸款人，遵守附件3中規定的預算。

4。根據臨時補償在到期時支付房地產專業人員的所有費用和開支 第 11 章案例中批准的程序。

負面盟約： 有利於初級DIP貸款機構以及b-2有擔保方（如上所示）的負面承諾如下：

1。未經初級DIP貸款人的同意，以及在構成或影響任何b-2優先抵押品的範圍內，b-2貸款人，（a）承擔或拒絕任何可執行的合同或未到期的租約，或（b）同意終止或減少任何b-2優先抵押品 提交和徵集第11章計劃的排他性期限，或不反對任何旨在終止或縮短此類排他期限的動議。

2。為了好處 初級DIP貸款人和b-2有擔保方，除了《破產法》要求外，以任何實質性方式修改或更改組織文件。

3.維護任何代位權 或向任何其他貸款方繳款，直到DIP融資機制下的所有借款都按本協議的規定以現金全額支付，並且承諾終止為止。

4。除非中另有規定 批准的預算（視允許的差異而定）、DIP命令或 “第一天” 或 “第二天” 訂單根據任何申請前的債務或應付賬款支付任何本金或利息或其他款項，其他 不包括美國的充足保護補助金、支付ABL充足的保護費和開支（定義見提交的擬議DIP令）、為b-2貸款機構支付的充足保護金以及任何其他款項 DIP命令規定的付款（包括償還此處規定的b-2債務），以及初級DIP貸款機構書面商定的其他款項，以及 b-2 貸款人並經破產法院授權。

5。產生任何新債務，包括重提和/或重新借入ABL貸款。

6。為了青少年 DIP 的利益 貸款人和b-2有擔保方對任何貸款方的任何資產產生任何新的合意留置權。

7。批准預算中包含和允許的董事費除外（須經許可） 差異），視債務人根據美國財政部充分保護令向美國國債支付足夠保護款的能力而定，以各自的身份向任何貸款方的任何董事會成員或股東支付任何款項 這樣。

8。為了利益 初級DIP貸款人，在涉及b-2優先抵押品的範圍內，b-2有擔保方，除了（i）非物質資產總額外，不出售其他資產 期內金額不超過25萬美元，以及（ii）根據投標程序令、DIP命令和其他適用的 “第一天” 或 “第二天” 訂單。

9。放棄任何材料 未經初級DIP貸款人和b-2貸款人書面批准的資產或任何類似行動，對於優先抵押品的預申請Ust部分，則為Ust有擔保方。

除非另有豁免，否則債務人未能達到本DIP條款表中規定的任何里程碑 根據初級DIP貸款機制和申請後b-2信貸協議，初級DIP貸款機構將成為違約事件。債務人未能達到本DIP期限中規定的任何里程碑 除非美國國立大學有擔保方另行豁免，否則這也是《美聯儲充分保護令》下的一個里程碑的表格，將是《美聯儲充足保護令》下美聯儲擔保方的現金抵押品終止事件。

1。不遲於 在申請之日起十五（15）個日曆日後，破產法院應下達臨時命令和美國國立大學充分保護令，其形式和實質內容均令初級DIP貸款人、初級DIP代理人、b-2代理人和b-2貸款人滿意；

2。在臨時命令生效十五 (15) 個日曆日之前，加拿大法院應 已發佈加拿大初始承認令、加拿大補充命令和加拿大臨時DIP承認令；

3.在申請日期後的三十（30）個日曆日內，破產法院應 訂立了《投標程序令》，其形式和實質內容令初級DIP貸款機構相當滿意；

4。借款人在最終訂單下達後的十五（15）個日曆日內，在 以外國代表的身份代表債務人，應向加拿大法院提出申請，要求承認加拿大最終DIP承認令，加拿大法院也應簽發加拿大最終DIP承認令；

5。不遲於四十五 (45) 申請日後的日曆日，破產法院應在形式和實質上都令初級DIP貸款人、初級DIP代理人、初級DIP代理人下達最終命令 b-2 代理人和 b-2 貸款人；

6。債務人應在申請之日起九十（90）個日曆日內收到 根據投標程序令，對b-2優先抵押品進行獨特、不重複的具有約束力的現金出價，總共將產生淨現金 至少2.5億美元的收益；以及

7。不早於一百二十 (120) 個日曆日 在申請日期（可延長至申請日後的一百五十（150）個日曆日之後，經（i）申請前代理人同意， b-2 代理人和美國國立大學有擔保方（在每種情況下均不得無理拒發此類同意），以及（ii）初級 DIP 貸款機構全權酌情同意），且不遲於申請日期後一百五十（150）個日曆日（可延長至申請日後一百八十（180）個日曆日 (i) 申請前 ABL 代理人、預申請 b-2 代理人和 UST 擔保方的同意（在每種情況下，均不得無理拒絕），以及（ii）初級的同意 DIP貸款機構可自行決定），債務人應根據投標程序令完成其全部或幾乎所有資產的一次或多次出售，該命令產生了初級DIP融資機制下至少100％的未償債務和b-2債務的b-2優先抵押品的淨現金收益，並應以現金全額償還初級DIP基金下的b-2債務和未償債務，這是不可避免的。

借款人應支付每筆款項（包括任何借款的本金或利息或任何費用或其他到期應付的款項） 根據本協議以及任何其他DIP貸款文件，不遲於紐約市時間下午2點，以即時可用的美元到期之日為準，不得抵消、抗辯或反訴。在這段時間之後在任何日期收到的任何款項都可以 就計算利息而言，初級 DIP 代理人或 b-2 代理人的自由裁量權（如適用）應視為已在下一個工作日收到。每筆此類款項均應 交給初級 DIP 特工或 b-2 特工。初級DIP代理人或b-2代理人應立即將其代表該初級DIP貸款機構或此類b-2貸款機構收到的任何款項分配給初級DIP貸款機構或每家b-2貸款機構。

在以現金全額支付b-2債務後, 貸款方可以隨時隨地, 在不收取保費或罰款的情況下，（i）償還初級DIP融資機制下的貸款和/或（ii）全部或部分減少初級DIP貸款的承諾； 提供的， 然而，即不還款或預付款 初級DIP融資機制下的借款應持續到b-2債務以現金全額償還為止，否則任何此類還款或預付款都應符合優先順序 用於擔保初級 DIP 設施和此處規定的b-2義務的留置權和索賠。貸款方應以書面形式（可以通過電子郵件）將任何強制性規定通知初級DIP代理人 在紐約時間下午1點之前，至少在預付款之日前一（1）個工作日提前償還Junior DIP貸款下的貸款。

自截止日期起 120 天內，b-2 債務應為非按期付款， 此後按標準收費。在非召回期內，應在加速、終止、預付款或還款時支付整數金額（定義見下文）。

“整改金額” 是指自任何確定之日起的金額等於 本應按已償還或預付的b-2債務的本金支付的利息總額（如果是加速債務，則視為已償還或預付）或 從還款或預付款之日起至截止日後120天內終止b-2債務）（定義見下文）加上 0.50%。

就任何還款或預付款而言，“國庫利率” 是指 在 b-2 債務中，每年的利率（根據一年 360 天的實際經過天數計算）等於 b-2 代理在當日確定的費率 該收益率以《華爾街日報》列出的美國國債利率表示，該收益率最接近於自還款或預付款之日起的三個工作日下降 預付款或還款至截止日期後 120 天內（包括該日期）。

1。預算。任何DIP貸款的收益均應以非的方式支出 根據預算（但須遵守附件3中規定的支出允許差異（“允許差異”））。

2。輸入最終訂單。為了Junior DIP貸款人和B-2有擔保方的利益，最終命令不得在申請之日後的45個日曆日內生效。

3.申請前索賠。為了初級 DIP 貸款人的利益，以及 (A) (iii) 和 (B)，b-2 有擔保方），任何貸款方均應提出動議，要求或破產法院下達命令 (A) 批准支付任何款項 除了 (i) 第一天訂單或第二天訂單，(ii) 預算中規定的 (x) 以外的申請前索賠（或貸款方應以其他方式為任何申請前索賠付款） （視允許的差異而定），或（iii）DIP命令（包括本文規定的b-2債務的償還）或（y）初級DIP代理人和初級DIP貸款人以其他方式同意 以書面形式，（B）向任何擔保權益持有人提供根據《破產法》第362條適用的自動中止措施的減免，以允許取消公允市場價值超過25萬美元的任何資產的贖回權；或 (C) 除DIP命令以及DIP命令和美國UST現金抵押品令中規定的其他適當保護措施另有規定外，批准任何未經初級DIP貸款機構批准且未包含在中的和解或其他規定 預算，任何貸款方的任何有擔保債權人規定向該有擔保債權人付款作為充分保護或其他方式。

4。投標程序令。已保留。

5。銷售訂單。 已保留。

6。計劃。為了初級DIP貸款人和b-2有擔保方的利益，提交任何不打算以不可避免的方式全額償還b-2債務和初級DIP融資機制下的債務的計劃 現金。

與 (i) 準備、談判和執行相關的員工、代理人、顧問、律師和代表 本DIP條款表和其他DIP貸款文件，以及對本協議及其條款的任何修改、豁免、同意或其他修改（無論其中所設想的交易是否已完成），以及完成和 管理本文及由此設想的交易（包括自付費用和律師支出）以及（ii）執法（是否 通過談判、法律訴訟或其他方式）就本DIP條款表或其他DIP貸款文件（包括自付費用）下的任何權利或補救措施 以及律師的支出）。

在適用法律允許的範圍內，不提供貸款 一方應主張，且各方特此放棄對初級DIP代理人、初級DIP貸款人、b-2代理人、b-2貸款人及其關聯方的任何索賠 任何責任理論，對於因本 DIP 條款表、任何其他 DIP 貸款文件或任何協議而產生、與之有關或由此產生的特殊、間接、間接、間接或懲罰性損害（相對於直接或實際損害），或 本文或由此設想的文書。

本節的規定標題為 “賠償；費用” 應在初級DIP代理人或b-2代理人辭職或替換（如適用）、DIP貸款文件終止、終止貸款文件終止後繼續有效 承諾以及任何DIP貸款文件下所有義務的償還、履行或清償。

關於DIP融資和投標程序令，債務人應簽訂資產購買協議（ “實地考察購買協議”），根據該協議，作為買方（“實地考察買方”）的Old Dominion Freight Line, Inc. 應以不少於15億美元的價格購買構成非美大b批定期優先抵押品（定義見債權人間協議）（“實地考察者購買房產”）的部分或全部不動產（“實地考察馬”） 購買金額”）。

Stalking Horse 購買協議應：

(i) 規定實地考察 買方根據實地考察購買協議購買房產的義務不應以所有權以外的任何意外情況為條件；

(ii) 提供任何分手費 不得超過2600萬美元，應付給實地考察購買者的費用報銷額不得超過200萬美元；

(iii) 包括相當於 Stalking Horse 購買金額 5% 的存款；

(iv) 關於跟蹤的陳述 Horse Purchaser 是一家信譽良好的實體，其現金和/或融資承諾用於支付全部實地考察馬的購買金額；

(v) 不包括對 Stalking Horse Purchaser 損害賠償的任何限制；

(vi) 規定，實地考察 如果適用，買方將充當備用投標人；

(vii) 規定實地考察買方應繳納所有轉讓税和房地產結算 成本；

(viii) 可以接受 初級DIP貸款人、b-2貸款人和美國國立大學擔保方，不合理地拒絕接受此類承認；

(ix) 規定，只要符合債務人的信託義務且不違揹債務人的信託義務， 截止日期應不遲於申請日期後一百五十 (150) 個日曆日（可延長至一百八十（180）個日曆） 在 (i) 申請前 ABL 代理人、b-2 代理人和 UsT 擔保方的書面同意（在每種情況下均不得無理拒發此類同意），以及（ii）獲得其書面同意 初級DIP貸款人自行決定）；以及

(x) 規定實地考察競標的有效期不少於一百零年 八十 (180) 天。

沒有作業

要麼 參與次數

除B-2義務外，DIP貸款文件不應包括轉讓權或參與權。

B-2債務應可由B-2貸款人自由轉讓。

為避免疑問，額外初級DIP承諾的利率和退出費不是 反映了本附件 1-A，並以其他方式反映在 DIP 條款表中。

不遲於每個月最後一個完整日曆周的第三個工作日紐約時間下午 5:00 （自2023年8月30日起）發生在截止日期（“更新的預算截止日期”）之後，是對第一份此類補編的初始預算的補充，此後的每份補編都是最近的補充 交付了最新預算（根據本條款（l）的條款批准的每份此類補充文件，即 “最新預算”），由借款人管理層與借款人業務部門協商編制 顧問涵蓋從日曆周的星期六開始的13週期間，包括更新的預算截止日期，與初始預算中規定的形式和詳細程度一致 預算。在每種情況下，每份更新的預算均須經初級DIP貸款機構、b-2貸款機構、ABL代理人和美國科技大學擔保方的書面批准（“所需預算批准”） 各方”）；前提是，如果《所需預算批准》締約方在收到任何擬議預算補助金後的第三個工作日 5:00（紐約時間）之前未書面批准任何擬議預算補助金（ “預算審查時間”），所需預算批准方應被視為已接受此類擬議預算補充；此外，（i）如果所需預算批准方書面反對任何提案 在預算審查時間之前，任何涵蓋被拒絕的預算補編所涵蓋的13週期的擬議預算補編都不應成為更新預算，除非是 要求的預算批准締約方以書面形式（由其唯一和絕對的自由裁量權）予以批准，並且（ii）先前的批准預算將一直有效，直至所需預算批准締約方批准修訂後的預算 根據前述第 (i) 款進行補充。此處使用的 “批准預算” 最初是指（i）初始預算，以及（ii）其後，在（且視情況而定） 到）所需預算批准方根據上述程序批准（或視為批准）任何更新的預算，例如更新預算。

每個工作日不遲於紐約時間下午 5:00（從下一個工作日開始） 截止日期）、流動性更新（均為 “流動性報告”），可通過電子郵件發送，具體説明貸款方及其子公司截至當日業務結束時的流動性總額 前一個工作日；

提供的所有報告和信息的副本（或要求提供，但僅限初級 DIP 貸款機構） 根據本附件2向初級DIP代理人或初級DIP貸款人及其顧問提供成為潛在投標人）也應同時提供給b-2擔保方、UST擔保方， 以及他們各自的顧問。

不遲於每個預算差異測試日的紐約時間下午 5:00，以下內容：

最近結束的預算差異測試期的預算差異報告；以及

由借款人管理層編制的最新預算（與借款人業務部門協商） 顧問）涵蓋從包括該星期三在內的日曆周開始的13週期間（前提是本條款 (c) (ii) 可以得到滿足，適用於預算截止日期更新的每週一週 由更新預算的交付而發生）；

不遲於每個日曆周的星期五紐約時間下午 5:00，並提供以下信息 緊接在星期五（2023年8月25日星期五開始）結束的日曆周之前，以下各項的形式和實質內容均令所需預算批准締約方滿意：

自那時以來支付款項的書面報告（每份均為 “支出報告”） 交付自申請之日起的最後一份支出報告（對於根據本協議提交的第一份支出報告，則交付自申請之日起），包括部門支付的工資支付、向董事支付的款項和對專業人員的付款；

一份書面報告（每份都是 “銷售報告”），列出了以下貨幣化策略的最新情況 借款人，包括《投標程序令》所考慮的貸款方每處不動產和其他資產的最新出售情況，對入境利益和境外招標的描述，以及有關借款方的最新情況 自上次銷售報告（或者，根據本文提交的第一份銷售報告，自申請之日起）提交以來的調查和出價情況； 但是, 前提是, 如果是初級 DIP 貸款人和/或 b-2 貸款人是/正在/成為潛在競標者，DIP貸款文件不應要求貸款方向初級DIP貸款人和/或b-2貸款機構（如適用）提供並非所有潛在競標者都能獲得的有關出售過程的信息；以及

與欠貸款方的所有應收賬款有關的 (A) 最新信息清單， 包括與之有關的所有收款, 銷售, 對賬和付款, 以及 (B) 貸款方所欠所有應付賬款的最新信息.

里程碑

在 UST 中列出的日期足夠了

保護令 [案卷編號

16-2]

新日期

里程碑

在 UST 中列出的日期足夠了

保護令 [案卷編號

16-2]

新日期

機構規定

每位貸款人特此不可撤銷地任命行政代理人和抵押代理人（出於本目的） 第 1 節，行政代理人和抵押代理人統稱為 “代理人”（其代理人），並授權代理人代表其採取此類行動並行使此類權力 根據DIP貸款文件的條款，以及合理附帶或相關的行動和權力，授權給該代理人。在不限制前述內容概括性的前提下，特此明確規定代理人 受權 (i) 根據DIP條款表和其他DIP貸款的設想和規定，執行與抵押品及有擔保方相關權利有關的任何和所有文件 文件和（ii）在所需貸款人的指導下，協商、執行或和解任何影響貸款人身份的索賠、訴訟或程序，這些談判、執行或和解將對各方具有約束力 貸款人。根據本協議擔任行政代理人和/或抵押代理人的機構應具有與任何其他貸款人相同的貸款人權利和權力，並且可以像行使代理人一樣行使相同的權利和權力，以及 此類銀行及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款，並通常與其開展任何類型的業務，就好像它不是本協議下的代理人一樣。代理不得，除非 此處和其他 DIP 貸款文件中明確規定，有義務披露該人傳達或獲得的與借款人或任何貸款方有關的任何信息，且對未披露的任何信息不承擔任何責任 擔任行政代理人或抵押代理人（如適用），或以任何身份擔任其任何關聯公司。

除DIP貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人都不得承擔任何職責或義務。 在不限制前述內容概括性的前提下，(a) 無論違約事件是否發生或正在繼續，任何代理人都不應承擔任何信託或其他默示責任，(b) 任何代理人都不得 有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但必要貸款人（或其他此類貸款人以書面形式指示該代理人行使此處明確規定的自由裁量權和權力除外） 貸款人的數量或百分比（視情況而定），以及（c）除非DIP貸款文件中明確規定，否則任何代理人都沒有義務披露，也不對未能披露承擔任何責任 披露以任何身份向擔任行政代理人和/或抵押代理人的銀行或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或任何子公司有關的任何信息。任何代理都不是 應對其在所需貸款人同意或要求下采取或未採取的任何行動負責（或根據情況需要的其他數量或百分比），或在自身沒有重大過失的情況下采取或未採取的任何行動 或者故意

每個代理都有權依賴任何通知，並且不因依賴任何通知而承擔任何責任， 請求書、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，經其善意認為是真實的，並已由適當的人簽名或發送。每個代理人也可以依賴口頭或通過口頭或通過口頭向其作出的任何陳述 電話並經其善意認為是由適當的人打來的，因此不因依賴電話而承擔任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和 由其選定的其他專家，對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

每個代理人可通過其指定的任何一個或多個次級代理人履行其所有職責和行使其權利和權力。每個代理人和任何此類子代理人均可通過或通過其各自的關聯方履行其所有職責和行使其權利和權力 各方。前幾段的免責條款應適用於任何此類次級代理以及每個代理人和任何此類次級代理人的關聯方，以及 應適用於他們各自在設施安排方面的活動以及作為代理人的活動。

任何代理人都可以隨時以書面形式通知貸款人和借款人辭職，任何代理人都可以 無論是否有原因，均可隨時通過向借款人和該代理人交付並由所需貸款人簽署的書面文書或並行票據將其撤銷。在任何此類辭職或免職後，所需貸款人應擁有 未經借款人同意，有權任命繼任者。如果所需貸款人未如此指定繼任者，並且應在 (i) 退休代理人發出通知後的30天內接受此類任命 辭職或 (ii) 被要求的貸款人下達驅逐指示，則退休或被免職的代理人可以代表貸款人指定繼任代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或其附屬機構 任何這樣的銀行。如果沒有根據前述條款任命任何繼任代理人，則該代理人的辭職或免職應生效，所需貸款人隨後應履行該代理人的所有職責 和/或根據任何其他DIP貸款文件，直到所需的貸款人視情況指定繼任行政代理人和/或抵押代理人（如果有）。在接受其代理人任命後

每個貸款機構均承認其獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人 並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析，並決定簽訂本DIP條款表和其他DIP貸款文件。每家貸款機構還承認，它將獨立地 在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續做出自己的決定，根據本協議或根據本協議採取或不採取行動，或 任何其他 DIP 貸款文件、任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件。

每個貸款機構承認並同意，Alter Domus Products Corp. 或其一家或多家附屬公司可以（但是 沒有義務）充當貸款人的抵押代理人或代表，和/或根據與之相關的抵押品協議。每家貸款機構均放棄目前正在考慮或將來出現的與之相關的任何利益衝突 並同意不對Alter Domus Products Corp. 或其任何關聯公司提出任何種類或性質的索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。

如果根據任何破產或其他類似法律或其他任何法律進行任何案件或程序尚待審理 與任何貸款方、行政代理人有關的司法程序（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處所示、通過聲明或其他方式到期和支付），無論是否 行政代理人應向借款人提出任何要求）有權並授權（但沒有義務）通過幹預此類訴訟或其他方式：（a）就本金的全部金額提出和證明索賠，以及 DIP貸款的應付和未付利息以及初級DIP貸款或b-2貸款（如適用）下的所有其他到期未付債務，以及提交其他文件 為了向貸款人和行政代理人提出索賠（包括任何要求貸款人和管理代理人及其合理補償、開支、支出和預付款的索賠）可能是必要或可取的 相應的代理人和律師以及此類司法程序中允許的應付給貸款人、代理人的所有其他款項（第1節和DIP條款表中標題為 “賠償；費用” 的部分）； 以及 (b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分配；以及任何此類索賠的任何託管人、收款人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 特此授權每位貸款人向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付任何款項 行政代理人及其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和預付款的應付金額，以及根據第 1 節和標題部分應付給代理人的任何其他款項 DIP 條款表中的 “賠償；費用”。此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人代表任何貸款人授權或同意、接受或通過任何重組計劃， 影響初級DIP融資機制或b-2貸款（如適用）或任何貸款人的權利或授權行政代理人就索賠進行表決的安排、調整或組成 任何貸款人蔘與任何此類程序。

在某種程度上，行政代理人、抵押代理人及其關聯方（“代理人”） 貸款方不向受保人”）進行補償和賠償，在不限制貸款方的義務的前提下，貸款人應在此基礎上並在此範圍內，對代理受保人進行賠償並使其免受損害 貸款人按比例分攤的份額（自申請適用的未報銷費用或賠償金之時確定），用於支付任何種類或性質的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括自付費用和律師支出），這些費用可能隨時對代理人受保人徵收、產生或向其索賠 與本DIP條款表或任何其他DIP貸款文件或代理人履行DIP貸款文件規定的職責有關或由此產生的或與之相關的任何方式；前提是任何貸款人均不對任何部分承擔責任 由任何代理受保人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（由有管轄權的法院在最終裁決中裁定）和 不可上訴的決定）。在不限制上述規定的前提下，在貸款方未支付或償還的範圍內，每位貸款人應在此基礎上並在此範圍內向代理受保人支付或償還款項 貸款人在與執法有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支中按比例分攤的份額（無論是通過 就本DIP條款表或其他DIP貸款文件（包括所有此類自付費用）下的任何權利或補救措施進行談判、法律訴訟或其他 以及在任何法律程序中產生的費用，包括根據任何債務人救濟法提起的任何程序，包括自付費用和律師支出）。 就本文而言，如果貸款已全額支付，並且根據前一句作出決定之前終止了承諾，則應確定每位此類貸款人的 “按比例分配” 截至最後一天，貸款和承諾是在全額還款前夕生效的。

本第 1 節的規定在辭職或更替後繼續有效 行政代理人或抵押代理人、DIP貸款文件的終止、承諾的終止以及任何DIP貸款文件下所有義務的償還、清償或清償。

税收

除本第 2 節另有規定外，由以下各方支付或由其支付的任何及所有款項 向任何貸款人或代理人提供的任何DIP貸款文件下的借款人或任何擔保人均應免除所有當前或未來的税款、關税、徵税、增值税、評估、預扣款（包括備用税） 預扣税）、任何政府機構徵收的費用或類似費用，包括利息、罰款和增税（統稱為 “税收”），不包括 (i) 對淨收入徵收或以淨收入計量的税款，但是 計價税，以及為代替淨所得税而徵收的特許經營税（和類似），（ii）因相關貸款人或代理人未能交付根據條款要求交付的文件而產生的税款 (d) 本第 2 節，(iii) 司法管轄區因該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何聯繫而徵收的税款，但因執行、交付或成為當事方而產生的任何聯繫除外 根據以下規定進行任何交易，履行其義務：

此外，借款人同意支付所有當前或未來的印花税、法院税或跟單税以及任何 任何政府機構徵收的其他無形税或抵押貸款記錄税，或相同性質的費用或徵税，這些税收來自根據任何DIP貸款文件支付的任何款項，或來自執行、交付、履行、執法 或註冊任何DIP貸款文件（包括與之相關的增税、罰款和利息），或以其他方式登記 [不包括代理人或貸款人的轉讓和接受產生的金額， 根據任何 DIP 貸款文件（統稱 “轉讓税”）授予參股權、轉讓或轉讓或指定新的適用貸款辦公室或其他辦公室以接收付款，轉讓税除外 因借款人書面要求或要求的轉讓或參與而產生（本第 2 (b) 節所述的所有此類不排除税款均為下文 稱為 “其他税”）]。

在不重複第 2 (a) 或 (b) 節的情況下，借款人和每位擔保人 同意向每位代理人和每位貸款人賠償 (i) 該代理人或貸款人支付的全額補償税和其他税款（包括補償税和其他針對以下應付金額徵收或申報或歸因於應付金額的税款） 本第 2 (c) 和 (ii) 條由此產生或與之相關的任何合理費用， 提供的 此類代理人或貸款人（視情況而定）向借款人或擔保人提供書面聲明 合理詳細地規定了這些數額的依據和計算方法。

每位貸款人和代理人應在借款人或管理部門的合理要求的時間內 代理人，向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以證明該貸款人或代理人有權獲得豁免或 減少根據DIP貸款文件向該貸款人支付的任何款項的預扣税。每當時間流逝或情況變化使此類文件過時時，每位此類貸款人和代理人均應或 在任何重要方面都不準確，立即向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他適當文件（包括適用的預扣税代理人合理要求的任何新文件）或立即交付 通知借款人和管理代理人其無法這樣做。除非適用的預扣税代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何DIP貸款文件向貸款人或向貸款人支付的款項是 無需繳納預扣税或按適用税收協定降低的税率繳納預扣税，借款人、行政代理人或其他適用的預扣税代理人應預扣適用法律要求預扣的款項 按適用的法定税率從此類款項中扣除。儘管如此，不得要求貸款人根據本條款 (d) 交付任何表格（第 2 (d) (i)、3 (d) (ii)、3 (d) (ii) 節中規定的文件除外） 以及 3 (g)) 該貸款人無法依法交付.此外，每位貸款人和代理人應向借款人和行政代理人交付適用法律規定的其他納税申報表或其他文件，或 借款人或管理代理人的合理要求將使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人或代理人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。沒有 限制前述內容：

每位身為美國人的貸款人和代理人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條） 在借款人和行政代理人成為本DIP條款表和其他DIP貸款文件當事方之日或之前（以及此後應借款人的合理要求不時交付給借款人和行政代理人）或 行政代理人）兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人或代理人（視情況而定）不受聯邦備份 扣留。

每位非美國人的貸款人和代理人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條） 應在借款人和行政代理人成為本DIP條款表和其他DIP貸款文件的當事方之日或之前（以及此後應借款人的合理要求不時交付給借款人和行政代理人） 管理代理）以下任何一項適用：

兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或任何後續表格）的副本，聲稱有資格享受所得税協定的福利 美國是其締約國的, 以及該守則所要求的其他文件,

兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8ECI（或任何後續表格）的副本，如果是代理人，則需要一份符合財政部監管第 1.1441-1 (b) (2) (iv) 和 1.1441-1 (e) (3) (v) 條要求的預扣税憑證，適用於同意出於預扣税目的被視為美國人的美國分支機構，

如果貸款人根據第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處 《守則》中，(A) 一份基本上採用附錄 G-1、G-2、G-3 或 G-4 形式的證書（如適用）（任何此類證書均為 “美國税務合規證書”）以及（B）兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局 W-8BEN-E 表格的副本，或

如果貸款人不是受益所有人（例如，如果貸款人是合夥企業，或者是 參與者（持有參與貸款人授予的參與權）、貸款人的美國國税局表格 W-8IMY（或任何後續表格），以及一份表格 W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、W-9 表格、W-8IMY 表格或每位受益所有人提供的任何其他必要信息（視情況而定）（提供的 如果一個或多個受益所有人聲稱擁有投資組合 利息豁免，美國税務合規證書可由該貸款人代表該受益所有人提供）。每位貸款人和代理人應向借款人和行政代理人再交付兩份已執行的副本 在任何此類表格或證明到期或過時或不準確之日或之前交付的表格或證明（或任何適用的後續表格），並在任何需要更改的事件發生後立即交付 其先前向借款人或行政代理人交付的最新表格，或立即通知借款人和管理代理人其無法這樣做。每個貸款人和代理人應立即通知管理部門 代理人可隨時確定無法再向借款人或行政代理人提供任何先前交付的表格或證明。

根據本規定要求支付任何額外款項的任何貸款人或代理人 如果此類變更或其他措施會減少此類情況，則第2節應盡其合理努力更改其貸款辦公室的管轄權（或採取借款人合理要求的任何其他措施） 額外金額（或此後可能累積的任何類似金額），根據該貸款人的合理、真誠的決定，不會導致任何未報銷的成本或費用，也不會對該貸款人造成重大不利。

如果任何貸款人或代理人根據其合理、善意的自由裁量權確定其已收到退款 借款人根據本第 2 節向其支付的補償金或額外金額的任何税款（包括根據本節支付額外款項） 第 2 節）它應立即將此類退款匯給借款人或擔保人，扣除貸款人或代理人的所有自付費用，如

如果根據任何DIP貸款文件向貸款人或代理人支付的款項都需要繳納預扣税 根據 FATCA，如果該貸款人或代理人未能遵守 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條，視情況而定），則該貸款人或代理人應向借款人交付 在法律規定的時間或時間，以及借款人或行政代理人合理要求的時間，以及適用法律規定的文件（包括按照 《守則》第1471 (b) (3) (C) (i) 條）以及借款人或行政代理人合理要求的為借款人和行政代理人履行其義務而可能需要的額外文件 FATCA，並確定該貸款人或代理人是否遵守了該貸款人或代理人在 FATCA 下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如果有）。僅用於此目的 第 2 節），“FATCA” 應包括在本DIP條款表和其他DIP貸款文件發佈之日之後對FATCA做出的任何修改。

各方根據本第 2 節承擔的義務在辭職後繼續有效，或 更換行政代理人或抵押代理人，終止DIP貸款文件，終止承諾以及償還、履行或解除任何DIP貸款文件下的所有義務。

每位貸款人應在書面要求後的10天內向每位代理人賠償 (i) 全額賠償 歸屬於該貸款人的任何補償税和其他税款的金額（但僅限於借款人和每位擔保人尚未就此類補償税和其他税款向該代理人進行賠償，且不限於） 借款人和每位擔保人的義務），[以及 (ii) 因該貸款人未能遵守第 [___] 節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款] 由該代理人支付或支付的與任何 DIP 貸款文件相關的案件，以及由此產生或與之相關的任何費用； 提供的 該代理人向該貸款人提供一份書面聲明，其中規定 合理詳細地説明這些數額的依據和計算。