美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月21日

 

黃色公司演講

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

特拉華		0-12255		48-0948788
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

商業街 501 號， 1120 套房 納什維爾， 田納西		37203
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(913) 696-6100

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個課程的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元		YELLQ		場外的

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

債務人佔有信貸協議

正如先前披露的那樣，2023年8月6日（“申請日期”），Yellow Corporation（“公司”）及其某些直接和間接子公司（統稱為 “公司雙方”）根據《美國破產法》第11章向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請（“第11章案件”）。第11章案件在標題下共同管理：Yellow Corporation等人，第23-11069號案件。

在提起第11章案件時，破產法院於2023年8月18日下達了一項臨時命令（“臨時DIP令”），授權並批准公司進入（i）擁有多次提款定期貸款額度的超級優先次級有擔保債務人（“初級DIP信貸額度”）和（ii）申請後b-2貸款的超級優先優先有擔保多次提款定期貸款額度（定義見下文）（“b-申請後”）2 設施”)。本表8-k最新報告中使用但未另行定義的大寫術語具有DIP條款表（定義見下文）或臨時DIP命令中給出的含義。

根據臨時DIP令，公司各方於2023年8月21日以借款人、DIP擔保人（定義見其中所定義）、金融機構或其他不時提供初級DIP信貸額度（“初級DIP貸款機構”）或申請後b-2貸款（“初級DIP貸款機構”）或申請後b-2貸款（“初級DIP貸款機構”）的實體簽訂了該特定債務人持股條款表（“DIP條款表”）（“DIP條款表”）請願書 b-2 Lenders”）和 Alter Domus Products Corp.，他們是兩個 Junior DIP Credit 的行政代理人和抵押代理人分別是設施和申請後b-2設施。DIP條款表規定：（i）初級DIP信貸額度下的新貨幣定期貸款，本金總額為4,250萬美元，其中1,790萬美元是在進入DIP條款表並滿足某些先例條件時提取的，其餘部分將在實現DIP條款表中規定的某些里程碑後提取（待發的貸款，“初級DIP貸款”）；以及（ii) 申請後b-2融資機制下的新貨幣定期貸款，本金總額為100美元百萬美元，其中4,210萬美元是在進入DIP條款表（滿足某些先例條件）時提取的，其餘部分將在實現DIP條款表中規定的某些里程碑（待發放的貸款，“申請後b-2貸款”，以及初級DIP貸款，“DIP貸款”）後提供。此外，只有應公司各方的要求，初級DIP貸款機構才能提供高達7,000萬美元的額外定期貸款，這筆貸款（x）應完全次於某些申請前貸款人的債權和留置權（包括權利和付款），並且（y）應可供提取，前提是申請前未清的優先有擔保債權總額不得超過提款時，14.35億美元。

在遵守DIP條款表和臨時DIP命令中規定的條款的前提下，初級DIP信貸額度應受臨時命令附錄1所附信貸協議的管轄，並以此為基礎並與之一致（I）授權債務人（A）獲得申請後融資，（B）使用現金抵押品，（C）授予留置權和超級優先管理費用索賠，（II）向某些申請前有擔保方提供足夠的保護，（III) 修改自動中止令，（IV）安排最後聽證會，以及（V）發放相關救濟，提交地址為除非DIP條款表或臨時DIP命令（“DIP信貸協議”）中另有規定，否則第11章案例的備審案件目錄編號為302。申請後b-2融資機制應受申請日有效的b-2定期貸款信貸協議的管轄，該協議由DIP條款表和臨時DIP命令的條款以及隨時簽訂的與之相關的所有協議、文書和文件，包括DIP信貸協議或b-2定期貸款信貸協議的任何修正案所取代、補充和修改。

DIP條款表下的初級DIP貸款的借款是公司各方的超級優先次級有擔保債務，由抵押品上的超級優先次級有擔保留置權擔保。DIP條款表下的申請後b-2貸款的借款是公司各方的超級優先優先優先擔保債務，由抵押品上的超級優先優先有擔保留置權和b-2優先抵押品擔保。

Junior DIP信貸額度和申請後B-2融資的到期日分別為2024年2月17日，但如果發生DIP條款表中規定的某些事件，則可以提前終止，經公司各方同意，初級DIP貸款機構可以選擇延長至2024年5月17日，但須滿足某些條件，包括以現金全額償還某些競爭前債務。

 

DIP條款表包含各種慣例契約，以及要求公司各方遵守預算、差異測試和報告要求等的契約。DIP 條款表不包含任何強制性預付款。Junior DIP信貸額度和申請後B-2融資的全部或部分收益分別用於公司各方的申請後營運資金、支付管理第11章案件的費用、支付第11章案例所設想的交易的費用和費用、支付DIP條款表和臨時DIP令下法院批准的充足保護義務以及支付其他費用，在每種情況下，但須符合核定預算和《公約》允許的其他用途DIP 條款表和臨時 DIP 命令或破產法院的任何其他命令。

初級DIP貸款的年利率為15.00％，並在每月的最後一個工作日以現金支付。申請後的b-2貸款將按替代基準利率（定義見b-2定期貸款信貸協議）加上每年8.50％的利息支付，在每月的最後一個工作日以現金支付，並且在初級DIP貸款截止日期後的120天內不可贖回。

上述對DIP條款表的描述並不自稱完整，而是受DIP條款表全文的約束和限定，該條款表的副本作為本8-K表格當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 2.03。

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本8-K表格當前報告第1.01項下提供的有關DIP貸款的信息以引用方式納入此處。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄

 

展覽 沒有。
10.1*		債務人持股條款表
104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

 

*	某些時間表和類似的附件已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附件的補充副本。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 8 月 25 日