附件99.3

債務證券看跌期權協議

本協議於2021年12月31日簽訂。

合同雙方

國際商人控股有限公司是一家在開曼羣島註冊並設有註冊辦事處的公司，地址位於國際公司服務有限公司No.472, Harbour Place, 2Floor ,103 South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-1106（“看跌期權授權人”）;nd榮華股份有限公司是一家在香港特別行政區註冊並設有註冊辦事處的公司，其註冊地址位於香港銅鑼灣怡和街68號11樓（“看跌期權受讓人”）。

以及

看跌期權授權人和看跌期權受讓人在本協議中統稱為“各方”，指的是其中任一方。

看跌期權受讓人持有額定價值為美元14,100,000的融通國際有限公司發行的7.25%永續優先證券（“證券”），該證券在香港交易所（股票代碼：40219）和新加坡證券交易所上市；

前言

A.

看跌期權授權人現希望根據本協議的條款和條件向看跌期權受讓人授予該證券的看跌期權。

B.

各方同意：

在本協議中，除非另有明示或暗示：

1

定義

附屬公司

指任何一方的控股公司、子公司、關聯公司或任何控制、被控制或在相關實體的共同控制下的個人或實體；

協議簽訂日期

指本協議的日期；

營業日

指香港銀行和金融機構營業的除星期六、星期日或公假（是否已宣佈）外的日子，無論是否定期安排或非定期安排；

開空

包括香港財政當局或任何其他具有管轄權的法定或政府機構、機構或官員（不論在香港還是世界其他地方）發出的任何通知、要求、評估、信函或其他文件或採取的行動，其目的是使看跌期權授予人承擔或可能承擔付款責任或被剝奪任何其他可用的減免、津貼、信貸或還款；

1

安全利益

包括任何：

（a）任何人的權益或股權（包括但不限於任何獲得、選擇或優先購買權或優先權）；

（b）抵押品、存款、收費、抵押、留置、轉讓或抵押權；以及

（c）其他形式的負擔、優先權或安全利益或安排；

税收

指所有形式的税收，無論在香港還是世界其他地方，過去、現在和未來的所有其他法定、政府或國家徵税、職責和税費以及與任何索賠有關的所有罰款、費用和利息；

美元指數

指美國合法貨幣;

2

解釋

2.1

本協議中，包括表達單數或男性的單詞，也包括複數或女性/中性性別，反之亦然，引用個人的詞，也包括公司，“看跌期權授予人”和“看跌期權受讓人”將包括它們各自的繼任者和允許的受讓人；

2.2

本協議中的標題僅為方便而插入，不具有解釋本協議條款的功能；

2.3

任何對法令和規則的引用均包括可能不時制定的所有修改；

3

看跌期權

以一美元（1美元）的價款（視為已收到且足額），看跌期權授予人特此向看跌期權受讓人授予看跌期權（“看跌期權”）與證券相關，在2023年6月30日（“看跌期權到期日”）可以行使。看跌期權受讓人可以（但不得）通過向看跌期權授予人交付書面通知（“看跌通知”）要求看跌期權授予人以等於證券面值的90.7％的購買價格（“看跌價格”）購買該證券，看跌期權授予人應在收到看跌通知後的三（3）個營業日內支付看跌價格，以及任何逾期未付的利息。

4. 。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱“各方”)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

4.1

看跌期權授予人的陳述和保證

4.1.1 看跌期權授予人向看跌期權受讓人保證和聲明：
（a） 它具有進入並履行本協議的全部權力和授權；
（b） 為使其在協議日期或之前合法地進入、行使其權利並履行和遵守本協議的義務並確保那些義務在法律上是具有約束力和可執行性的，需要採取的所有行動、條件和事項（包括但不限於獲得任何必要的同意或許可或進行任何必要的申報或註冊）都已於協議日期或之前採取、履行和完成。

2

（c） 按照本協議的條款遵守不會與認沽期權授予人的章程和議定書的任何條款、條件或規定發生衝突或違約或構成缺省。
(d) 認沽期權授予人沒有受到任何清盤程序的制約。
(e) Recitals 中有關認沽期權授予人的陳述在所有方面都是真實準確的。
(f) 對認沽期權授予人沒有作出清盤的命令或申請。
(g) 沒有任何訴訟、仲裁或行政程序當前或待決，或就認沽期權授予人所知，威脅到：(i)禁止其根據本協議行使其權利或履行或執行其根據本協議的任何義務；或(ii)可能對認沽期權授予人履行其根據本協議的義務產生重大不利影響。
(h) 認沽期權授予人的財務狀況或經營情況沒有發生重大不利變化，認沽期權授予人沒有任何重大負債或義務，無論是有條件還是無條件的，除了在業務正常過程中產生的合同或承諾下所發生的負債或義務。認沽期權授予人目前處於償債能力狀態，不涉及任何行政、接管、清盤或其他類似的程序。
（i） 任何索賠都不存在税務責任。

4.2

認沽期權受讓人的陳述和保證

4.2.1 認沽期權受讓人向認沽期權授予人保證、陳述和承諾如下：
（a） 認沽期權受讓人具有進入和履行本協議的全部權力和授權。
（b） 在協議日期之前或在之後，已經採取、完成並履行了所有必要的行動、條件和事項（包括但不限於取得任何必要的同意或許可或進行任何申報或註冊）以便使它能夠合法地進入、行使其權利、履行和遵守其根據本協議的義務，並確保這些義務具有法律約束力和可執行性。
（c） 按照本協議的條款遵守不會與認沽期權受讓人的章程和議定書的任何條款、條件或規定發生衝突或違約或構成缺省。

3

(d) 行使認沽期權時證券將不受任何擔保利益的限制。
(e) 認沽期權受讓人不受任何清盤程序的制約。

5

賠償責任

5.1

認沽期權授予人應對認沽期權受讓人及其各子公司、董事、高管、僱員和代理人以及任何上述各方的繼承人、執行人、繼任人承擔任何和所有的損失、費用或開支，該損失、費用或開支在本協議中認沽期權授予人的陳述、保證、承諾或協議存在違約時由任何上述一方實質性蒙受或遭受。認沽期權授予人的上述賠償責任應適用，無論此項賠償請求所基於的是嚴格責任、絕對責任或任何其他責任理論。

5.2

認沽期權受讓人應對認沽期權授予人及其各子公司、董事、高管、僱員和代理人以及任何上述各方的繼承人、執行人、繼任人承擔任何和所有的損失、費用或開支，該損失、費用或開支在本協議中認沽期權受讓人的陳述、保證、承諾或協議存在違約時由任何上述一方實質性蒙受或遭受。認沽期權受讓人的上述賠償責任應適用，無論此項賠償請求所基於的是嚴格責任、絕對責任或任何其他責任理論。

6

保密

各方承認，本協議的存在和條款以及為準備和履行本協議而各方交換的任何口頭或書面信息均屬於機密信息。每一方應保密所有這類機密信息，並且，在未經對方書面同意的情況下，不得將任何相關機密信息透露給任何第三方，但應遵守以下信息規定：（a）此信息不屬於公共領域（而不是通過收件方的未經授權的透露）；（b）根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府當局的命令需要披露；或者（c）必須根據任何一方向其股東、投資者或法律顧問（如適用）披露有關本次交易的信息，但是，這些股東、投資者或法律顧問應受本部分所規定的相同保密義務的約束。由任何一方僱用的工作人員或機構披露的任何保密信息應視為該方披露該類保密信息，該方將對違反本協議承擔責任。本節應無限期適用，無論本協議本身是否終止。

4

7

通知

7.1

通知服務

按照本協議所要求或允許的通知或其他通信必須以書面形式提供，並可以通過以下方式提供：

（a）

以親自交付的方式；

（b）

通過留存在個人當前地址接受該服務；

（c）

通過掛號郵寄或使用國際認可的快遞公司快遞；或

(d)

通過傳真。

7.2

送達明細

7.2.1

看跌選擇權授予方的送達明細如下：

看跌選擇權授予方

地址

:

香港英皇道373號萬通中心7樓A室

收件人

:

董事會

7.2.2

看跌選擇權受益方的送達細節如下：

看跌選擇權受益方

地址

:

香港銅鑼灣怡和街68號11樓

傳真號碼

:

(852) 2576 5021

收件人

:

潘先生，Chris

7.3

送達時間

通知或其他通信的送達方式如下：

7.3.1

如果在營業日通過傳真發送或製作，並由發送終端生成的相關傳輸報告所證明，傳輸成功後立即視為送達（否則為下一個營業日）；或

7.3.2

如果在工作日以信件形式提交或提出，則當交付或留在本條款要求的地址時（否則為下一個工作日）。

根據本條款發出的通知應視為已足夠送達，在證明通知送達和/或接收方面，證明將該通信留在收件人地址，或者證明包含該通信的信封已正確 addressing and posted or despatched to the addresse ‘s address，或者該通信已通過傳真適當地傳輸給收件人，在傳真傳輸的情況下，收到傳輸機打印出的滿意傳輸報告時，應將該傳輸視為已適當地傳輸。

5

8

一般事項

8.1

法律管轄權

本協議受香港法律管轄並按其解釋。各方不可撤銷地、無條件地提交於香港法院的非獨佔性管轄權，並放棄提出在這些法院提起訴訟的任何權利。

8.2

Right Time

在本協議中指定的所有日期、時間段和時間均屬於本質。

8.3

豁免

9.3.1

關於本協議的單一或部分行使或豁免權不會阻止行使該權利或行使任何其他相關方可用的其他權利、能力或補救措施，無論是合同的、公平的、所有權的還是其他的。

9.3.2

雙方進一步理解和同意，任何在此行使，延遲或未行使任何權利、能力或補救措施不得視為放棄。

8.4

其他保證

雙方保證，他們將分別簽署、執行並辦理所有其他必要的文件、保證、行為和事項，以使本協議的條款和條件有效。如有必要，其他人或公司也應執行並辦理。

8.5

協議的範圍

本協議束縛各方的繼承人、個人代表、繼任人、受讓人或提名人，不得由任何一方未經對方書面同意轉讓或轉移。本協議可以分別以副本方式簽署，所有副本合併在一起將構成同一份文件。如果各方通過各自的副本簽署了本協議，本協議將被視為相關方已經正式簽署，並於全部生效。

8.6

條款的非法性和可分割性

9.6.1

根據任何司法管轄區的法律將本協議的任何條款視為非法、無效或不可執行，均不影響其在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，也不影響任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

9.6.2

如果本協議中的某一條款被認為是非法的、無效的、無效的、可撤銷的或不可執行的，那麼該條款必須被適當地解釋，以確保它不是非法的、無效的、無效的、可撤銷的或不可執行的。

9.6.3

如果不可能根據本條款所要求的那樣解釋該條款，那麼該條款是可分割的，而不影響該條款的其餘部分或本協議中的其他條款的有效性或可執行性。

6

8.7

成本和費用

各方應承擔其與準備和執行本協議有關的費用。

8.8

全部協議

本協議包含雙方就該主題達成的全部理解，並替換了任何先前就該主題達成的書面或口頭協議。除非經過所有方的書面同意，否則不得修改本協議。

8.9

第三方權利

不是合同（第三方權利）條例（香港法例第623章）下的當事人，沒有權利執行或享有本協議的任何條款。

7

由各方於上述首次出現的日期執行的協議。

簽名人：Raymond Qu )
)
代表 )
)
國際商人控股有限公司 )
在以下人員的見證下：
簽名人：Kenneth Ng 和 Allen Wan )
簽名人：Kenneth Ng 和 Allen Wan )
代表 )
)
Honormate Nominees 有限公司 )
在以下人員的見證下：

8