美國證券交易委員會華盛頓特區20549
13D安排
根據1934年證券交易法修正案（修正案3 *）
AMTD國際公司
（發行人名稱）
每股面值為0.0001美元的A類普通股
（證券類別的標題）
00180G106**
（CUSIP號碼）
P&R Finance Limited
Clear Radiant Limited
科創板Unicorn Star Limited基金
世紀城國際控股有限公司
香港怡和街68號11樓c/o(852) 2894-7888公司
香港銅鑼灣
(852) 2894-7888
如果申報方先前已提交過13G表格以報告本13D表格所涉及的收購，並且因為240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的規定而提交本表格，勾選以下方框。 [_]
接收通知和通信）
2021年12月31日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果提交人之前已在13G表格上報告了該提交的收購事件，並因240.13d-1(e), 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選下面的框。☐
注意：以紙質格式提交的時間表應包括有簽名的原件和五份時間表，包括所有展品。請參閲§240.13d-7以瞭解應向哪些其他方發送複印件。
*此代表調度13D附件3對初始調度13D（“初始調度13D”）的第三次修正，代表2012年1月21日名為港澳金融有限公司的香港公司（“港澳金融”），代表英屬維京羣島公司Clear Radiant Limited （“ Clear Radiant”），英國維京羣島公司Unicorn Star Limited（“ Unicorn Star”）和百年城國際控股有限公司，百慕大公司（“百年城國際控股”）提交，由2018年1月27日根據附件13D / A提交的修正案1進行修改和補充（“修正案1”），根據2018年5月14日根據附件13D / A提交的修正案2進行進一步修改和補充（“修正案2”）和修正的一部分），涉及AMTD International Inc.的普通股（“普通股”），包括A類普通股，每股面值為$0.0001（“A類普通股”）， B類普通股，每股面值$0.0001（“B類普通股”）。剩餘的封面頁面應填寫報告人有關該類證券的本表格的初始提交，並針對包含可能更改之前封面頁面中提供的披露信息的任何後續修正。
** 00180G106的CUSIP號適用於發行人（“ADS”）的美國存託憑證。每份美國存托股份代表一份A類普通股。未給A類普通股分配任何CUSIP編號。
本封面剩餘部分所要求的信息，不得視為《證券交易法》第18條的目的“已提交”，或在任何其他情況下受到該法規的責任，但應受到該法規的所有其他規定的規定（但請參閲註釋）。
|
1 |
報告人名稱 P&R Finance Limited |
|
|
2 |
如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ☐ （b）☒ |
|
|
3 |
僅供SEC使用 |
|
|
4 |
資金來源（請參閲説明）。 AF |
|
|
5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 按照2（d）或2（e） ☐ |
|
|
6 |
公民身份或組織地點 香港 |
|
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 |
7 |
具有唯一投票權 0 |
|
有益的 擁有人 |
8 |
具有共同投票權 15,174,000 |
|
每個 報告的 |
9 |
具有唯一處理權 0 |
| 擁有的人 |
10 |
具有共同處理權 15,174,000 |
|
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 15,174,000 |
|
|
12 |
檢查行（11）中的合計金額是否不包括某些股票（請參閲説明）☐ |
|
|
13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 該控制組擁有AMTD International Inc.的A類普通股的20.50％（1） （或假設將所有未償付的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則所有未償付的普通股總數的5.90％（2）（3）） 。 |
|
|
14 |
報告人類型（請參閲説明） CO |
|
|
(1) |
根據發行人的20-F年度報告中的62,327,851股A類普通股和發行人當前的6-k表格中發佈的新發11,682,242股A類普通股進行計算。2021年4月28日提交的，並根據發行人當前的6-k表格中發佈的新的現款13D / A副本進行了修改和補充（“修正案1”），並由2018年5月14日根據附件13D / A提交的修正案2進行進一步修改和補充（“修正案2”）） 62,327,851 A類普通股和183,283,628 B類普通股（未考慮發行人於2022年1月3日期間提交的現款6-k表格中折回某些B類普通股的回購情況），以及2022年1月3日提交的發行人當前的6-k中所述的新發11,682,242股A類普通股，按照由13D-3規定的，報告的百分比不反映尤指B類普通股的二十對一的表決權，因為B類普通股不是根據法案註冊的表決權股票的註冊類別。 港澳金融擁有的15,174,000 A類普通股代表了上述（2）的A類普通股和B類普通股的合併表決權的0.41％。 |
|
(2) |
根據發行人2021年4月28日提交的20-F年度報告（尚未考慮2022年1月3日提交的發行人新款6-k表格中折回某些B類普通股的回購）所示的62,327,851 A類普通股和183,283,628 B類普通股，以及發行人2022年1月3日提交的使用11,682,242 A類普通股進行私募配股的新款6-k中所述的新發11,682,242 A類普通股 （總計為257,293,721股普通股，作為單一類別）。 按照由13D-3規定的，報告的百分比不反映尤指B類普通股的二十對一的表決權，因為B類普通股不是註冊表決權股票的註冊類別。 香港P＆R金融擁有的15,174,000 A類普通股代表了上述（2）的A類普通股和B類普通股的合併表決權的0.41％。 |
|
(3) |
根據SEC的第13d-3規定，報告的百分比不反映B類股的二十對一表決權，因為B類股不是根據證券交易法註冊的已註冊股票。P＆R Finance擁有的15,174,000 A類普通股代表了上述(2)的A類普通股和B類普通股的合併表決權的0.41％。 |
|
1 |
報告人名稱 Clear Radiant Limited |
|
|
2 |
如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ☐ （b）☒ |
|
|
3 |
僅供SEC使用 |
|
|
4 |
資金來源（請參閲説明）。 AF |
|
|
5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 按照2（d）或2（e） ☐ |
|
|
6 |
公民身份或組織地點 英屬維京羣島 |
|
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 |
7 |
具有唯一投票權 0 |
|
有益的 擁有人 |
8 |
具有共同投票權 6,069,000 |
|
每個 報告的 |
9 |
具有唯一處理權 0 |
| 擁有的人 |
10 |
具有共同處理權 6,069,000 |
|
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 6,069,000 |
|
|
12 |
檢查行（11）中的合計金額是否不包括某些股票（請參閲説明）☐ |
|
|
13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 該控制組擁有AMTD International Inc.的A類普通股的8.20％（1） （或假設將所有未償付的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則所有未償付的普通股總數的2.36％（2）（3））。 |
|
|
14 |
報告人類型（請參閲説明） CO |
|
|
(1) |
基於發行人的74,010,093股A類普通股進行計算，其中包括髮行人於2021年4月28日提交的20-F表格中列出的62,327,851股A類普通股和在發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中列出的新發行的11,682,242股A類普通股。 |
|
(2) |
基於總計257,293,721股普通股計算，其中包括髮行人於2021年4月28日提交的20-F表格中列出的62,327,851股A類普通股和183,283,628股B類普通股（在考慮發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中關於9月30日發行人回購特定B類普通股事宜之前），以及在發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中列出的新發行的11,682,242股A類普通股。 |
|
(3) |
根據規則13d-3的規定，報告的百分比未反映B類普通股的20比1的表決權，因為B類普通股不是根據該法案註冊的表決權普通股。Clear Radiant持有的6,069,000股A類普通股代表發行人A類普通股和B類普通股的合併表決權總和占上述(2)的百分之0.16。 |
|
1 |
報告人名稱 科創板Unicorn Star Limited基金 |
|
|
2 |
如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ☐ （b）☒ |
|
|
3 |
僅供SEC使用 |
|
|
4 |
資金來源（請參閲説明）。 AF |
|
|
5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 根據項目2(d)或2(e) ☐ |
|
|
6 |
公民身份或組織地點 英屬維京羣島 |
|
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 |
7 |
具有唯一投票權 0 |
|
有益的 擁有人 |
8 |
具有共同投票權 601,724 |
|
每個 報告的 |
9 |
具有唯一處理權 0 |
| 個人 持 |
10 |
具有共同處理權 601,724 |
|
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 601,724 |
|
|
12 |
檢查第11行的總金額是否排除了某些股票（請參閲説明）☐ |
|
|
13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 佔A類普通股的0.81％（1）（或假設所有未行使的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股的總普通股的0.23％（2）（3）。 |
|
|
14 |
報告人類型（請參閲説明） CO |
|
|
(1) |
基於發行人的74,010,093股A類普通股進行計算，其中包括髮行人於2021年4月28日提交的20-F表格中列出的62,327,851股A類普通股和在發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中列出的新發行的11,682,242股A類普通股。 |
|
(2) |
基於總計257,293,721股普通股計算，其中包括髮行人於2021年4月28日提交的20-F表格中列出的62,327,851股A類普通股和183,283,628股B類普通股（在考慮發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中關於9月30日發行人回購特定B類普通股事宜之前），以及在發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中列出的新發行的11,682,242股A類普通股。 |
|
(3) |
根據規則13d-3的規定，報告的百分比未反映B類普通股的20比1的表決權，因為B類普通股不是根據該法案註冊的表決權普通股。Unicorn Star持有的601,724股A類普通股代表發行人A類普通股和B類普通股的合併表決權總和占上述(2)的百分之0.02。 |
|
1 |
報告人名稱 世紀城國際控股有限公司 |
|
|
2 |
如果是集團成員請勾選適當的框 （a） ☐ （b）☒ |
|
|
3 |
僅供SEC使用 |
|
|
4 |
資金來源（請參閲説明）。 AF |
|
|
5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 根據項目2(d)或2(e) ☐ |
|
|
6 |
公民身份或組織地點 百慕大 |
|
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 |
7 |
具有唯一投票權 0 |
|
有益的 擁有人 |
8 |
具有共同投票權 21,844,724 |
|
每個 報告的 |
9 |
具有唯一處理權 0 |
| 個人 持 |
10 |
具有共同處理權 21,844,724 |
|
11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 21,844,724 |
|
|
12 |
檢查第11行的總金額是否排除了某些股票（請參閲説明）☐ |
|
|
13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 佔A類普通股的29.52％（1）（或假設所有未行使的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股的總普通股的8.49％（2）（3）。 |
|
|
14 |
報告人類型（請參閲説明） CO |
|
|
(1) |
基於發行人的74,010,093股A類普通股進行計算，其中包括髮行人於2021年4月28日提交的20-F表格中列出的62,327,851股A類普通股和在發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中列出的新發行的11,682,242股A類普通股。 |
|
(2) |
基於總計257,293,721股普通股計算，其中包括髮行人於2021年4月28日提交的20-F表格中列出的62,327,851股A類普通股和183,283,628股B類普通股（在考慮發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中關於9月30日發行人回購特定B類普通股事宜之前），以及在發行人於2022年1月3日提交的6-K表格中列出的新發行的11,682,242股A類普通股。 |
|
(3) |
根據規則13d-3的規定，報告的百分比未反映B類普通股的20比1的表決權，因為B類普通股不是根據該法案註冊的表決權普通股。Century City持有的21,844,724股A類普通股代表發行人A類普通股和B類普通股的合併表決權總和占上述(2)的百分之0.58。 |
説明書
根據《法案》制定的規則13d-2，此13D/A表格（此“第三修正案”）修改和補充初步的13D表格，該表格已通過第一修正案和第二修正案進行了修改和補充。除本文明確規定外，本第三修正案不修改先前提交的先前13D備案中的任何信息。此處使用但未在此處定義的所有大寫字母在先前13D備案中使用的定義賦予其相應的含義。
項目2.身份和背景。
以上先前13D備案文件項目2的第二段更改並如下重述：
世紀城間接擁有百利保持有限公司的62.3％流通股本，百利保持有限公司是位於百慕大的公司。百利保持有限公司間接擁有雷格豪斯國際控股有限公司的69.3％流通股本，雷格豪斯國際控股有限公司是位於百慕大的公司。雷格豪斯國際控股有限公司間接擁有獨角獸星的全部流通股本。百利保持有限公司和雷格豪斯國際控股有限公司分別間接擁有P&R Holdings有限公司（“P&R Holdings”）50％的流通股本。P&R Holdings直接擁有P&R Finance的全部流通股本。P&R Holdings還間接擁有Cosmopolitan International Holdings Limited的62.3％流通股本，後者是一家位於開曼羣島的公司，（按照完全稀釋和轉換的基礎上），該公司又間接擁有Clear Radiant的全部流通股本。百利保持有限公司間接擁有Cosmopolitan的6.1％流通股票（在完全稀釋和轉換的基礎上）。雷格豪斯國際控股有限公司間接擁有Cosmopolitan的12.3％流通股票（在完全稀釋和轉換的基礎上）。雷格豪斯國際控股有限公司擁有香港公司榮譽集團名義股東有限公司全部流通股本。
項目4. 交易目的。
以上先前13D備案文件項目4的重新修訂如下：
2021年12月30日，獨角獸星與AMTD（“2021 SPA”）簽署了股份購買協議，根據該協議，AMTD同意以每股4.28美元的價格向獨角獸星發行140,186股A類普通股，但須滿足特定的成交條件。
2021年12月31日，世紀城的間接全資附屬公司香港公司榮譽集團名義股東有限公司（“榮譽”）與開曼羣島公司商良控股（“商良”）簽署了認購期權協議（“認購期權協議”）。榮譽是AMTD所發行的7.25％高級永續債券的受益人，發行規模為14,100,000美元（“永續債券”）。根據認購期權協議，商良控股向榮譽授予一項認購期權，根據該期權，榮譽可以要求商良控股以永續債券名義購買永續債券，購買價格相當於永續債券名義金額的90.7％。
除本13D表格所述外，報告人當前沒有與第4項目的（a）至（j）段所列交易、事件或行動有關或可能導致其中任何一種的計劃或提議。報告人保留在任何時候、在任何情況下和隨時重新審查他們的立場和/或改變他們的目的的權利，或者與其他人一起，制定將來與上述項目有關的計劃或提議，具體取決於當時存在的因素。
第7項. 作為展覽提交的材料。
以上先前13D備案文件項目7的重新修訂如下：
|
展示編號 |
描述 |
|
99.1 |
2022年1月13日由報告人共同簽署的聯合備案協議。 |
|
99.2 |
2021年12月29日獨角獸星有限公司與AMTD International Inc.簽署的股份購買協議。 |
|
99.3 |
2021年12月31日商良控股與香港公司榮譽集團名義股東有限公司簽署的認購期權協議。 |
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
日期：2022年1月13日
|
P&R Finance Limited |
通過： |
/s/ Kenneth Ng Kwai Kai |
|
|
姓名：Kenneth Ng Kwai Kai 職務：董事 |
|||
|
/ s / Allen Wan Tze Wai |
|||
|
姓名：Allen Wan Tze Wai 職務：董事 |
|||
|
Clear Radiant Limited |
通過： |
/s/ Kenneth Ng Kwai Kai |
|
|
姓名：Kenneth Ng Kwai Kai 職務：董事 |
|||
|
/s/ Kelvin Leung So Po |
|||
|
姓名：Kelvin Leung So Po 職務：董事 |
|||
|
科創板Unicorn Star Limited基金 |
通過： |
/s/ Kenneth Ng Kwai Kai |
|
|
姓名：Kenneth Ng Kwai Kai 職務：董事 |
|||
|
/ s / Allen Wan Tze Wai |
|||
|
姓名：Allen Wan Tze Wai 職務：董事 |
|||
|
世紀城國際控股有限公司 |
通過： |
/s/ Kenneth Ng Kwai Kai |
|
|
姓名：Kenneth Ng Kwai Kai 職務：董事 |
|||
|
/s/ Kelvin Leung So Po |
|||
|
姓名：Kelvin Leung So Po 職務：董事 |