EX-99.1

附錄 99.1

執行版本

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 ULC

發行人

-和-

加拿大計算機共享信託公司

受託人

第四補編契約

補充截至 2021 年 8 月 11 日的契約

-和-

規定了以下問題

4.959% 中期票據（無抵押），第 18 系列，於 2034 年 10 月 20 日到期


第 1 條
解釋		1
1.1	與契約一起閲讀	1
1.2	第四份補充契約	1
1.3	定義	1

第二條
票據的發行		9
2.1	指定	9
2.2	本金總額上限	9
2.3	到期日	9
2.4	利息	9
2.5	註釋的形式	10
2.6	執行筆記	10
2.7	認證	10
2.8	其他違約事件	10

第三條
利息，本金支付
以及贖回和回購		11
3.1	記錄日期	11
3.2	支付利息	11
3.3	本金和其他金額的支付	12
3.4	贖回和回購	12
3.5	寄存器的位置	12
3.6	額外金額	12
3.7	受託人等	12

第四條
控制權變更		12
4.1	控制權變更時兑換	12

第五條
契約		14
5.1	對債務的限制	14
5.2	對留置權的限制	14

第六條
雜項		14
6.1	接受信任	14


6.2	美國證券法。	14
6.3	契約確認	14
6.4	對應方	14
6.5	所得款項的用途	15

第四份補充契約的日期為 17^th 2024 年 7 月，這一天。

之間：


		BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司（“公司”）

		-和-

		加拿大計算機共享信託公司，根據加拿大法律組建的信託公司（“受託人”）

鑑於公司簽訂了契約（“契約”），日期為 2021年8月11日，其中規定以補充契約的形式發行公司的一系列或多份無抵押票據；

而且，鑑於簽訂本第四份補充契約的目的是規定創建和簽發根據契約的規定，第十八系列2034年到期的4.959％票據將被指定為 “2034年10月20日到期的4.959％中期票據，系列18”（以下簡稱 “票據”），並規定了條款、條款和票據的條件；

而且，鑑於本第四份補充契約是根據所有必要的授權執行的公司的決議；

而且，鑑於上述敍述是作為事實陳述和陳述的公司而不是受託人；

因此，現在是第四份補充契約見證人，特此簽約，同意並聲明如下：

第 1 條

解釋

1.1

與契約一起閲讀

第四份補充契約是契約所指的補充契約。契約和本第四份補編契約應合併閲讀，並應儘可能具有效力，就好像兩份契約的所有條款都包含在一份文書中一樣。

1.2

第四份補充契約

“本第四份補充契約”、“本契約”、“此處” 等術語，除非上下文另有規定或要求，否則 “此處”、“特此”、“下文” 及類似表述，均指經本第四補充契約補充的契約，而不是任何特定的條款、部分、小節或條款或其他部分，包括本第四補充契約的所有補充或附屬文書。

1.3

定義

契約中定義並在本第四份補充契約中使用但未定義的所有術語均應具有規定的含義它們在契約中，因此含義可由本第四補充契約進行修改。如果契約中的條款與本第四份補充契約的條款之間存在任何不一致之處，則本第四份補充協議中的條款票據應以契約為準。

“適用點差” 指38.5個基點；

“低於投資等級的評級事件” 應被視為在60天期限內的任何一天發生（該期限應延長（i）控制權變更發生或（ii）關於控制權變更的公告或公司或合夥企業有意實施變更的公告，以較早者為準（定義見下文）控制在任何一種情況下，如果票據的評級低於投資級別評級的一半以上，如果評級機構少於三家，則控制隨後對票據進行評級的所有評級機構。為了本定義的目的， “延期期” 的出現和持續時間應為：(a) 在最初的60天內公開宣佈對票據進行降級考慮的評級機構的總數，以及 (b) 在最初的60天期內將票據評級下調至投資級別以下的評級機構的總數如果一個或多個已公開宣佈考慮將票據降級的評級機構隨後將票據的評級下調至，延期期足以導致控制權變更觸發事件低於投資等級評級。當兩個評級機構（如果有三個評級機構）或其中一個評級機構（如果少於三家評級機構）確認票據後，延期期即告終止無需考慮可能的降級，也沒有將票據的評級下調至投資級評級以下；

“BN” 指布魯克菲爾德公司；

“加拿大收益價格” 是指等於票據（或票據待贖回部分）價格的價格計算的目的是提供截至2034年7月20日的收益率，等於加拿大政府在公司發出贖回通知之日之前的工作日上午10點（多倫多時間）計算的收益總和尊重此類票據加上適用的價差；

任何人的 “資本租賃義務” 是指支付租金或其他的義務根據該人的不動產或個人財產的租賃（或其他體現使用權的債務安排）下的付款金額，這些金額必須歸類為資本租賃或負債，從餘額上看，應歸類為資本租賃或負債根據公認會計原則，不時提供此類人員的名單，其期限至規定的到期日至少為18個月。該債務的規定到期日應為最後一次支付租金或根據該債務應付的任何其他款項的日期在承租人可以終止此類租約的第一個日期之前租賃，無需支付罰款；

“資本存量” “任何人” 是指該人公司股票或股權的任何及所有股份、單位、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）；

“CDS” 指CDS清算和存託服務公司及其繼任者；

“控制權變更” 指 (i) 出售公司或合夥企業的全部或幾乎全部資產，但任何資產除外向公司任何一個或多個成員、擔保人或國陣和/或公司的任何子公司、擔保人或國陣或其各自的任何繼任者進行此類出售，或 (ii) BN或其繼任者以及任何關聯公司擁有（直接）或間接）低於公司或合夥企業普通合夥人所有已發行和流通有表決權股票的50.1％；

“控制權變更要約” 的含義與本協議第 4.1.1 節中該術語的含義相同；

-2-

“控制權變更付款” 的含義歸因於第 4.1.1 節中的該術語到此為止；

“控制權變更付款日期” 的含義歸因於本文第 4.1.2 節中的該術語；

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生；

“CIRO” 指加拿大投資監管組織；

“DBRS” 指星展銀行有限公司；

“金融任何人的 “工具債務” 是指就該人而言，在任何時候因以下原因產生的交易義務：

(a)

任何利息互換協議、遠期利率協議、下限、上限或項圈協議、期貨或期權，由該人簽訂或擔保的保險或其他類似協議或安排，或其任何組合，前提是該等協議或安排的標的為利率或應付的價格、價值或金額是依賴的或基礎的取決於不時生效的利率或利率波動（但可以肯定的是，應不包括傳統的浮動利率債務）；

(b)

任何貨幣互換協議、跨貨幣協議、遠期協議、下限、上限或項圈協議，由該人簽訂或擔保的期貨或期權、保險或其他類似協議或安排，或其任何組合，其標的為貨幣匯率或價格、價值或應付金額根據該條款取決於或基於不時生效的貨幣匯率或貨幣匯率的波動；以及

(c)

任何關於購買、出售、交換、訂立或收購任何內容的協議，無論是財務協議還是實物協議大宗商品（包括天然氣、石油、電力、煤炭、排放信用額度或其他能源產品）、任何大宗商品互換協議、下限、上限或項圈協議或大宗商品期貨或期權或其他類似協議或安排，或任何由該人訂立或擔保的兩者的組合，前提是該等商品的標的物是任何商品，或者根據該商品的價格、價值或應付金額取決於或基於任何商品的價格或價格的波動不時生效的任何商品，

以當時應付或應計淨額為限（確定）通過按照其條款向市場進行同樣的標記）；

“惠譽” 指惠譽評級公司；

就任何人而言，“資金性債務” 是指該人的債務，但不包括 (i) 該人的任何債務在發行或承擔責任之日其到期期限（包括任何延期或續訂權）不超過18個月的人員，（ii）該人的公司間債務，以及（iii）符合條件的次級債務該人的債務；

“全球票據” 是指以附表1規定的形式證明全部或部分票據的票據在這裏；

-3-

“加拿大政府收益率” 是指任何票據在任何日期的收益率該日到期日，每半年複利一次，假設新發行的以加元計價的不可贖回的加拿大政府債券如果在加拿大按其本金的100％發行，則該期限為每半年複利一次該日的金額，到期期日儘可能等於此類票據截至2034年7月20日的剩餘期限。加拿大政府收益率將是投資交易商根據本第四份補充契約的條款提供的投標方收益率的平均值（四捨五入至小數點後四位）；

“擔保人” 統指BEP、BRELP、布魯克菲爾德 BRP 歐洲控股（百慕大）有限公司、BRP 百慕大控股一有限公司、布魯克菲爾德 BRP Holdings（加拿大）有限公司、BEP Subco Inc.和其他提供擔保的人；“擔保人” 是指他們中的任何一個；

任何人的 “債務” 是指（不重複），無論追索權是針對該人的全部或部分資產，還是或不是或有的，根據公認會計原則不時被視為負債的債務，包括 (i) 該人因借款而承擔的所有債務；(ii) 該人以債券、債券、票據為憑證的所有債務；或其他類似文書；(iii) 該人與為該人賬户簽發的信用證、銀行承兑匯票或類似貸款相關的所有償還義務；(iv) 該人的所有債務作為物業或服務的延期購買價格發行或假定（但不包括在正常業務過程中產生的未逾期或本着誠意受到質疑的貿易應付賬款或應計負債）；(v) 該人的淨掉期敞口；(vi) 該人的所有資本租賃債務；(vii) 該人的所有非可贖回股票的最高固定贖回或回購價格（截至確定時）符合條件的可贖回股票；以及（viii）他人第（i）至（vii）條中提及的每筆債務以及該人（無論哪種情況）已擔保或支付的所有股息該人作為債務人、擔保人或其他人直接或間接承擔的責任或責任，不包括與合格可贖回股票有關的任何義務以及他人與淨掉期風險敞口有關的任何義務，根據公認會計原則，該人已擔保的款項以及上文將哪種擔保列為債務；

“契約” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同；

就公司、擔保人或其各自的任何子公司而言，“公司間債務” 是指所欠債務向公司的任何一個或多個成員、擔保人和/或公司的任何子公司或任何擔保人披露；

“利率” 意味着每年4.959％；

“投資交易商” 是指公司選擇的兩家獨立於投資交易商公司且均為CIRO（或如果CIRO不復存在，則為公司經受託人批准、合理行事可能選擇的其他獨立投資交易商）的成員，投資交易商應由其保留並由公司承擔費用來確定加拿大政府的收益率.這兩家投資交易商應是代理協議（定義見招股説明書）的任何兩個代理人；

“投資等級評級” 是指等於或高於 (i) “bbB-”（或等價物）標普的，（ii）DBRS的 “BBB（低）”（或等價物），惠譽的（iii）“bbB-”（或等價物），以及（iv）對於標準普爾、DBRS或以外的任何評級機構惠譽（如適用）該評級機構在其通用評級類別中作出的表示投資等級的評級；

-4-

適用於任何人的任何債務的 “有限追索權債務” 是指任何為特定貸款或設施投資組合融資或收購金融資產而發生或曾經產生的債務，前提是此類債務是追索公司或擔保人或其中的任何一方的子公司或其他可用的實體，此類追索權以無擔保的方式向公司或擔保人提供（除非此處隨後另有規定），並且僅限於與特定設施有關的負債或義務，或設施或金融資產的投資組合，並進一步規定此類債務只能通過對構成此類設施、設施投資組合或金融資產的財產的留置權進行擔保，視情況而定， (ii) 此類貸款、設施投資組合或金融資產（視情況而定）的收入和收益，（iii）公司任何子公司或擔保人或其他擁有權益的實體的股本此類貸款、設施或金融資產組合，或任何此類子公司或其他實體持有的在該等設施、設施投資組合或金融資產中擁有任何權益的任何其他人的任何權益，以及 (iv) 與此類設施、設施組合或金融資產有關的合同。

“到期日” 是指2034年10月20日；

“淨掉期敞口” 是指以下任何人的金融工具債務淨頭寸：（i）自以下日期起超過18個月進行相關計算的時間；以及 (ii) 根據公認會計原則，不時被視為負債；

“網價值” 是指等於 (i) 合夥企業權益或資本（包括合夥人的資本、留存收益或赤字、累計的其他綜合收益或虧損以及出資）之和的金額合夥企業的重估盈餘）以及合夥企業資本證券的所有優先股和權益部分，（ii）合夥企業所有合格次級債務的本金，以及（iii）合夥企業的合併合格可贖回股票，根據截至合夥企業最新財務報表之日的公認會計原則，在合併基礎上確定。

“非控股權益” 是指在確定非控股權益時顯示的金額根據公認會計原則在合併基礎上編制的合夥企業最新財務報表中，少數股東擁有的非控股權益金額為合夥企業中少數股東擁有的非控股權益金額合夥企業的合併實體（包括此類少數股東擁有的任何優先股、有限合夥權益和信託單位）；

“票據” 是指本第四份補充契約第 2 條中提及的票據；

“夥伴關係” 指布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司，前身為布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司；

“允許的抵押擔保” 是指與公司、擔保人或其任何相應的擔保人有關的以下任何一項子公司：

(a)

任何擔保債務的擔保，不超過任何時候未償還的本金總額淨資產的5％和1億美元中的較大值；

(b)

任何超過第 (a) 條所述本金的債務擔保；前提是票據的債務與此類債務和所有其他必須平等、按比例擔保的債務以同等和按比例擔保；

(c)

為金融工具債務質押抵押品（包括父母擔保）的任何抵押擔保，以及在正常業務過程中籤訂的能源購買和銷售協議，以及為擔保金融工具債務而質押的現金或有價債務證券的任何抵押品；

-5-

(d)

截至票據發行之日存在或此後根據以下規定產生的任何抵押物在此類發行之前簽訂的合同承諾；

(e)

任何人合併或合併時存在的對其財產的任何擔保或根據本契約與公司、任何擔保人或其任何子公司合併，或此類財產以其他方式被公司、任何擔保人或其中任何一方的子公司直接或間接收購，在考慮此類合併、合併、合併或收購時產生的負擔除外；

(f)

在任何租金租約中保留或可行使的任何抵押或危難權利公司或任何擔保人或其任何子公司是當事方，以遵守租賃條款；

(g)

在任何分區、場地規劃控制、開發、互惠中保留或可行使的任何抵押權，與現有或將來與政府機構簽訂的服務、設施、設施費用分攤或類似協議，這些協議不會或總體上不會對以下各項的使用造成實質性幹擾該財產的持有目的或對其價值造成重大損失；

(h)

對鄰近土地上的設施侵佔所擁有的任何財產的抵押權公司或任何擔保人，不對財產的使用進行實質性幹擾或嚴重減少財產價值的擔保人；

(i)

許可證、執照、協議、地役權（包括但不限於遺產地役權和協議）與之相關的權利）、限制、限制性契約、互惠權利、通行權、公共道路、地役權性質的權利和其他類似權利授予他人或由他人保留的土地（包括許可證、執照、協議、地役權，但不以任何方式限制上述規定的一般性）通行權、人行道、公共道路，以及與下水道、排水管、蒸汽、煤氣和水管或電燈和電力的地役權或奴役權性質有關的權利，或電話和電報管道、電線杆、電線和電纜）；

(j)

在正常業務過程中產生的留置權，但與發生以下情況有關的留置權除外不單獨或與所有其他允許的抵押擔保合計的債務嚴重減損設押資產的價值，也不會嚴重幹擾其在正常業務過程中的使用；

(k)

存放在任何貸款人處以現金抵押的現金 (i) 銀行承兑匯票或存託票據的意思 存託票據和票據法 （加拿大），（ii）所指的匯票 《匯票法》（加拿大） 或 (iii) 根據任何信貸機制的條款開具的信用證本協議允許的；

(l)

任何税收的任何抵押品，(i) 由債券或其他合理擔保作保，(ii) 尚未到期或 (iii) 只要根據公認會計原則提供了充足的儲備金，就可以本着誠意通過適當的程序進行競爭；

-6-

(m)

因判決或裁決而產生的任何負擔，只要此類抵押權的執行已中止並且正在本着誠意提起上訴或複審程序，並已為此提供了充足的儲備金、保證金或其他合理的擔保，或已由保險全額承保；

(n)

抵押物、存款或質押以擔保公司或任何擔保人產生的法定義務在正常業務過程中；

(o)

法律規定的在正常業務過程中產生的任何負擔，包括承運人、倉庫工人和機械師的留置權以及其他類似的留置權是在正常業務過程中產生的，而且 (i) 不會單獨或總體上實質性地減損標的資產的價值或嚴重損害該人在其業務經營中的使用，或者 (ii) 正通過適當的程序真誠地提出異議，這些程序的作用是防止沒收或出售受此類留置權約束且已根據公認會計原則為其提供了充足儲備金的資產；

(p)

因簽訂的租賃或許可協議（資本租賃義務除外）產生的任何負擔在正常業務過程中由公司或任何擔保人提供；

(q)

為擔保任何購貨款債務而設立、產生或承擔的任何擔保；

(r)

任何資本租賃義務；

(s)

為擔保任何有限追索權債務而設立、產生或假定的任何擔保；

(t)

任何抵押擔保向任何銀行或銀行或其他貸款機構或機構支付的任何債務在正常業務過程中產生的，為了繼續進行該債務，按要求償還或在債務發生之日或其任何續期或延期之日起的18個月內到期；

(u)

任何有利於合夥企業、合夥企業的擔保人或任何子公司或擔保人的擔保；

(v)

在設立的償債基金賬户中對現金或有價債務證券的任何抵押品支持根據契約發行的任何系列票據；以及

(w)

任何延期、延期、變更或更換（或連續延期、續期、變更或替換）全部或部分前述條款 (a) 至 (v) 中提及的任何抵押物，前提是此類抵押權的延期、延期、變更或替換僅限於其全部或任何部分擔保延期、續期、變更或更換（加上此類資產的改善）的擔保資產，因此擔保的負債本金不增加；

就特定時間的任何票據而言，“溢價” 是指該票據當時適用的贖回價格中超過的部分（如果有）該票據的本金；

-7-

“定價補充” 是指招股説明書的定價補充，在其中一項或兩項中按照國家儀器44-102的設想，英語和法語，以引用方式納入招股説明書，目的是分發票據- 書架分佈;

“招股説明書” 是指公司、合夥企業和布魯克菲爾德可再生能源優先股的簡短基本招股説明書 Inc. 關於向各省證券監管機構申報的債務證券、有限合夥單位、優先有限合夥單位和A類優先股的持續發行不時出現的加拿大領土，包括其任何修正或補充（不包括任何定價補充）；

“排位賽任何人的 “可贖回股票” 是指發行此類可贖回股票的人、擔保人或擔保人的子公司可自行決定向其支付或收購的任何可贖回股票交換該人、擔保人或擔保人子公司的股本，但其本身不是可贖回股票；

“排位賽任何人的 “次級債務” 是指該人 (i) 的債務，其條款規定該人的本金（和保費，如果有）、利息的支付，以及與此相關的所有其他還款義務債務應次於先前全額支付的票據，但至少在不支付該債務的本金（或溢價，如果有的話）、利息或以其他方式到期的期限內，不得支付該債務的本金（或溢價，如果有）、利息或以其他方式到期的部分存在任何拖欠本金（或票據溢價，如果有的話）或利息或任何其他違約行為，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成票據違約事件 (ii) 其條款明確賦予該人就公司、擔保人或任何一方的此類股權債務支付本金（和保費，如果有的話）、利息和所有其他還款義務的權利他們各自的子公司；

“評級機構” 指 (i) 標準普爾、DBRS、惠譽和任何其他國家認可的機構由公司選擇的統計評級機構，然後對票據進行評級，以及 (ii) 如果有任何評級機構停止對票據進行評級或出於其他原因未能公開票據的評級公司的控制權，由公司選擇（經公司董事會決議認證）作為該評級機構或部分或全部評級機構的替代機構的國家認可的統計評級機構情況可能如此，“評級機構” 是指其中任何一家；

任何人的 “可贖回股票” 是指任何股本根據其條款（或可兑換或可兑換的任何票據的條款），或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或必須贖回的人，或者可以在票據到期日當天或之前由其持有人選擇全部或部分贖回；

“兑換對於隨時全部贖回或不時部分贖回的票據，“價格” 是指（a）如果贖回日發生在到期日前三個月的日期之前，則金額等於（i）加拿大收益率和（ii）面值中的較大值，或（b）如果贖回日發生在到期日前三個月或之後，則等於面值的價格加上應計和未付的價格，以較高者為準截至贖回日（但不包括贖回日）的利息；

“標普” 指標普全球評級，通過標普全球評級行事加拿大，標普環球加拿大公司的業務部門；

-8-

任何人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體：該人或該人的一家或多家其他子公司，或該人和一家或多家子公司直接或間接擁有的未發行有表決權股票的合併投票權的50％或以上其中，不包括任何上市實體及其子公司，但前提是隨後在14個工作日內完成的非自願退市將不被視為出於這些目的的除名；

“税” 指任何税收、關税、徵税、進口、評估或其他政府費用；

根據任何時候的GAAP，“合併資本總額” 是指（不重複）合併後的總和 (i) 淨資產、(ii) 非控股權益，以及 (iii) 合夥企業當時的所有融資債務；

“受託人” 指加拿大計算機共享信託公司；

“美國證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例；以及

“美國” 的含義與《美國證券法》S條例中該術語的含義相同。

第二條

的發行筆記

2.1

指定

根據本協議授權發行的第十八系列票據應指定為 “4.959％第18系列到期的中期票據 2034 年 10 月 20 日”，此處有時被稱為 “筆記”。票據應以加元發行和支付。

2.2

本金總額上限

根據本第四份補充契約可進行認證和交割的票據的本金總額（除了在註冊或轉讓、交換或代替其他票據（根據契約）進行認證和交付的票據最初應限於300,000,000加元，所有票據均根據本協議發行。公司可以未經票據持有人同意，但徵得所有擔保人的同意，不時創建和發行其他票據，其條款和條件與特此發行的票據除外發行日期、發行價格和首次支付的利息。以這種方式發行的其他票據將合併成單一系列，視情況而定，特此發行。

2.3

到期日

票據的本金及其應計和未付利息應在2034年10月20日，即票據的到期日支付注意事項。

2.4

利息

2.4.1 票據將以1,000加元的初始面額發行，隨後的1,000加元倍數的發行日期應自發行之日起從（i）發行之日和（ii）應支付或可供支付利息的利息支付之日起，並應按利率支付利息並按利率支付利息，包括兩者中較晚者。

-9-

2.4.2 利息應在4月20日分期按等額分期支付自2025年4月20日起，每年10月20日，逾期利息的利率與原始本金的利息相同，計算方式與原始本金的利息相同，從到期日起至實際還款日為止。每個根據利息支付日支付的利息將包括截至該利息支付日的應計利息，但不包括該利息支付日。如果任何利息支付日期不是工作日，則將在下一個工作日付款沒有調整。

2.5

註釋的形式

票據及其背書的受託管理人證書最初應可作為由持有的一張或多張全球票據發行，或在代表CDS作為其參與者的保管人，並以CDS或其被提名人的名義註冊。每份全球票據基本上將採用本附表1中規定的形式，並進行適當的增補、刪除、替換和變更應由受託人批准，並應使用受託人可能批准的區分字母和數字，在每種情況下，此類批准均被最終視為由認證此類票據的受託人給予的。

2.6

執行筆記

每份票據均應由公司任何一個董事會簽署（手動、傳真或其他電子簽名）成員或官員，視情況而定。就本第四份補充契約的所有目的而言，任何票據上的簽名均應視為該契約聲稱簽名並已簽署該契約的個人的簽名此類簽名的時間，儘管任何簽名可能出現在票據上的個人，在本第四份補充契約簽訂之日或票據的認證和交付之日都不是公司的董事會成員或高級職員（視情況而定），此類票據應有效且對公司具有約束力，並有權享受本第四份補充契約的好處。

2.7

認證

2.7.1 不得發行任何票據，如果已發行，則應為強制性票據，也不得使此類票據的持有人有權享受本第四期票據的好處補充契約，直到經受託人或代表受託人認證。任何票據上的此類證書均應作為確鑿證據，證明該票據是正式發行的，是公司的有效義務，也是該票據的持有人有權享受本第四份補充契約的好處。

2.7.2 不得解釋任何票據上的受託人證書作為受託人對本第四補充契約或票據有效性的陳述或保證（受託管理人的應有證明和法律暗示的任何其他擔保除外），受託人不得對票據的使用或其收益承擔責任或負責。

2.8

其他違約事件

2.8.1 除契約第5條中包含的違約事件外，以下事件將構成違約事件關於《説明》：

-10-

2.8.1.1 在發生以下情況時公司未能履行其義務控制權變更觸發事件；或

2.8.1.2 公司或任何擔保人違約支付保費（如果有）的本金或任何借款債務的利息（按需支付或到期不到18個月的債務除外），其未償本金超過總淨資產的5％在違約時或履行公司或任何擔保人訂立或簽發此類債務的文書中所載的任何其他契約時，這些契約導致此類債務的最終到期日加快義務；或

2.8.1.3 對公司或任何擔保人作出最終判決或判決（不可上訴）金額超過淨資產的5％（在作出此類判決或判決時確定），該金額自上訴權到期之日起60天內仍未解除或未被釋放。

2.8.2 如果票據違約事件發生並持續下去，則可以宣佈票據的本金到期，按契約規定的方式和效力支付。儘管有前一句話，但如果違約事件是由於公司在變更時未能履行其義務而發生的如上所述，控制觸發事件，票據的本金以及任何溢價和應計利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需進行任何聲明或其他行動注意事項。

第三條

利息，本金支付

以及贖回和回購

3.1

記錄日期

確定有權獲得票據利息的持有人的 “常規記錄日期” 將是兩天的營業結束日期票據相關利息支付日之前的工作日。

3.2

支付利息

在利息支付日之前，公司將轉發或安排將其轉交給受託人（受託人隨後應將利息減去法律要求扣除或預扣的任何税款，轉發給每位持有人（截至常規記錄日）的註冊地址。如果公司通過支票將款項轉給受託人，則公司應在該利息支付日前兩個工作日向受託管理人交付可支付給受託人命令的經核證的支票，受託管理人只有在收到全額支票後才會將此類款項轉發給持有人用即時可用資金支付的利息金額。轉發此類支票將滿足並免除此類票據的利息責任，但以票據所代表的金額為限（加上扣除的任何税款金額或如前所述予以扣留），除非此類支票未在出示時支付。公司可以選擇安排將與本金或利息有關的任何應付金額通過電匯到受託人指定的賬户支付給受託人在該利息支付日前一個工作日的受託人。

-11-

3.3	本金和其他金額的支付

根據契約第4條，公司將向受託人存入按合同要求支付的所有款項到期日（票據到期日前一個工作日）的票據持有人。此類資金的存款將在票據所代表的金額範圍內償還和解除票據本金的責任。

3.4

贖回和回購

3.4.1 在不違反契約第10條的前提下，公司可以選擇隨時不時地全部贖回票據或部分在支付適用的兑換價格後支付。公司將在贖回日前不遲於60天且不少於10天發出贖回通知，該通知應包含任何贖回條件。根據契約第10條，只能兑換少於所有票據。如此兑換的票據將被取消，不會重新發行。

3.4.2 公司有權隨時不時購買所有或任何公開票據以供取消市場（可能包括通過投資交易商或在認可的證券交易所持有成員資格的公司購買或通過其購買）、通過招標或通過私人合同隨時以任何價格進行購買。以這種方式購買的票據將被取消並將不能重新發行。

3.4.3 根據任何償債基金，本票據不得進行回購或任何其他必需的還款條款。

3.5

寄存器的位置

關於票據，契約第3.5節中提及的登記冊最初應由委託人保管受託人辦公室位於安大略省多倫多市，經受託人批准，可由受託人或公司可能指定的其他註冊商或註冊商（如果有）保留在其他地方或地點（如果有）。

3.6

額外金額

公司無需為預扣的任何税款、評估或政府費用在票據上支付任何額外款項或已扣除。

3.7

受託人等

受託人將是票據的契約受託人、認證代理人、付款代理人、過户代理人和註冊商。

第四條

改變控制權

4.1

控制權變更時兑換

4.1.1 如果發生控制權變更觸發事件，除非公司已行使上述贖回任何票據的權利，根據下述要約（“控制權變更”），公司將被要求提出回購每位持有人票據的全部或任何部分（等於1,000.00加元或其整數倍數）的提議按設定的條款提供”)

-12-

在此處。在控制權變更要約中，公司將被要求以現金支付等於回購票據本金總額加上應計票據本金總額的101％截至回購之日回購票據的未付利息（如果有）（“控制權變更付款”）。

4.1.2 在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，公司將被要求向票據持有人郵寄通知，並向受託管理人郵寄一份副本，描述構成控制權變更的一筆或多筆交易觸發事件並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於該通知郵寄之日起30天且不遲於60天（“控制權變更付款”）日期”），根據此處要求和此類通知中描述的程序。公司必須遵守與因變更而回購票據相關的任何證券法律法規的控制觸發事件。如果任何證券法律或法規的規定與本文中的控制權變更條款相沖突，則公司必須遵守適用的證券法和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了本協議控制權變更條款規定的義務。

4.1.3 在控制權付款變更之日，公司將被要求在合法的範圍內：

(i)

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

(ii)

向受託人存入相當於所有票據或部分的控制權變更付款的金額正確投標的票據；以及

(iii)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及高級管理人員的票據公司證書，説明公司回購的票據或部分票據的本金總額。

4.1.4 受託人必須立即向每位正確投標票據的票據持有人發送電匯，包括或郵寄給每位正確投標票據的票據持有人，此類票據的購買價格和受託人必須立即進行身份驗證，並向每位此類持有人郵寄一張本金等於票據任何未購買部分的新票據（或通過賬面記賬進行轉讓）已交出（如果有）；前提是每張新票據的本金為1,000.00加元或其整數倍數。

4.1.5 該如果其他人按照要約要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，則公司無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約必須由公司發行與控制權變更觸發事件有關的票據，並且該人購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

-13-

第五條

契約

5.1

對債務的限制

公司和擔保人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接發行、招致、承擔或以其他方式對任何融資債務承擔責任，除非在融資債務生效後，按合併計算的合夥企業的融資債務將不超過合併資本總額的75％以發行、發生或承擔此類融資債務之日確定。

5.2

對留置權的限制

公司、任何擔保人或其任何子公司都不會設立、承擔、假設或允許對任何財產存在任何留置權或其現在擁有或此後收購的資產以擔保任何借款，除非同時票據以同等和按比例的留置權進行擔保，前提是這不適用於許可的抵押權。在得到建議後公司或任何擔保人在高級管理人員證書中以書面形式證明已在平等和按比例分攤的基礎上為票據提供了擔保，涉及向第三方發放借款擔保以及隨後的此類擔保向第三方發放擔保後，受託人將立即發放為票據授予的擔保。

第六條

雜項

6.1

接受信任

受託人接受本第四份補充契約中的信託，並同意根據條款和條件履行和解除這些信託本第四份補充契約中規定的條件並符合契約。

6.2

美國證券法。

受託人承認，這些票據過去和將來都沒有根據《美國證券法》或任何美國州證券進行註冊法律，不得在美國境內發行或出售，除非某些交易不受美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求的約束。

6.3

契約的確認

經本第四份補充契約修訂和補充的契約在所有方面均得到確認。

6.4

對應方

本第四份補充契約可以在多個對應方中籤署，每份對應契約一旦簽訂即被視為原件這些對應方共同構成同一份文書。本第四份補充契約可以通過傳真或其他電子傳輸方式簽訂和交付，本協議的對應協議是手冊、傳真或其他形式電子簽名。

-14-

6.5

所得款項的用途

公司收益的預期用途如招股説明書補充文件中所述。

[頁面的其餘部分故意留空。]

-15-

為此，本協議各方執行了本第四號補編，以昭信守截至上文首次撰寫之日的契約。Brookfield Renewable Partners ULC 將本文件作為契約執行。


布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 ULC

作者：	/s/ 詹妮弗·馬津
	姓名：	詹妮弗·馬津
	標題：	總法律顧問兼公司祕書

加拿大計算機共享信託公司，作為受託人

作者：	/s/ Yana Nedyalkova
	姓名：	亞娜·內迪亞爾科娃
	標題：	企業信託官

作者：	/s/ 雪萊·麥加里蒂
	姓名：	雪萊·麥加里蒂
	標題：	企業信託官

[第四份補充契約的簽名頁]

附表 1

註釋的形式

除非這個證書是由存款證清算和存託服務公司的授權代表出示（“CDS”）向布魯克菲爾德可再生夥伴ULC（“發行人”）或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，以及任何就其簽發的證書以CDS & CO. 的名義註冊，或以CDS授權代表要求的其他名稱註冊（任何款項均向CDS＆CO. 支付）。或移交給其他實體應CDS（授權代表的要求），任何人或向任何人進行任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議以換取價值或其他用途均屬不正確，因為本協議的註冊持有人CDS & CO. 在證券中擁有財產權益此處以本證書為代表，他人持有、轉讓或處理此證書是對其權利的侵犯。

沒有。

BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司

4.959% 中期票據（無抵押），第 18 系列，於 2034 年 10 月 20 日到期


CUSIP/ISIN 編號		11282ZAU2/CA11282ZAU27

發行日期		∎

到期日		2034年10月20日

利率		4.959%

利息計算		固定年利率

利息支付日期		每年 4 月 20 日和 10 月 20 日

本金金額		■（“本金金額”）

註冊持有人		∎

對於收到的價值，Brookfield Renewable Partners ULC（“公司”）特此承諾根據契約的規定（定義見下文）和定價規定，在到期日或本金可能到期和支付的更早日期向本協議的註冊持有人付款附於本附註的2024年7月15日補充文件（“定價補充文件”），在提交和交出本票據時，向受託人公司信託辦公室提供加拿大合法貨幣本金並支付按上述年利率計算的本金利息，自發行之日起至公司信託本票據已支付或可供支付利息的最後一次利息支付日起算受託人辦公室，按上述方式計算，以同類貨幣計算，如果公司在任何時候拖欠支付任何本金、保費或利息，則按相同利率支付違約金額的利息，計算方法如下上圖，同日存放在受託人的公司信託辦公室，以同等金額計算。

本票據是本公司發行和將要發行的系列票據之一截至2021年8月11日公司與加拿大Computershare信託公司（“受託人”）簽訂的日期為2021年8月11日的契約（“基本契約”），以及截至7月17日的第四份補充契約， 2024年（“第四份補充契約”，連同基本契約，“契約”）由公司與受託人簽訂。契約和定價補充文件規定了條款和發行或可能發行和持有票據的條件以及票據持有人、公司和受託人的權利，所有這些權利均以引用方式納入本票據，本票據的持有人也適用於所有這些票據接受，同意。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。

之前利息支付日，公司（在到期日或贖回時支付利息除外，此時只有在交出本票據後才能支付利息）將向受託人轉發或安排將利息轉交給受託人減去法律要求扣除或預扣的任何税款。隨後，受託管理人應將該金額的支票郵寄給本票據的註冊持有人的註冊地址，如果是共同持有人，則將支票郵寄給註冊持有人登記冊中首次提名的共同持有人的地址，按該持有人或多名持有人的命令支付，可在受託人公司信託辦公室按面值進行談判。郵寄此類支票將滿足並免除以下責任本票據的利息以本票據所代表的金額為限（加上上述扣除或預扣的任何税款的金額），除非此類支票未在出示時支付。受託人可以選擇支付或要求支付任何款項通過電匯方式向本票據持有人開立的賬户支付本金、利息或溢價（如果有）。

票據可以分一個或多個系列發行，本金總額不受限制，但僅限於條款並受以下條件的約束契約中規定的限制。根據契約可以發行的其他系列票據的總本金額是無限的，但此類票據只能根據契約中規定的條款和條件發行契約。

這些票據是公司的直接債務，但不以任何抵押貸款、質押、抵押或其他押記作為擔保。

在遵守契約條款後，任何面額的票據均可兑換成等額的本金總額任何其他授權面額或面額的紙幣。

只要公司沒有根據契約違約，公司可以在公開市場上以任何價格通過招標或私人合同購買票據。

發生變更時控制觸發事件（定義見第四份補充契約），除非公司行使了贖回票據的任何權利，否則公司將被要求根據條款和條件提出回購票據的提議第四補充契約第4.1節中規定的條件，除非其他人以符合必須提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出此類要約公司就控制權變更觸發事件進行的，該人購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

本金可以在到期日之前到期或宣佈到期，但條件是方式、生效和時間契約中規定。

該契約包含關於舉行持有人會議和通過決議的規定此類會議和由一定比例的未償債券的持有人簽署的書面文書，但須遵守契約的規定，對所有持有人具有約束力。

只有在遵守本票據中規定的條件後，才能轉讓本票據在安大略省多倫多市受託人主要辦公室以及其他地點或地點（如果有）以及公司可能指定的其他登記處（如果有）保存的登記冊上籤訂的契約本協議持有人或持有人的法定代表人或經受託人滿意的書面文書正式任命的法定代表人或律師，但須符合受託人或其他登記處的合理要求可以規定，受託人或其他登記處應在此正式註明此類轉讓。

此處所代表的證券沒有根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何美國州證券法註冊。本協議持有人通過購買或以其他方式持有這些證券，同意為以下利益着想 BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS ULC（“公司”）認為，此類證券只能直接或間接發行、出售、質押或以其他方式轉讓：（A）向公司，（B）根據以下規定在美國境外發行、出售、質押或以其他方式轉讓：遵守《美國證券法》（“條例 S”）第 904 條並遵守適用的當地法律法規，(C) 根據美國《證券法》(1) 第 144A 條（如果有），或 (2)《美國證券法》第144條（如果有），（D）根據美國證券法案下的有效註冊聲明，或（E）在不需要根據美國證券進行註冊的另一筆交易中法案或適用的美國州證券法，在每種情況下都應遵守適用的美國州證券法；前提是，如果是根據上述（C）（2）或（E）進行轉賬，則必須提供具有公認地位的法律顧問的意見，以及在形式和實質上，公司和受託人必須首先提供此類證券的轉讓無需根據《美國證券法》進行登記。此證書可能無法交付構成加拿大證券交易所交易結算中的 “良好交付”。

契約和票據應為受安大略省法律及其適用的加拿大法律管轄和解釋。

這個筆記在經受託人根據契約的手冊或電子簽名進行認證之前，不得出於任何目的成為強制性的。

Brookfield Renewable Partners ULC 造成了本説明，以昭信守由其代表簽署。


布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 ULC

作者：
		姓名：標題：

（備註形式）

受託人證書

本説明是上述契約中提及的附註之一。

加拿大計算機共享信託公司，作為受託人

作者：認證官

（註冊小組的表格）

（除受託人或其他書記官長外，此處不寫任何書面內容）

的日期

註冊表

以誰的名義

已註冊

受託人的簽名

或其他註冊商

（轉讓證明表格）

轉讓證書

要分配這個注意，請填寫以下表格：

我或我們將本票據分配並轉讓給

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

（插入受讓人的社會保險、保險或税務識別號）

並不可撤銷地指定 ____________ 代理人將本票據記入公司賬簿。代理可以用另一個人代替他。

日期：你的簽名：

請完全按照你的名字在另一邊簽名本説明的內容。

* 簽名保證

*	簽名必須由附表一加拿大特許銀行的授權官員擔保，或由由認可的尊爵會簽名保障計劃的成員提供尊爵會簽名保證。