附件4.1
註冊人的證券説明
根據1934年《證券交易法》第12條登記
截至2022年12月31日，Tidewater Inc.(“Tidewater”、“公司”、“我們”、“我們”和“Our”)有三種證券根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：(1)我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；(2)Tidewater權證，由兩個系列(“A系列權證”和“B系列權證”以及“TDW權證”)組成；以及(3)遺留的GulfMark權證(“遺留GLF權證”)，在我們與GulfMark Offshore，Inc.的2018年業務合併中承擔並轉換(“GulfMark”及此類事件，“業務合併”)。
普通股説明
以下摘要並不完整，受(1)特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文及(2)經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述的章程)及經修訂及重述的附例(經修訂及重述的附例)的適用條文所規限，並受(1)特拉華州一般公司法(“該等法律”)及(2)經修訂及重述的公司章程(經修訂及重述的附例)的適用條文所規限。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。
授權股份. 我們的章程授權我們發行最多1.25億股普通股和300萬股優先股，每股無面值。
投票權。我們只有一個優秀的普通股類別，所有投票權都屬於普通股持有人。在所有需要股東投票表決的事項上，包括董事選舉，我們的股東每持有一股普通股就有權投一票。我們的股東在董事選舉方面沒有累積投票權。
股息權。根據可能授予任何Tidewater優先股持有人的權利，普通股持有人有權在Tidewater董事會(“董事會”)酌情宣佈的數額和時間從Tidewater可合法用於支付股息的任何資產或資金中獲得股息(如有)。
清算權。在Tidewater的業務解散、清算或結束時，在任何已發行系列優先股持有人的權利(如有)的限制下，普通股持有人有權獲得Tidewater可供分配給其股東的資產，按股東持有的普通股數量按比例分配。
評估和贖回。目前已發行的普通股是有效發行的、已繳足股款和不可評估的股票。沒有任何自願贖回普通股的規定。
優先購買權。普通股持有者沒有任何優先認購其普通股或任何可轉換為此類股票的證券的優先認購權。
對非美國公民擁有所有權的限制。我們在美國沿海貿易中擁有和運營懸掛美國國旗的船隻；因此，我們必須遵守通常被稱為瓊斯法案的適用法規和法規，這些法規和法規除有限的例外情況外，將美國各地點之間的海上運輸(稱為海上航運服務或沿海貿易)限制為在美國建造、在美國國旗下注冊、主要由美國船員駕駛、並由瓊斯法案所指的美國公民擁有和運營的船隻。根據瓊斯法案，我們的每一類或每一系列股本中至少75%的流通股必須由美國公民擁有和控制。為了確保遵守瓊斯法案的沿海公民身份要求，即我們的已發行普通股至少75%由美國公民擁有，我們的憲章將非美國公民持有我們已發行普通股的股份總數限制在不超過24%。我們的憲章進一步禁止非美國公民在下列情況下收購股票：(I)這樣的收購將導致所有非美國公民持有的股票總數超過我們已發行和已發行普通股的24%，以及(Ii)這種收購將導致任何非美國公民持有的股票總數超過我們已發行和已發行普通股的4.9%。我們的章程還授權董事會贖回由非美國公民持有的任何普通股，這將導致非美國公民總共擁有超過我們已發行和已發行普通股的24%。本章程進一步規定，吾等可要求本公司普通股的實益擁有人不時通過書面聲明或誓章確認其公民身份，並可由董事會酌情決定暫停該實益擁有人的投票權，將有關該實益擁有人持有的該等股份的股息或其他分派(在清盤或其他情況下)存入托管帳户，並限制、禁止或撤銷該等股份的轉讓，以及拒絕登記該實益擁有人持有的該等普通股股份，直至該實益擁有人的公民身份獲得確認為止。
上市.我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“TDW”。
轉移代理。我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Inc.。
TDW權證説明
以下摘要並不聲稱是完整的，並受以下條款和條件的約束，並通過參考Tidewater與認股權證代理人於2017年7月31日訂立的認股權證協議(“TDW認股權證協議”)以及本章程的適用條款，這兩項條款均作為附件併入10-k表格年度報告，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀TDW股權認股權證協議和我們的章程，以瞭解更多信息。
授權證協議和授權證代理。TDW認股權證是根據TDW認股權證協議發行，並受該協議的條款及條件所規限。ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同擔任TDW權證的權證代理。
練習術語。TDW權證的有效期為6年，可行使至2023年7月31日。每一份TDW認股權證代表以適用的行使價(A系列認股權證為每股57.06美元；B系列認股權證為每股62.28美元)購買一股我們普通股的權利，可按下文“調整”中更詳細的描述進行調整。任何TDW股票認股權證的行使都受到我們章程中的限制，即如果行使認股權證將導致非美國公民持有的普通股總數超過我們已發行普通股的24%，則限制行使認股權證，這一點在下文的“轉換為瓊斯法案認股權證”中有更詳細的描述。
過期了。所有未行使的TDW認股權證將到期，而TDW認股權證持有人購買普通股的權利將於(I)於2023年7月31日營業時間結束或(Ii)根據TDW認股權證協議的條款較早行使或交收時首先發生者終止。
行使權利前不得作為股東行使權利。持有該等認股權證或於該等認股權證擁有實益權益的TDW認股權證持有人，將無權投票、同意、收取任何現金股息、股票股息、配發或權利或其他分派予普通股持有人，或行使作為Tidewater股東的任何權利，除非及僅限於該等人士成為TDW認股權證交收後發行的普通股股份的記錄持有人。
轉換為瓊斯法案授權。正如“普通股説明--對非美國公民所有權的限制”一節所述，為了確保遵守瓊斯法案，我們的憲章將我們非美國公民的總持有量限制在我們已發行普通股的24%以內。如果在截至TDW認股權證到期的180天期間內的任何時間，由於瓊斯法案對非美國公民所有權的限制，禁止行使TDW股權權證，則非美國公民的TDW股權權證持有人如果已行使該等認股權證(包括支付行使價)，將從我們獲得相當數量的新認股權證，以代替普通股(“瓊斯法案認股權證”)。如果發行，瓊斯法案認股權證將以每股0.001美元的價格行使，有效期將於2042年7月31日到期。這些瓊斯法案認股權證將根據瓊斯法案認股權證協議發行，潮水公司和認股權證代理人將在我們首次發行瓊斯法案認股權證時簽訂該協議。
調整.可行使TDW認股權證的普通股股數，以及該認股權證的每股行權價可在發生某些事件時不時調整，這些事件包括：(I)發行普通股作為股息或分配給所有普通股持有人，或將普通股已發行股票細分、合併或以其他方式重新分類為更多或更少數量的普通股；(Ii)向所有普通股持有人發出作為股息或派發普通股的證據或資產(不包括從盈利中派發股息的現金分派)；及(Iii)就公司收購普通股的要約或交換要約支付款項，而可發行的行使價或認股權證將導致至少百分之一的增減，但任何不需要作出的調整須結轉並在任何其後的調整中予以考慮。
第三方合併或合併。倘若Tidewater進行合併或合併，而收購實體的股票或非現金代價超過合併代價的50%，則TDW權證仍將未償還，而持有人其後有權在其有效期內行使TDW權證，以取得於交易中轉換為普通股股份的合併代價。
重組事件。於重組事件(定義見TDW認股權證協議)發生時，TDW認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時，收取持有一股普通股的持有人所擁有或有權收取的與該重組事件有關的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類及數額。
無現金鍛鍊。TDW權證允許持有人選擇行使TDW權證，因此不需要為行使該權證而支付現金。如果選擇了無現金行使，吾等將交付減少的普通股數量，而無需為此支付任何現金，其數量等於行使該TDW認股權證的所有普通股應以現金支付的總行使價格的價值(截至該TDW權證的行使日)，除以緊接認股權證行使通知送達認股權證代理人的前一個營業日確定的普通股市場價格。
正在掛牌。TDW認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為“TDW.WS.A”(A系列認股權證)和“TDW.WS.B”(B系列認股權證)。
舊版GLF權證説明
以下摘要並不聲稱是完整的，並受以下條款和條件的約束，並通過參考2017年11月14日，GulfMark與認股權證代理人之間的權證協議，該協議由Tidewater根據2018年11月15日的轉讓、假設和修訂協議修訂和承擔(修訂後的“傳統GLF股權權證協議”)以及本章程的適用條款，這兩項條款均作為附件併入10-k表格年度報告，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀傳統的GLF股權認股權證協議和我們的章程，以瞭解更多信息。
授權證協議和授權證代理。遺留GLF認股權證是根據遺留GLF認股權證協議發行，並受該協議的條款及條件所規限。美國股票轉讓與信託公司擔任傳統GLF權證的權證代理。
練習術語。傳統GLF權證的有效期為7年，可行使至2024年11月14日。每份遺留GLF認股權證代表有權以每股1.100美元的行使價購買100股普通股，但須按下文“調整”及遺留GLF股本認股權證協議的所有其他條款及條件下更詳細描述的調整而作出調整。這些條款和條件包括我們的章程中規定的對外國所有權的限制，旨在遵守瓊斯法案(有關更多信息，請參閲“普通股説明-非美國公民對所有權的限制”)。具體地説，在GLF權證有效期內，只要最初由GulfMark發行並由我們在業務合併中承擔的某些其他權證未償還且由非美國公民持有，任何非美國公民不得將其GLF權證轉換為普通股。此外，如果非美國公民持有的認股權證的行使將導致非美國公民的總持有量超過我們已發行普通股的24%，則非美國公民不得行使認股權證。
過期了。所有未行使的舊式GLF認股權證將會失效，而舊式GLF認股權證持有人購買普通股的權利將於(I)於2024年11月14日營業時間結束或(Ii)根據舊式GLF認股權證協議的條款較早行使或結算時(以較早者為準)終止。
行使權利前不得以股東身份行使權利.遺留GLF認股權證持有人因持有該等認股權證或於該等認股權證擁有實益權益，將無權投票、同意、收取任何現金股息、股票股息、配發或權利或其他分派予普通股持有人，或行使作為Tidewater股東的任何權利，除非且僅限於該等人士成為遺留GLF認股權證交收後發行的普通股股份的記錄持有人。
調整.可行使傳統GLF認股權證的普通股股份數目，以及該等認股權證的每股行權價會根據遺留GLF認股權證協議的條款及條件，在發生某些事件時不時作出調整，包括向所有普通股持有人派發股息、普通股的拆分、合併或其他重新分類。
重組事件。於與另一人士或實體發生合併、合併、資本重組、重新分類、重組或業務合併時，每名傳統GLF認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時，收取與該事件有關而收取的與該事件有關的證券、現金或其他財產，或就緊接該事件前可行使該等傳統GLF認股權證的普通股股份數目而收取的數額的現金或其他財產。
無現金鍛鍊。傳統GLF權證一般只允許持有人行使傳統GLF權證進行現金支付，或者，如果普通股的相關股票在適用的行權日在國家證券交易所上市，則根據無現金行使，持有人可以選擇支付現金，以當時適用的行使價購買傳統GLF權證的相關股票。如果持有人選擇進行無現金行使，我們將減少根據傳統GLF權證行使而可發行的普通股數量，而不會為此支付任何現金。
正在掛牌。Legacy GLF認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“TDW.WS”。
我們的憲章、附則和特拉華州法律中的某些反收購條款
DGCL以及我們的章程和章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，或影響或更換Tidewater現任董事和高級管理人員的其他企圖。這些規定概述如下。
DGCL第203條。《股東權益法》第203條一般禁止公司或子公司在個人或實體成為有利害關係的股東後的三年內進行任何“業務合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似的交易，其中包括合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的交易。(Ii)在該個人或實體成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股份，但不包括由有利害關係的股東的高級管理人員和董事持有的股份或由特定僱員福利計劃持有的股份；或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併獲該公司的董事會和至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人批准，但不包括由該有利害關係的股東持有的股份。我們的章程包含第203條(但第203(B)(4)條除外)，並規定即使Tidewater沒有一類有投票權的股票，即(I)在國家證券交易所上市，(Ii)授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統上報價，或(Iii)由超過2,000名股東持有，這些條款仍適用。
普通股的授權但未發行的股份。我們的章程授權董事會發行授權但未發行的普通股。
非指定優先股。我們的章程授權董事會決定和確定董事會發行的優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制。
沒有累積投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程為股東提供了預先通知程序，以提名候選人在我們的年度和特別股東會議上當選為董事，併為尋求將業務提交其年度股東會議的股東提供預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。
股東特別會議。我們的章程只允許董事會召開股東特別會議。我們的股東不能召開股東特別會議。
股東書面同意的訴訟。我們的章程規定，要求或允許在股東大會上採取的任何行動，只能在股東會議上經股東投票後才能採取，不得經股東書面同意。
修改《憲章》的某些條款。我們的章程要求至少80%的Tidewater股本流通股投票權的贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂、廢除或採用與其章程中禁止股東以書面同意行事的規定不符的任何條款。
附例的修訂。我們的章程只能由我們的多數董事和Tidewater的大多數留任董事作為一個單獨的團體投票，或作為一個單獨的團體出席或正式代表出席股東大會投票的所有股東至少80%的總投票權和股東(任何相關人士除外)總投票權的三分之二的持有人通過、修改或廢除。
對非美國公民擁有所有權的限制。正如“普通股説明--對非美國公民所有權的限制”中所述，我們章程中旨在確保我們遵守瓊斯法案的某些條款可能具有反收購效果。