於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-278695號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

修正案 第8號

表格 F-1

註冊 語句位於

1933年《證券法》

Nova 礦產有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

澳大利亞 1040 不適用

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(小學 標準工業 分類代碼號)

(税務局僱主

識別號碼)

套房 5,242 Hawthorn Road,242號

考菲爾德, 維多利亞3161

澳大利亞
+61 3 9537 1238

(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)

阿拉斯加山脈資源有限責任公司

克里斯托弗 格特森

1150 S Colony Way,3套房

Palmer, AK 99645

(907) 707-6564

(服務代理人的姓名、 地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括地區代碼)

將 拷貝到:

傑弗裏 Fessler

謝潑德, Mullin,Richter & Hampton LLP

30 洛克菲勒廣場

新的 紐約州約克10112-0015

(212) 653-8700

帕特里克·高恩斯

QR律師

柯林斯街400號6樓

墨爾本,VIC 3000,澳大利亞
+61 3 8692-9000

Rob 康登

Dentons US LLP

美洲大道1221號

紐約,郵編:10020

(212) 768-6700

建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 之前生效的註冊聲明的註冊聲明編號相同的產品。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書 主題 完成 日期: 2024年7月12日

最多625,000個單位,每個單位包括一股美國存托股份(或最多625,000股美國存托股份,總計37,500,000股普通股) 和一份認股權證的一半,以購買一股美國存托股份(或最多312,500股認股權證,購買312,500股美國存托股份,總計18,750,000股普通股)

Nova 礦業有限公司

這是一次公開發售最多625,000個單位的堅定承諾公開發售,每個單位包括(I)一股我們在美國的美國存托股份或美國存託憑證(或總計最多625,000股美國存托股份或美國存託憑證,相當於 37,500,000股普通股)及(Ii)一份認股權證一半(或最多312,500份美國存託憑證,相當於18,750,000股普通股)及(Ii)一半認股權證以購買一股美國存托股份(或最多312,500份美國存託憑證,相當於18,750,000股普通股)。每個美國存托股份代表60股沒有面值的普通股,存放在紐約梅隆銀行作為託管機構。這些單位沒有獨立權利,也不會獲得認證或作為獨立證券發行。美國存託憑證及認股權證可立即分開發行,並將於是次發行中分開發行。 於此發售的認股權證將於發行日起即時行使,有效期為自發行日起計五年。 每份完整認股權證持有人有權按行使價每一美國存托股份購買一隻美國存托股份(每單位公開發行價的105%)。只有完整的認股權證才能行使。拆分單位後,不會發行零碎認股權證 ,只會買賣整份認股權證。在本次發行之前,代表我們普通股或認股權證的美國存託憑證尚未公開上市。我們已申請將該等美國存託憑證及該等認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“NVA”及“NVAWW”。本次發行的完成取決於美國存託憑證和納斯達克資本市場權證的成功上市 。

屬於該等單位的單位、美國存託憑證及認股權證、可於行使認股權證時發行的美國存託憑證,以及可於 行使認股權證時發行的美國存託憑證及美國存託憑證相關普通股,均根據本招股説明書發售。我們將上述內容統稱為證券。有關更多信息,請參閲我們提供的證券説明 。

我們的普通股在澳大利亞證券交易所(ASX)上市,代碼為“NVA”,並在場外交易市場(OTC Pink)和法蘭克福證券交易所上市,交易代碼分別為“NVAAF”和“QM3”。2024年7月12日 我們普通股在澳交所的最新報告售價為每股0.205澳元。2024年7月12日的澳交所普通股價格 相當於每股美國存托股份約8.29美元的價格,此前實施了澳元兑美元的匯率為1澳元兑0.6743美元,這是紐約聯邦儲備銀行在2024年7月5日中午的買入價 美國存托股份與普通股的比率為1:60。我們估計發行價區間為每單位7.00美元至9.00美元,假設的首次公開募股價格為該區間的中點,即每單位8.00美元。實際的首次公開募股 單位價格不會由任何特定的公式確定,而是通過我們與承銷商在定價時進行談判來確定。因此,在整個招股説明書中使用的假設首次公開募股價格可能並不代表最終的首次公開募股價格。有關確定公開發行價格時考慮的因素的討論,請參閲“承銷”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第13頁開始 ,討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每 個單位
首次公開募股 發行價 美元 美元
承保折扣和佣金 (1) 美元 美元
扣除費用前的收益給我們 美元 美元

(1) 承銷折扣和佣金不包括相當於應支付給承銷商的首次公開募股價格的1.0%的非負責任費用津貼 。我們建議您從第117頁開始查看“承保”,以瞭解有關承銷商薪酬的更多信息。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權,以額外購買最多62,500股美國存託憑證,相當於3,750,000股普通股和/或額外31,250股認股權證,購買31,250股美國存託憑證,相當於1,875,000股普通股, 僅用於超額配售(如有)。

承銷商預計在2024年左右將證券交付給購買者。

ThinkEquity

本招股説明書的 日期為 ,2024年

目錄表

頁面
招股説明書摘要 1
風險因素 13
關於前瞻性陳述的特別説明 32
收益的使用 33
股利政策 33
資本化和負債 34
稀釋 35
選定的合併財務數據 36
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 37
公司歷史和結構 44
業務 45
管理 67
主要股東 76
關聯方交易 77
股本説明 78
美國存托股份簡介 101

我們提供的證券説明

108
有資格未來出售的股票 109
材料美國所得税和澳大利亞所得税考慮因素 110
論民事責任的可執行性 116
承銷 117
與此產品相關的費用 124
法律事務 124
專家 124
在那裏您可以找到更多信息 125
財務報表 F-1

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息 僅截至招股説明書發佈之日為準確,無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)的交付時間,或任何普通股的出售。

對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明,他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類 信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們告誡您不要過度重視這些信息。

關於招股説明書介紹的註釋

本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入調整。因此,在各種 表中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也是基於管理層的估計和計算,而這些估計和計算是根據我們對上述獨立消息來源和我們內部研究的審查和解釋而得出的。雖然我們相信這樣的 信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有經過 任何獨立來源的核實。

i

我們的 報告貨幣和功能貨幣是澳元。本招股説明書包含澳元 按特定匯率兑換成美元,僅為方便讀者。除非另有説明,否則本招股説明書中所有 澳元兑美元的匯率均為1澳元 每0.6743美元, 是2024年7月5日紐約聯邦儲備銀行的中午買入利率。我們不表示本招股説明書中提及的 澳元或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或 澳元(視具體情況而定)。

招股説明書中提及的所有“美元”、“美元”、“美元”和“$”均為美國的法定貨幣,所有提及的“A$”均為澳大利亞的法定貨幣。

技術 挖掘信息和術語

關於礦產儲量和礦產資源估算列報的注意事項

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在S-K(“S-K 1300”)條例(“S-K 1300”)第1300節中採納了新的礦業權信息披露要求,自2021年1月起生效,適用於所有向美國證券交易委員會提交登記聲明的礦業公司 。這些規則更好地使披露與國際監管慣例保持一致,包括澳大利亞礦冶研究所、澳大利亞地質科學研究院和澳大利亞礦產理事會(“JORC”)的礦石儲量聯合委員會。 然而,儘管與以前的“美國證券交易委員會”披露規則相比,S-K1300中的定義更類似於JORC中的定義,但S-K1300和JORC下的定義和標準存在差異。因此,請投資者注意,我們根據JORC(澳大利亞證券交易所上市規則的要求)對澳大利亞礦產資源的公開披露 不構成本F-1表格中註冊 聲明的一部分。

我們 推斷、指示和測量了礦產資源,但沒有礦產儲量。投資者應該明白,“推斷礦產資源”的存在存在很大的不確定性,其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。

我們 仍處於勘探階段,我們計劃的商業運營尚未開始。埃斯特爾黃金項目現場目前沒有商業生產 。我們已經完成了符合S-K1300關於埃斯特爾金礦項目的技術報告摘要。 雖然我們已經開始進行必要的研究,以準備和完成關於上述項目的正式可行性研究(FS),但此類正式可行性研究尚未開始,預計要到2025年才能完成。因此,由於初步必要研究、額外鑽探和礦坑設計優化尚未完成,目前無法確定我們估計的已探明或可能的礦產儲量、預期礦山壽命和黃金定價。

請注意,除了被歸類為礦產儲量的那部分礦產資源外,礦產資源沒有顯示出 經濟價值。推斷出的礦產資源是否存在,以及它們是否可以在經濟上開採或合法開採,都存在高度不確定性。根據S-K1300,推斷的礦產資源量的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能 假設所推斷的礦產資源的全部或任何部分將被升級到更高的類別。必須完成大量勘探 ,以確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此, 請注意,不要以為推斷出的礦產資源的全部或任何部分都可以在經濟上或合法地開採,或者 不要認為它會升級到更高的類別。同樣,告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。

合格的 人員報表

本文中包含的有關埃斯特爾金礦項目的部分採礦技術信息來源於為我們準備的題為《美國阿拉斯加埃斯特爾黃金項目初步評估技術報告摘要》的報告,生效日期為2024年1月31日。我們將這份報告稱為我們的S-K1300報告。Roughstock礦業服務公司、Nova Minerals的Hans Hoffman、Yukuskokon專業服務公司、Nova Minerals Ltd.的Vannu Khounphakdee、Mets Engineering、Matrix Resources Consulters Pty Ltd.、Nova Minerals Ltd.的Christopher Gerteisen和Jade North LLC均已批准並核實S-K1300報告中所載並在本招股説明書中轉載的與埃斯特爾金礦項目相關的技術採礦信息。

II

挖掘術語表

以下是可能在本招股説明書中使用的某些採礦術語的詞彙表。

銀色的。
沖積層 由流水作用形成的砂礦,如在河道或沖積扇中;也指與沖積砂礦有關的有價值的礦物(如金或鑽石)。
AS
化驗 用於確定樣品中各種金屬的數量(或等級)的冶金分析。
Au 黃金
BFS 銀行業務可行性研究
Callie風格

礦化 以粗糙和易見為特徵黃金賦存於碳質粉砂巖中的石英脈中。

索賠 授予持有者在給定區域內搜索和開發任何礦物質的專有權的採礦權。
濃縮物 在浮選中回收的清潔產品,經過充分升級,可供下游加工或銷售。
鑽芯 專門設計的空心鑽頭,稱為取芯鑽頭,用於從鑽孔中取出圓柱體材料,很像 孔鋸。留在鑽頭內的材料稱為鑽芯。在礦產勘探中,從鑽頭取出的巖芯可能有幾百到幾千英尺長。
CU 銅。
截止值 級 在確定經濟上可行的礦產儲量時,指可以開採和加工以賺取利潤的最低品位的礦化材料。
存款 非正式術語,指礦化或任何來源的其他有價值的地球物質的堆積。
鑽石 鑽頭 一種旋轉類型的鑿巖機,可切割成直徑兩釐米或更大的長圓柱形部分的巖芯。
擴張結構 結構 由機構組成,其唯一自由度對應於膨脹。
漂移 沿着礦脈挖出的水平或接近水平的地下洞口,以進入礦牀。
堤壩 火成巖一種較長且相對較薄的火成巖,當處於熔融狀態時,侵入較老巖石的裂隙

三、

梯隊 巖石內由非同軸剪切引起的構造。
探索 勘探、採樣、測繪、鑽石鑽探和其他與找礦有關的工作。
浮選 一種研磨過程,在這個過程中,有價值的礦物顆粒被誘導附着在氣泡上,並隨着其他顆粒的下沉而漂浮。
FS 可行性研究是對選定的礦產項目開發選項進行的全面技術和經濟研究,包括對適用的調整因素進行適當詳細的評估,以及任何其他相關的運營因素和詳細的財務分析,以證明在報告時開採是合理的(在經濟上是可開採的)。研究結果可合理地作為倡議者或金融機構進行或資助項目開發的最終決定的基礎。研究的置信度將高於可行性前研究的置信度 。
等級 術語 用於表示經濟上合乎需要的礦物或元素在其主巖中的濃度與其相對質量的函數關係。對於黃金,這一術語可以表示為每噸克(g/t)或每噸盎司(Opt)。
格雷瓦克 砂巖一種砂巖,通常以其硬度、深色和分選不佳的稜角石英、長石和小巖石碎屑為特徵,這些碎石以致密的粘土細粒為基質。
HA 公頃 -總面積為10,000平方米或2.47英畝。
指示的 礦產資源

表示礦產資源是指礦產資源中數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵的評估具有足夠的信心 ,以便充分詳細地應用修正係數來支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估

地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、採樣和測試,並足以假定地質 和觀察點之間的等級或質量連續性
表示礦產資源的置信度低於用於測量礦產資源的置信度,只能將 轉換為可能的礦產儲量。
推斷的 礦產資源

推斷礦產資源是指礦產資源的一部分,其數量和品位或質量是根據有限的地質證據和採樣進行估計的。地質證據足以暗示(但不能證實)地質和等級或質量的連續性。

推斷礦產資源的置信度低於應用於指示礦產資源的置信度,不得將 轉換為礦產儲量。合理地預期,隨着勘探的繼續,大部分推斷礦產資源可升級為指示礦產資源。
公里 公里(S)。 等於0.62英里。
巖性 巖層的特徵,即具有一組特殊特徵的巖層。
M 米(S)。 等於3.28英尺。
鎂鐵質 火成巖主要由黑色富含鐵和鎂的礦物組成。
塊狀 指礦藏,尤指硫化物,其特點是礦化高度集中在一個地方,而不是浸染狀或脈狀的礦牀。
已測量的 礦產資源 礦產資源的一部分,其數量、品級或質量、密度、形狀、物理特徵等都已確定,因此可以信心十足地進行估計,以便能夠適當應用技術和經濟參數,以支持 生產規劃和對礦牀經濟可行性的評估。這一估計是基於詳細和可靠的勘探、通過適當技術從露頭、壕溝、礦井、工作面和鑽孔等位置收集的採樣和測試信息,這些位置的間隔足夠緊密,以確保地質和品位的連續性。

四.

冶金 通過機械和化學過程將金屬和金屬礦物從礦石中分離出來的科學和藝術。
礦物 一種天然產生的同質物質,具有一定的物理性質和化學成分,如果在有利的條件下形成,則具有一定的晶體形式。
礦物 礦牀 自然產生的大量礦物材料,如金屬礦石或非金屬礦物,通常具有經濟價值,與原產地無關。
礦化 巖石或土壤中一種或多種礦物質或金屬的自然賦存狀態。
礦產 項目

礦產項目是指任何勘探、開發或生產活動,包括特許權使用費或在這些活動中的類似權益,涉及鑽石、天然固體無機材料或天然固體有機化石材料,包括鹼金屬、貴金屬和稀有金屬、煤炭和工業礦物。

礦產資源

地殼中或地殼上的鑽石、天然、固體、無機或有機化石物質,包括賤金屬和貴金屬、煤炭和工業礦物,其形式和數量以及品位或質量的集中或賦存狀態,使其具有合理的經濟開採前景。

莫茲 百萬盎司。
大山 公噸 噸。公制重量單位,相當於1,000公斤或2,204.6磅。
淨冶煉廠特許權使用費 出售任何礦石、精礦、金屬或其他有商業價值的材料而不時從任何公平的冶煉廠或其他公平的購買者處收取的總收益(扣除費用)。

礦石

礦化 可提取和加工的有利可圖的材料。
盎司 黃金和其他貴金屬的重量單位,準確地説是金衡盎司,重31.2克,與英制盎司28.4克不同。
豌豆 初步 經濟評估。除預可行性或可行性研究外的研究,包括對礦產資源潛在可行性的經濟分析。
偉晶巖 一種火成巖,在高温和深部壓力下緩慢結晶形成,具有大的互鎖晶體,通常大於2.5釐米(1英寸)。
PFS 初步的可行性研究。初步可行性研究是對礦產項目技術和經濟可行性的一系列選項進行的綜合研究。 該礦產項目已經發展到這樣一個階段,即確定了地下采礦的首選採礦方法,或露天礦的礦坑配置,並確定了有效的選礦方法。其 包括基於對修正因素的合理假設的財務分析,以及對任何其他相關因素的評估,該等因素足以讓合資格人士採取合理行動,以確定在報告時是否可將全部或部分礦產資源 轉換為礦產儲量。可行性前期研究的置信度低於可行性研究。

v

可能的礦產儲量 所指示的礦產資源的可開採部分,在某些情況下,是測量的礦產資源。對應用於可能礦產儲量的修正因素的信心低於適用於已探明礦產儲量的修正因素。
已探明的礦產儲量 術語“已探明礦產儲量”是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分。已探明的礦產儲量 意味着對修正因素的高度信心。
合格的 人員 在礦產勘探、礦山開發、生產活動和項目評估或其任何組合方面具有至少五年經驗的工程師或地球科學家,包括與項目或報告主題相關的經驗,並且是自律組織的良好成員。
復墾 儘可能將開採的土地恢復到原來的等高線、用途或狀態。
某人
沉積 指的是地球表面由固體顆粒形成的巖石,無論是礦物還是有機顆粒,這些固體顆粒已從原產地移動並重新沉積,或化學沉澱。
罷工 礦脈或巖層在水平面上測量的方向,或從正北方向。

公寓樓 個礦藏。
1公噸,重1,000公斤(2,205磅)。
μm 千分尺。
W

VI

招股説明書 摘要

以下摘要強調了本招股説明書中的某些信息,應與本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息以及財務數據和報表一起閲讀。此摘要不包含可能對您很重要的所有信息。在決定投資本公司之前,您應閲讀並仔細考慮以下摘要以及整個招股説明書,特別是本招股説明書的“風險因素”部分和本公司的財務報表及其附註。有關我們業務的更多信息,請參閲本招股説明書的“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於某些因素,包括在本招股説明書“風險因素”和其他章節中討論的因素,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

本文中提及的“S-K1300報告”係指由Roughstock礦業服務有限責任公司、Nova Minerals Limited、矩陣資源諮詢公司、Mets Engineering、Yukuskokon專業服務公司和Jade North,LLC編制的題為“美國阿拉斯加埃斯特爾金礦項目初步評估 技術報告摘要”的技術報告摘要,該報告的生效日期為2024年1月31日。S-K1300報告作為註冊説明書的附件96.1提交,本招股説明書是該説明書的一部分。

在本招股説明書中,“我們”、“本公司”、“Nova”和類似的提法是指Nova Minerals Limited及其合併子公司。

我們 公司

概述

我們 是一家勘探階段公司,我們的旗艦項目是位於阿拉斯加的埃斯特爾黃金項目。我們沒有營業收入 ,預計在可預見的未來不會產生收入。然而,我們預計將在2028年底完成我們的第一次淘金, 儘管不能保證我們能達到這一時間框架,並且任何此類商業生產的完成都受到本文“風險因素”中描述的 風險的影響。我們擁有埃斯特爾金礦項目85%的權益,該項目包含 多個採礦綜合體,橫跨一條35公里長的礦化走廊,內有20多個已探明的金礦遠景,其中包括兩個已確定的 數百萬盎司資源,涉及四個礦牀,其中包含符合S-K1300標準的517萬盎司(“Moz”)金,其中Nova的85%應佔權益為4.41莫茲金。最近,該公司還在整個項目的許多前景中,在地表採樣中發現了與金一致的銻和其他關鍵的 礦物。該項目全長513公里2位於阿拉斯加州公共土地上的無專利採礦權位於阿拉斯加州多產的廷蒂納金礦帶的埃斯特爾黃金趨勢上,該省擁有220莫茲有記載的黃金捐贈和一些世界上最大的金礦 ,並發現了包括維多利亞黃金的鷹礦和Kinross黃金公司的諾克斯堡金礦。

圖 1:Nova的旗艦埃斯特爾金礦項目位於阿拉斯加多產的廷蒂納金礦帶內。

埃斯特爾黃金項目

以下信息濃縮摘自S-K1300報告。讀者應參考S-K1300報告全文 以瞭解有關埃斯特爾金礦項目的更多信息。

項目 描述、位置和訪問

埃斯特爾黃金項目位於阿拉斯加安克雷奇西北約150公里處,是一個全年運營的項目,靠近一支龐大的勞動力和所有基本服務,基地所在地有一個完全越冬的80人營地,包括現場樣品處理設施、兩架直升機的直升機停機坪和4000英尺長的威士忌布拉沃機場,這可以為大容量DC3型飛機提供便利。 目前該項目可以通過冬季公路和航空輕鬆到達。我們預計,最近提議的西蘇西特納通道將進一步改善交通狀況,該通道將位於馬塔努斯卡-蘇西特納區內的國有土地上。西蘇西特納公路得到了社區和州政府的大力支持,目前已進入許可階段,計劃於2025年開工建設。

1

圖 2:埃斯特爾黃金項目位置圖及基礎設施解決方案

2

地質環境

埃斯特爾金礦項目位於廷蒂納金礦省西南端的阿拉斯加山脈,由寒武紀至泥盆紀深水盆地頁巖和砂巖組成。地體和廷蒂納金礦省都終止於埃斯特爾金礦項目南部財產邊界附近的布羅德帕斯/穆爾查特納斷裂帶。

在這處房產中,埋藏着卡希爾特納地體的中生代海相沉積巖。在區域上,這些海相巖石受到幾個深成巖體的侵入。埃斯特爾山巖體的年齡為65-66 Ma。該巖體按成分分帶,由一個花崗巖核 轉變為石英二長巖、石英二長閃長巖、輝長二長閃長巖、閃長巖和煌斑質鎂鐵質和超鎂鐵質巖石組成。 侵入體中含有變質沉積圍巖的包體。電氣石和綠柱石已在、 及其鄰近的深成巖體中觀察到。圍繞着這座山的巖石。埃斯特爾巖體經歷了接觸變質作用,局部角礫化。 有紅色染色,可能表明沿裂隙面有黃鐵礦的擴散。在巖體附近還發現了局部絹雲母和粘土蝕變。

埃斯特爾巖體被幾個巖脈切割,這些巖脈的成分從輝長巖、輝長巖、英安巖和煌斑巖不等。這些構造是在巖體的長英質和中間相中發現的。金與磁黃鐵礦、黃銅礦、鎳黃鐵礦和輝鉬礦共生,也賦存於巖體南側的超鎂鐵質巖石中。成礦作用在沉積巖中較少見。

據報道,燕特納趨勢的許多複合深成巖體中都發現了異常的金、鉑族元素、銅、鉻、鎳和砷,金和鉑族元素砂礦已在深成巖體下游的幾個地點找到。

埃斯特爾金礦項目中的高品位RPM礦牀位於一個侵入侏羅紀至早白堊世復理石 序列的深成雜巖中。該侵入雜巖由晚白堊世-早第三紀(69.7 Ma)的超鎂鐵質-長英質深成巖體組成,位於與弧巖漿有關的金礦牀區域。儘管埃斯特爾的礦化一般僅限於侵入巖,但在RPM時的礦化同時發生在侵入巖和角巖中。在RPM,角質巖石的屋頂懸垂出現在多個侵入單元之上。細粒閃長巖、二長巖和富含黑雲母的閃長巖的手指切割了角巖。所有的巖性單元依次被網狀和/或片狀礦脈切割。礦脈的大小和性質從米寬的石英±硫化物到毫米級的石英毒砂 脈和釐米級的石英電氣石硫化物脈不等。位於角巖之下的花崗巖侵入體似乎與成礦有潛在的關係。

礦化 與礦牀類型

埃斯特爾金礦項目的 礦牀都是大型近地表侵入巖相關金礦系統(IRGS),自2018年以來,我們一直在積極 系統地勘探該項目區域內的多種前景。到目前為止,我們已經探明瞭符合S-K1300標準的礦物 總資源量估計為5.17Moz Au,其中Nova的85%歸屬權益為4.41Moz Au,賦存於 4個礦產資源礦牀中:

Korbel Main:位於項目北部Korbel地區的散裝噸位礦牀,已確認的走向長度超過2.5公里,深度達500米,目前仍處於開放狀態,具有進一步擴大礦化的巨大潛力。
大教堂: 另一個散裝噸位礦藏位於附近,類似於Korbel Main。初步初步推斷資源已確認走向長度至少為800米,寬度為350米。礦牀仍向四面八方敞開,地表巖屑樣品中Au含量高達114g/t的地表巖屑樣品中存在高品位帶的潛力。
RPM 北:一個高品位礦牀,位於項目南部的RPM地區,走向長450米,寬150米,由近距離資源鑽探確定,目前仍處於開放狀態。它還包括一個長100米、寬50米、深300米的高品位M&I巖心,並具有進一步擴大礦化的巨大潛力。
每分鐘 南部:一個新發現的區域,初步鑽探已確認與RM North存在基因聯繫。目前資源有 走向長度為400 m,寬度為250 m。超過600 m的透視擊球長度連接了RM South和最高的RM North 埃斯特爾黃金項目內的優先鑽探目標,對進一步的資源上行具有重大積極影響。

除了4個已確定的礦產資源外,該項目還包含許多其他已確定的處於不同勘探階段的找礦遠景,包括C、D、Isabella、 Sweet Jenny、You Beauty、Shoeshine、Shadow、Train、Muddy Creek、Discovery、喇叭、Stoney、T5、Tomahawk、Trundle、Rainy Day、West With、 Stibium、Styx、Porage Pass、NK、Inphation和Vobat(見圖4)。

礦產資源估計

為支持埃斯特爾金礦項目符合S-K1300標準的5.17Moz Au的礦產資源估計,已對所有礦牀進行了超過90,000米的鑽石和RC鑽探,其中85%或4.41Moz Au可歸因於Nova Minerals。本MRE基於2023年3月31日提供的鑽探信息,包含測量、指示和推斷類別。通過多指標克立格法(MIK)和反映大規模露天採礦的區塊支撐調整來評估每個礦牀的資源量。 2023年3月31日之後進行的鑽探,以及未來的目標鑽探計劃,計劃潛在地提升MRE的規模和信心。

下表載列Nova於埃斯特爾金礦項目85%應佔權益的最低應佔率,詳情見S-K1300報告,生效日期為2024年1月31日。

測量的 已指示 測量的 +表示 推論
等級 Au 等級 Au 等級 Au 等級 Au 等級 Au
存款 截止日期 Mt. Au 克/噸 莫茲 Mt. Au 克/噸 莫茲 Mt. Au 克/噸 莫茲 Mt. Au 克/噸 莫茲 Mt. Au 克/噸 莫茲
RPM 北 0.20 1.2 4.1 0.16 2.6 1.6 0.13 3.7 2.4 0.29 20 0.60 0.39 24 0.89 0.68
RPM 南 0.20 20 0.47 0.30 20 0.47 0.30
總計 RPM 1.2 4.1 0.16 2.6 1.6 0.13 3.7 2.4 0.29 40 0.54 0.69 44 0.70 0.98
Korbel Main 0.15 210 0.31 2.09 210 0.31 2.09 30 0.27 0.26 240 0.31 2.35
大教堂 0.15 120 0.28 1.08 120 0.28 1.08
合計 科貝爾 210 0.31 2.09 210 0.31 2.09 150 0.28 1.34 360 0.30 3.43
埃斯特爾黃金項目總數 1.2 4.1 0.16 213 0.33 2.22 214 0.35 2.38 190 0.33 2.03 404 0.34 4.41

3

上表註釋 :

1. 礦產資源是指地殼中或地殼上具有經濟價值的物質的集中或賦存狀態,其形式、品位或質量和數量使其具有合理的經濟開採前景。
2. 礦產資源具有合理的經濟開採前景,其假設如下:

資源 被限制在反映常規大型卡車和剷車露天作業的優化坑殼內,其成本和收入參數如下
黃金價格:2,000美元/盎司
回收盎司的5% 特許權使用費
坑 坡度為50%o
採礦成本為1.65美元/噸
處理 每噸RPM 9.80美元和Korbel 5.23美元/噸的處理成本(包括Korbel的礦石分選)
RPM和Korbel的綜合處理回收率分別為88.20%和75.94%
雜費和管理費為1.30美元/噸
噸位和品級四捨五入為兩個重要數字,盎司四捨五入為1,000盎司。舍入誤差是顯而易見的。

制約Korbel主要礦產資源的礦坑殼價格為2,000美元/盎司,走向長約2.3公里,平均寬度約600米,地表以下最大垂直深度約430米。

制約大教堂礦產資源的每盎司2,000美元的礦坑殼南北長約1.2公里,東西長約820米,地表以下最大垂直深度約520米。

每盎司每盎司2,000美元的RPM資源坑殼包括RPM南北礦產資源。在RPM北部地區,它覆蓋東西約840米,南北長700米的區域,並達到地形以下約340米的最大垂直深度。在RPM南部地區, 它覆蓋的區域東西長約450米,南北寬約480米,最大垂直深度低於地勢約250米。

礦產資源不是礦產儲量,沒有證明的經濟可行性。不能確定全部或部分礦產資源是否會轉化為礦產儲備。

評估方法

通過多指標克立格法(MIK)估計每個礦牀的礦產資源量,並通過反映大規模露天礦開採的區塊支撐調整進行評估,該方法已被證明可為不同地質類型的金礦提供可靠的可採露天礦資源量估計。

對每個礦牀的 估計是基於3.048米(10英尺)井下從RC和鑽石鑽探中合成的金分析等級,按一個到三個礦化域進行編碼 ,這些礦化域劃定了礦化主旨和空間趨勢相似的區域。

對於每個礦化區14,使用一組一致的百分位數來定義指示器閾值。用於MIK建模的面元等級 是從面元平均等級中選擇的,但上限面元等級是根據具體情況選擇的,通常選擇面元中位數或面元平均值來排除異常值。這種方法減少了少量極端金品位對估計資源量的影響,適合於埃斯特爾礦牀等高可變礦化的MIK模擬。 礦化連續性是通過在14個指示閾值上模擬的指示變異函數來表徵的。

估計包括每個礦藏的體積密度為2.65噸/立方米,並得到礦化鑽芯樣品的卡尺測量的支持。

估算分為測量值、指示值或推斷值,主要反映鑽孔間距。

截止等級

報告RPM南北礦產資源的截止品位為0.20g/t,報告Korbel Main和Cathedral礦產資源的截止品位為0.15g/t。

RPM南礦和RPM北礦的邊際品位是按照支付加工、運輸到 鋼廠以及一般和行政(“G&A”)成本所需的品位計算的。Korbel Main和Cathedral礦藏的磨礦截止品位 計算為支付礦石分選、後續加工和G&A成本所需的品位。Korbel Main和Cathedral處理成本的降低反映了分揀員拒絕的平均質量。平均分選機回收率計入截止等級計算 。

使用的 邊際品位計算和輸入參數如下表所示。

截止值 坡度公式
切斷 (克/噸)= 綜合 處理成本+礦石和廢礦開採成本之差
(已實現的 黃金價格(美元/克)×聯合冶金回收)
Korbel主幹道和大教堂截線坡度計算
參數 黃金 價格(美元/克) = 2,000美元/31.103477 = 64.301美元/克
實現了 黃金價格(美元/克)= = 黃金價格(美元/克)x(1-版税(%))
= 64.301美元x(1-0.05)
= 61.086美元/克
組合 加工成本(美元/噸) =排序器 成本+加工成本+ G & A成本
= 0.73美元 + 4.50美元+1.30美元
= 6.53美元/噸
差異 礦石與廢棄物開採成本之間(美元/噸) = 0.00美元/噸
組合 冶金回收 =0.7594
計算出 臨界值(克/噸) =(6.53美元+0.00) /(61.086 x 0.7594美元)
0.141 G/t
四捨五入 臨界值(克/噸) = 0.15 G/t
每分鐘 南北分界坡計算
參數 黃金 價格(美元/克) = 2,000美元/31.103477 = 64.301美元/克
實現了 黃金價格(美元/克)= = 黃金價格(美元/克)x(1-版税(%))
= 64.301美元x(1-0.05)
= 61.086美元/克
組合 加工成本(美元/噸) = 加工成本+G&A成本
=9.80美元+1.30美元
= 11.10美元/噸
差異 礦石與廢棄物開採成本之間(美元/噸) =$0.00/t
組合 冶金回收 =0.8820
計算出 臨界值(克/噸) =(11美元+0.00美元) /(61.086美元x 0.8820美元)
=0.206克/噸
四捨五入 臨界值(克/噸) = 0.20克/噸

4

礦物 加工、冶金測試和回收方法

基於初步冶金和礦石分選試驗並結合經濟考慮,已建立了可靠的項目流程圖和初步評估水平的選礦廠設計。流程圖表明,採用常規工藝可以很容易地從埃斯特爾礦體中回收金,平均回收率為88.3%,並計劃進一步優化。

加工廠的設計採用傳統的處理單元操作,並增加了XRT礦石分選系統。只有來自Korbel Main和Cathedral的礦石將被分選,來自RPM礦牀的礦石將繞過分選機。 迄今進行的礦石分選測試工作是初步的,以支持流程圖以確定黃金回收的權衡。鑑於研究的初步性質,礦石分類是否會包括在最終流程和未來的經濟分析中仍有待確定。這一過程的產品將是Dorébar。

原礦和原庫存礦石將被運往分選設施,在那裏將在初級旋轉式破碎機中粉碎,然後再通過分級篩。粉碎頭將被直接送入高壓磨輥(“HPGR”),中型物料將被送入XRT礦石分選系統,而過大的物料將在二次圓錐破碎機中被粉碎。礦石分選系統將從廢料中分離出經濟的礦石,將其運輸到HPGR。HPGR的產品將被送往由球磨機和水力旋流機組組成的閉路循環。75微米的P80溢流將流經浮選迴路。該過程產生的尾礦將被送往尾礦濃縮機。精礦將移動到旋風機組和IsaMill 進行細磨至22微米的P80,然後最終移動到預浸濃縮機,在那裏下溢將報告給浸出 和CIP電路。

在CIP迴路中浸出的金將通過活性碳和洗脱劑回收。從這個洗脱電路中,黃金將通過金室中的電積槽 回收。金泥將被幹燥,與熔劑混合,然後在熔爐中熔化以生產 dorébar。碳將在再生窯中重新活化,然後在CIP電路中重新使用。CIP尾礦在被泵送到尾礦濃縮機之前,將在氰化物銷燬迴路中進行氰化物處理。尾礦濃縮機的副產品將被泵送到尾礦儲存設施。

圖 3:埃斯特爾黃金項目簡化流程

採礦方法

露天礦優化假設基於傳統的卡車和鏟式採礦方法。用於資源評估的坑殼是基於50o整體 坡度。

經濟分析

S-K1300報告沒有提供詳細的經濟分析,並提醒投資者只提供礦產資源。

其他資產

除了埃斯特爾黃金項目,我們還擁有下文所述公司的少數股權,這些公司部分對衝了黃金價格的波動,並使我們面臨其他高增長行業的上行空間,這些行業在我們的運營中都不是實質性的 。

我們的投資包括:

雪湖資源 有限公司(納斯達克:LITM)

我們持有雪湖資源有限公司(“雪湖”)32.5%的股權(截至本招股説明書的日期),雪湖資源有限公司是一家加拿大清潔能源勘探公司,在納斯達克上市 ,其全球清潔能源礦產項目組合包括兩個鈾項目和兩個硬巖鋰項目 。黑湖鈾項目是位於薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地的勘探階段項目,恩戈谷鈾項目是位於納米比亞骨架海岸的勘探階段項目。雪湖鋰項目是位於馬尼託巴省北部雪湖地區的勘探階段項目,沙特福德湖鋰項目是位於馬尼託巴省南部Tanco鋰礦附近的勘探階段項目。雪湖目前的重點是推進其兩個鈾項目的勘探,以供應清潔能源轉型所需的礦物和資源,而其 兩個鋰項目的勘探活動將保持有限,直到鋰市場從目前的低迷水平復蘇。

2022年4月,我們出售了300萬股雪湖股份,產生了1800萬美元的總收益,從而使我們在雪湖的股份從960萬股減少到660萬股。我們繼續持有660萬股雪湖股票,佔截至本招股説明書日期的雪湖已發行和流通股的32.5%。

5

Asra Minerals Limited(ASX:ASR)
我們 持有Asra Minerals Limited(“ASRA”)7.73%的免費附帶投資(截至招股説明書日期) Asra Minerals Limited(“ASRA”)是一家總部位於西澳大利亞的黃金、鋰和稀土勘探公司,在澳大利亞證券交易所(ASR)上市。
位於採礦中心{br在西澳大利亞州東部的金礦區,Asra Minotive的Mt Stirling項目包括10個主要金礦遠景、最近發現的兩個稀土礦以及廣泛的高度異常鈷和鈧礦化 。
阿斯拉的項目靠近現有的主要採礦業務,毗鄰紅色5‘S山王金礦,該金礦擁有澳大利亞第九大金礦儲量和16年的礦山壽命。該地區最近從Tower Hills、Sons of Gwalia、Thunderbox、Harbor Lights和Gwalia等礦山生產了約14莫茲黃金。
ASRA目前還持有魁北克鋰勘探者、忠誠鋰公司(ASX:LLI)的大量股權,以及與Zuleika Gold(ASX:ZAG)和Muner Gold (現為LLI)在Kalgoorlie-Menzie金礦地區的大型合資企業。
旋翼飛機制造
我們 還持有9.9%的免費附帶投資ROOTER X飛機制造公司(“ROOTER X”),一家首次公開募股前創收的美國公司,致力於引領電動垂直起降(垂直起降)飛機和創新的低運營成本重型無人機技術的發展。ROOTER X飛機制造公司是一家直升機套件製造公司,提供世界上最實惠和最可靠的雙座個人直升機。最近,Rotor X還宣佈進入電動垂直起降(EVTOL) 市場,旨在開發創新、低運營成本的重型電動直升機和無人機,以支持採礦和其他行業,以及不斷增長的城市空中出租車市場。
通過創新應用清潔飛機技術為我們的採礦業務帶來的潛在好處,一直是我們投資ROTOR X的主要動機。

我們的 機會

我們 相信,埃斯特爾金礦項目為我們提供了一個潛在的有利可圖的金礦開採機會,類似於卡林黃金趨勢(“卡林黃金趨勢”) ,因為它的大型和低品位散裝礦。Carlin Trend位於內華達州,擁有美國最大的黃金捐贈基金之一,目前估計黃金儲量為130 Moz,自1963年開始運營以來,已生產了超過84 Moz的黃金。

當紐蒙特黃金公司的一家子公司啟用卡林金礦時,它是世界上第一個露天原生金礦,開採了大量破碎、研磨和氰化處理的低品位礦石,回收率很高。

從卡林趨勢中獲得的礦產勘探和礦山開發技術訣竅也迅速應用於世界各地的其他低品位散裝礦。

與卡林趨勢類似,埃斯特爾金礦項目擁有大量的礦化土地。根據我們的經驗,在州土地上排名前4的弗雷澤研究所,很少有礦業公司擁有地區規模的黃金資產,擁有已經確定的大型黃金資源,而且有可能像我們在埃斯特爾那樣,在一個單一項目地點擁有潛在的多個礦山的長期機會。所有礦藏都是露天開採,地表礦層厚度大,條帶率低,可用傳統的卡車和鏟子方法進行大規模批量開採,並計劃進行進一步的鑽探計劃,這可能會在未來幾年繼續擴大資源基礎的規模和信心。

在2023年,我們鑽探了約7,000米,其中大部分集中在RPM地區,目的是進一步探明和擴大RPM的資源,包括北部、南部和山谷地區,並測試這些地區之間相互連接的潛力。到目前為止,這項鑽探尚未包括在任何礦產資源評估中,可能會提供潛在的未來資源 。

在Train探區還進行了約600米的勘探鑽探,在地面勘探工作中發現了RPM式金礦化以及多元素銀、 銅、銻和其他關鍵礦物。Train探礦位於RPM以北約6公里處,覆蓋4.5公里長、2.5公里寬的區域,是另一個非常大的侵入巖相關礦化系統 。特雷恩勘探區被認為是潛在發現和定義額外資源 礦藏的高度優先目標。

作為2023年野外季節的一部分,還進行了廣泛的地表勘探 測繪和採樣計劃,並重新檢查了歷史樣本中的多元素 數據。這些活動主要集中在RPM和Train地區,以及Stoney礦區極具前景的3公里長的多金屬Au-Ag-Cu系統。

6

除了已經確定的4個資源礦牀外,Nova還在35公里長的礦化走廊上有20個不同進展階段的已知遠景,包括最近在火車/喇叭、發現/渾溪、沃巴特、Styx的Stibium的重大發現,和Stoney Prospects。

在特雷恩,地質觀測和高品位巖屑樣本表明,地表可能暴露出另一個大型火成巖,走向長度為1公里,寬度為500米。構造控制和更多的高品位巖石碎屑也表明,可能與附近的特朗普礦有遺傳聯繫,兩個礦藏之間的走向長度為1.5公里。

在 2023年新的Discovery和Muddy Creek Prospects地表勘探採樣中,發現了該礦區最連續的高品位礦化帶之一,具有1.5公里長的地表金異常,帶有多個高品位巖石和土壤樣品。

隨着高品位輝銻礦的發現,在Stibium和Styx的遠景中發現了新的金-銻 目標,這是與黃金系統有關的稀有礦物Sb的主要礦石來源,這對我們來説是一個重大發展,因為Sb被列為對美國經濟和國家安全利益至關重要的 和戰略礦物,目前美國國內沒有供應。

在Shoeshine探礦區 發現了一個全行業創紀錄的1,290克/噸金巖石樣本,以及濃度較高的關鍵礦物銻 以及銅和銀。

在斯通尼地區,地表取樣和填圖發現了沿走向4公里、寬達10米、垂直寬度超過300米的高品位多金屬金、銅、銀堆積礦脈系統,並於2023年在該地區進行了進一步的地表勘探填圖和取樣項目的結果 已查明有金、銀、銅和銻的跡象。

在 ,最近發現的袋鼠探礦土壤和巖石樣本發現了迄今為止在走向長度超過1公里的 礦脈上最厚的含金礦脈,似乎是斑巖型金銅區。

隨着系統勘察勘探計劃的繼續,我們預計進一步發現露頭礦藏可能會通過一條可開採資源管道為未來礦山壽命創造長期機會,前提是我們能夠 在我們的土地上探明額外的儲量,並且我們也能夠以有利可圖的方式開發和銷售此類儲量。

隨着公司現已進入可行性研究階段,目前正在進行啟動和完成正式可行性研究所需的多項研究,以測試流程圖的潛在改進和優化,包括:

優化 工廠規模,目的是在採礦計劃的早期處理高品位礦石,較小的磨礦線路,以及更有選擇性的 礦石分選,在2至3年內開始處理中等品位的材料,將較低品位的材料送往堆浸;
堆浸潛力評估 ,這是一種行之有效的低品位材料和選礦廠廢棄材料的低成本黃金回收方法, 可提高黃金年產量;
調查各種堆浸選擇,包括結塊和替代浸出劑;
評估項目中發現的高度濃縮的銀、銅、銻和其他關鍵礦物的提取方案,這可能會提供有價值的副產品信用;
使用Steinert礦石分選檢查來自RPM和Korbel的材料的各種選擇性礦石分選選項,以測試不同傳感器的組合,包括XRT密度、顏色、激光和感應,以潛在地進一步改善礦石分選結果;以及
研究替代技術選項,如SAG(半自磨)磨機、使用水力浮選技術的粗浮選和使用迴流分級機的重力回收,以進一步改進和優化工藝流程。

圖 4:解鎖埃斯特爾金礦項目-已確定20多個金礦遠景的地區比例-地圖座標 系統:UTM=NAD83 ZONE 5

我們的競爭優勢

我們 相信,基於我們在相對較小的預算內增長全球資源庫存的速度和方式,我們是行業領先者。在短短5年多的時間裏,我們取得的基本成就包括:

在阿拉斯加州立土地上的安全管轄範圍內發現了一個區域規模的黃金和其他礦物項目(埃斯特爾金礦產區沒有原住民或聯邦土地),每盎司的發現成本非常低;
已鑽探超過90,000米,包括在RPM的非常厚的高品位截獲,以從綠色田地定義大型金礦資源, 礦牀分佈在4個與近地表侵入體相關的大型金礦系統(IRGS),這些系統隨着正在進行的勘探和鑽井計劃而繼續增長 ,以潛在地提高資源的規模和信心;
建立全年運營的基礎設施;
建立了一個可靠的流程圖,利用常規技術開採黃金;以及
與阿拉斯加社區、供應商和州政府建立了牢固的關係。

將 與潛在的有利可圖的資產相結合,我們還建立了一支由經驗豐富的礦業高管和運營商組成的領導團隊 ,他們有發展和降低項目風險的歷史,其中包括一位在當地擁有良好人脈的首席執行官,他在將礦山投入生產方面擁有豐富的經驗 ,曾參與過Sepon、Carosue Dam、Batu Hijau和Carlin Trend等重大項目。

7

我們也為我們的創新和效率感到自豪,我們認為每盎司的低發現成本證明瞭這一點。我們將繼續 制定我們的戰略和計劃,以改進我們的業務計劃和運營,特別是在埃斯特爾黃金項目方面。到目前為止,我們進行的一些創新包括:

顆粒 密度X射線選礦。對埃斯特爾礦石的鑽芯樣本進行的礦石分選測試工作表明,在減少加工和增加礦山產量方面具有巨大潛力,可以成功地分離含金脈。
現場 獨立準備設施。我們建立了現場制樣設施,每月可處理多達7,500個樣品,通過現場乾燥、粉碎和分離來準備樣品,從而顯著節省成本,顯著降低了從現場運往實驗室進行分析的樣品重量。這還允許我們 繞過商業預備實驗室,從而縮短分析結果的週轉時間。

我們的 增長戰略

我們的 增長戰略是讓埃斯特爾黃金項目儘快投產,成為全球第一黃金生產商,以實現股東價值最大化。

埃斯特爾計劃的投產時間表

2024 鑽探計劃-FS的RPin資源定義鑽探(第3季度)

FS 權衡研究工作和巖土鑽探 (將持續到2024年)
全球 MRE更新(2024和2025)

FS,包括使用2023年和2024年鑽探計劃的 資源更新的MRE(2025年)

BFS和許可(2026)

關於採礦和融資的決定(2027年)
開始 礦山建設(2027/2028)
1ST 淘金(2028年末)
正在進行勘探,以評估全區範圍內增加資源管道的機會
* 所有時間表僅供預測,並受化驗實驗室週轉、市場和操作條件、所有必要的批准、監管要求、天氣事件和任何不可預見的延遲的影響。

圖 5:我們的長期增長戰略

我們的 風險和挑戰

我們的前景應根據類似公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮。 我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,其中包括:

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與我們的工商業相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於:

我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績,這在某些重大方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則不同。
我們的礦產儲量可能會大大低於預期。
我們的 埃斯特爾金礦項目僅估計、推斷、指示和測量了已確定的資源,我們的 地產上沒有已知的儲量。我們不能保證在我們的物業上存在任何可商業開採的礦產儲量。在我們做到這一點之前,我們不能從這塊土地上賺取任何收入,如果我們不這樣做,我們將失去我們在勘探上花費的所有資金。如果我們沒有發現任何可商業開採的礦產儲量,我們業務的勘探部分可能會失敗。
我們 沒有利用我們目前的礦產資源生產金屬的歷史,也不能保證我們將成功地建立採礦業務或生產有利可圖的貴金屬。
礦產資源/儲量估計和礦化等級的任何重大變化都將影響將物業投產的經濟可行性和物業的資本回報率。
我們業務的盈利能力和業務產生的現金流受到黃金市場價格變化的影響,過去黃金市場價格波動很大。
我們的成功有賴於埃斯特爾金礦項目的勘探開發和運營,這是一個勘探階段的項目。
我們 不經營任何礦山,將我們的礦產項目開發成礦山具有高度投機性,可能不會成功 ,也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。
礦產資源估計基於解釋和假設,在實際 條件下可能不準確或產量低於當前估計。這些估計中的任何重大變化都可能影響埃斯特爾金礦項目的經濟可行性、我們的財務狀況和盈利能力。
我們 的經營活動現金流為負。
我們 沒有盈利歷史,埃斯特爾金礦項目也沒有已知的商業儲量。
將埃斯特爾金礦項目或我們未來可能收購的任何其他項目開發為正在運營的礦山將面臨與建立和運營新的採礦業務相關的所有風險。
我們的增長戰略和未來的勘探開發努力可能不會成功。
我們可能會因各種原因不時增發普通股或美國存託憑證,導致現有證券持有人的股權可能大幅稀釋。
我們 受到各種法律法規的約束,遵守這些法律法規所產生的成本可能會導致重大延誤,並需要大量現金和財務支出,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
採礦業在所有階段都競爭激烈,我們與許多擁有更多財力和技術資源的公司競爭。
我們 目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定已對此產生重大影響 。

如果 未能遵守我們的Nebari可轉換貸款安排下的某些財務契約,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,美國存託憑證或普通股的價格可能會受到不利影響 。

將會有與我們的採礦活動相關的重大危險,其中一些可能不在保險範圍內。如果我們必須支付與此類風險相關的成本,我們的業務可能會受到負面影響。
關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。

與本次發行以及美國存託憑證和憑證的所有權相關的風險

與此次發行以及美國存託憑證和擔保憑證的所有權相關的風險 和不確定性包括但不限於以下內容:

那裏 美國存託憑證或憑證之前沒有市場,這些證券的活躍且流動性的市場可能會失敗 開發,這可能會損害美國存託憑證和憑證的市場價格。
如果 證券或行業分析師不會發布研究或發佈有關我們業務、價格的不準確或不利的研究 其交易量可能會下降。
美國 投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本招股説明書中提到的專家承擔民事責任。
我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於股東的行動的能力產生不利影響。
您 在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能會受到限制。

此外,我們還面臨其他風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大影響。您應該考慮中討論的風險。風險因素以及本招股説明書中的其他部分,然後再投資於我們的證券。

最新發展動態

內巴里變更協議

2024年3月6日,我們與Nebari Gold Fund 1,LP(“Nebari”)簽訂了變更協議 ,以修訂可轉換貸款安排的條款。變更協議 的條款是,在股東於2024年5月31日舉行的公司股東大會上批准後,我們將有權(但沒有 義務)將貸款的還款日期延長12個月至2025年11月29日。考慮到授予延長設施的權利,我們向內巴里支付了55,000美元,設施的轉換價格降至0.53澳元。2024年6月6日,我們根據變更協議行使了我們的權利,將貸款的還款日期延長至2025年11月29日。於2024年5月22日,吾等與Nebari訂立變動協議,根據該協議,截至2024年6月30日止月底綜合現金餘額至少為2,000,000美元的可轉換貸款安排下的最低金額契約減至1,500,000美元。

2024年4月融資

2024年4月12日,我們完成了2,083,336股新的全額繳足普通股的配售,發行價為每股0.24澳元,籌集了500,000澳元(未計成本)。此外,作為此次 配售的一部分,在股東於2024年5月31日舉行的公司股東大會上獲得批准後,於2024年6月6日發行了2,083,333股新的全額繳足普通股,以根據配售額外籌集500,000澳元,代表我們的執行董事和首席執行官 參與。

我們的 公司歷史和結構

我們 擁有以下材料、直接和間接擁有的子公司:AKCM(Aust)Pty Ltd、Alaska Range Resources LLC、AK Operations LLC和AK Custom Mining LLC。

下面的圖表描述了我們的公司結構以及我們的子公司和相關控股公司的註冊管轄權。

9

企業信息

我們的主要執行辦公室位於澳大利亞維多利亞州考爾菲爾德市霍桑路242號5號套房。我們行政辦公室的電話號碼是+61 3 9537 1238。

我們的註冊辦事處位於澳大利亞考爾菲爾德市霍桑路242號5室。

我們在美國的法律程序服務代理是我們在美國的全資子公司阿拉斯加範圍資源有限責任公司,地址為S殖民地路1150號,郵編:99645。

我們的 網站可在www.novamineals.com.au上找到。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,在決定是否投資我們公司時不應依賴 。

10

產品

提供證券 625,000 單位,每個單位由一個ADS組成(或最多625,000個 總計代表37,500,000股普通股的ADS)和一份購買一份ADS的認購證的一半(或 最多312,500份認購證,以購買312,500份ADS,總計相當於18,750,000股普通股)。 單位沒有獨立權利,也不會作為獨立證券進行認證或發行。美國存託憑證和憑證為 立即可分離,並將在本次發行中單獨發行。
產品 價格 我們 已估計首次公開募股價格範圍在7.00美元至9.00美元之間,以及假設的首次公開募股 價格為8美元,即該範圍的中點。關於確定公開發行價格時考慮的因素的討論, 請參閲“承保”。
美國存託憑證

每一股美國存托股份相當於我們普通股的60股。美國存託憑證可作為美國存託憑證的憑證。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人,您將擁有美國存托股份持有人的權利,這是我們與美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人之間不時簽訂的存託協議中的規定。

為更好地瞭解美國存託憑證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份簡介 “我們還鼓勵您閲讀存款協議,該協議通過引用併入作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。

認股權證

每份認股權證的行使價相當於整個美國存托股份的 美元(每單位公開發行價的105%),可立即行使,自發行之日起5年內到期。本次發售中提供的每份完整認股權證可行使購買一個美國存托股份的權利。只有完整的權證可以行使。 單位分離後不會發行零碎認股權證,只有完整的權證將進行交易。因此,除非您購買 至少兩臺,否則您將無法行使認股權證。若要更好地瞭解認股權證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書的“我們提供的證券説明”部分。您還應閲讀作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交的授權書表格。
緊接本次發行前已發行的普通股 215,056,881股普通股
發行後立即發行的普通股 252,556,881股普通股或256,306,881股普通股(如承銷商就美國存託憑證全面行使超額配售選擇權)(包括美國存託憑證代表的 普通股)。
超額配售 選項 我們 已授予承銷商45天的選擇權,可以向我們額外購買至多相當於美國存託憑證金額的10%和 在此次發行中出售的權證(即額外62,500份美國存託憑證和//或額外31,250份認股權證以購買31,250份美國存托股份)。每份增發美國存托股份支付的收購價將等於一個單位的公開發行價(減去分配給認股權證的0.001美元),減去承銷折扣,每份增發認股權證支付的收購價為0.001美元。
使用收益的

我們 估計,出售我們在此次發售中出售的單位的淨收益將約為362美元萬(或約408美元萬,如果承銷商 購買額外美國存託憑證和/或認股權證的選擇權全部行使),基於假設的每股8美元的首次公開募股價格,在實施截至2024年7月5日的澳元兑美元匯率和美國存托股份與普通股的1:60比率後,在扣除承保折扣和佣金以及預計發售費用後, 我們應支付的費用。

我們 計劃將此次發售的淨收益用於資源和勘探田項目,包括鑽探和勘探、 可行性研究和一般營運資金,詳見收益使用部分。請參閲“收益的使用“有關收益使用的更多信息,請參閲 。
託管人 紐約梅隆銀行。
風險因素 投資我們的證券涉及高度風險,購買我們證券的人可能會損失部分或全部投資。請參閲“風險因素 以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
鎖定 本公司及本公司所有董事及高級管理人員已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書公佈日期後六個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的美國存託憑證或普通股或可轉換為本公司普通股的證券。承銷瞭解更多信息。
建議的交易市場和代碼 我們 已申請在納斯達克資本市場上市美國存託憑證和認股權證,代碼分別為“NVA”和“NVAWW”。 我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市,代碼為“NVA”。本次發行的完成取決於美國存託憑證和權證在納斯達克資本市場成功上市 。

15,328,550股普通股,可按加權平均行權價每股1.08澳元行使已發行期權發行;
最多可在行使期權時發行216股普通股,行權價為1.00澳元,到期日為2025年6月30日;
8,250,000股普通股,可在我們的員工股票期權計劃下行使未償還期權時發行,加權平均行使價 1.20澳元;
根據我們的員工股票期權計劃可發行的另外11,750,000份期權;
15,168,585股普通股,根據Nebari可轉換貸款安排(基於我們股東在2024年5月31日舉行的公司股東大會上批准變更協議後的固定轉換價格)轉換為5,420,934美元(8,039,350澳元)本金(包括原始發行折扣和資本化利息)後可發行的普通股;
根據授予某些董事的A類和B類業績權利,在實現某些里程碑時可能發行的最多1,200,000股普通股 ;以及
最多 1,200,000股普通股,可根據授予若干董事的C類履約權 於達到若干里程碑時發行。

除 另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:

未行使上述選擇權和/或履約權 ;

承銷商不行使其超額配售選擇權;

未行使發行中發行的認股權證;以及

不行使代表的授權書。

11

彙總 合併財務信息

以下摘要歷史財務信息應與我們的合併財務報表和招股説明書其他部分包含的相關 附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“下面。

截至2023年12月31日的6個月的精選綜合損益表和其他全面收益/(虧損)數據,以及截至2023年12月31日的綜合財務狀況表數據,均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的精選綜合損益表和其他全面收益/(虧損)數據,以及截至2023年6月30日的綜合財務狀況表數據,均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,我們的經審計綜合財務報表已根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制。根據國際財務報告準則編制的財務報表並非在所有方面都與根據美國公認會計準則編制的財務報表具有可比性。我們在任何時期的歷史業績 都不一定代表我們未來的業績。

截至2023年12月31日的6個月,澳元按2023年12月31日的匯率折算為美元,其中1澳元相當於1.46199澳元。截至2022年12月31日的6個月,澳元按2022年12月31日的匯率 換算為美元,1美元相當於1.47601澳元。使用美元完全是為了方便讀者。

截至2023年6月30日的財年,澳元與美元的換算按2023年6月30日的匯率計算,1美元相當於1.50830澳元。在截至2022年6月30日的財政年度,澳元按2022年6月30日的匯率轉換為美元,其中1美元相當於1.45159澳元。使用美元完全是為了方便讀者。

合併損益表和其他全面收益數據

截至12月31日的6個月,
2023 2022 2023 2022
A$ A$ 美元 美元
收入 173,536 - 118,698 -
其他 收益和虧損 (7,480,900) (3,049,127) (5,116,930) (2,065,790)
費用 (1,887,176) (2,854,324) (1,290,827) (1,933,811)
(虧損)/扣除所得税費用後的利潤 (9,194,540) (5,903,451) (6,289,058) (3,999,601)
合計 綜合(虧損)/收入 (10,737,437) (5,093,600) (7,344,398) (3,450,925)
基本 (虧損)/每股收益(1) (0.04) (0.03) (0.03) (0.02)
攤薄後 (虧損)/每股收益(1) (0.04) (0.03) (0.03) (0.02)
每股股息 - - - -

(1) 調整了 ,以反映2021年11月29日我們普通股的10比1合併。

截至6月30日的年度,
2023 2022 2023 2022
A$ A$ 美元 美元
收入 12,027 20,000 7,974 13,778
其他 收益和虧損 (6,055,067) 39,613,276 (4,014,498) 27,289,576
費用 (5,528,200) (5,230,455) (3,655,186) (3,603,259)
(虧損)/利潤 扣除當年所得税後 (11,571,240) 34,402,821 (7,671,710) 23,700,095
總計 全年綜合(損失)/收入 (9,629,678) 38,097,293 (6,384,458) 26,245,216
基本 (虧損)/每股收益(1) (0.06) 0.20 (0.04) 0.14
攤薄後 (虧損)/每股收益(1) (0.06) 0.18 (0.04) 0.12
每股股息 - - - -

(1) 調整了 ,以反映2021年11月29日我們普通股的10比1合併。

合併 財務狀況表數據

作為 2023年12月31日
實際 親 Forma(1)

PRO 表格

已調整為

(1) (2)(3)

A$ 美元 A$ 美元 A$ 美元
現金 6,228,229 4,260,103 7,218,333 4,937,334 12,516,557 8,561,315
總資產 110,698,323 75,717,565 111,688,427 76,394,795 116,986,651 80,018,776
總負債 7,949,140 5,437,205 7,949,140 5,437,205 7,949,140 5,437,205
淨資產 102,749,183 70,280,360 103,739,287 70,957,590 109,037,511 74,581,571
累計利潤(虧損) (59,128,334) (40,443,734) (59,138,405) (40,450,622) (57,126,679) (39,074,603)
已發行資本 142,986,671 97,802,770 143,986,846 98,486,888 151,296,796 103,486,888
儲量 11,390,230 7,790,908 11,390,230 7,790,908 11,390,230 7,790,908
非控股 權益 7,500,616 5,130,415 7,500,616 5,130,415 7,500,616 5,130,415

(1) 預計數據表明,(I)公司在2024年4月12日的配售中發行了總計2,083,336股普通股,公司獲得的總收益為500,000澳元,相關成本為10,071澳元;(Ii)2024年6月6日作為我們2024年4月配售的一部分向我們的某些執行董事和首席執行官發行的2,083,333股股票(根據我們的股東在2024年5月31日的股東大會上批准,公司獲得了 總計500,000澳元的收益)和(Iii)2024年2月和 4月因行使未報價期權而發行的251股普通股,公司獲得了總計175澳元的收益。
(2) 經調整數據的備考表格顯示,在扣除承銷佣金及吾等應支付的估計發售開支後,吾等從發行及出售625,000個單位所得的毛收入為5,000,000美元(7,309,950澳元),其中包括1,376,019美元(2,011,726澳元)的相關成本,而假設初始發行價為每單位8.00美元。
(3) 假設首次公開募股價格每單位8.00美元每增加(減少)1美元,現金、總資產和淨資產將分別增加(減少)約84澳元萬(或約57美元萬),增加(減少)累計虧損約8澳元(或約5美元萬),並增加(減少) 已發行資本約91澳元(或約63美元萬),假設我們提供的單位數 ,保持不變,在扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。同樣,我們的報價每增加(減少)200,000個單位,現金、總資產和淨資產將分別增加(減少)約214澳元萬(或約146美元萬),累計虧損增加(減少)約20澳元萬(或約14,000美元),以及增加(減少)已發行資本約234澳元(或約160美元萬), 假設假設每單位8.00美元的首次公開募股價格保持不變,並在扣除承銷折扣和佣金後 。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序),但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果,並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。請參考標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們的工商業相關的風險

我們的礦產儲量可能會大大低於預期。

我們 處於勘探階段,我們計劃的主要業務尚未開始。我們的埃斯特爾黃金項目目前沒有商業生產。然而,我們預計將在2028年底完成我們的第一次淘金,儘管不能保證我們能達到該時間框架,並且任何此類商業生產的完成都受到本節所述的風險的影響 。我們已經按照美國證券交易委員會的S-K1300披露規則完成了技術報告摘要。我們 已經對一個非常小的區域進行了初步評估,其中包括埃斯特爾金礦項目目前的4個資源礦藏,符合JORC和S-K1300標準。儘管我們已開始進行必要的研究,以準備和完成埃斯特爾金礦項目的可行性研究(FS),但此類正式的可行性研究尚未開始 ,預計要到2025年才能完成。因此,由於勘探計劃、額外鑽探、經濟評估和必要的 初步研究和礦坑(或礦山)設計優化尚未完成,我們的估計已探明或可能的礦產儲量、預期開採年限和礦產定價無法確定,而實際礦產儲量可能顯著低於預期。您不應依賴技術報告、初步經濟評估或可行性研究, 如果完成併發布,則表明我們將在未來進行成功的商業運營。即使我們在我們的土地上證實了儲量,我們也不能保證我們將能夠開發和銷售它們,或者這樣的生產將是有利可圖的。

礦產儲量的估算不是一門精確的科學,取決於許多主觀因素。本招股説明書所載的任何經測量、指示及推斷的資源數字,均為技術人員及採礦顧問的書面報告估計數字,而該等技術人員及採礦顧問 受聘評估採礦前景。資源評估是地質和工程分析的一項功能,需要我們預測生產成本、採收率和金屬價格。此類估計的準確性取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋、判斷和經驗的質量。預計推斷的礦產資源可能無法升級 為指示或測量或可能或已探明儲量,任何儲量可能無法在實際生產中實現,我們的經營業績可能會受到不準確估計的負面影響。

我們的埃斯特爾黃金項目僅對我們的地產進行了估計、測量、指示和推斷,沒有已知儲量。 不能保證我們的地產上存在商業可開採數量的任何礦產儲量。 在我們能夠做到這一點之前,我們無法從這處地產獲得任何收入,如果我們不這樣做,我們將損失我們花費在勘探上的所有資金。如果我們沒有發現任何可商業開採的礦產儲量,我們業務的勘探部分可能會失敗 。

我們 尚未根據公認的儲量準則確定我們的礦產包含任何礦產儲量,也不能 確定我們將能夠做到這一點。S-K1300年美國證券交易委員會將礦產儲量定義為在儲量確定時能夠經濟地、合法地開採或生產的部分礦產。我們的 礦產很可能不包含任何“儲量”,我們用於勘探的任何資金都可能損失。即使我們最終在我們的土地上發現了礦產儲量,也不能保證它能被開發成生產礦並開採 這些礦物。礦產勘探和開發都涉及高風險,被勘探的礦藏很少最終被開發成生產礦。

已建立的礦藏的商業可行性將取決於多個因素,例如礦藏的大小、品位和其他屬性、礦藏與冶煉廠、道路等基礎設施的接近程度以及航運、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數都不在我們的控制範圍之內,它們中的任何一個都可能增加成本,並使開採任何已確定的礦藏無利可圖。

我們 沒有利用我們目前的礦產資源生產金屬的歷史,也不能保證我們將成功地建立採礦業務或生產有利可圖的貴金屬。

我們 沒有利用我們目前的礦產資源生產金屬的歷史。我們不生產黃金,目前也不產生營業收益 。雖然我們尋求將我們的項目投入生產,但此類努力將受到與建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險的影響,包括:

13

建造採礦和選礦設施的時間和成本相當可觀;
找到足夠的黃金儲備以支持有利可圖的採礦作業的能力;
熟練勞動力和採礦設備的可獲得性和成本;
遵守環境和其他政府批准和許可要求;
是否有資金為建設和發展活動提供資金;
來自非政府組織、環境團體、當地團體或當地居民的潛在反對意見,可能會推遲或阻礙發展活動;以及
由於勞動力、燃料、電力、材料和用品成本的變化,建築和運營成本可能會增加。

我們酒店的偏遠位置可能會增加礦山建設和開發的成本、時間和複雜性。在新的採礦作業中,在建設、開發和礦山啟動過程中遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。此外, 我們的管理需要擴大。這可能會導致礦物生產的開始延遲,並增加生產成本。因此,我們不能向您保證我們的活動將帶來有利可圖的採礦業務,或我們將成功地 建立採礦業務。

礦產資源/儲量估計和礦化等級的任何重大變化都將影響物業投產的經濟可行性和物業的資本回報率。

由於我們尚未完成任何物業的可行性研究,亦未開始實際生產,礦化資源量的估計可能需要調整或下調。此外,最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與我們的可行性研究和鑽探結果所顯示的品位不同。小規模試驗中回收的礦物不得在現場條件下或生產規模下的大規模試驗中複製。

本招股説明書中包含的或我們未來可能計算的資源估計值將基於假設的 未來價格、截止品級和運營成本確定,這些可能被證明是不準確的。任何對礦化估計的重大削減,或我們開採這種礦化的能力的大幅下降,都可能對我們的股價和我們的物業價值產生重大不利影響。

我們業務的盈利能力和我們業務產生的現金流受到黃金市場價格變化的影響 黃金市場價格在過去波動很大。

基本上 如果進入生產階段,我們所有的收入和現金流都將來自黃金銷售。從歷史上看,黃金的市場價格波動很大,受到許多我們無法控制的因素的影響,包括:

工業用金和珠寶用金的需求;
國際或區域政治和經濟趨勢;
美元和其他貨幣的強勢,美元通常是黃金價格的報價貨幣;
金融市場對通貨膨脹率的預期;
利率 ;
投機性活動;
中央銀行或其他大型金條持有者或交易商實際或預期購買和出售黃金持有量;
對黃金生產商的活動進行對衝;以及
主要黃金生產國的黃金產量和成本水平。

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此外,當前的黃金需求和供應影響黃金價格,但不一定像當前的需求和供應影響其他商品的價格一樣。從歷史上看,在通脹和貨幣危機時期,黃金往往會相對於基本商品保持相對價值。因此,中央銀行、金融機構和個人持有大量黃金作為儲值手段,任何一年的產量只佔黃金潛在總供應量的很小一部分。 由於黃金潛在供應量相對於任何一年的礦山產量都很大,當前產量的正常變化不一定會對黃金供應或黃金價格產生重大影響。

如果 金價在任何持續的時間內跌破並保持在我們的生產成本之下,我們可能會遭受損失,並可能被迫 削減或暫停我們的部分或全部黃金開採業務。此外,我們還必須評估低金價對我們挽回在此期間可能遭受的任何損失的能力以及我們保持充足儲備的能力的經濟影響。

我們的成功有賴於埃斯特爾金礦項目的勘探開發和運營,這是一個勘探階段的項目。

目前,我們唯一的礦產資產是我們在埃斯特爾金礦項目中持有的權益,該項目正處於勘探階段。除非 我們收購或開發其他礦產,否則我們將完全依賴該礦產,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探和開發Estelle金礦項目的能力,包括此類勘探和開發的結果 。若吾等未收購其他礦產,則任何影響吾等業務及進一步勘探或埃斯特爾金礦項目發展的不利發展,均可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們 不經營任何礦山,將我們的礦產項目開發成礦山具有高度投機性,可能不會成功 ,也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。

埃斯特爾金礦項目正處於勘探階段,尚無已探明的礦產儲量。我們對任何採礦作業或正在開發的礦山沒有任何興趣。

礦產勘探和礦山開發具有高度的投機性,涉及許多不確定性和風險,經常不成功。 礦產勘探旨在展示礦藏的規模、位置和礦物特徵,評估礦產資源,評估礦藏對採礦和加工情景的適應性,以及估計潛在的礦藏規模。一旦發現礦化 ,從最初的勘探階段開始,可能需要數年時間才能進行礦物開發和生產,在此期間,項目的潛在可行性可能會發生不利變化。

礦化 對採礦來説可能不經濟。要以已探明的礦產儲量和可能的礦產儲量的形式建立經濟礦化,確定提取金屬的工藝,並在必要時建造採礦、加工和尾礦設施,並獲得開發採礦作業所需的土地和資源(包括資本)的權利,通常需要大量的時間、多項研究和大量支出。

此外,如果我們發現礦化成為礦產儲量,從最初的勘探階段到生產可能需要幾年到十年甚至更長的時間。在此期間,生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性,我們可能無法成功開發具有商業可行性的生產礦。

此外,開發生產礦在經濟上是否可行將取決於許多其他因素,其中大部分是我們無法控制的,包括所需開發資金和勞動力的可用性和成本、商品價格的變動、確保和維護礦產和其他產權的所有權,以及獲得開發礦山所需的所有同意、許可和批准 。開發項目的經濟可行性基於許多因素,包括礦產資源和礦產儲量估計的準確性 ;冶金回收率;資本和運營成本;與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府法規;以及高度波動的金屬價格。發展項目還必須成功完成可行性研究,發放必要的政府許可證,並獲得足夠的資金。這些因素中的任何一個都可能導致我們無法成功開發具有商業可行性的運營礦山。

資源勘探開發是一項高風險、高投機性的業務。

雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報,但被勘探的礦藏最終會被開發成 生產礦。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏。資源勘探和開發是一項投機性業務,其特點是存在一系列重大風險,其中包括不僅由於未能發現礦藏,而且由於發現礦藏而導致的無利可圖 ,這些礦藏雖然存在,但在數量或質量上都不足以從生產中獲得利潤。我們收購或發現的礦產的適銷性可能會受到許多我們無法控制和無法準確預測的因素的影響,例如市場波動、磨礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近程度和產能,以及政府法規等其他因素,包括與允許生產、礦物進出口和環境保護有關的 法規,這些 因素加在一起可能導致我們無法獲得足夠的投資資本回報。

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不能保證我們的礦產勘探和開發活動會發現任何商業礦體。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上與我們勘探項目的成本和成功直接相關,這可能會受到多種因素的影響。要通過鑽探建立儲量,並在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施及基礎設施,需要大量支出。雖然大型礦化礦牀的發現可能會帶來重大利益,但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性,也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。

此外,發現商業礦石、將成功勘探成果商業化,以及通過支付適用税金、預付特許權使用費和其他費用來維持礦產特許權和其他權利,都需要大量資本投資。礦藏的商業可行性取決於許多因素,其中包括:(I)礦藏屬性,如大小、品位 以及是否接近基礎設施;(Ii)當前和未來的金屬價格;以及(Iii)政府法規,包括與 價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和必要供應以及環境保護有關的法規。 這些因素的全部影響不能完全預測,它們的影響可能導致我們的 無法實現足夠的投資資本回報。

我們在尋找和評估礦藏方面的支出是否會導致發現商業數量的礦石並不確定。

礦產資源估計基於解釋和假設,在實際 條件下可能不準確或產量低於當前估計。這些估計中的任何重大變化都可能影響埃斯特爾黃金項目的經濟可行性、我們的財務狀況和盈利能力。

本報告所載對礦產資源的估計僅為估計,不能保證達到預期的噸位和品位。評估礦產資源存在許多固有的不確定性,包括許多我們無法控制的因素。 此類評估是一個主觀過程,任何礦產資源評估的準確性都取決於可用數據的數量和質量,以及工程和地質解釋中使用的假設和判斷。此外, 不能保證小規模實驗室測試中的黃金回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複 。如果我們的實際礦產資源量低於目前的估計,或者如果我們未能通過實現已確定的礦化潛力來開發我們的礦產資源基地,我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大 和不利影響。礦產資源評估時有發生,根據進一步的地質解釋、鑽探結果和金屬價格,評估結果可能會發生變化。推斷的礦產資源類別往往是最不可靠的礦產資源類別 ,受變異性最大的影響。我們定期評估我們的礦產資源,並考慮提高其整體礦產資源可靠性的優點。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入未來生產所需的所有許可和許可證。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可和許可證。我們未來的業務可能需要獲得各政府部門的許可,並將受到有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。不能保證我們將能夠獲得在埃斯特爾金礦項目進行勘探活動或開始建設或運營礦山設施所需的所有必要許可證、許可和批准。此外, 不能保證我們為未來勘探或未來可能的開發可能需要的所有許可證和許可證都將完全或以合理的條款獲得。

採礦和勘探活動也受與環境保護有關的各種法律法規的約束。儘管我們 相信我們的勘探活動目前是根據所有適用的規章制度進行的,但不能保證不會頒佈新的規章制度或不會以可能限制或限制埃斯特爾金礦項目生產或開發的方式實施現有規章制度 。對管理我們運營和活動的現行法律法規進行修訂或更嚴格地執行可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求,可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動,包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令,可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰 。

對規範礦業公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂 或更嚴格的執行 可能會對我們產生重大不利影響,並導致勘探費用、資本支出或生產成本增加, 生產資產的生產水平下降,或放棄或延遲開發新的採礦資產。

我們 可能無法遵守年度索賠續期和租金提交

我們 需要遵守按27.10.160進行的年度索賠續期和租金。勞動或改進的宣誓書。採礦權所有人或其他知悉事實的人應在每年9月1日之後的90天內,向採礦權所在地區的記錄員 提交一份宣誓書,説明其勞動表現或改進情況。

我們 的經營活動現金流為負。

我們 自注冊成立至本招股説明書日期止期間的經營活動現金流為負。我們預計, 我們將使用此次發行收益的一部分,為未來運營活動的預期負現金流提供資金。 鑑於我們沒有運營收入,而且在可預見的未來不會產生運營收入,我們預計 為運營活動提供資金的支出將由融資提供。不能保證未來的融資能夠以可接受的條款完成或根本不能完成,而我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們在未來繼續運營的能力。

我們 沒有盈利或礦產生產的歷史,目前在埃斯特爾金礦項目上也沒有已知的商業儲量。

我們 沒有收入或礦產生產的歷史,可能永遠不會從事礦產生產。埃斯特爾金礦項目目前尚無已知的商業儲量。埃斯特爾金礦項目的開發以及我們未來可能收購的任何其他項目只有在進一步的勘探工作以及地質和其他研究取得令人滿意的結果後才會進行。勘探 和開發自然資源涉及高度風險,被勘探的資產很少最終被開發為生產資產。不能保證我們的勘探和開發活動會發現任何商業礦體 。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探項目的成本和成功,這可能會受到許多因素的影響。即使發現了大量的商業礦物,埃斯特爾金礦項目也可能不會進入商業生產狀態。一旦發現礦藏,其商業可行性也取決於各種因素,包括礦藏本身的細節、與基礎設施的距離、金屬價格以及允許開發的電力和水的供應 。

此外, 我們面臨許多礦產勘探公司常見的風險,包括資本不足、現金短缺、 在人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證我們將成功地實現股東的投資回報,必須根據其早期運營來考慮成功的可能性。

我們 將需要額外的融資來資助勘探,如果有保證,還將用於開發和生產。如果無法獲得額外融資 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能給我們未來繼續運營的能力帶來不確定性。

我們 沒有盈利歷史,而且,由於我們業務的性質,不能保證我們會盈利。自公司成立以來,我們沒有為我們的普通股、美國存託憑證或任何其他證券支付股息,預計在可預見的 未來也不會支付股息。

即使 如果勘探結果令人鼓舞,我們也可能沒有足夠的資金進行可能需要的進一步勘探 以確定埃斯特爾金礦項目的任何部分是否存在可商業開採的礦藏。雖然我們可能會通過進一步的股權發行來產生額外的營運資金,但不能保證任何此類資金將以可接受的條款提供,或者根本不能 。如果可行,未來的股權融資可能會導致股東的股權大幅稀釋。目前無法確定可能需要多少額外資金(如果有的話)。

埃斯特爾金礦項目或我們未來可能收購的任何其他項目發展為運營中的礦山將受到與建立和運營新採礦作業相關的所有風險的影響。

如果開發埃斯特爾金礦項目或我們未來可能收購的任何其他項目在經濟上是可行的,並且我們尋求開發運營中的礦山,則此類礦山的開發將需要獲得許可證,併為礦山本身、加工廠和相關基礎設施的建設和運營提供資金。因此,我們將面臨與建立新的採礦作業相關的某些風險,包括:

採礦和選礦設施及相關基礎設施的建設在時間和成本方面的不確定性 ,這可能是高度可變和數量相當大的。
我們 可能會發現,操作所需的熟練勞動力、採礦設備和主要用品,包括炸藥、燃料、化學試劑、水、電力、設備零部件和潤滑劑,無法獲得或以高於我們預期的成本獲得;
我們 將需要獲得必要的環境和其他政府批准和許可,並且這些批准和許可的接收可能會延遲或延期 超出我們的預期,或者批准和許可可能包含對我們的礦山運營能力產生重大影響的條件和條款;
我們 可能無法獲得建設和開發活動所需的融資,或者此類融資的條款和條件可能比預期的成本更高,這可能會使礦山開發活動變得不經濟;
我們 在建設或運營礦山的過程中可能會遭遇工業事故,這可能會使我們承擔重大責任;
我們 可能遭受礦山故障、豎井故障或設備故障,從而延誤、阻礙或停止礦山開發活動或採礦作業 ;
我們的採礦項目可能會受到惡劣天氣條件、洪水、乾旱、巖崩和地震活動等不利自然現象的影響;
我們 可能發現異常或意想不到的地質和冶金條件,可能導致我們不得不以嚴重不利的方式修改或修改採礦計劃和作業;以及
我們礦山的開發或運營可能會受到非政府組織、環保團體或當地團體的反對,可能會延誤、阻止、阻礙或停止開發活動或運營。

此外,我們可能會發現,將埃斯特爾黃金項目或任何其他未來項目開發到 的成本、時間和複雜性都比我們預期的要大。隨着項目完成更詳細的工程工作,成本估算可能會大幅增加。 在採礦作業中,在建設、開發和礦山啟動過程中經常會遇到意外的成本、問題和延誤。 因此,我們的活動可能不會在我們的礦產資源帶來有利可圖的採礦作業。

我們的增長戰略和未來的勘探開發努力可能不會成功。

為了實現業務增長和長期發展戰略,我們可能會尋求收購更多的礦產權益,或與 合併,或投資新的公司或機會。收購或投資的失敗可能會限制我們的增長。在尋求收購和投資機會的過程中,我們面臨着來自具有類似增長和投資戰略的其他公司的競爭,其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能導致 收購或投資價格上漲,風險增加,可供收購或投資的企業、服務或產品池減少。此外,如果我們失去或放棄我們在任何礦產項目中的權益,不能保證我們將能夠 收購另一個有價值的礦產,也不能保證此類收購將獲得適用監管機構的批准。

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我們 可能會因各種原因不時發行代表普通股或普通股的額外美國存託憑證,導致 對現有股東的潛在重大稀釋。

吾等可因各種原因不時發行相當於普通股或普通股的額外美國存託憑證,包括但不限於為籌集資金(包括為勘探及開發工作提供資金)或取得額外權益的目的。 吾等亦可不時根據股權激勵計劃發行額外美國存託憑證或普通股。進一步發行美國存託憑證或普通股可能會對美國存託憑證和普通股的價格產生壓低作用,並將稀釋我們現有股東的投票權和每股美國存托股份或普通股的潛在價值。

我們 可能面臨壓力,要求我們證明,除了為股東創造回報外,其他利益相關者也會從我們的活動中受益 。

自然資源公司面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。我們可能面臨壓力,要求我們證明,除了尋求為我們的股東創造回報外,其他利益相關者也從我們的活動中受益,包括地方政府和其物業周圍或附近的 社區。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、訴訟、增加社會投資義務,以及增加税收、未來特許權使用費或對地方政府和周邊社區的其他貢獻的壓力。這些壓力還可能削弱我們成功獲得運營所需的許可和批准的能力。

我們的礦產勘探活動受到廣泛的法律法規的約束,涉及勘探、勘探、開發、生產、税收、勞動標準和職業健康、礦山安全、有毒物質、土地使用、廢物處理、水使用、當地 人民的土地主張、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護和其他事項。

與我們的運營相關的可能需要政府和社區/利益相關者的批准。如果需要此類批准而 未獲得批准,我們可能會被限制或禁止繼續我們的勘探或採礦作業,或繼續進行計劃中的 礦產勘探或開發。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求,可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動,包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令,可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業或勘探或開發礦產的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們的礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響,原因是政府改變了與採礦業相關的法規,或政治條件的變化增加了應支付的特許權使用費或與我們的活動相關的成本,或維護了 埃斯特爾金礦項目。生產限制、價格管制、政府徵收的特許權使用費、索賠費用、出口管制、所得税和財產徵收、環境立法和礦山安全等方面的政府法規也可能在不同程度上影響運營。這些因素的影響無法準確預測。

立法提案 將對採礦業和我們的業務產生重大影響。

近年來,美國國會議員多次提出法案,以取代或改變《聯邦資源保護和回收法案》(簡稱《美國礦業法》)的規定。如果通過,除其他事項外,此類立法可能會取消或極大地限制礦物專利權,對位於美國聯邦土地上的非專利採礦主張的礦產生產徵收聯邦特許權使用費,導致在用於勘探和開發的大量資金支出後拒絕採礦許可證,減少對礦產儲量的估計,並減少美國聯邦土地上未來勘探和開發活動的數量,所有這些都可能對我們的運營能力及其現金流、運營結果和財務 狀況產生重大不利影響。

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我們的活動受環境法律法規的約束,這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。

我們的活動受我們所在司法管轄區的環境法規約束。環境立法一般規定了對泄漏、排放或排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾採礦作業擾亂的土地的限制和禁止。某些類型的作業需要提交和批准環境影響評估。環境立法 正在演變,涉及更嚴格的標準和執法,增加對不遵守規定的罰款和懲罰,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。遵守環境法律法規和這些法律法規的未來變化可能需要大量的資本支出,導致我們當前和計劃中的運營以及未來活動發生重大變化或延遲,並降低運營的盈利能力 。這些法律或法規的未來變化可能會對埃斯特爾黃金項目或我們的部分業務產生重大不利影響,導致我們屆時重新評估這些活動。

可能影響我們當前業務並可能影響未來業務和運營的當前美國聯邦法律的示例包括但不限於:

《綜合環境、反應、補償和責任法》(“CERCLA”)和類似的州法規對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人施加了 嚴格的連帶責任。政府提出要求採取清理行動的索賠並不少見, 要求賠償政府產生的清理費用或自然資源損害,或者鄰近的土地所有者和其他 第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠。 美國一般礦業法和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處理,並授權 對違反規定的行為處以鉅額罰款和懲罰,以及要求採取糾正行動。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以在勘探、採礦和加工地點的活動完成很長時間後對地點的清理和物質處置施加責任 。

《清潔空氣法》限制許多來源的空氣污染物的排放,包括採礦和加工活動。 我們的採礦作業可能會產生空氣排放,包括來自固定設備、儲存設施和使用卡車和重型建築設備等移動來源的逃逸粉塵和其他空氣污染物,這些都受到CAA和州空氣質量法的審查、監測或 控制要求。新設施可能需要在開工前獲得許可, 而現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外,許可規則可能會對我們的生產水平施加 限制,或導致額外的資本支出以遵守這些規定。

《國家環境政策法》(《國家環境政策法》)要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響,包括向採礦設施發放許可證,並評估這些行動的替代方案,將環境考慮納入其決策過程。如果擬議的行動可能對環境產生重大影響,該機構必須準備一份詳細的聲明,稱為環境影響聲明(EIS)。美國環境保護局、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論《環境影響報告書》的範圍,以及《環境影響報告書》草案和最終定稿中闡述的內容和結論。如果埃斯特爾金礦項目允許,我們必須承擔《國家環境政策法》的審批程序。《國家環境政策法》程序可能導致所需許可證發放的延誤或導致項目發生變化以減輕其潛在的環境影響,這反過來又可能影響擬議項目的經濟可行性或建造或運營埃斯特爾黃金項目或其他物業的能力,並可能使它們完全不經濟。

《清潔水法》(CWA)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。CWA管理雨水開採設施,並要求為某些活動發放雨水排放許可證。此類許可證要求受監管設施監測和採樣其作業中的暴雨徑流。 CWA及其實施的法規還禁止在美國的濕地和其他水域排放疏浚和填土材料,除非獲得適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰,並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。

安全飲水法(“SDWA”)和地下注水控制(“UIC”)計劃據此頒佈,對地下注水井的鑽探和操作進行規範。環保局在一些州直接管理UIC計劃,在其他州,計劃的責任已委託給州。該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可。違反這些規定或採礦相關活動污染地下水可能導致罰款、處罰和補救費用,以及根據SDWA和州法律的其他制裁和責任。此外,第三方 可由土地所有者和其他各方提出索賠,要求賠償替代供水、財產損失和身體傷害。

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我們 可能無法及時或根本無法獲得必要的許可來勘探、開發或開採埃斯特爾金礦項目。

勘探、開發和採礦活動將需要某些許可和其他政府批准。我們可能無法及時、或以優惠條款或根本不成功地獲得此類許可和批准。

阿拉斯加州要求提交阿拉斯加採礦許可證申請書(“APMA”),以獲得所有勘探、採礦或運輸設備和維護營地的許可證。這些許可證由相關的州和聯邦機構進行審查 ,這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改,以將對環境的影響降至最低。該項目目前 持有阿拉斯加採礦活動許可證(APMA)制度下的以下授權和許可證,有效期至2027年。 以下規定除外:

雜項 3042號土地使用許可證,授權在項目現場進行硬巖勘探活動。本許可證由阿拉斯加州自然資源部採礦、土地和水利部、礦業科頒發。
臨時用水授權書,授權為勘探活動從地表水體中取水。本授權書由阿拉斯加州自然資源部採礦、土地和水利部頒發。

魚類棲息地許可證(和/或魚類通行許可證),授權在含魚水域活動,主要用於取水構築物。 此授權由阿拉斯加州魚類和獵物部棲息地科頒發。
營地 許可證,授權勘探營地。本許可證由阿拉斯加自然資源部採礦、土地和水、採礦科頒發,是上述#3042號雜項土地使用許可證的一部分。
埃斯特爾人營地許可證,批准對現有飲用水系統進行改造。本許可證由飲用水項目環境衞生處環境保護部頒發(2025年11月8日到期)

任何未能獲得許可和其他政府批准的 都可能推遲或阻止我們按計劃完成預期的活動 ,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

採礦和項目開發具有固有的風險,並受某些條件或事件的影響,其中一些情況或事件是我們無法控制的,這些情況或事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 與埃斯特爾金礦項目的勘探和開發相關的活動以及我們未來可能收購的任何其他項目 都受到採礦業固有的危險和風險的影響。這些風險包括但不限於落石、巖爆、坍塌、地震活動、洪水、環境污染、機械設備故障、設施性能問題以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。此類風險可能導致人身傷害或死亡、設備或基礎設施損壞、環境破壞、延誤、暫停或永久停止活動、金錢損失以及可能的法律責任。

我們的採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。異常或罕見的天氣現象、破壞和政府或其他 對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們對埃斯特爾金礦項目和未來礦產的所有權的有效性可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類礦產所有權的人的爭議 。

取得礦業權是一個非常詳細和耗時的過程。礦產特許權的所有權和麪積可能存在爭議。儘管我們相信我們已採取合理措施確保對我們物業的權益擁有適當的所有權,但不能保證任何此類物業的所有權不會受到挑戰或損害。第三方可能對我們權益的 部分擁有有效的索賠,包括先前未登記的留置權、協議、轉讓或索賠,所有權可能會受到未發現的缺陷等因素的影響。此外,我們可能無法對允許的物業進行操作,也無法強制執行其對此類物業的權利。

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我們 未來可能與關聯方進行交易,此類交易可能存在利益衝突。

我們 未來可能與關聯方進行交易,此類交易可能存在利益衝突。相關 各方可能在此類交易中擁有與我們證券持有人的利益不符的利益。如果沒有與關聯方進行此類交易,則不能保證 我們是否能夠獲得更優惠的條款,包括價值和其他關鍵條款。

我們 未來可以與我們的董事會和其他關聯方持有所有權權益的實體進行交易。 本次發行後與關聯方的重大交易(如果有)將由我們的審計委員會審查和批准,該委員會 僅由獨立董事組成。然而,不能保證任何此類交易將導致 比不與關聯方達成此類交易對我們更有利的條款。此外,如果我們沒有與關聯方達成此類交易,我們可能會獲得更優惠的條款,在這種情況下,這些交易,無論是單獨交易還是整體交易,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨與健康流行病、流行病或其他健康危機相關的各種風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

疫情、流行病或其他健康危機的爆發,如新冠肺炎,以及政府和私人行為者隨後對此類健康危機的反應 可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。截至本文件日期 ,新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力不再是全球威脅。政府對企業和個人實施的緊急措施 ,包括隔離、旅行限制、社會距離、關閉非必要的企業和就地避難所命令等措施,已經影響並可能進一步影響我們的勞動力和運營。

衞生流行病,如最近通過的新冠肺炎大流行,可能會對員工的健康和安全造成風險,並可能導致埃斯特爾金礦項目的任何勘探活動放緩 或暫停。我們的勘探和開發計劃的實施 可能會受到員工流動限制、旅行限制和就地安置訂單的影響或延遲,這可能會限制 或阻止我們訪問其礦產資源。任何此類限制、限制和訂單都可能對我們礦產正在進行的勘探計劃產生重大不利影響,並最終影響我們的業務和財務狀況。

雖然這些影響預計是暫時的,但目前無法確定國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情繼續快速發展,它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的勘探支出計劃和其他可自由支配項目造成的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測。

新冠肺炎的爆發已經並可能進一步擾亂我們的業務和運營計劃。此類中斷可能源於:(I)政府和社區為應對新冠肺炎疫情而實施的限制;(Ii)我們及我們的承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制;(Iii)員工短缺和/或承包商和分包商無法使用;和/或(Iv)公司所依賴的第三方供應中斷。此外,目前無法預測這些中斷的程度或持續時間。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,這可能是快速和意想不到的。

增加對ESG問題和保護措施的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

增加對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望,以及投資者和社會對自願披露ESG的期望,可能會導致成本增加和獲得資金的機會減少。雖然我們可能會在未來宣佈各種自願的ESG目標,但這些目標是有抱負的。此外,我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現此類目標,包括但不限於與實現此類結果相關的不可預見的成本或技術 困難。

此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程,以評估公司對ESG事項的處理方式。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加 ,並可能影響我們獲得資金的機會和成本。此外,如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響, 我們可能無法在招聘或留住員工方面進行有效競爭,這可能會對我們的業務產生不利影響。利益相關者、監管機構和其他人對ESG相關問題的關注度增加 可能會導致未來許可要求和延遲的增加。 此外,我們可能會受到與ESG和其他事項相關的錯誤信息宣傳活動的影響,這可能需要大量的管理 時間和費用來解決,並可能對社區對適用項目的情緒產生負面影響,或推遲預期開發 時間表。

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我們 依賴第三方承包商。

隨着我們繼續勘探和推進埃斯特爾黃金項目以及我們未來可能收購的任何其他項目,工程的及時和經濟高效的完成將在很大程度上取決於我們承包商的表現。如果這些承包商或顧問中的任何一個沒有達到公認或預期的標準,我們可能需要聘請不同的承包商來完成任務,這可能會影響 時間表,增加埃斯特爾黃金項目和我們未來可能收購的任何其他項目的成本,在某些情況下,還會導致重大的 風險和損失。重大承包商違約或未能妥善管理承包商績效可能會對我們的業績產生不利影響。

我們 依賴信息技術系統,這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽 和有效運營我們業務的能力。

我們的運營依賴於信息技術(IT)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響,包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊,以及電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及降低故障風險的先發制人費用 。上述任何事件和其他事件都可能導致IT系統故障、延遲和/或增加資本支出 。IT系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響,具體取決於此類故障的性質。

雖然 到目前為止,我們還沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失,但不能保證我們將來不會遭受此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕,因為除其他外,這些威脅的演變性質。因此,網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強仍然是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費更多資源來繼續修改 或增強保護措施,或調查和補救任何安全漏洞。

全球金融市場可以對全球經濟產生深遠影響,特別是對採礦業。

許多行業,包括貴金屬採礦業,都受到動盪的市場狀況的影響。全球金融狀況仍然受到應對經濟衝擊的突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩,包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本的波動、消費者債務水平、可用信貸的缺乏、金融市場狀況、利率和税率可能會對我們的增長和財務狀況產生不利影響。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響我們在未來以有利的條件或根本不會獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下,我們的運營和財務狀況可能會受到 不利影響。

黃金和其他大宗商品價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響,如果有必要,還可能影響我們開發 物業的能力。

我們 面臨大宗商品價格風險。黃金或其他大宗商品的價格波動很大,可能受到許多我們無法控制的因素的影響 ,包括但不限於各種中央銀行和金融機構出售或購買大宗商品、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、全球和地區供需、政治和經濟氣候以及世界主要礦產生產國的狀況。

黃金、賤金屬和其他礦物的市場價格下跌 可能會對我們籌集資金或吸引合資夥伴的能力產生不利影響,以便為我們的持續運營提供資金,並履行期權和其他與我們礦產權益相關的協議規定的義務。 大宗商品價格下跌還可能減少我們將埃斯特爾黃金項目出售給第三方所獲得的金額。 此外,必須在收到第一筆生產收入之前很久才能決定將礦山投產並承諾為此目的提供必要的資金。黃金價格下跌可能會阻止對財產進行經濟開採 ,或導致因金價下跌而減值的資產被註銷。

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採礦業所有階段的競爭都非常激烈,我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈,我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了:(I)可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產;(Ii)發現、開發和運營該等資產的技術專長;(Iii)運營該資產的勞動力; 為該等資產提供資金的資金。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬,還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。此類競爭可能導致無法獲得所需物業、招聘或保留合格員工,或無法獲得為其運營和開發採礦物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對我們未來的礦產勘探和成功前景產生重大不利影響。

我們 可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

儘管美國的通貨膨脹率近年來一直相對較低,但從2021年下半年開始大幅上升。這 主要被認為是全球武裝衝突和新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果,包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦以及相關的廣泛商品需求和政府刺激計劃等因素的影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率,以及資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。我們進行埃斯特爾黃金項目勘探的能力取決於以合理成本獲得貨物和服務,如鑽井設備和熟練勞動力、在允許我們快速執行後續勘探階段的時間框架內進行化驗實驗室測試,以及提供飛機(固定翼和直升機)包機服務以調動勞動力、定位設備和供應勘探活動。如果我們不能及時採取有效措施緩解通貨膨脹的影響, 我們對埃斯特爾金礦項目的勘探範圍可能會縮小,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突, 地緣政治不穩定對此產生了重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和其他全球市場正在經歷動盪和破壞。據報道,2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。此外,俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制,證券價格可能會受到不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,證券價格可能會受到不利影響。

我們 可能無法保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為此類標準會不時被修改、補充或修訂 ,並且我們不能確保我們將持續得出結論,即我們對財務報告 具有有效的內部控制。我們未能持續、及時地滿足適用法律的要求,可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心,進而可能損害我們的業務,並對其股票或其他證券的交易價格和市值產生負面影響。此外,任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能損害我們的經營業績,或導致其無法履行其報告義務。

我們 可能無法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在確保我們在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息 被及時記錄、處理、彙總和報告,並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層,以便及時做出關於要求披露的決定。

任何評估都不能完全保證我們的財務和披露控制將發現或揭露公司內部人員未能披露其他需要報告的重要信息的所有情況。對於財務報告和財務報表編制的可靠性,控制系統無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證。 我們的控制和程序的有效性也可能受到簡單錯誤或錯誤判斷的限制。

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如果 不遵守我們的Nebari可轉換貸款安排下的某些財務契約,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

在2024年5月31日的股東大會上批准了與Nebari的變更協議後,Nebari可轉換貸款安排下的還款日期為2025年11月29日。2024年6月6日,我們根據該變更協議行使了我們的權利,將該貸款的還款日期 延長至2025年11月29日。然而,該貸款協議有若干我們必須遵守的財務契約,包括最低流動資金契約,該契約要求我們維持至少2,000,000美元的月末綜合現金 餘額(根據於2024年5月22日簽署的變更協議,最低流動資金契約已降至截至2024年6月30日的月末綜合現金餘額至少1,500,000美元)。根據貸款協議,未能遵守本公約將構成違約事件,內巴里可以加速貸款協議下的所有到期金額,並要求立即償還。任何這種加速都將要求我們將資源從我們的採礦業務中轉移出來,並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的 運營結果可能會受到匯率波動的影響。

我們 以美元和澳元等貨幣開立賬户。雖然此次發行是以 美元進行的,但我們根據問題中的業務地點和涉及的付款義務,同時使用上述貨幣進行業務。因此,我們的經營結果受到貨幣兑換風險的影響。截至 日期,我們尚未參與任何正式的對衝計劃來降低這些風險。貨幣匯率的波動可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們 依賴於關鍵人員,這些人員的缺席可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到吸引和留住合格人才的困難。

我們的成功取決於或將依賴於相對較少的關鍵管理人員、員工和顧問。這些技能和知識包括許可、地質、鑽井、冶金、後勤規劃、工程和勘探計劃的實施,以及財務和會計。失去一名或多名此類關鍵管理人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們管理勘探和未來開發活動的能力,以及我們的成功,將在很大程度上取決於這些個人的努力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭,我們無法保證 我們能夠吸引和留住這些人才。

訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。所有行業,包括採礦業,都受到法律要求的約束,無論有無正當理由。法律索賠的辯護和和解成本可能很高,即使對於沒有法律依據的索賠 也是如此。由於訴訟過程的固有不確定性,我們可能受到的任何特定法律程序的解決可能會對我們的財務狀況、運營結果或我們的採礦、項目開發業務產生重大影響 並可能轉移我們管理層的注意力。

我們的某些董事和高管還擔任其他參與自然資源勘探和開發的公司的董事和高管, 這可能會導致他們存在利益衝突。

我們的某些董事和高級管理人員還擔任參與自然資源勘探和開發的其他公司的董事和/或高級管理人員,因此,這些董事和高級管理人員存在衝突的可能性。

我們 期望任何涉及我們業務的董事和高級管理人員作出的任何決定都將根據他們的職責和義務做出,以公平和真誠地處理,以期實現公司和我們股東的最佳利益,但在這方面不能 作出保證。

將會有與我們的採礦活動相關的重大危險,其中一些可能不在保險範圍內。如果我們必須支付與此類風險相關的成本,我們的業務可能會受到負面影響。

在勘探、開發和生產礦產的過程中,可能會發生某些風險,特別是意外或不尋常的地質作業條件,包括巖爆、塌方、火災、洪水和地震。此類事件可能導致 礦產或其上設施的損壞、人身傷亡、我們的財產或他人財產的環境破壞、採礦延誤、金錢損失和可能的法律責任。

儘管我們以我們認為合理的金額為某些風險提供保險,但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法將保險維持在經濟上可行的保費水平,以承保某些風險。此外,保險覆蓋範圍可能無法繼續提供,或可能不足以覆蓋任何由此產生的負債。 如果出現此類負債,它們可能會降低或消除任何未來的盈利能力,並導致成本增加和我們證券的價值下降。

此外,採礦業公司一般不能按可接受的條款投保勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險的保險。因此,我們可能要承擔可能未投保的污染或其他危險的責任。 這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本,這可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

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關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。資本和運營成本是根據對地質數據的解釋、可行性研究、預期氣候條件和其他因素進行估算的。在本文描述的其他事件和不確定性中,以下任何事件都可能影響此類估計的最終準確性:(I)待開採和加工礦石的品位和噸位的意外變化;(Ii)做出工程假設的不正確數據;(Iii)施工進度延遲和意外的運輸成本;(Iv)主要設備和施工成本估算的準確性;(V)勞資談判;(6)政府規章的變化(包括關於礦物出口的價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和生產配額限制的條例); 和(7)所有權主張。

合資企業和其他合作伙伴關係可能會使我們面臨風險。

我們 可以與其他各方就我們擁有權益的物業的勘探、開發和生產 訂立合資企業或夥伴關係安排。合資企業的某些根本性決定,如增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、修改恆常文件和質押合資企業資產,往往需要得到合資企業各方或其代表的一致同意,這意味着,對於可能導致合資企業運營陷入僵局的這些決定,合資各方可以 擁有否決權。此外,我們 可能無法對有關此類資產的戰略決策施加控制。任何該等其他公司未能履行其對吾等或第三方的責任,或雙方各自的權利及義務方面的任何爭議,均可能對合營企業或物業造成重大不利影響,因此可能對吾等的經營業績、財務表現、現金流及美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

如果 不遵守聯邦、州和/或當地法律法規,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的採礦作業受勘探、開發、生產、税收、勞工標準和職業健康、礦山安全、瀕危和受保護物種保護、有毒物質和爆炸物使用、回收、出口、價格管制、廢物處理和使用、用水、林業、當地人的土地要求等方面的各種法律法規的約束。這包括可能由適用的監管機構對我們的物業進行的定期 審查和檢查。

儘管我們的勘探活動已經並預計將繼續按照所有適用的法律法規進行,但不能保證不會頒佈新的法律法規,也不能保證現有的法律法規不會以可能限制或限制勘探或未來生產的方式實施。管理採礦作業和活動的新法律法規或對現行法律法規的修訂,或更嚴格地執行現有法律和法規,可能會對我們產生重大不利影響,並導致資本支出成本增加,或降低勘探、開發和/或生產水平。

未能 遵守適用的法律和法規,即使是無意的,也可能導致根據這些法律和法規採取執法行動,包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令,並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們還可能被要求賠償因我們的採礦活動造成的損失或損害而受到影響的任何一方,並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款和/或處罰。

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我們 可能會尋求收購互補業務的機會,這可能會稀釋我們股東的所有權利益,產生支出 ,並具有不確定的回報。

我們 可能尋求通過未來收購公司或物業進行擴張,但是,不能保證我們將找到有吸引力的收購候選者,或者我們將能夠以經濟上可接受的條款收購這些候選者(如果有的話),或者 我們不會受到根據合同安排完成收購的限制。未來的收購可能需要我們 花費大量現金,導致我們無法將這些資金用於其他業務,或者可能涉及重大股權發行 。未來的收購還可能需要大量的管理時間投入,潛在收購的談判和收購業務的整合可能會分散管理層和員工對日常運營的注意力,從而擾亂我們的業務。整合的困難可能會增加,因為需要協調地理上不同的組織, 整合不同背景的人員,以及結合不同的企業文化。

任何未來的收購都涉及潛在風險,其中包括:(I)對礦產資源、礦產資源和成本的錯誤假設和不正確預期;(Ii)無法成功整合我公司收購的任何業務;(Iii) 無法招聘、聘用、培訓或留住合格人員來管理和運營所收購的業務;(Iv)對未知負債的假設;(V)對賣方獲得賠償的權利的限制;(Vi)對股權或債務的總成本的錯誤假設;(Vii)運營收購項目的不可預見的困難,這些困難可能位於我們不熟悉的地理區域;以及(Viii)收購項目失去了關鍵員工和/或關鍵關係。

在 次,未來的收購候選者可能會有我們在收購前通過盡職調查無法發現的負債或不利的運營問題 。如果我們在完成任何未來收購時出現意外負債或未能達到預期, 我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到重大不利影響。與任何此類收購相關的商譽和其他無形資產的潛在減值 或完全註銷可能會減少我們的整體收益,並可能 對我們的資產負債表產生負面影響。

我們 目前根據IFRS報告我們的財務結果,這在某些重大方面與美國公認的會計原則 不同。

我們根據《國際財務報告準則》報告我們的財務報表。IFRS 與美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異,包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此,如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的,那麼它們可能會有很大的不同。此外,除非適用法律要求,否則我們不打算提供IFRS 和美國公認會計原則之間的對賬。因此,您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表 與那些根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

與成為美國上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注,我們將因成為美國上市公司而增加 成本。

作為澳大利亞和美國的一家上市公司,我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,這是我們以前從未發生過的,我們預計將產生與作為美國上市公司運營相關的額外成本。作為一家美國上市公司,除其他事項外,我們將被要求:

根據聯邦證券法編制並提交年度報告和其他報告;
擴大我們董事會、委員會和管理層的角色和職責;
制定更全面的財務報告和披露合規程序;
請 並在更大程度上保留外部法律顧問和會計師,以協助我們開展上述活動;
建立和維護投資者關係職能;以及
遵守 符合納斯達克資本市場的初始上市和維護要求。

我們 還預計,能夠向美國公眾提供證券將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些 增加的成本可能需要我們轉移大量資金,否則我們可以用這些資金來擴大業務和實現我們的戰略目標。

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不能保證我們在物業中的權益不存在任何所有權缺陷。

我們 已採取一切合理步驟,確保我們對我們的物業擁有適當的所有權。然而,不能保證我們在我們物業中的權益 不存在任何所有權缺陷,因為由於許多采礦項目的運輸歷史不清而產生的潛在問題,礦業權存在一定的內在風險。此外,我們與相關政府當局之間的重要合同也有可能被大幅修改,損害我們的利益或被撤銷。不能保證我們的權利和所有權權益不會受到第三方的挑戰或質疑。

我們的採礦作業有賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。

我們的勘探計劃依賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。如果我們不能及時以商業上可接受的價格獲得必要的關鍵供應,或者如果我們礦場的電力、水或其他投入出現重大中斷,我們的業務業績和運營結果 可能會受到重大不利影響。

土地 填海要求可能很繁重。

土地 通常對從事採礦業務的公司或礦產勘探公司實施填海要求,以將土地幹擾的長期影響降至最低。填海可能包括要求控制潛在有害流出物的擴散,或合理地重建幹擾前的地貌和植被。為了履行因勘探、潛在開發和生產活動而強加給我們的填海義務,我們必須分配原本可能用於勘探和開發計劃的財政資源。如果要求我們進行意想不到的填海工作,我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”,如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的披露要求,可能會降低美國存託憑證和/或認股權證對投資者的吸引力。

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”,並且,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,不被要求遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求,要求強制審計公司輪換或補充審計師報告,其中審計師 將被要求提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息,而無需 遵守上市公司會計準則委員會在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則,減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以保持 一家新興成長型公司,直到:(I)本財年總收入達到或超過12.35億的財政年度的最後一天;(Ii)根據有效註冊説明書首次出售普通股證券的五週年之後的本財年的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10美元的不可轉換億債務的日期;或(Iv)我們被視為大型加速申請者的日期。如果我們選擇依賴這些豁免,我們無法預測投資者 是否會發現美國存託憑證和/或認股權證的吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現美國存託憑證土地/或權證不具吸引力,那麼美國存託憑證和/或認股權證的交易市場可能不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。此外,由於這些規模化的監管要求,我們的信息披露可能比其他上市公司更有限,您可能無法獲得向此類公司的股東提供的相同保護 。

《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 。根據《就業法案》第107(B)節,我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。

外國 私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再有資格 作為新興成長型公司,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除非新興成長型公司所要求的更嚴格的補償 披露,並將繼續被允許在此類事項上遵循我們本國的做法 。

與此次發行以及美國存託憑證和認股權證的所有權有關的風險

美國存託憑證或認股權證沒有事先的市場,而美國存託憑證及/或認股權證的市場活躍及流動 可能無法發展,這可能會損害美國存託憑證及/或認股權證的市場價格。

本次發行前,我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市,交易代碼為“NVA”,並在場外交易市場和法蘭克福證券交易所上市,交易代碼分別為“NVAAF”和“QM3”,但美國證券交易所的美國存託憑證、認股權證或我們的普通股尚未公開上市。我們已申請將該等美國存託憑證及該等認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“NVA”及“NVAWW”。不能保證納斯達克資本市場或任何其他交易所或報價系統允許美國存託憑證和/或認股權證上市和交易。本次發行的完成取決於美國存託憑證和權證在納斯達克資本市場的成功上市。

即使美國存託憑證和權證獲批在納斯達克資本市場上市,美國存託憑證和/或權證也可能無法發展。美國存託憑證的首次公開發行價格是我們與承銷商根據幾個因素協商確定的,這些因素包括我們普通股在澳交所的當前市場價格、當時的市場狀況、我們的歷史業績、我們對業務潛力和盈利前景的估計以及類似公司的市場估值。 本次發行後美國存託憑證和/或認股權證的交易價格可能會低於首次公開募股價格,這意味着無論我們的經營業績或前景如何,您的美國存託憑證的價值都可能會下降。

美國存託憑證和權證的市場價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。

此次發行後,美國存託憑證和認股權證的市場價格可能會波動,部分原因是我們的證券 尚未在美國國家證券交易所交易。此外,美國存託憑證和認股權證的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動 ,包括:

實際 或預期的經營業績變化;
提高市場利率,導致美國存託憑證和權證的投資者要求更高的投資回報;
更改盈利預期 ;
類似公司的市場估值變化 ;
我們普通股在澳交所的當前市價;
我們的競爭對手的行動或公告;

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市場對我們未來可能產生的任何債務增加的不利反應;
關鍵人員增聘或離職;
股東的行動 ;
媒體、在線論壇或投資界的猜測 ;以及
我們在納斯達克資本市場上市美國存託憑證和權證的意圖和能力,以及我們隨後維持此類上市的能力 。

這些單位的公開發行價是我們與承銷商根據多種因素進行協商後確定的 ,可能不代表本次發行結束後的價格。美國存託憑證和認股權證市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於首次公開發行價格出售其美國存託憑證和認股權證 。因此,你的投資可能會蒙受損失。

我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求,也無法獲得或維持美國存託憑證或認購證的上市。

如果美國存託憑證和權證在納斯達克資本市場上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持此類上市 。如果我們違反納斯達克資本市場的上市要求,這些美國存託憑證和權證可能會被摘牌。如果我們未能 達到納斯達克資本市場的任何上市標準,該等美國存託憑證及認股權證可能會被摘牌。此外,我們的董事會 可能會認為,維持我們在美國國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。美國存託憑證及/或認股權證退市可能會嚴重削弱我們股東買賣美國存託憑證及/或認股權證的能力,並可能對美國存託憑證及/或認股權證的市場價格及交易市場效率產生不利影響。美國存託憑證和/或認股權證的退市可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力和您的投資價值。

美國存託憑證和認股權證的購買者不會直接持有我們的普通股。

持有美國存託憑證或認股權證的人不會被視為我們的股東之一,也不會擁有直接的股東權利。 我們的憲法和澳大利亞法律管轄着我們的股東權利。託管人將通過託管人或託管人的指定人, 成為本次發行中美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證相關普通股(以及購買美國存託憑證的權證)的持有人。 本次發行中美國存託憑證的購買者將擁有美國存托股份持有人權利,權證購買者將在其認股權證行使時擁有美國存托股份持有人權利 。作為美國存托股份持有人的本次發行美國存託憑證的託管人和購買者以及 直接或間接持有美國存託憑證的所有其他人士之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利,以及吾等和 託管人的權利和義務。

您作為美國存託憑證及/或認股權證持有人蔘與未來任何優先認購權發售或選擇 收取普通股股息的權利可能受到限制,這可能會導致您所持股份的攤薄。

存款協議規定,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 登記或根據證券法豁免登記的,否則託管機構不會向您提供權利。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權,根據存款協議,託管機構可能要求我們作出令人滿意的保證,即在向美國存託憑證持有人提供選擇權之前,將要約擴大至美國存託憑證持有人不需要根據證券法登記任何證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使此類登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。因此,美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股或選擇以股票形式獲得股息 ,並且他們所持股份可能會被稀釋。此外,如果託管人無法出售未行使或未分發的權利,或者如果出售不合法或合理可行,它將允許權利失效,在這種情況下,您將 不會收到這些權利的價值。

您 可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人 只能根據存款協議的規定,對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定,在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後,託管機構將確定一個記錄日期,以供美國存托股份持有人決定,這些持有人有權就行使投票權作出指示 。在及時收到我方的通知後,如果我方提出要求,託管機構應在記錄日期(br}日)向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託,以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明 。

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您 可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。否則,您將無法行使您的投票權 ,除非您撤回您持有的美國存託憑證相關普通股。然而,您可能不會提前足夠多地瞭解會議 ,無法撤回這些普通股。如果我們請求您的指示,託管機構將在收到我們的及時通知後通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料遞送給您,並將嘗試按照您的指示投票普通股。我們 不能保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的普通股 或撤回您的普通股,以便您可以自己投票。如果我們不徵求您的指示,您仍然可以 向託管機構發送投票指令,託管機構可能會嘗試執行這些指令,但不是必須這樣做。

您 在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能會受到限制。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓 ,或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何規定,或者出於 任何其他原因,您有權交出您的美國存託憑證並獲得相關的普通股,則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。在交出您的美國存託憑證和收到相關普通股方面可能會出現臨時延遲,因為託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿,普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票,或者我們正在為我們的普通股支付股息 。此外,當您欠下手續費、税金和類似費用的款項,以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時,您可能無法交出您的美國存託憑證並獲得相關普通股 。請參閲“美國存托股份簡介 瞭解更多信息。

美國存託憑證(或購買美國存託憑證)的持有人 不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行,您將成為持有澳大利亞上市公司普通股的美國存託憑證持有人 以及購買美國存託憑證的持有人或認股權證持有人。美國存託憑證和/或認股權證的持有人不被視為我們普通股的持有人, 除非他們按照存款協議和適用的法律法規交出美國存託憑證以獲得其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此,除根據存款協議所享有的權利外,美國存託憑證持有人並無作為本公司普通股持有人的任何權利。請參閲“美國存托股份簡介 瞭解更多信息。

不能保證將行使任何 認股權證,我們將從中獲得行使認股權證收益。

該等憑證的行使價格高於 本次發行中ADS和憑證的價格。如果美國存託憑證的價格不超過憑證行使價格,則不太可能 行使該憑證。該等認購證將在發行五週年時到期,如果其在未行使的情況下到期,我們將不會收到任何收益。

此外,對於以現金形式行使的期權 ,我們必須保留有效的登記聲明,以便在行使期權時發行普通股。如果 我們未能保持有效的登記聲明,則該等認購憑證可能會在無現金的基礎上行使,並且公司將不會 從其行使中收到任何現金金額。

根據修訂後的1934年《證券交易法》,我們 是一家外國私人發行人,因此,我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們有資格成為外國私人發行人,我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束, 包括:

《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;
《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ;
《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。
《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

29

在 本次發售完成後,我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定 以新聞稿的形式發佈季度業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 也不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為 外國私人發行人,我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克資本市場公司治理標準的豁免。這可能會減少對美國存託憑證持有人的保護。

由於我們是外國私人發行人,我們 免除了納斯達克資本市場的某些公司治理要求。作為外國私人發行人,我們被允許遵循本國的治理做法,而不是納斯達克資本市場的某些公司治理要求。因此,適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:

董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易所法案》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的);或
將薪酬委員會和提名委員會 僅由“獨立董事”組成,儘管我們的薪酬委員會和提名委員會最初將僅由“獨立董事”組成。

因此,我們的股東可能無法享受納斯達克資本市場某些公司治理要求的好處。 例如,獨立董事佔多數的董事會通常比非獨立董事更適合監督公司的首席執行官 。此外,擁有更多獨立董事可以增強 來自不同背景的高管的第三方建議或專業知識,這些董事預計不會因缺乏實質性關係而受到管理團隊的不當影響。類似的邏輯也適用於獨立委員會。 此外,降低公開報告要求可能會導致關於我們的公開信息減少。因此, 一些投資者可能會發現美國存託憑證的吸引力降低,因此美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍。

未來 美國存託憑證或普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換的證券的發行,或者 限制發行新的美國存託憑證或普通股的鎖定協議到期,或者已發行的美國存託憑證或普通股的交易,可能會導致美國存托股份的市場價格下跌,並導致您所持股份的稀釋。

未來 美國存託憑證或普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換的證券的發行,或限制發行新的美國存託憑證或普通股、或已發行的美國存托股份或普通股的交易的鎖定協議到期,可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券未來發行或鎖定協議未來到期對美國存託憑證價格的影響(如果有的話)。在任何情況下,未來發行美國存託憑證或普通股將導致您所持股份的稀釋。此外,認為我們的證券可能會出現新的發行,或認為被禁售方將在鎖定到期時出售其證券的看法,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行,吾等、吾等全體董事及高級職員已與承銷商訂立鎖定協議,據此,吾等及彼等已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何美國存託憑證或普通股或證券, 期間為(I)本公司於本次發售結束後6個月內,以及(Ii)在本招股説明書的日期後12個月內 對於我們的董事和高級管理人員,如標題為“承銷“除了這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外,這些協議中的禁售條款可隨時免除,恕不另行通知。如果解除禁售協議下的限制,我們的普通股可能會 根據適用的法律進行轉售,包括在沒有通知的情況下,這可能會降低美國存託憑證的市場價格。

美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免權繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠,無論是美國存托股份持有人在本次發行中購買了美國存託憑證還是二級交易,即使美國存托股份持有人隨後撤回了相關普通股。 但是,您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人對美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的遵守。事實上,您不能放棄我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

如果我們或保管人根據上述陪審團審判棄權書反對陪審團審判的要求,則應由法院根據適用的州和聯邦法律,根據該案的事實和情況確定該棄權書是否可強制執行。因此,任何試圖規避執行陪審團審判豁免條款的行為都可能導致提出索賠的成本增加。 建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款,訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。據我們所知,聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院做出最終裁決。儘管如此,我們認為,根據管轄存款協議的紐約州法律,陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。

我們 認為存款協議和美國存託憑證都是如此。此外,紐約法院不會執行陪審團 審判豁免條款,以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反索賠,或在故意侵權索賠的情況下, 我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判, 這可能會限制並阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議 對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用的審判法院的法官或法官審理,審判將根據不同的民事程序進行,與陪審團審判相比,可能會有不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

此外, 由於陪審團審判豁免涉及美國存託憑證或存款協議引起或相關的索賠,我們認為,作為條款的解釋事項,豁免很可能繼續適用於在二次交易中購買美國存託憑證的美國存托股份持有人或從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人,涉及在美國存託憑證註銷和普通股撤回之前產生的索賠。而且,豁免很可能不適用於美國存托股份持有人,他們隨後從美國存托股份融資中提取了美國存託憑證所代表的普通股,涉及提取後產生的索賠。然而,據我們所知, 還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人的判例法。

30

授權證格式指定位於紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院為授權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。認股權證代理協議 指定,與此類協議有關的糾紛可在紐約市曼哈頓區內的法院提起訴訟。在所有三種情況下,法院條款都可能限制權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

授權證格式規定:(I)關於授權書的解釋、執行和辯護的法律程序將在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動,以及(Ii)雙方當事人不可撤銷地服從此類司法管轄權,該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。與VStock Transfer,LLC訂立的 認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)規定,與認股權證代理協議有關或由其直接或間接引起的訴訟及法律程序,可在位於紐約市及紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。

儘管有上述規定,這些規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何 個人或實體將被視為 已知悉並同意適用協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),其標的物在適用協議的法院規定的範圍內,則該持有人應被視為已同意:(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權,及(Y)在任何該等強制執行行動中,向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令持有人的代理人送達的律師,送達法律程序文件。

這些 法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現這些規定不適用於或無法強制執行一個或多個訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。看見“我們正在發售的證券説明 -包括在單位內的權證。”

我們 受到與匯率波動相關的風險的影響,外幣匯率的變化可能會影響我們的 業務結果。

我們的普通股在澳交所以澳元報價,美國存託憑證將以美元報價。在過去的一年裏,澳元兑美元普遍走軟,但這一趨勢可能不會繼續下去,可能會逆轉。因此,澳元幣值的任何重大變動都可能對美國存託憑證的美元價值產生負面影響。此外,本公司損益表及其他全面收益表所錄得的匯兑損益,主要是由於公司間貸款及金融負債於各報告期末按現行適用外匯匯率重估所致,而澳元幣值的任何重大變動均可能對匯兑損益產生影響。此外,如果澳元兑美元走弱,那麼,如果我們決定出於任何商業目的將澳元兑換成美元, 美元對澳元的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 儘管我們試圖通過在可能的情況下以發生交易的本國貨幣支付來緩解這種風險 ,但這些活動可能無法有效地限制或消除匯兑損失。如果我們需要 將此次發行中獲得的美元兑換成澳元用於我們的運營,那麼澳元兑美元的升值將對我們從轉換中獲得的澳元金額產生負面影響。由於這種外幣波動,可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

美國 投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員或高管以及本招股説明書中提到的專家承擔民事責任。

本招股説明書中提到的我們的高級管理層、高管和董事會中的某些成員是非美國居民,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,根據美國證券法的民事責任條款,在美國向這類人送達訴訟程序或執行在美國法院獲得的針對他們的判決可能是不可行的。即使您成功提起此類訴訟,澳大利亞法院是否會根據這些民事責任條款在最初的訴訟或美國法院的判決中執行美國證券法下的某些民事責任仍存在疑問 。此外,在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在澳大利亞或美國以外的其他地方不可執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決,如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害,則被視為懲罰性裁決,而意圖 懲罰被告。任何判決在澳大利亞的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和澳大利亞目前沒有一項條約或法規規定承認和執行對方國家的民商事判決(仲裁裁決除外)。

因此,與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,我們的美國公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層或我們的董事的訴訟來保護他們的利益。此外,作為在澳大利亞註冊成立的公司,根據2001年《公司法》(Cth)或《公司法》的規定,可以啟動股東派生訴訟的情況 可能與在美國註冊的公司 不同,而且在許多方面不那麼寬鬆。有關澳大利亞相關法律的更多信息,請參閲“民事責任的可執行性 .”

我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司,這可能會給我們證券的美國投資者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

一般來説,非美國公司是被動外國投資公司或PFIC,在任何納税年度,(I)75%或更多的總收入由被動收入組成,或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入的資產組成,或為產生被動收入而持有。就上述計算而言,一家非美國公司擁有另一家公司至少25%的股份,按價值計算,視為持有另一家公司資產的比例份額 ,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值,包括商譽,這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格 ,我們認為我們不是本課税年度的PFIC。然而,PFIC分類是事實性質的,通常要到有關納税年度結束時才能確定。此外,分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。因此,不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度的PFIC地位。

如果我們是美國投資者持有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國投資者。請參閲“重要的美國所得税和澳大利亞所得税考慮因素-美國聯邦 所得税考慮因素-被動型外國投資公司後果“以獲取更多信息。

31

有關前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含前瞻性聲明,這些聲明基於我們管理層的信念和假設以及我們 目前可用的信息。除歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要載於(但不限於)標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”業務.” 這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現,涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何 未來結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。前瞻性 聲明包括但不限於關於以下方面的聲明:

我們的目標和戰略;
對收入、費用和運營的預期 ;
我們的 有足夠的營運資金,並能夠獲得繼續勘探我們的財產所需的額外資金 權益;
對我們物業的潛在礦化、地質價值和經濟可行性的預期 ;
對我們酒店的勘探結果的期望 ;
礦產勘查和勘探項目成本估算;
對可能影響計劃或未來勘探計劃的任何環境問題以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響的期望 ;
獲得勘探許可證和其他第三方批准的時間和時間;
政府 規範礦產勘探和開發業務;
對可能影響計劃或未來勘探和開發計劃的任何社會或地方社區問題的期望 ;以及
繼續受僱於我們的關鍵 人員。

在 某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,在某些情況下,這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,標題下列出的因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。

本招股説明書還包含某些數據和信息,這些數據和信息是我們從各種政府和私人出版物獲得的。雖然我們 相信這些出版物和報道是可靠的,但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據 包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。儘管我們將在此次上市後成為一家上市公司,並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務,但我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述。

32

使用收益的

在扣除估計的承銷商佣金和本公司應付的發售費用後,我們預計本次發售的淨收益約為 美元萬(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則預計獲得約408美元萬),假設公開發行價為每單位8.00美元(這是本招股説明書封面上的估計發售範圍的中點)。

假設我們於本招股説明書首頁提出的發售單位數目保持不變,在扣除承銷折扣及佣金及估計的 發售費用後,每單位8.00美元的假設首次發行價每增加(減少)1美元將增加(減少)本公司從是次發售所得款項淨額約57美元萬。同樣,假設假設每單位8.00美元的首次公開募股價格保持不變,扣除承銷折扣和佣金後,我們提供的每單位200,000個單位的增加(減少)將使我們的淨收益增加(減少)約146美元萬。

本次發行的主要目的是為本公司提供資金,以便在我們的埃斯特爾金礦項目上開展計劃中的勘探開發活動。下表列出了在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,資金的預期用途。

使用收益的 金額 (美元)
資源和勘探場計劃 淨收益的50%

- 鑽探 (Nova自有鑽機)-FS的RPM資源定義鑽探

-地表勘探方案

可行性研究

淨收益的20%
-工藝/冶金
- 我的 研究
-環保
-資源評估
-接入 基礎設施-激光雷達、道路設計/測量/路線建設
-雙產品/關鍵 礦物提取
一般營運資金 淨收益的30%

根據我們目前的計劃和業務狀況,此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日,我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將擁有廣泛的自由裁量權來運用“資源和勘探區項目”類別中的淨收益,投資者將依賴我們對此次發行所得收益的應用 的判斷。根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件,我們的計劃和優先事項 可能會發生變化,我們可能會以不同於我們目前預期的比例應用此次發行的淨收益。

因此, 所有撥款將由我們的管理層和董事會自行決定。請參閲“風險因素。

我們 還可以使用淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資來授權、收購、 或投資於互補的業務、技術、產品或資產。但是,我們目前沒有承諾或義務這樣做 。

在我們使用本次發行的淨收益之前,我們可以將淨收益投資於各種保本投資,包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營,預計在不久的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息。我們 未來還可能簽訂信貸協議或其他借款安排,這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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資本化和負債

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值:

按實際情況計算;

按備考基準,以實施(I)於2024年4月12日配售合共2,083,336股普通股 ,公司為此獲得的總收益為500,000澳元,相關成本為10,071澳元;(Ii)經股東於5月31日舉行的公司股東大會批准後,於2024年6月6日向本公司執行董事及首席執行官發行的2,083,333股普通股,其中 公司在2024年2月和2024年4月因行使未報價期權而發行了251股普通股,我們因此獲得了總計175澳元的總收益。我們的債務價值自2023年12月31日以來一直沒有變化,因為我們每月支付利息,到目前為止還沒有償還本金;以及

按調整後的備考基準反映向公眾出售625,000個單位,每個單位包括(I)一個美國存托股份(或最多625,000個美國存託憑證 ,總計37,500,000股普通股)和(Ii)一個美國存托股份的一半認股權證(或最多312,500個認股權證,相當於總計18,750,000股普通股),假設價格為每單位8.00美元,這是本招股説明書封面上列出的估計發售範圍的中點, 我們預計將獲得5,000,000美元(7,309,950澳元)的總收益,以及1,376,019美元(2,011,726澳元)的相關 承銷商佣金和我們估計的其他發行費用。債務價值在調整後的備考一欄中保持不變,因為本次發行所得款項均未用於償還該等債務。

您 應將此信息與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

從澳元到美元的轉換是按照2023年12月31日的匯率進行的,其中1美元相當於1.46199澳元。 使用美元完全是為了方便讀者。

截至2023年12月31日
實際 形式上 調整後的PRO 格式(1) (2)
A$ 美元 A$ 美元 A$ 美元
現金總額 6,228,229 4,260,103 7,218,333 4,937,334 12,516,557 8,561,315
負債:
可轉換票據 6,912,438 4,728,102 6,912,438 4,728,102 6,912,438 4,728,102
股本:210,889,961股普通股,無面值,已發行,實際; 215,056,881股普通股,無面值已發行 預計和252,556,881股普通股,無面值,已發行,經調整 142,986,671 97,802,770 143,986,846 98,486,888 151,296,796 103,486,888
累計利潤(虧損) (59,128,334) (40,443,734) (59,138,405) (40,450,622) (57,126,679) (39,074,603)
外匯儲備 2,567,347 1,756,063 2,567,347 1,756,063 2,567,347 1,756,063
非控制性權益 7,500,616 5,130,415 7,500,616 5,130,415 7,500,616 5,130,415
股份支付準備金 8,822,883 6,034,845 8,822,883 6,034,845 8,822,883 6,034,845
權益總額 102,749,183 70,280,360 103,739,287 70,957,590 109,037,511 74,581,571
資本總額和債務 109,661,621 75,008,462 110,651,725 75,685,692 115,949,949 79,309,673

(1) 假設首次公開募股價格為每股8.00美元,在實現美國存托股份與普通股的1:60比率 後,每增加(減少)1美元,現金、總股本和總資本將分別增加(減少)約84澳元(或約57美元萬),並增加(減少)股本約91澳元(或約63美元萬),假設我們在本招股説明書封面上提供的單位數保持不變,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。 同樣,假設假設美國存托股份的首次公開募股價格為每股8.00美元,我們增加(減少)200,000個單位的現金、總股本和總市值將分別增加(減少)約214澳元萬(或約145美元萬),並增加(減少)股本 約234澳元(或約160美元萬)。 假設首次公開募股價格為每股8美元,在實施美國存托股份與普通股比例為1:60後,保持不變。扣除承保折扣和佣金後。經調整的備考資料僅供參考,並將視乎實際首次公開發售價格、發售單位數目及於定價時釐定的其他發售條款而定。

(2)上表中的已發行普通股信息 以截至2023年12月31日的已發行普通股210,889,961股為基礎,預計包括於2024年4月12日配售2,083,336股普通股和2024年6月6日發行2,083,333股普通股給我們的執行董事和首席執行官 根據股東在2024年5月31日舉行的公司股東大會上批准的2024年4月配售。 和251股於2024年2月和2024年4月因行使未報價期權而發行的普通股,不包括(I)截至2024年7月12日因行使未行使期權而發行的15,328,550股普通股,加權平均行權價為每股普通股1.08澳元;(Ii)最多216股可在行使期權時發行的普通股,行權價為1.00澳元,到期日為2025年6月30日;(Iii)8,250,000股普通股,可在我們的員工股票期權計劃下以加權平均行使價1.2澳元行使未行使期權時發行;(Iv)11,750,000股可根據我們的員工 股票期權計劃發行的其他期權;(V)15,168,585股可轉換為5,420,934美元的普通股(Nebari可轉換貸款融資項下的本金8,039,350澳元(包括原始發行折扣和資本化利息)(基於我們的股東於2024年5月31日在公司股東大會上批准的0.53澳元固定轉換價格 ));(Vi)最多1,200,000股普通股,根據授予某些董事的A類和B類履約權利,在實現某些里程碑時可發行 ; 及(Vii)根據授予若干董事的C類業績權利,於達到若干里程碑時可發行最多1,200,000股普通股 。

除另有説明外,本招股説明書內的所有資料 均假定或不會行使上述未行使的期權及/或履約權、本次發行發行的任何認股權證(包括代表認股權證)及承銷商的超額配售選擇權。

34

稀釋

如果您投資本次發行的單位,您的所有權權益將立即增加,幅度為首次公開募股單位價格與本次發行後立即調整的每股普通股或美國存托股份有形賬面淨值之間的差額 。這種增值的原因是,我們目前的資本與我們資產負債表上的資產價值並不相關。由於目前沒有涵蓋已發行普通股的美國存託憑證,為了説明起見,我們使用60股普通股與一份美國存託憑證的比率來展示美國存托股份的歷史賬面價值,並相應地將歷史每股業績乘以60。

截至2023年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為102,749,183澳元(或70,280,360美元),或每股0.49澳元(或0.33美元)或每股美國存托股份29.40澳元(或19.80美元)(使用60股普通股與一股美國存托股份的比率),這是基於截至該日期已發行的210,889,961股普通股 。每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債, 除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量(根據每 美國存托股份已發行普通股60股的比率進行調整)。

截至2023年12月31日,我們的預計有形賬面淨值為103,739,287澳元(或70,957,590美元),或每股普通股0.48澳元(或0.33美元)或每股美國存托股份28.80澳元(或19.80美元)(使用 60股普通股與一股美國存托股份的比率)。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去 總負債的金額,在實施發行總計2,083,336股普通股後,公司於2024年4月12日配售,公司為此獲得總計489,929澳元的淨收益;(Ii)2024年6月6日根據股東於2024年5月31日舉行的公司股東大會上批准配售而於2024年6月6日向我們的執行董事兼首席執行官發行的2,083,333股普通股,公司為此獲得了總計500,000澳元的收益淨額;及(3)公司於2024年2月和2024年4月因行使未報價期權而發行的251股普通股 ,公司獲得了175澳元的淨收益。

在 我們以每單位8.0美元的假設首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上的估計發售範圍的中點)出售此次發行的單位所得淨收益生效後, 扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2023年12月31日,我們的預計有形淨賬面價值為10904澳元萬(或7,458美元萬),或每美國存托股份25.9澳元(或17.72美元) 。相當於每股普通股0.43澳元(或0.30美元)。這意味着對我們現有股東的美國存托股份的預計有形賬面淨值立即減少3.04澳元(或2.08美元),相當於每股普通股0.05澳元(0.03美元),而對購買此次發行單位的投資者來説,美國存托股份的預計有形賬面淨值立即增加14.21澳元(或9.72美元),相當於每股普通股0.24澳元(0.16美元)。

從澳元到美元的轉換是按照2023年12月31日的匯率進行的,1美元相當於1.46199澳元。使用美元完全是為了方便讀者。

下表説明瞭按美國存托股份計算的攤薄情況:

假設首次公開發行價格 美元 8.00
截至2023年12月31日美國存托股份的歷史預計有形賬面淨值 美元19.80
由於投資者在此次發行中購買美國存託憑證,美國存托股份的預計有形賬面淨值下降 美元2.08
預計本次發售後每美國存托股份的調整後有形賬面淨值 美元 17.72
在此次發行中向投資者提供的每美國存托股份預計有形賬面淨值的增加 美元 9.72

假設首次公開招股價格每單位增加1美元,在扣除承銷折扣和佣金後,假設我們在本招股説明書封面所載的單位數目保持不變,經調整後美國存托股份的每股有形賬面淨值將增加0.14美元,而向本次發售的投資者提供的經調整有形賬面淨值的備考單位數目將增加9.85美元。假設首次公開募股價格為每單位8.00美元,假設首次公開募股價格每單位減少1.00美元,此次發行後美國存托股份的調整有形賬面淨值將減少0.14美元,而向投資者提供的調整有形賬面淨值的備考單位將增加9.58美元,假設我們在本招股説明書封面上列出的單位數量保持不變,扣除承銷折扣和佣金後。假設假設首次公開發行價格保持不變,在扣除承銷折扣和佣金後,我們提出的200,000個單位的發行量將使美國存托股份的預計調整有形賬面淨值減少0.47美元,並使本次發行中向投資者提供的調整有形賬面淨值的備考金額增加9.25美元。假設假設首次公開發行價格保持不變,扣除承銷折扣和佣金後,本次發行中,我們提出的單位減少200,000個單位將使美國存托股份的預計有形賬面調整淨值增加0.52美元,向投資者提供的調整有形賬面淨值增加10.24美元。

如果承銷商代表行使其全額認購62,500只美國存託憑證的選擇權,則經調整後的預計有形賬面淨值為每股美國存托股份17.57美元,向現有股東提供的美國存托股份的預計有形賬面淨值減少為每股美國存托股份2.23美元,向此次發行的新投資者增加的每股美國存托股份將為每股美國存托股份9.57美元,分別假設首次公開募股價格為每股單位8.00美元。

上表中的已發行普通股資料基於截至2023年12月31日的210,889,961股已發行普通股 ,其中包括於2024年4月12日配售的2,083,336股普通股、於2024年6月6日發行的2,083,333股普通股 根據股東於2024年5月31日舉行的股東大會上批准的2024年4月配售向執行董事兼首席執行官發行的2,083,333股普通股以及2024年2月和2024年4月因行使未報價期權而發行的251股普通股,發行前已發行普通股總額為215,056,881股。不包括(I)15,328,550股可在2024年7月12日行使未償還期權時發行的普通股 ,加權平均行權價為每股普通股1.08澳元。(Ii)行使行權價為1.00澳元、到期日為2025年6月30日的期權時最多可發行216股普通股;。(Iii)8,250,000股可於行使本公司員工股票期權計劃下的已發行期權時發行的普通股,加權平均行使價為1.20澳元;。(Iv)11,750,000股根據我們的員工股票期權計劃可供發行的其他期權;。(V)根據Nebari可轉換貸款安排(基於0.53澳元的固定轉換價)轉換後可發行的15,168,585股普通股(本金8,039,350澳元);(Vi) 根據授予某些董事的A類和B類履約權利實現某些里程碑時可能發行的最多1,200,000股普通股 ;及(Vii)根據授予某些董事的C類履約權利實現某些里程碑時可能發行的最多1,200,000股普通股 。

除另有説明外,本招股説明書內的所有資料 均假定或不會行使上述未行使的期權及/或履約權、本次發行發行的任何認股權證(包括代表認股權證)及承銷商的超額配售選擇權。

對於 在本次發行中發行的任何未償還期權和/或認股權證(包括代表認股權證)的行使範圍 ,購買此次發行的投資者將被進一步稀釋。

35

選中的 合併財務數據

以下摘要歷史財務信息應與我們的合併財務報表和招股説明書其他部分包含的相關 附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“下面。

選定的截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的綜合損益表或虧損和其他全面收益/(虧損)數據以及截至2023年12月31日的綜合財務狀況數據 來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的精選綜合損益表和其他全面收益/(虧損)數據,以及截至2023年6月30日的綜合財務狀況表數據,均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,我們的經審計綜合財務報表已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

根據國際財務報告準則編制的財務報表並非在所有方面都與根據美國公認會計準則編制的財務報表具有可比性。我們在任何時期的歷史業績並不一定預示着我們未來的表現。

合併損益表和其他全面收益數據

截至12月31日的六個月,

截至 年度

6月30日,

2023 2022 2023 2022
A$ A$
收入 173,536 - 12,027 20,000
其他收入、收益和損失 (7,480,900) (3,049,127) (6,055,067) 39,613,276
費用 (1,887,176) (2,854,324) (5,528,200) (5,230,455)
(虧損)/所得税後利潤 (9,194,540) (5,903,451) (11,571,240) (34,402,821)
綜合(虧損)/收益合計 (10,737,437) (5,093,600) (9,629,678) 38,097,293)
基本(虧損)/每股收益(1) (0.04) (0.03) (0.06) 0.20)
攤薄(虧損)/每股收益(1) (0.04) (0.03) (0.06) 0.18)
每股股息 - - - -

(1)調整後的 以反映2021年11月29日我們普通股的10比1合併。

合併財務狀況表

截至2023年12月31日
A$
現金 6,228,229
總資產 110,698,323
總負債 7,949,140
淨資產 102,749,183
累計利潤/虧損 (59,128,334)
已發行資本 142,986,671
外匯儲備 2,567,347
股份支付之款項儲備 8,822,883
非控制性權益 7,500,616

36

管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果

本 管理層討論與分析(“MD&A”)提供了對本招股説明書中其他部分所包含的我們的財務狀況和運營結果的分析。本報告概述了影響本公司經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同,包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素,特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”部分。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度經審計的綜合財務報表是按照國際財務報告準則編制的。 在美國證券交易委員會針對外國私人發行人的規則允許的情況下,我們不根據美國公認會計準則調整我們的財務報表。

概述

我們 是一家勘探階段公司,其旗艦項目是位於阿拉斯加的埃斯特爾金礦項目。截至本招股説明書日期,我們還持有雪湖資源有限公司(納斯達克股票代碼:LITM)32.5%的股權、Asra Minerals Ltd(澳交所股票代碼:ASR)7.73%的股權以及ROTOR X飛機制造公司9.9%的股權。

本MD&A是與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的未經審計中期綜合財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的經審計綜合財務報表一起編制的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止六個月的比較

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間以澳元表示的運營結果。

截至12月31日的六個月,
2023 2022
A$ A$
利息收入 173,536 -
其他收入、收益和損失 (7,480,900) (3,049,127)
管理費用 (1,240,671) (1,324,845)
訂約人和諮詢人 (256,609) (519,748)
基於股份的支付 (96,655) (809,172)
融資成本 (348,433) (49,330)
金融負債攤銷 55,192 (151,229)
(虧損)/所得税後利潤 (9,194,540) (5,903,451)
綜合(虧損)/收益合計 (10,737,437) (5,093,600)

利息收入

利息收入從截至2022年12月31日的6個月的0澳元增加到截至2023年12月31日的6個月的173,536澳元,這是銀行賬户餘額產生利息的結果。

其他 收益和虧損

截至2023年12月31日止六個月,其他 收入、收益和損失為7,480,900澳元,而截至2022年12月31日止六個月的損失為3,049,127澳元,主要是由於Snow投資持有價值發生4,663,083澳元的損失 Lake Resources Ltd.

37

管理費用

由於法律和辦公費用的減少,行政費用從截至2022年12月31日的6個月的1,324,845澳元降至截至2023年12月31日的6個月的1,240,671澳元。

承包商 和顧問

承包商和顧問從截至2022年12月31日的6個月的519,748澳元降至截至2023年12月31日的6個月的256,609澳元。

基於共享 的付款

由於期內沒有向董事和顧問發出期權,截至2023年12月31日的六個月,基於股份的付款從截至2022年12月31日的六個月的809,172澳元降至96,655澳元。2023年的數額是對前幾年向董事和顧問發放的部分期權和表演權的攤銷。

財務成本

融資成本從截至2022年12月31日的6個月的49,330澳元增加到截至2023年12月31日的6個月的348,433澳元,這是對Nebari Gold Fund 1,LP(“Nebari”)可轉換貸款支付利息的 結果。

金融負債攤銷

財務負債攤銷從截至2022年12月31日的六個月的151,229澳元降至截至2023年12月31日的六個月的55,192澳元,原因是與內巴里可轉換貸款相關的攤銷成本較低。

(虧損)/所得税後利潤

(虧損)/利潤 截至2023年12月31日止六個月的所得税後虧損為9,194,540澳元,而截至2022年12月31日止六個月的虧損為5,903,451澳元 ,主要是由於雪湖資源投資持有價值出現4,663,083澳元的損失。

合計 綜合(虧損)/收入

綜合虧損總額從截至2022年12月31日止六個月的5,093,600澳元增加至截至2023年12月31日止六個月的10,737,437澳元 ,主要是由於雪湖資源投資持有價值出現4,663,083澳元的損失 Ltd.

2023年6月30日和2022年6月30日終了財政年度比較

下表列出了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中以澳元計算的經營業績。

截至6月30日的年度,
2023 2022
A$ A$
利息收入 12,027 20,000
其他收入、收益和損失 (6,055,067) 39,613,276
管理費用 (2,721,273) (2,980,714)
訂約人和諮詢人 (739,380) (907,623)
基於股份的支付 (780,235) (1,200,053)
融資成本 (359,031) (142,065)
金融負債攤銷 (928,281) -
(虧損)/所得税後利潤 (11,571,240) 34,402,821
綜合(虧損)/收益合計 (9,629,678) 38,097,293

利息收入

利息收入從2022財年的20,000澳元降至2023財年的12,027澳元,原因是支付的利息 減少。

其他 收益和虧損

其他 收入、收益和損失在2023財年為虧損(6,055,067澳元),而2022財年為收益39,613,276澳元,因為 在2022年,取消Snow Lake Resources Ltd的合併產生了收益(扣除Snow Lake剩餘投資的後續減損後),使用權益會計法核算。

38

管理費用

由於與Snow Lake Resources Ltd.相關的法律、審計 費用和行政費用減少,行政 費用從2022財年的2,980,714澳元減少至2023財年的2,721,273澳元,該公司於2022年解除合併

承包商 和顧問

由於與Snow Lake Resources Ltd.相關的承包商 費用減少,承包商 和顧問從2022財年的907,623澳元減少至2023財年的739,380澳元,該公司於2022年解除合併

基於共享 的付款

基於股份的付款從2022財年的1,200,053澳元降至2023財年的780,235澳元,這是由於向董事發放的期權和業績權利的金額減少。

財務成本

由於與Nebari可轉換貸款相關的成本增加,財務成本從2022財年的142,065澳元增加到2023財年的359,031澳元。

金融負債攤銷

由於與內巴里可轉換貸款相關的攤銷成本 ,財務負債攤銷從2022財年的0澳元增加到2023財年的928,281澳元。

(虧損/盈利) 所得税後

(虧損)/所得税後利潤 2023財年虧損(11,571,240澳元),而2022財年收益為34,402,821澳元,因為在2022年,Snow Lake Resources Ltd.的解除合併產生了收益,扣除了對Snow Lake剩餘投資的後續減值 ,採用股權會計。

合計 綜合(虧損)/收入

綜合(虧損)/收入總額在2023財年為虧損9,629,678澳元,而2022財年為38,097,293澳元, 與2022財年一樣,Snow Lake Resources Ltd.的解除合併產生收益,扣除對Snow Lake剩餘投資的後續減值後,按權益會計計入。

流動性 與資本資源

自我們成立以來,我們的業務主要通過發行股權證券來籌集資金。額外的資金來自 定期存款現金賺取的利息,資產貨幣化,包括出售我們在雪湖資源有限公司的部分持股,以及2022年11月從與內巴里的可轉換設施中提取的5億美元萬。

39

股權發行

下表彙總了我們在過去兩個財年發行的普通股現金、基於股份的支付以及高管和員工薪酬。

財政

數量

股份

網絡

收益

(A$)
普通股(扣除成本) 2022 12,109,091(1) 10,790,561
普通股(扣除成本) 2023 30,687,676(1) 17,273,412

(1)

我們在2021年11月29日根據10:1的比例進行了股票整合。上面顯示的金額是合併後 發行的股票數量。

資本要求

截至2023年12月31日,我們的現金為6,228,229澳元。在此日期,我們唯一的資本承諾是償還將於2024年11月29日到期的5,420,934美元的Nebari可轉換貸款安排。2024年3月6日,我們簽訂了變更協議,條款在2024年5月31日舉行的公司股東大會上獲得我們股東的批准,以修訂內巴里融資的條款,根據該條款,我們將有權(但沒有義務)將融資的還款日期延長12個月至2025年11月29日,轉換價格 降至0.53澳元。2024年6月6日,我們根據變更協議行使了我們的權利,將該貸款的還款日期延長至2025年11月29日。我們在未來12個月內並無任何其他資本承諾,未來對勘探活動的任何承諾將視乎所籌集的資金水平而定。

2024年4月12日,我們完成了2,083,336股新的全額繳足普通股的配售 ,發行價為每股0.24澳元,籌集了500,000澳元(未計成本)。此外,作為本次配售的一部分,經股東於2024年5月31日舉行的公司股東大會 批准後,於2024年6月6日發行了2,083,333股新的全額繳足普通股,以根據配售額外籌集500,000澳元,代表我們的執行董事和首席執行官 參與。

我們預計,我們當前的現金 加上出售此處提供的單位籌集的現金將足以為我們自本招股説明書之日起12個月以上的運營提供資金 。然而,我們對財務資源足以支持我們運營的一段時間的預測 是一項前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,實際結果可能存在重大差異。 如果我們無法在需要時或以可接受的條款籌集額外資本,我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或 停止我們的運營。

我們 預計我們將需要大量額外資金來實現我們的長期目標並完成我們項目的開發 。我們預計在2028年底之前不會產生可觀的收入,這取決於開發礦山所需的許可和批准,以及其他不可預見的延遲。

因此,我們 預計在不久的將來將繼續蒙受巨大損失。

現金流

截至2023年12月31日的6個月與截至2022年12月31日的6個月的現金流比較

下表彙總了我們在所示期間的現金流:

截至12月31日的六個月,
2023 2022
A$ A$
用於經營活動的現金淨額 (1,272,356) (1,433,529)
投資活動所用現金淨額 (11,655,931) (19,306,556)
融資活動的現金淨額 - 24,406,818

操作 活動

由於支付給供應商和員工的款項減少,在截至2023年12月31日的6個月中,用於經營活動的現金淨額從截至2022年12月31日的6個月的1,433,529澳元降至1,272,356澳元。

投資 活動

由於勘探支出減少,用於投資活動的現金淨額從截至2022年12月31日的六個月的19,306,556澳元降至截至2023年12月31日的六個月的11,655,931澳元。

為 活動提供資金

融資活動提供的現金淨額從截至2022年12月31日的6個月的24,406,818澳元降至2023年12月31日止的6個月的0澳元。

截至2023年6月30日的財政年度與截至2022年6月30日的財政年度現金流對比

下表彙總了我們在所示期間的現金流:

截至6月30日的年度,
2023 2022
A$ A$
用於經營活動的現金淨額 (3,083,677) (2,855,761)
投資活動所用現金淨額 (24,139,677) (3,957,726)
融資活動的現金淨額 25,158,615 11,153,036

操作 活動

由於向供應商和員工支付的金額增加,用於經營活動的現金淨額從2022財年的2,855,761澳元增加到2023財年的3,083,677澳元。

投資 活動

投資活動中使用的淨現金從2022財年的3,957,726澳元增加到2023財年的24,139,677澳元,因為2022年數字 包括出售部分Snow Lake Resources Ltd的22,279,880澳元收益。s股。

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為 活動提供資金

融資活動提供的現金淨額從2022財年的11,153,036澳元增加到2023財年的25,158,615澳元,這是由於發行股票的收益增加,以及從Nebari可轉換貸款工具獲得的收益 。

合同義務

2022年11月21日,我們與內巴里達成了一項可轉換貸款安排。截至2023年12月31日,我們已在該設施上提取了500萬美元 。該設施的主要條款如下:

金額: 高達700萬美元的資金可作為無擔保優先債務分兩批發行。立即支取了500萬美元的固定金額 ,經雙方同意,最多可再支取200萬美元。
期限:自截止日期起計36個月(我們的股東批准了下文所述內巴里工廠的變更協議,並於2024年6月6日我們行使了延長該設施期限的權利)。
折扣: 原始發行折扣僅為第一批本金的2.778,再加上本金金額(導致原始本金金額為5,142,857美元)。
息票: 年利率6%,由Delta在3%的SOFR下限上進行調整,上限和初始9個月的利息假期 將資本化利息278,077美元,與原始本金5,142,857美元相加,得出當前本金為5,420,934美元。
設置 手續費:1期本金提取1%,2期本金提取1%。
轉換: Nebari可以選擇以0.53澳元的轉換價格轉換最多100%的本金,外加任何應計利息(“轉換金額”)(在我們的股東批准了下文所述的Nebari設施的變更協議後)。根據協議計算的轉換價格,該協議規定轉換價格等於我們股票在文件完成日期和向公眾宣佈融資安排的日期之前15天的成交量加權平均價格(“VWAP”)溢價30%,按轉換日期前一天的澳元兑美元匯率轉換,受標準反稀釋調整的限制)。公司股東在2023年1月31日召開的會議上批准了Nebari 貸款安排的轉換。
強制 轉換:如果我們的股價大於轉換價格(1.53澳元)的150%,則我們可以選擇強制Nebari以轉換價格轉換 轉換金額。

自願提前還款:除了自願現金提前還款外,我們還可以用折扣股償還最多50%的未償還本金(提前還款前15天的VWAP有10%的折扣)。在自願預付款項的情況下,我們還將發行Nebari期權來認購我們的股票,自期權發行之日起為期兩年,執行價格為1.09澳元(執行價格根據協議計算,該協議規定執行價格等於文件完成日期和融資安排向公眾宣佈的日期之前15天我們股票的VWAP溢價40%,按轉換日期前一天的澳元:美元匯率轉換,金額為預付款金額的80%除以執行價格。

2024年3月6日,我們簽訂了變更協議,以修訂內巴里工廠的條款。 變更協議的條款在2024年5月31日舉行的公司股東大會上獲得批准。並給予我們將貸款還款日期延長12個月至2025年11月29日的選擇權(但不是義務)。考慮到授予延長設施的權利,我們於2024年6月1日向內巴里支付了55,000美元,設施的轉換價格降至0.53澳元。2024年6月6日,我們 行使了變更協議下的權利,將貸款的還款日期 延長至2025年11月29日。於2024年5月22日,吾等與Nebari 訂立變更協議,根據該協議,截至2024年6月30日止月底綜合現金餘額至少為2,000,000美元的可轉換貸款安排下的承諾減至1,500,000美元。

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表外安排 表內安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融資本市場、金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果 ,其次是通脹。

利率風險

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。我們的現金和短期投資包括現成的支票賬户中的現金和保證投資憑證。這些證券不依賴於可能導致這些資產本金波動的利率波動。

外幣兑換風險

我們的大部分現金流、金融資產和負債都以澳元計價,澳元是我們的職能貨幣和報告貨幣。我們面臨着與外匯匯率波動和匯率波動程度相關的金融風險。貨幣風險僅限於我們的業務交易中以澳元以外的貨幣計價的比例,主要用於資本支出、債務和各種運營費用,如工資和專業費用。我們還用美元購買房產、廠房和設備。我們目前不使用衍生金融工具來減少我們的外匯敞口。雖然我們的外幣兑換風險可能很大( ),這取決於相關匯率的波動性,但我們通過在可能的情況下以交易發生時的本國貨幣支付來緩解這種風險。本公司損益表及其他全面收益中記錄的匯兑損益主要是由於公司間貸款及金融負債於各報告期末按現行適用外匯匯率重估所致。

通貨膨脹風險

我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到顯著的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。 我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

關鍵會計政策和估算

下面的討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出影響所報告金額的假設、估計和判斷,包括其附註,以及有關承諾和或有事項的披露(如有)。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要 對內在不確定性和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計 特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響該估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷:

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冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行

根據已知信息,在考慮冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經或可能對合並實體產生的影響時,已作出判斷 。這一考慮包括所提供的產品和服務的性質、客户、供應鏈、人員配備 以及合併實體所在的地理區域。除具體附註所述外,目前並無 似乎對財務報表有任何重大影響,或與可能於報告日期或隨後因冠狀病毒(新冠肺炎)大流行而對合並實體造成不利影響的事件或情況有關的任何重大不確定性 。

基於股份的支付交易

綜合實體參照權益工具獲授當日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本 。公允價值是通過使用二項式模型或Black-Scholes模型來確定的,並考慮了授予工具的條款和條件。與權益結算有關的會計估計及假設 股份支付不會影響下一年度報告期內資產及負債的賬面值,但 可能會影響損益及權益。

評估預期信貸損失的撥備需要一定程度的估計和判斷。它基於按逾期天數分組的終身預期信用損失率,並假設為每個組分配總體預期信用損失率。這些假設 包括最近的銷售經驗和歷史收款率。

公允價值計量層次結構

合併實體必須根據對整個公允價值計量有重大意義的最低水平的投入,使用三級層次結構對所有按公允價值計量的資產和負債進行分類,即:第一級:該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整);第二級:該資產或負債的可直接或間接觀察到的第一級內的報價以外的其他投入;以及第三級:該資產或負債的不可觀察的 投入。需要相當大的判斷力來確定什麼對公允價值具有重大意義,因此資產或負債被歸入哪一類可能是主觀的。

分類為第三級的資產和負債的公允價值通過使用估值模型來確定。這包括貼現現金流分析或使用需要根據不可觀察的投入進行重大調整的可觀察的投入。

資產使用年限的估計合併實體確定其財產、廠房和設備以及有限壽命無形資產的估計使用年限及相關折舊和攤銷費用 。使用壽命可能會因技術創新或其他一些事件而發生重大變化。如果使用年限少於之前估計的使用年限,或者已廢棄或出售的技術上過時或非戰略性資產將被註銷或減記,則折舊和攤銷費用將增加。

勘探 和評估成本

勘探及評估成本已按合併實體預期未來開始商業生產的基準進行資本化 ,屆時成本將按礦產資源的耗竭按比例攤銷。關鍵判斷適用於考慮要資本化的成本,包括確定與這些活動直接相關的支出以及在已支出和資本化的支出之間分配管理費用。此外,只有預期可透過成功開發或出售相關採礦權益而收回的成本才會資本化。可能影響該礦未來商業生產的因素包括儲量和資源水平、可能影響採礦成本的未來技術變化、未來法律變化 以及大宗商品價格變化。在確定資本化成本將來無法收回的範圍內,這些成本將在作出這一決定的期間進行註銷。

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公司歷史和結構

我們的 公司歷史

我們於1987年1月在澳大利亞註冊成立。我們的前身為Quantum Resources Limited,並於2017年12月更名為Nova Minerals Limited。我們的普通股自1987年起在澳大利亞證券交易所上市,目前以“NVA”為代碼上市。 我們的股票也在場外粉色市場以“NVAAF”和法蘭克福證券交易所以“QM3”為代碼報價。

我們 已與AK Minerals Pty Ltd或AK Minerals成立了一家合資企業,在阿拉斯加的埃斯特爾金礦項目。我們擁有埃斯特爾金礦項目85%的權益 ,但須向AK Minerals支付2%的冶煉廠淨特許權使用費,詳情如下。

我們的埃斯特爾黃金項目收購歷史

於二零一七年十二月,吾等與AK Minerals就阿拉斯加項目組合訂立最終合資協議,包括Estelle Gold Project,據此,吾等於Estelle Gold Project賺取85%權益,但須向AK Minerals支付2%的冶煉廠許可使用費淨額。在合資協議之前,AK Minerals通過其100%擁有的子公司AK Custom Mining LLC成為埃斯特爾金礦項目的最終實益所有者。AK Custom Mining LLC是一家阿拉斯加註冊成立的有限責任公司,持有Estelle Gold Project的100%所有權。 合資協議簽署後,AK Custom Mining LLC的所有權從AK Custom Mining LLC轉讓給AKCM(Aust)Pty Ltd,或AKCM,這是一家合資公司,作為我們與AK Minerals之間的合資公司。AKCM 也是AK Operations LLC和AK Custom Mining LLC的直接母公司。

根據合資企業協議,吾等於購股權期間內向AK Minerals支付50,000澳元不可退還的期權費用,期權期限為 簽署合資企業協議後3個月。在期權期間,我們對AK Minerals及其擁有的物業進行了廣泛的盡職調查,並決定行使期權。隨後,我們向AK Minerals支付了105,000澳元的期權行權費,以償還AK Minerals在項目上的歷史支出,並着手組建合資實體,並根據合資協議中包含的條款和條件將我們自己 合併為一家註冊合資企業,以對阿拉斯加項目進行勘探和採礦 業務,包括埃斯特爾黃金項目物業。

在期權期限結束後,我們在期權行使日起的前12個月內花費300,000澳元進行勘探,從而獲得了AKCM 30%的初始權益。自行使購股權之日起計的頭兩年,通過在第一階段勘探期間額外支出1,000,000澳元,我們進一步獲得了AKCM額外21%的權益,這將我們對AKCM的所有權權益 增加到51%。

於2020年1月,本公司於AKCM的持股比例增加至70%,由行使購股權之日起計的第三及第四年額外支出2,000,000澳元,從而超越第三階段開支要求。然後,我們於2020年5月通過超出根據合資企業協議的持續支出要求,將我們的AKCM所有權權益額外增加至目前的85%,但須向AK Minerals支付2%的冶煉廠特許權使用費淨額。

我們的 公司結構

我們 擁有以下材料、直接和間接擁有的子公司:AKCM(Aust)Pty Ltd、Alaska Range Resources LLC、AK Operations LLC和AK Custom Mining LLC。

下圖描述了我們的公司結構以及我們子公司和相關控股公司的註冊司法管轄區。

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業務

此處包含的有關Estelle Gold項目的信息來自S-K 1300報告。如本文所用,對 “S-K 1300報告”的引用是指由Roughstock Mining Services,LLC Nova Minerals Limited,Matrix Resource Consultants Pty Ltd.編制的題為“初始評估技術報告摘要Estelle Gold Project,Alaska,USA”的技術報告摘要,METS Engineering、Yukuskokon Professional Services和Jade North,LLC生效日期為2024年1月31日, 根據S-K 1300編制。S-K 1300報告作為註冊聲明的附件96.1提交 ,本招股説明書是該聲明的一部分

概述

我們 是一家在ASX上市的礦業勘探階段公司,在阿拉斯加有一個金礦項目。我們的旗艦項目是擁有85%股權的埃斯特爾黃金項目,該項目包括總計126,405英畝(513公里)的800個阿拉斯加州採礦權2) ,並須向AK Minerals支付2%的冶煉廠淨特許權使用費。

該項目位於阿拉斯加最大城市安克雷奇西北約150公里處,位於阿拉斯加多產的廷蒂納金礦帶的埃斯特爾黃金趨勢上,該省擁有2.2億盎司(Moz)有記載的黃金捐贈,以及一些世界上最大的金礦和發現,包括維多利亞黃金的鷹礦和Kinross Gold Corporation的諾克斯堡金礦。

我們的願景是將埃斯特爾黃金項目發展成為世界級、一流的全球黃金生產商。該項目包含多個採礦綜合體,橫跨一條35公里長的礦化走廊,其中包括20多個已確定的金礦遠景,其中兩個已確定的數百萬盎司資源橫跨四個礦牀,其中包含一個符合S-K1300標準的5.17Moz Au(測量出0.18Moz Au,指示為2.54Moz Au,推斷為2.45Moz Au),其中Nova的85%歸屬權益為4.41Moz Au(測量為0.16Moz Au,指示為2.22Moz Au)和。2.03 Moz推論)。

最近,本公司還在該項目的多個遠景中,在地表採樣中發現了與金一致的銻和其他關鍵礦物 。

圖 6:我們的旗艦埃斯特爾金礦項目位於阿拉斯加多產的廷蒂納金礦帶內。

除了Estelle Gold項目外,我們還持有納斯達克上市的清潔能源勘探公司 Snow Lake Resources Ltd(納斯達克股票代碼:LIDM)的大量權益,該公司是Asra Minerals Limited(ASX:ASB)的控股公司,該公司是一家總部位於西澳大利亞的黃金和稀土勘探公司 ,以及私營Rotor X飛機制造公司的權益。

埃斯特爾黃金項目

項目 描述、位置和訪問

埃斯特爾黃金項目位於阿拉斯加最大城市安克雷奇西北約150公里處,UTM座標約為北緯505,000,西6,860,000,UTM=NAD83第5區,位於國家地形系統(NTS)地圖表63JSE13內。項目產區包括800個阿拉斯加州礦業權,總面積為126,405英畝(513公里2)

安克雷奇市人口眾多,為阿拉斯加內陸地區提供基本服務和大量勞動力。該項目為全年運營,所有基本服務包括一個基地,該基地容納了一個完全越冬的80人營地 ,擁有所有所需的設施,這些設施由柴油發電機提供動力,現場樣品處理設施,兩架直升機的直升機停機坪, 和4000英尺的威士忌布拉沃飛機跑道,這可以為大容量DC3型飛機提供便利。該項目區位於海拔705米至2,085米的阿拉斯加山脈中。阿拉斯加山脈是太平洋海岸山脈的延伸,呈弧形橫跨北太平洋。地形的性質使得全年都可以進行鑽探。

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該項目目前可以通過冬季公路和飛機輕鬆進入,最近擬議的西蘇西特納通道位於馬塔努斯卡-蘇西特納行政區內的州立土地上,得到了社區和州政府的大力支持, 已經進入許可階段,計劃於2025年動工。

圖 7:埃斯特爾黃金項目的物業位置圖和基礎設施解決方案

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挖掘索賠

埃斯特爾金礦項目被800個阿拉斯加州立採礦主張所包圍。我們的合資夥伴(JVP)通過與礦業、土地和水資源司以及阿拉斯加自然資源部(DNR)在阿拉斯加進行股權交易,獲得了所有索賠。採礦權 由AKCM(Aust)Pty Ltd(Nova Minerals Ltd和AK Minerals Pty Ltd成立的合資公司)全資擁有,通過擁有阿拉斯加合併公司AK Custom Mining LLC的100%所有權。AKCM(Aust)Pty Ltd由Nova Minerals Ltd擁有85%的股份,由AK Minerals Pty Ltd擁有15%的股份。Nova通過合資協議擁有該物業85%的股份,AK Minerals Pty Ltd擁有剩餘的15% 以及該物業2%的NSR。

根據阿拉斯加礦業法,AK Custom Mining LLC擁有在分配的權利主張上和範圍內發現的所有可定位礦物的權利。採礦 索賠可以通過所謂的等分部分法律描述來定位,即子午線、鄉鎮、範圍、區段、四分之一區段、 以及如果適用的話四分之一區段。這些主張被稱為MTRSC位置,它們通常使用GPS緯度和經度座標進行定位。四分之一分區位置的大小通常約為160英畝,四分之一分區位置的大小通常為40英畝。大號的房租總是要貴四倍。

所有 採礦索賠均信譽良好,為了保留財產所有權,AK Custom Mining LLC必須向1ST並在每年11月30日之前繳納DNR計算的年租金。2023年9月1日至2024年9月1日期間的租賃費 已支付164,298美元,索賠已相應續期至2024年9月1日。

任何其他公司均不持有該物業的任何其他權利,只要滿足年度最低支出要求並每年按時支付租金,債權就永久有效。必須每年完成回收工作,並向DNR提交回收報告。

截至2023年6月30日,公司對該物業的勘探和評估總支出為81,070,075澳元,相關的 廠房和設備淨值為3,025,170澳元。

圖 8埃斯特爾黃金項目索賠物業地圖-地圖座標系:UTM=NAD83 ZONE 5

關於埃斯特爾金礦項目採礦索賠時間表的更多詳細信息,請參閲作為註冊説明書附件 96.1的S-K1300報告的附錄1,本招股説明書是該報告的一部分。

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項目區域擁有Korbel Main、RPM North、RPM South和Cathedral的4個大型IRGS礦藏,以及處於不同勘探階段的眾多勘探前景,包括C&D區塊、Isabella、Sweet Jenny、You Beauty、Shoesshine、Shadow、Train、喇叭、Discovery、Muddy Creek、Stoney、T5、Tomahawk、Trundle、Rainy Day、West Wing、Invation、Porage Pass、NK、Stibium、Styx和Wombat。

圖 9:埃斯特爾金礦項目-已確定20多個金礦遠景的地區比例尺-地圖座標系:UTM =NAD83區域5

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項目 歷史記錄

美國地質調查局於1900年‘S’早期對阿拉斯加南部山脈進行了歷史上的區域填圖。發現了少量砂金,並在現在所知的埃斯特爾普盧頓附近填圖了花崗巖侵入巖的存在。從1969年到2013年,美國地質調查局定期對該地區進行水系沉積物、泛濃縮物、 和巖屑採樣。

從20世紀80年代S開始,幾家私營公司就開始在埃斯特爾山地區進行勘探。從1980年到1985年,許多 主張是因為其砂礦潛力而持有的,1982年,AMAX在埃斯特爾山的下發現區至少提出了四項主張。 然而,由於溪流礫石中普遍存在大冰川巨石,砂礦開採受到了阻礙。

Cominco 於20世紀80年代末對該地區進行了勘探,並在Train、Shoesshine、Shadow和Discovery Creek勘探前景附近進行了地表測繪和取樣以及鑽石巖芯鑽探。Hidefield Gold Plc.(Hidefield) 和國際塔山礦業有限公司(ITH)在2000年初對該礦產進行了勘探,S,最近的MillRock Resources Inc.(MillRock)在2008年至2013年期間一直活躍。Cominco、ITH和Hidefield主要集中在Shoesshine地區礦物 礦點附近,而MillRock從Porage Creek以北的當前索賠區塊的北部到Emerald Creek以南的南部進行了地表地球化學調查。發現了許多礦點,土壤中的黃金異常出現在整個索賠區塊 中。由於之前的工作,阿拉斯加資源數據文件(ARDF)存在於整個物業中。

科貝爾

Korbel附近的礦化 最早是在氧化嶺發現的;現在Nova稱之為大教堂。含片狀石英脈和氣泡狀毒砂的氧化型花崗巖侵入巖的芯片樣品產生了異常的金價,這導致在科貝爾山谷進行了廣泛的勘查。在北部山谷的露頭中也發現了類似的礦化作用,這導致野外工作人員在下面的山谷中進行了常規的土壤採樣。科貝爾山谷是埃斯特爾地產上為數不多的可以進行常規土壤採樣的地方之一,而不是進行距骨細粉採樣。這些土壤樣本的結果導致了2010年秋季對該物業進行的第一次IP調查。位於山谷中的一個可充電性異常是2011年在 Korbel的第一個鑽孔的目標(SE11-001)。

2012年的鑽探 橫跨多個礦化帶。在其中三個孔(SE12-002、003、004)中,這些帶似乎沿着粗略的西北方向出現,礦脈表現出陡峭的近垂直傾角。沿着這一趨勢遇到了寬達100米的礦化帶,當時鑽探的走向長度為740米。這些鑽孔是為了跟進2011年鑽探的氧化物(Korbel)發現孔而設計的。 所有鑽孔中的異常金礦化都橫跨寬闊的區域。然而,礦化品位似乎在東南部 增加。SE12-004孔是最東南部的鑽孔,金礦化貫穿整個孔的大部分 ,亮點截距為41.45米,每噸分級1.14克黃金。

每分鐘轉速

Rpm 是在2010年發現的,當時3.5公里長的土壤調查結果返回了異常的金價。2011年的後續測繪和採樣 擴大和細化了這一異常帶,並確定了一個高度異常的花崗巖侵入體,其網狀毒砂 在與Kahiltna角礫巖的接觸處附近含有石英脈。

RPM的 2012年單一鑽孔針對的是暴露在地表的侵入性和底切的石英脈和絲網。在102.11米的間隔內,在26.52米至128.63米的範圍內,平均每噸金截留1.04克,截留了2.07克/噸金,礦化在各個方向上保持開放

2017年,Nova認識到埃斯特爾金礦的重要性,並獲得了該金礦的採礦權。

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探索

2018年探索

地表 勘探

Nova 在2017年收購了埃斯特爾項目的173項索賠,並在2018年增加了4項索賠。Nova在對該項目進行初步實地勘察之前,彙編和審查了歷史數據 ,包括報告、公告、ARDF文件和鑽井日誌。

阿拉斯加費爾班克斯的環太平洋地質諮詢公司進行了 填圖,結果表明,與碲化鉍和毒砂礦物相關聯的金價較高,這種礦物學賦存於含有狹窄蝕變 組合的片狀石英脈中(圖10)。這些發現表明,該礦牀符合與侵入巖有關的金礦系統礦牀模式。在完成第一輪地質測繪後,環太平洋的Tom Bundtzen確定了兩個高質量的目標,分別命名為Oxid North和South(現在稱為Korbel Main)。這些靶標顯示了熱液蝕變的包裹體。

Bundtzen先生採集了芯片 樣品,返回的中等品位為1.04g/t,礦化由毒砂、黃鐵礦、磁黃鐵礦、黃銅礦和斑銅礦組成。

埃斯特爾金礦項目發現的片狀石英脈(圖10)與地質沉積環境相似的育空都柏林古爾奇和阿拉斯加州諾克斯堡(圖11) 進行了對比。

圖 10:Estelle Gold Property石英脈

圖11:育空都柏林峽谷和阿拉斯加諾克斯堡石英脈Goldfarb et。Al.,2007

鑽探

2018年野外考察季主要集中於地面勘察,但Nova確實調動了一個反循環(RC)鑽井平臺到現場,並鑽井了126米,沿SE11-001號發現洞(387米,0.40克/噸Au)的南北走向進行測試。覆蓋條件和季末天氣阻礙了本季的進一步工作。

50

2019探索

地表 勘探

2019年進行了一項有限的表面採樣計劃,以評估RPM和鞋油前景。獲得了160項索賠,擴大了從Korbel到Muddy Creek的中心趨勢。

地球物理

2019年,在Korbel上空進行了大約8公里的誘發極化(IP)調查。這些結果確定了兩個礦化趨勢,稱為資源區塊A和資源區塊B。

鑽探

2019年,科貝爾總共完成了32個孔和2105米的鑽井。這些孔是通過使用NQ鑽桿的RC鑽機完成的。亮點包括:

OX-RC-016-70M@1.2 g/t Au
OX-RC-017-61M@0.5 g/t Au

2020年探索

地表 勘探

共收集了48個巖石樣品,重點是在大教堂和RPM發現的礦化,在Train採集了很少的樣品。從大教堂目標採集的巖石樣品中提取的黃金品位分別為114.0 g/t、98.3 g/t、37.1g/t、24.5g/t、19.6g/t和11.05g/t。在RPM採集的巖石樣品中提取的重點金品位為291.0 g/t、103.0 g/t、9.3g/t、8.9g/t、8.8g/t和5.0g/t。291g/t樣品是在RPM North地點採集的。從Train巖石樣本中也返回了多克值。此外,還獲得了161項相鄰索賠。

鑽探

在Korbel鑽探是2020年度野外作業季的主要重點。在27,004米長的鑽孔中,使用了由潤恩鑽探公司操作的鑽石芯LF70型鑽機。亮點包括:

KBDH-012-429M@0.6克/噸Au,從3米起

包括:101m@1.3 g/t Au,82m@1.5 g/t Au,30m@2.4 g/t Au

KBDH-024-549M@0.3克/噸Au,從3米起

包括:97m@0.8g/t Au,15m@2.3g/t Au,3m@8.2g/t Au

2021年探索

地表 勘探

共採集了54個巖樣,包括有代表性的巖屑樣品、有代表性的露頭樣品、高品位露頭樣品和偶有的滑石樣品。在不同的找礦前景附近也採集了81個距骨粉樣本。值得注意的是,從Korbel到RPM的整個礦產都採集了高品位礦化的樣本。巖石樣品的黃金亮點包括:斯通尼附近的金48.4g/t,特雷恩附近的30.4g/t,科貝爾附近的26.9g/t,特雷恩的25.2g/t,特雷恩的21.6g/t,科貝爾和波蒂帕斯之間的12.5g/t。在Shoesshine的1公里橫斷面上發現了令人印象深刻的土壤異常中的黃金。相對異常的滑石細粒金值也從Korbel的北部環形帶返回。沿着現有索賠區塊的西緣又獲得了196項索賠。

鑽探

Nova 將大部分田野時間集中在Korbel上,鑽了81個洞,長達29,074米。

Korbel 亮點包括:

KBDH-072-308M@0.7g/t Au

包括113m@1.0 g/t Au、49m@1.5 g/t Au和21 m@2.5 g/t Au

KBDH-081-277M@0.5g/t Au

包括:94m@1.0 g/t Au,30 m@1.9 g/t Au,9m@4.4 g/t Au

Nova 還以每分鐘2567米的速度鑽了前六個洞。

Rpm 亮點包括:

RPM-005-400M@3.5g/t Au

包括:287m@4.8 g/t Au,132m@10.1 g/t Au,86m@14.1g/t Au

51

2022年探索

地表 勘探

2022年,在整個索賠區塊收集了163個巖石樣本和184個土壤樣本。樣本是在幾個潛在的地方收集的,包括髮現號、渾水、埃斯特爾山、火車、喇叭、RPM和啟示錄。在Discovery和Muddy Creek發現了高品位金價,巖石樣品中的金價分別為43.6g/t、15.9g/t和5.8g/t。土壤中的許多多克黃金在Muddy Creek的走向長度超過1公里時被返還,揭示了索賠區塊上令人印象深刻的土壤異常之一。埃斯特爾山周圍的巖石樣品除了大量的~1g/t樣品外,還返回了38.2 g/t、25.9 g/t和7.0 g/t的金價。最初在Train以北發現了喇叭,巖石樣品返回的金值分別為32.8 g/t、16.6 g/t、16.0 g/t、13.6 g/t和12.7 g/t。 除了大量多克樣品外,還對Train進行了更詳細的採樣,巖石樣品的返回值為80.2 g/t、17.9 g/t、17.7 g/t、16.6 g/t和10.4 g/t。在啟示站的後續採樣顯示,土壤中的金在300米以上連續異常。建議 推進Stoney的偵察比例尺測繪和採樣,並在Train和Trumppet開展最初的鑽探活動。

鑽探

RPM 是2022年鑽探活動的主要重點。共鑽了31個洞和10719米。鑽探發生在RPM北,RPM南, 和RPM以下的山谷。從2022年開始,RPM North的鑽探亮點包括:

RPM-008-260M@3.6克/噸Au,11米

包括140m@6.5 g/t Au、87m@10.1 g/t Au和56 m@15.0 g/t Au

RPM-015-258M@5.1克/噸Au

包括:161m@8.1g/t Au,117m@11.1g/t Au,45m@25.3 g/t Au

RPM-022-193M@3.9克/噸Au,從4米起

包括:67m@10.4g/t Au,43m@15.8g/t Au,34m@19.4g/t Au

從2022年開始,RPM South的鑽探 亮點包括:

RPM-023-333M@0.9 g/t Au,8米起

包括:116m@0.9 g/t Au,94m@1.0 g/t Au,15 m@2.3 g/t Au

RPM-028-352M@0.3克/噸Au,8米起

包括:131m@0.6 g/t Au,52m@0.7 g/t Au,13m@1.4 g/t Au

在Korbel鑽了10,289米,其中大教堂鑽了4,603米。Korbel的主要鑽探是資源定義的加密鑽探 ,結果證實了礦化的連續性,但沒有重點報道。大教堂首次演練的亮點包括:

CTDD-001-354M@0.3克/噸Au,104米起

包括 11m@1.1 g/t

CTDD-003B -269M,含0.4克/噸Au,168米起

包括70m@0.6 g/t Au和3m@2.7 g/t Au

2023年探索

地表 勘探

2023年開展了廣泛的地表勘探、測繪和採樣計劃。整個物業共採集了447個巖石樣本、678個土壤樣本和21個水系沉積物樣本。在現在被稱為Styx和Stibium遠景的地方有了新的發現, 與異常的金和銻有關。通過更詳細的繪圖和採樣,進一步細化了以前已知的找礦遠景。 最近在特雷恩和喇叭之間暴露的努納塔克發現了含金石英毒砂礦脈,品位高達 132.5克/噸。在鞋廠附近的一個毒砂礦脈中採集到了高達1,290克/噸的金。在Trundle附近發現了許多厚達4米的大石英脈。在Stoney附近進行了額外的採樣,發現了幾個新的礦化硫化物礦脈,Au品位為5g/t。

在整個項目區進行了地表採樣,確定了多個勘探區。這些被認為是早期綠地勘探 前景,目前對項目定義的資源沒有實質性影響。結果表明該地區未來資源的潛力 ,需要廣泛的後續工作來生成該公司正在追求的鑽探目標。下表彙總了到目前為止對整個項目區內探礦前景的地面勘探抽樣結果。

搖滾 籌碼 土質 溪流
樣本 計數 高 值 平均值 樣本 計數 高 值 平均值 樣本 計數 高 值 平均值
展望 總計 0.01-1.0克/噸金 >1.0克/噸金 G/t Au G/t Au 計數 0.01-1.0克/噸金 >1.0克/噸金 G/t Au G/t Au 計數 0.01-0.1克/噸金 >0.1克/噸金 G/t Au G/t Au
科貝爾 105 10 81 14 114 3.48 60 53 7 2.69 0.32
每分鐘轉速 76 11 50 15 356 10.78 83 19 62 2 3.08 0.15
火車 94 29 65 80.2 8.09 67 1 49 17 2.86 0.66
小號 102 2 56 44 132.5 4.66 75 69 6 4.8 0.39 1 1 0.033 0.033
擦鞋 19 3 16 1290 82.35 33 24 9 7.54 1.22
泥濘的 溪 47 17 30 127.5 18.15 23 4 19 6.09 2.52
陰影 7 2 5 44.2 11.32 12 8 4 6.75 1.27
發現 溪 12 3 9 43.6 7.84 4 4 0.601 0.53 7 7 0.378 0.185429
Estelle 46 8 28 10 38.2 1.41 43 6 36 1 1.205 0.13
斯托尼 27 1 14 12 48.4 3.44 15 6 9 0.15 0.03
5 2 3 12.65 3.14 13 8 5 5.87 1.31 3 3 0.005 0.004
Styx 9 1 7 1 1.155 0.45 19 1 18 0.858 0.18
波蒂奇 通過 15 2 9 4 12.5 1.39 29 9 20 0.405 0.08
戰斧 17 2 9 6 6.53 1.3 21 20 1 1.275 0.34
腳輪 21 1 7 13 20.9 3.3 11 1 10 0.456 0.18
袋熊 52 36 16 24.2 1.71 45 40 5 2.82 0.4
西 翼 12 8 4 25.8 3.17 21 1 17 3 3.26 0.38
啟示錄 25 2 19 4 3.44 0.5 35 30 5 2.93 0.46
T5 19 5 13 1 74.5 4.11 29 6 20 3 3.39 0.35
五十個 一 8 8 0.273 0.15 19 10 8 1 1.075 0.08
地區性 70 22 41 7 19 0.88 257 82 173 2 7.32 0.09 10 9 1 0.039 0.0086
共計: 788 67 442 279 914 142 682 90 21 12 9 0

地球物理

2023年,一名無人機操作員簽約在Trundle遇到的礦化上方飛行航空磁力裝置。此次 調查的結果目前正在由地球物理學家處理,但初步審查顯示強烈的磁對比度與表面遇到的礦化的水晶脈一致。預計進一步處理將揭示表面未出現的幾個更深的結構。

52

鑽探

2023年鑽探季的重點完全在每分鐘轉速。在RPM北部、RPM南部和下方山谷的RPM山谷,在29個洞中鑽了6632米。

2023年RPM North的亮點 包括:

RPM-056-98M@3.4克/噸Au,48米起

包括:38m@7.5 g/t Au和27m@10.4 g/t Au

RPM-057-120M,含5.0克/噸Au,93M

包括:79m@7.4 g/t Au和63m@9.0 g/t Au

RPM-061- 74m@2.5g/t Au,83m

包括13M@6.2 g/t Au和6M@11.5 g/t Au

2023年南RPM的亮點 包括:

RPM-042-23M@1.1克/噸Au,14M

包括10M@1.7 g/t和6M@1.9 g/t

最初的有限偵察鑽探計劃包括從一個墊子在6個洞中鑽589米,由於惡劣的天氣、其他地方的優先事項和成本節約,該計劃在Train Prospects啟動,並在早期暫停。Train的目標仍然敞開着,還有幾個目標區有待測試。因此,還需要進一步的工作,該公司計劃在晚些時候重新啟動鑽井計劃。

鑽探 化驗結果始終確認異常金(>0.1g/t),有幾個採樣間隔返回>1g/t,如下所述, 最佳結果包括:

TRN-001-1.4米@2.3克/噸金,從7米起
TRN-002-3.0米,含1.5克/噸Au,38米
TRN-003-1.4M@3.3克/噸Au,從7米起

下表總結了截至2023年12月31日我們在埃斯特爾金礦項目完成的鑽探工作。注:S-K1300報告中的埃斯特爾金礦項目礦產資源評估是根據2023年3月31日獲得的鑽探信息確定的。在2023年3月31日之後進行的鑽探 將用於以後更新的MRE。

每分鐘轉速

(北部, 南部和山谷)

火車 Korbel Main 大教堂
號 個孔 長度 (m) 號 個孔 長度 (m) 號 個孔 長度 (m) 號 個孔 長度 (m) 號 個孔 長度 (m)
2019年之前 1 182 - - 5 1,159 1 283 7 1,624
2019 - - - - 32 2,105 - - 32 2,105
2020 - - - - 64 27,004 - - 64 27,004
2021 6 2,567 - - 81 29,074 - - 87 31,641
2022 31 10,719 - - 21 5,686 10 4,603 62 21,008
2023 29 6,632 6 589 - - - - 35 7,221
67 20,100 6 589 203 65,028 11 4,886 287 90,603

地質環境

埃斯特爾金礦項目位於廷蒂娜金礦省西南端的阿拉斯加山脈,在告別地地的迪林格 亞段內,由寒武紀至泥盆紀深水盆地頁巖和砂巖組成。埃斯珀和 廷蒂娜黃金省均終止於布羅德帕斯/馬爾查特納斷層帶,靠近埃斯特爾黃金項目南部房地產邊界。

在這處房產中,埋藏着卡希爾特納地體的中生代海相沉積巖。在區域上,這些海相巖石受到幾個深成巖體的侵入。埃斯特爾山巖體的年齡為65-66 Ma。該巖體按成分分帶,由一個花崗巖核 轉變為石英二長巖、石英二長閃長巖、輝長二長閃長巖、閃長巖和煌斑質鎂鐵質和超鎂鐵質巖石組成。 侵入體中含有變質沉積圍巖的包體。電氣石和綠柱石已在、 及其鄰近的深成巖體中觀察到。圍繞着這座山的巖石。埃斯特爾巖體經歷了接觸變質作用,局部角礫化。 有紅色染色,可能表明沿裂隙面有黃鐵礦的擴散。在巖體附近還發現了局部絹雲母和粘土蝕變。

埃斯特爾巖體被幾個巖脈切割,這些巖脈的成分從輝長巖、輝長巖、英安巖和煌斑巖不等。這些構造是在巖體的長英質和中間相中發現的。金與磁黃鐵礦、黃銅礦、鎳黃鐵礦和輝鉬礦共生,也賦存於巖體南側的超鎂鐵質巖石中。成礦作用在沉積巖中較少見。

據報道,燕特納趨勢的許多複合深成巖體中都發現了異常的金、鉑族元素、銅、鉻、鎳和砷,金和鉑族元素砂礦已在深成巖體下游的幾個地點找到。

埃斯特爾金礦項目中的高品位RPM礦牀位於侏羅紀至早白堊世復理石序列的深成雜巖中。該侵入雜巖由晚白堊世-早第三紀(69.7 Ma)的超鎂鐵質-長英質深成巖體組成,位於與弧巖漿有關的金礦牀區域的中心位置。雖然埃斯特爾的礦化一般僅限於侵入巖,但在RPM的礦化既發生在侵入巖中,也發生在角巖中。在RPM,角質巖石的屋頂懸垂出現在多個侵入單元之上。細粒閃長巖、二長巖和富含黑雲母的閃長巖的手指切割了角巖。所有的巖性單元都是由網狀和/或片狀礦脈依次切割的。礦脈的大小和性質從米寬的石英±硫化物到毫米級的石英毒砂礦脈和釐米級的石英電氣石硫化物脈不等。位於霍恩費爾斯 之下的花崗巖侵入體似乎與成礦有潛在的關係。

53

礦化 與礦牀類型

埃斯特爾金礦項目的 礦牀都是與近地表侵入有關的大型金礦系統(IRGS)。進一步的分類表明,這是一種不同於富金斑巖礦牀(Sillitoe,2000)和富金夕卡巖礦牀的還原IRGS(RIRGS)。 這些礦牀有自己獨特的分類,因為它們與低氧逸度花崗巖類(缺乏磁鐵礦的鈦鐵礦系列深成巖體)有關,這些花崗巖類也具有構成礦牀的礦石礦物的低硫逸度。這些類型的礦牀 還可能含有Au-Bi-Te-As(±W,Mo,Sb)金屬組合。RIRGS的另一個特徵是在侵入體中有片狀的含有硫化物的石英脈。

還原術語 用於強調這些巖漿與缺乏磁鐵礦的長英質鈦鐵礦系列深成巖氧化還原狀態及其出溶流體有關。這些礦牀以其含金石英脈的片狀排列而聞名, 更傾向於在小巖體頂部的脆殼中形成。這些殼層使流體和金屬得以濃縮,形成大噸位、低品位的金礦牀,如Korbel和RPM。礦化也可以發生在角礫巖 (RPM存在)中,但侵入體本身的金礦化很可能含有最高濃度的金 (RPM和Korbel)。

自2018年以來,我們一直在積極和系統地探索項目區域內的多種前景。到目前為止,我們已經證實了符合S-K1300標準的黃金資源量估計為5.17Moz Au,其中85%或4.41Moz Au可歸因於Nova,該礦牀 賦存於4個礦產資源礦牀中:

Korbel Main:位於項目北部Korbel地區的散裝噸位 礦牀,已確認走向長度超過2.5公里,深度達 至500米,目前仍處於開放狀態,具有進一步擴大礦化的巨大潛力。
大教堂:另一個散裝噸位礦藏,位於附近,類似於科貝爾美因河。初步初步推斷資源已確認走向長度至少為800米,寬度為350米。礦牀四通八達,地表巖屑樣品中Au含量高達114g/t,存在高品位帶的潛力。
RPM North:一個高品位礦牀,位於項目南部的RPM地區,走向長450米,寬150米,由近距離的資源鑽探確定,目前仍處於開放狀態。它還包括一個高品位的已測量和指示的巖芯,長100米×寬50米×深300米 ,具有進一步擴大礦化的巨大潛力。
RPM South:新發現的 區域,初步鑽探已證實與RPM North有遺傳聯繫。目前資源走向長度為400米 ,寬度為250米。超過600米的遠景開採長度可能將RPM South和RPM North連接起來,後者是Estelle Gold項目中最優先的鑽探目標,對進一步的資源增值具有重大積極影響。

除了4個已確定的礦產資源儲量外,該項目還包含許多其他已探明的勘探區塊 ,包括C、D、Isabella、Sweet Jenny、You Beauty、Shoeshine、Shadow、Train、Muddy Creek、Discovery、喇叭、Stoney、T5、Tomahawk、Trundle、Rainy Day、West Wing、Stibium、Styx、Porage Pass、NK、Revation和Vobat(見圖9)。

採樣、分析和數據驗證

除非巖性發生變化,否則每10英尺(3.05米)採集一次樣品。在這種情況下,樣品被分解成巖性邊界。 樣品被切成一半,其中一個被粉碎、均化並在現場打包,然後被安全地送到阿拉斯加費爾班克斯的ALS實驗室進行處理。另一半保存在現場的芯庫中的芯盒中。三種不同類型的標準物質(SRM)分別插入20個樣品。每20個樣品中抽取不合格的複製品 。每40個樣品插入一個空白。繪製並評估數據,以查看樣本繪製 是否在可接受的公差內。如果注意到任何“失控”樣本,將通知實驗室,並重新運行數據以驗證結果。

詳細的QA/QC分析由Vannu Khounphakdee持續進行。

使用ALS Fire Assay Au-ICP21技術對樣品 進行金測試。

分析 截獲的數據由CP彙編和計算,然後在向公眾發佈之前由公司管理層驗證。

所有地圖和位置均採用UTM GRID(NAD83 Z5N),並已由數字Trimble GNSS系統測量,橫向精度為

鑽孔 已以放射狀圖案間隔,以便測試資源模型的所有維度。未來的地質統計數據將根據 數據運行,以確定是否需要進行額外的加密鑽探來確認連續性。

鑽孔方向與關鍵礦化結構方向之間的關係由OTS結構顧問持續進行的詳細結構分析確認。

54

礦產資源估計

已對所有礦牀進行了超過 90,000 m的鑽石和RC鑽探,以支持Estelle金礦項目符合S-K 1300的礦產資源估計 (MRE)為5.17 Moz金,其中85%或4.41 Moz金歸因於Nova Minerals。該MRE基於 2023年3月31日可用的鑽探信息,幷包含測量的、指示的和推斷的類別。通過多指標克里金法(MIK)對每個礦牀的資源量進行了估計 ,區塊支撐調整反映了大規模露天開採。2023年3月31日之後進行的鑽探,以及未來的有針對性的鑽探計劃,計劃有可能升級 MRE的規模和信心。

下表列出了Nova在Estelle Gold項目中85%應佔權益的MRE,詳情見S-K 1300報告,生效日期為2024年1月31日。

測量的 已指示 測量的 +表示 推論
等級 Au 等級 Au 等級 Au 等級 Au 等級 Au
存款 截止日期 Mt. Au 克/噸 莫茲 Mt. Au 克/噸 莫茲 Mt. Au 克/噸 莫茲 Mt. Au 克/噸 莫茲 Mt. Au 克/噸 莫茲
RPM 北 0.20 1.2 4.1 0.16 2.6 1.6 0.13 3.7 2.4 0.29 20 0.60 0.39 24 0.89 0.68
RPM 南 0.20 20 0.47 0.30 20 0.47 0.30
總計 RPM 1.2 4.1 0.16 2.6 1.6 0.13 3.7 2.4 0.29 40 0.54 0.69 44 0.70 0.98
Korbel Main 0.15 210 0.31 2.09 210 0.31 2.09 30 0.27 0.26 240 0.31 2.35
大教堂 0.15 120 0.28 1.08 120 0.28 1.08
合計 科貝爾 210 0.31 2.09 210 0.31 2.09 150 0.28 1.34 360 0.30 3.43
埃斯特爾黃金項目總數 1.2 4.1 0.16 213 0.33 2.22 214 0.35 2.38 190 0.33 2.03 404 0.34 4.41

上表註釋 :

1.礦產資源是指具有經濟價值的物質在地殼中或在地殼上的集中或賦存狀態,其形式、等級或質量和數量使其具有合理的經濟開採前景。
2. 礦產資源具有合理的經濟開採前景,但有以下 假設:

資源 被限制在反映常規大型卡車和剷車露天作業的優化坑殼內,其成本和收入參數如下
黃金價格:2,000美元/盎司
回收盎司的5% 特許權使用費
坑 坡度為50%o
採礦成本為1.65美元/噸
處理 每噸RPM 9.80美元和Korbel 5.23美元/噸的處理成本(包括Korbel的礦石分選)
RPM和Korbel的綜合處理回收率分別為88.20%和75.94%
雜費和管理費為1.30美元/噸
噸位和等級四捨五入為兩個重要數字 ,盎司四捨五入為1,000盎司。舍入誤差是顯而易見的。

制約Korbel主要礦產資源的礦坑殼價格為2,000美元/盎司,走向長約2.3公里,平均寬度約600米,地表以下最大垂直深度約430米。

制約Cathedral礦產資源的礦坑殼價格為2,000美元/盎司,南北長約1.2公里,東西長約820米,地表以下最大垂直深度約為520米。

每盎司每盎司2,000美元的RPM資源坑殼包括RPM南北礦產資源。在RPM北部地區,它覆蓋了東西長約840米,南北長約700米的區域,最大垂直深度低於地勢約340米。在RPM South 區域,它覆蓋的區域東西長約450米,南北寬約480米,最大垂直深度低於地勢約250米。

礦產資源不是礦產儲量,沒有證明的經濟可行性。不能確定全部或部分礦產資源是否會轉化為礦產儲備。

評估方法

通過多指標克立格法(MIK)估計每個礦牀的礦產資源量,並通過反映大規模露天礦開採的區塊支撐調整進行評估,該方法已被證明可為不同地質類型的金礦提供可靠的可採露天礦資源量估計。

對每個礦牀的 估計基於3.048米(10英尺)井下RC和鑽石鑽探的複合金分析等級 由一個到三個礦化域編碼,這些區域描繪了礦化主旨和空間趨勢相似的區域 。

對於每個礦化區14,使用一組一致的百分位數來定義指示器閾值。用於MIK建模的面元等級 是從面元平均等級中選擇的,但上限面元等級是根據具體情況選擇的,通常選擇面元中位數或面元平均值來排除異常值。這種方法減少了少量極端金品位對估計資源量的影響,適合於埃斯特爾礦牀等高可變礦化的MIK模擬。 礦化連續性是通過在14個指示閾值上模擬的指示變異函數來表徵的。

估計包括每個礦藏的體積密度為2.65噸/立方米,並得到礦化鑽芯樣品的卡尺測量的支持。

估算分為測量值、指示值或推斷值,主要反映鑽孔間距。

55

截止等級

報告RPM南北礦產資源的截止品位為0.20 g/t,報告Korbel Main和Cathedral礦產資源的截止品位為0.15 g/t。

RPM南礦和RPM北礦的邊際品位是按照支付加工、運輸到鋼廠和G&A成本所需的品位計算的。Korbel Main和Cathedral礦藏的磨礦邊界品位是根據礦石分選、後續加工和G&A成本所需支付的品位計算的。Korbel Main和Cathedral處理成本的降低反映了分揀員拒絕的平均質量。平均分揀回收率被包括在截止等級的計算中。

使用的 邊際品位計算和輸入參數如下表所示。

截止值 坡度公式
切斷 (克/噸)= 綜合 處理成本+礦石和廢礦開採成本之差
(已實現的 黃金價格(美元/克)×聯合冶金回收)
Korbel主幹道和大教堂截線坡度計算
參數 黃金 價格(美元/克) = 2,000美元/31.103477 = 64.301美元/克
實現了 黃金價格(美元/克)= = 黃金價格(美元/克)x(1-版税(%))
= 64.301美元x(1-0.05)
= 61.086美元/克
組合 加工成本(美元/噸) =排序器 成本+加工成本+ G & A成本
= 0.73美元 + 4.50美元+1.30美元
= 6.53美元/噸
差異 礦石與廢棄物開採成本之間(美元/噸) = 0.00美元/噸
組合 冶金回收 =0.7594
計算出 臨界值(克/噸) =(6.53美元+0.00) /(61.086 x 0.7594美元)
=0.141 G/t
四捨五入 臨界值(克/噸) = 0.15 G/t
每分鐘 南北分界坡計算
參數 黃金 價格(美元/克) = 2,000美元/31.103477 = 64.301美元/克
實現了 黃金價格(美元/克)= = 黃金價格(美元/克)x(1-版税(%))
= 64.301美元x(1-0.05)
= 61.086美元/克
組合 加工成本(美元/噸) = 加工成本+G&A成本
=9.80美元+1.30美元
= 11.10美元/噸
差異 礦石與廢棄物開採成本之間(美元/噸) = 0.00美元/噸
組合 冶金回收 =0.8820
計算出 臨界值(克/噸) =(11美元+0.00美元) /(61.086美元x 0.8820美元)
=0.206克/噸
四捨五入 臨界值(克/噸) = 0.20克/噸

礦物 加工、冶金測試和回收方法

為支持礦產資源評估,進行了一項廣泛的冶金測試計劃。代表來自埃斯特爾金礦項目礦牀的不同金品位的複合樣品由用於測試計劃的1/2裂開巖心樣品配製而成。此外,還準備了代表每個礦藏的主合成材料以供測試。冶金研究的範圍包括樣品的製備、頭樣品表徵、重力選礦、硫化物浮選和精礦再磨,然後進行氰化。 測試由加拿大不列顛哥倫比亞省裏士滿的Bureau Veritas Commodity Canada Ltd.進行。

巖石樣品對分選的適應性由位於悉尼的TOMRA分選公司進行。測試計劃根據所選巖石樣品的金品位評估了礦牀的非均質性。使用雙能X射線傳輸(DEXRT)傳感器技術對大約200個巖石樣品進行了分選評估,這些巖石樣品的總質量為588公斤,範圍從10毫米到80毫米(br}1/2到3英寸)。這些測試在四級XRT分選配置中以不同的掃描儀靈敏度設置運行,以產生第一級質量拉力最小的最高精礦品位。隨着每一級的增加,條件被調整為 選擇性較低,提高回收率但降低精礦品位。

在初步冶金和選礦試驗的基礎上,結合經濟考慮,建立了可靠的項目流程圖和初步的選礦廠設計。流程圖顯示,採用常規工藝可很容易地從埃斯特勒礦體中回收金,平均回收率為88.3%,並計劃進一步優化。

加工廠的設計採用傳統的處理單元操作,並增加了XRT礦石分選系統。只有來自Korbel Main和Cathedral的礦石將被分選,來自RPM礦牀的礦石將繞過分選機。 迄今進行的礦石分選測試工作是初步的,以支持流程圖以確定黃金回收的權衡。鑑於研究的初步性質,礦石分類是否會包括在最終流程和未來的經濟分析中仍有待確定。這一過程的產品將是Dorébar。

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原礦和原庫存礦石將被運往分選設施,在那裏將在初級旋轉式破碎機中粉碎,然後再通過分級篩。粉碎頭將被直接送入高壓磨輥(HPGR),中型物料將被送入XRT礦石分選系統,過大的物料將在二次圓錐破碎機中被粉碎。礦石分選系統將從廢料中分離出經濟的礦石,將其運輸到HPGR。HPGR的產品將被送往由球磨機和水力旋流機組組成的閉路循環。75微米的P80溢流將流經浮選迴路。該過程產生的尾礦將被送往尾礦濃縮機。精礦將移動到旋風機組和IsaMill 進行細磨至22微米的P80,然後最終移動到預浸濃縮機,在那裏下溢將報告給浸出 和CIP電路。

在CIP迴路中浸出的金將通過活性碳和洗脱劑回收。從這個洗脱電路中,黃金將通過金室中的電積槽 回收。金泥將被幹燥,與熔劑混合,然後在熔爐中熔化以生產 dorébar。碳將在再生窯中重新活化,然後在CIP電路中重新使用。CIP尾礦在被泵送到尾礦濃縮機之前,將在氰化物銷燬迴路中進行氰化物處理。尾礦濃縮機的副產品將被泵送到尾礦儲存設施。

圖 12:埃斯特爾黃金項目簡化流程

挖掘 方法

露天礦優化假設基於傳統的卡車和鏟式採礦方法。用於資源評估的坑殼 基於50%o整體坡度角度。

經濟分析

S-K1300報告沒有提供詳細的經濟分析,並提醒投資者只提供礦產資源。

其他 資產

除了埃斯特爾黃金項目,我們目前在一些公司擁有權益,這些公司部分對衝了黃金價格的波動,並使我們面臨其他高增長行業的上行空間。如果我們相信我們可以產生誘人的回報,或者如果我們認為這樣的撤資最符合我們股東的最佳利益,我們可能會在此次發行後 未來考慮剝離這些投資。然而,我們不打算在上市後將其他公司的投資證券所有權作為我們運營戰略的重要組成部分

我們的 投資包括:

雪湖資源有限公司(納斯達克:LITM)

我們 擁有雪湖資源有限公司d/b/a雪湖能源有限公司(“雪湖能源”)32.5%的股權,該公司是一家在納斯達克上市的加拿大清潔能源勘探公司,擁有全球清潔能源投資組合,包括兩個鈾礦項目和兩個硬巖鋰礦項目。黑湖鈾項目是位於薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地的勘探階段項目,恩戈谷鈾項目是位於納米比亞骨架海岸的勘探階段項目。雪湖鋰項目是位於馬尼託巴省北部雪湖地區的勘探階段項目,沙特福德湖鋰項目是位於馬尼託巴省南部Tanco鋰礦附近的勘探階段項目。雪湖目前的重點是推進其兩個鈾項目的勘探,以 供應清潔能源過渡所需的礦物和資源,而其兩個鋰項目的勘探活動 將保持有限,直到鋰市場從目前的低迷水平復蘇。

鈾 項目

雪湖的兩個鈾礦勘探項目是納米比亞的Engo山谷鈾礦項目和加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地的黑湖鈾礦項目。

Engo 山谷鈾項目

Engo山谷鈾項目位於骨架海岸,位於庫內內地區Opuwo區,沿納米比亞西北海岸,位於納米比亞斯瓦科普蒙德以北約600公里處。鈾礦化於1973年被發現,Gencor在1974至1980年間斷斷續續地進行勘探。

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布萊克湖鈾礦項目

黑湖鈾礦項目位於薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地東北部。鈾礦化發現於1950年,多家公司在1950‘S和1970’S期間斷斷續續地進行了勘探。黑湖鈾礦項目被認為是一個勘探階段項目,具有歷史上不符合採礦法規的鈾資源,也將受益於現代勘探技術和鈾礦勘探技術。

鋰 項目

雪湖有兩個鋰項目,雪湖鋰項目,位於馬尼託巴省北部的勘探階段項目,以及沙特福德湖鋰項目,毗鄰馬尼託巴省南部的Tanco鋰礦。

雪 湖鋰項目

湯普森兄弟和草河地產(統稱為雪湖鋰項目f/k/a湯普森兄弟鋰項目)位於馬尼託巴省中北部,Wekusko湖的東北端,UTM座標大約為455,000 E和6,080,000 N,NAD83 14區,位於國家地形系統(NTS)地圖表格63JSE13內。雪湖擁有一大片土地,佔地約60,577英畝,位於一個支持採礦的社區,該地區擁有近一個世紀的歷史和持續的採礦。

全年可通過船隻、駁船、直升機或冬季冰路進入酒店,現有的基礎設施包括橫穿酒店的電力線、位於北部8.5公里的機場跑道、11公里以內的主要公路通道和向南6.5公里的鐵路通道。

圖 13:雪湖鋰項目索賠區塊地圖

雪湖鋰項目位於丘吉爾地質省,位於向東的弗林弗隆火山帶的東北邊緣。該地質省的年齡為19.2-18.8億。Flin Flon域位於Kisseynew沉積片麻巖帶的南部,該帶寬140公里,長240公里,向東移動。Kisseynew域是一種變質沉積地體,大約在19-17億年間被夾在太古宙上位克拉通和赫恩克拉通之間的哈德遜造山帶碰撞帶中。(Ansdell萬.M.等人,1995年)馴鹿帶19.2-18.7年億年弧和洋殼的產生之後是大洋內的吸積作用。隨後,侵入弧和火山弧在組成Flin Flon域的大洋內增生雜巖的頂部發展起來。在Flin Flon域以南,可以找到來自加拿大西部沉積盆地的巖石。

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弗林氟隆帶是各種貴金屬和稀土礦牀的賦存地。主要成礦事件發生在陸哈德遜造山帶地殼發育的3個階段。這些變形事件是前增生、後增生和陸-陸碰撞事件。金礦牀和同生賤金屬金礦牀與前增生階段有關。同生-後增生階段 賦存與侵入有關的貴金屬礦牀。大陸碰撞階段是造山帶金和鋰-銫-鉭偉晶巖型礦牀的容礦階段。雪湖項目正在尋找的礦物是鋰輝石,一種輝石族鋰鋁硅酸鹽(LiAlSi2O6)。鋰輝石呈稜柱狀細長晶體,在晶面上往往有條紋。它有各種各樣的顏色,通常基於礦物的含鐵量。富鐵礦物呈深綠色,而白色鋰輝石是低鐵的產物。有趣的是,湯普森兄弟鋰項目的鋰輝石是一種淡綠色,但缺乏鐵。

由於許多因素,包括2024年初馬尼託巴省北部的冬季天氣比正常情況更温暖,以及鋰市場的現狀,雪湖沒有進行計劃中的冬季鑽探活動。2024年期間不會進行額外的勘探,包括額外的加密鑽探,以及對湯普森兄弟和Grass River礦藏的開闊延伸進行鑽探。

雪湖鋰項目目前擁有符合S-k1300標準的露天和地下綜合礦產資源量估計為90,896噸Li2O,其中32.5%或29,541噸Li2O可歸因於Nova Minerals,其持有Snow Lake Resources 32.5%的股份。

下表載列Nova於雪湖鋰項目露天及地下礦場的32.5%應佔權益。

測量的 已指示 已測量+已指示 推論
等級 20% 等級 20% 等級 20% 等級 20% 等級 20%
存款 截止日期 (t) 20% (t) 20% (t) 20% (t) 20% (t) 20%
露天礦 0.05 0.03 0.98 269 0.09 1.03 946 0.12 1.02 1,215 0.07 0.87 656 0.19 0.96 1,871
地下 0.30 0.21 1.15 2,485 2.04 1.11 22,589 2.25 1.11 25,074 0.25 1.03 2,596 2.50 1.11 27,671
0.24 1.13 2,754 2.13 1.11 23,536 2.37 1.11 26,289 0.32 0.99 3,252 2.69 1.09 29,541

上表註釋:

1. 礦產資源是指地殼中或地殼上具有經濟價值的物質的集中或賦存狀態,其形式、品位或質量和數量使其具有合理的經濟開採前景。
2.

礦產資源具有合理的經濟開採前景,但有以下 假設:

A. 地下MRE假設

● 6%Li20反價3,500美元/噸

● 採礦成本/噸33.46美元

● 加工成本為每噸15.82美元

● 6%鋰輝石的精礦運費為15.02美元/噸

B. 露天礦MRE假設

● 1%直運礦石價格為504美元/噸

● 合同採礦成本為每噸4.85美元

● 加工成本/噸15.82美元

● 1%DSO99.97美元/噸精礦運費

礦藏 沿走向和深部保持開放,雪湖正在進行資源擴張鑽探,以顯著增加礦藏的資源 規模和信心。

沙特福德 湖鋰項目

沙特福德湖鋰項目是一個勘探階段項目,位於馬尼託巴省南部,毗鄰 到達坦科礦的南部邊界。坦科礦位於馬尼託巴省邦納湖伯尼湖西北海岸,

2022年4月,我們出售了300萬股Snow Lake股票,產生了1800萬美元的總收益,從而將我們在Snow Lake的權益從960萬股減少到660萬股。我們繼續持有660萬股Snow Lake股票,佔截至本招股説明書日期Snow Lake已發行和流通股的32.5%。

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Asra Minerals Limited(ASX:ASR)

我們 持有Asra Minerals Limited(“Asra”或ASX Ticker:ASR“)7.73%的自由附帶投資(截至招股説明書日期),Asra Minerals Limited是一家總部位於西澳大利亞的勘探公司,在澳大利亞證券交易所(ASR)上市。ASRA是一家高度活躍的黃金、鋰和稀土勘探開發公司,在西澳大利亞州的金田地區擁有廣泛和具有戰略意義的土地,包括多個項目和超過400平方公里的使用權。所有項目都靠近一流的基礎設施,距離主要礦業城鎮不到50公里。

ASRA的旗艦項目Mt Stirling項目包括10個主要金礦遠景、兩個最近發現的稀土以及廣泛的高度異常的鈷和鈧礦化。

Asra的項目 靠近現有的主要採礦業務,鄰近擁有澳大利亞第九大金礦儲量和16年礦齡的紅色S山王金礦。 該地區最近從Tower Hills、Sons of Gwalia、Thunderbox、Harbor Lights和Gwalia等礦生產了約14Moz的黃金。

ASRA目前還持有魁北克鋰勘探者、忠誠鋰公司(ASX:LLI)的大量股權,以及與Zuleika Gold (ASX:ZAG)和Muner Gold(現為LLI)在Kalgoorlie-Menzie金礦地區的大型合資企業。

圖14:Asra Minerals項目索賠區塊地圖

旋翼飛機制造

我們 還持有9.9%的免費附帶投資ROOTER X飛機制造公司(“ROTON X”), 一家首次公開募股前創收的美國公司,致力於引領電動垂直起降(VTOL)飛機和創新的低運營成本重型無人機技術的發展。旋翼X飛機制造 是一家直升機套件製造公司,提供世界上最實惠和最可靠的雙座個人直升機。最近,Rotor X還宣佈進入電動垂直起降(EVTOL)市場,旨在開發創新、低運營成本的重型電動直升機和無人機,以支持採礦和其他行業,以及不斷增長的城市空中出租車市場。

通過創新應用清潔飛機技術為我們的採礦業務帶來的潛在好處一直是我們投資ROTOR X的主要動機。

我們的 機會

我們 相信,埃斯特爾金礦項目因其規模較大且品位較低的散裝礦,為我們提供了與Carlin Gold Trend(“Carlin”)類似的潛在有利可圖的黃金開採機會。Carlin Trend位於內華達州,是美國最大的黃金捐贈基金之一,目前估計黃金儲量為130 Moz,自1963年開始運營以來,已生產了超過84 Moz的黃金。

當紐蒙特黃金公司的一家子公司啟用卡林金礦時,它是世界上第一個露天原生金礦,開採了大量破碎、研磨和氰化處理的低品位礦石,回收率很高。

從卡林趨勢中獲得的礦產勘探和礦山開發技術訣竅也迅速應用於世界各地的其他低品位散裝礦。

與卡林趨勢類似,埃斯特爾金礦項目擁有大量的礦化土地。根據我們的經驗,在州土地上排名前4的弗雷澤研究所,很少有礦業公司擁有地區規模的黃金資產,擁有已經確定的大型黃金資源,而且有可能像我們在埃斯特爾那樣,在一個單一項目地點擁有潛在的多個礦山的長期機會。所有礦藏都是露天開採,地表礦層厚度大,條帶率低,可用傳統的卡車和鏟子方法進行大規模批量開採,並計劃進行進一步的鑽探計劃,這可能會在未來幾年繼續擴大資源基礎的規模和信心。

在2023年,我們鑽探了約7,000米,其中大部分集中在RPM地區,目的是進一步探明和擴大RPM的資源,包括北部、南部和山谷地區,並測試這些地區之間相互連接的潛力。到目前為止,這項鑽探尚未包括在任何礦產資源評估中,可能會提供潛在的未來資源 。

在Train勘探區還進行了約600米的勘探鑽探,在地面勘探工作中發現了RPM式金礦化以及多元素銀、銅、銻和其他關鍵 礦物。Train礦區位於RPM以北約6公里處,覆蓋4.5公里長、2.5公里寬的區域,代表着另一個非常大的侵入型相關礦化系統。火車探礦區被認為是潛在發現和定義額外第三資源 礦藏的高優先級目標。

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作為2023年野外季節的一部分,還進行了廣泛的地表勘探測繪和採樣計劃,並對歷史樣本中的多元素數據進行了重新檢查 。這些活動主要集中在RPM和Train地區,以及Stoney礦區極具前景的3公里長的Au-Ag-Cu多金屬系統。

除了已確定的4個資源礦牀外,Nova還擁有其他20個已知的、跨越35公里長礦化走廊的不同進展階段的遠景,包括最近在火車/喇叭、Discovery/Muddy Creek、WOBAT、Stibium、Styx和Stoney遠景的重大發現。

在Train,地質觀測和高品位巖屑樣本表明,地表可能暴露出另一個大型IRGS,走向長1公里,寬500米。構造控制和更多的高品位巖石碎屑也顯示出可能與附近的喇叭礦有遺傳聯繫,兩個礦藏之間的走向長度為1.5公里。

在 2023年新的Discovery和Muddy Creek Prospects地表勘探採樣中,發現了該礦區最連續的高品位礦化帶之一,具有1.5公里長的地表金異常,帶有多個高品位巖石和土壤樣品。

隨着高品位輝銻礦的發現,在Stibium和Styx的遠景中發現了新的 金銻目標,這是與黃金系統有關的稀有礦物Sb的主要礦石來源,這對我們來説是一個重大發展,因為Sb被列為對美國經濟和國家安全利益至關重要的戰略性礦物,目前美國國內沒有供應。

在Shoeshine探礦區 發現了一個全行業創紀錄的1,290克/噸金巖石樣本,以及濃度較高的關鍵礦物銻 以及銅和銀。

在Stoney地區, 地表採樣和測繪發現了沿4公里走向、10米寬和300多米垂直範圍的高品位多金屬金、銅和銀堆積礦脈系統,2023年在該地區進行的進一步地表勘探測繪和採樣計劃的結果也發現了金、銀、銅和銻的跡象。

在 ,最近發現的袋鼠探礦土壤和巖石樣本發現了迄今為止在走向長度超過1公里的 礦脈上最厚的含金礦脈,似乎是斑巖型金銅區。

隨着系統勘察勘探計劃的繼續,我們預計會有更多地表露頭礦牀的發現。假設 我們能夠在我們的物業上探明額外的儲量,並且我們也能夠以有利可圖的方式開發和銷售這些儲量, 是否有可能通過一條可開採資源管道為未來的礦山壽命創造長期的機會。

隨着公司現已進入可行性研究階段,目前正在進行啟動和完成正式可行性研究所需的多項研究,以測試流程圖的潛在改進和優化,包括:

優化 工廠規模,目的是在採礦計劃的早期處理高品位礦石,較小的磨礦線路,以及更有選擇性的 礦石分選,在2至3年內開始處理中等品位的材料,將較低品位的材料送往堆浸;
堆浸潛力評估 ,這是一種行之有效的低品位材料和選礦廠廢棄材料的低成本黃金回收方法, 可提高黃金年產量;
調查各種堆浸選擇,包括結塊和替代浸出劑;
評估項目中發現的高度濃縮的銀、銅、銻和其他關鍵礦物的提取方案,這可能會提供有價值的副產品信用;
使用Steinert礦石分選檢查來自RPM和Korbel的材料的各種選擇性礦石分選選項,以測試不同傳感器的組合,包括XRT密度、顏色、激光和感應,以潛在地進一步改善礦石分選結果;以及
研究替代技術選項,如SAG(半自磨)磨機、使用水力浮選技術的粗浮選和使用迴流分級機的重力回收,以進一步改進和優化工藝流程。

我們的競爭優勢

我們 相信,基於我們在相對較小的預算內增長全球資源庫存的速度和方式,我們是行業領先者。在短短5年多的時間裏,我們取得的基本成就包括:

在阿拉斯加州立土地上的安全司法管轄區內發現了一個區域規模的黃金和其他礦物項目(埃斯特爾金礦產區沒有土著或聯邦土地),發現成本非常低;
鑽探超過9萬米,包括RPM非常厚的高品位截獲,從綠地中圈定了一個大型的 金礦資源,礦牀分佈在4個大型近地表侵入體相關金礦系統(IRGS)中,隨着持續的勘探和鑽探 計劃潛在地提高了資源的規模和信心,這些金礦系統(IRGS)正在繼續增長;
建立全年運營的基礎設施;
建立了 經過驗證且 可靠的流程圖,可使用常規技術輕鬆釋放黃金; 和
與阿拉斯加社區、供應商和州政府建立牢固的關係。

將 與潛在的有利可圖的資產相結合,我們還建立了一個由經驗豐富的礦業高管和運營商組成的領導團隊 ,他們有發展和降低項目風險的歷史,其中包括一位當地人脈深厚的首席執行官,他在將礦山投入生產方面擁有豐富的經驗 ,曾參與過Sepon、Carosue Dam、Batu Hijau和Carlin Trend等重大項目。所有這些都懷着一個共同的願景,即讓Estelle儘快投產,成為世界級的全球黃金生產商,他們個人通過期權轉換、配售和多次市場購買,總共向我們投資了約600萬美元。

我們也為我們的創新和效率感到自豪,我們相信這一點可以從我們極低的發現成本中得到證明。 我們繼續制定我們的戰略和計劃,以改進其業務計劃和運營,特別是在尊重埃斯特爾黃金項目的情況下。到目前為止,我們進行的一些創新包括:

顆粒 密度X射線選礦。對埃斯特爾礦石的鑽芯樣本進行的礦石分選測試工作顯示,較少的加工和增加的礦山產量具有巨大的潛力,可以成功地分離含金脈。

現場 獨立準備設施。我們建立了現場制樣設施,每月可處理多達7,500個樣品,通過現場乾燥、粉碎和裂解來準備樣品,從而顯著節省了成本 ,大大減少了從現場運往實驗室進行分析的樣品重量。這 還允許我們繞過商業準備實驗室,從而改善檢測結果的週轉時間 。

我們的 增長戰略

我們的 增長戰略是讓埃斯特爾黃金項目儘快投產,成為全球第一黃金生產商,以實現股東價值最大化。

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埃斯特爾計劃的投產時間表

2024 鑽探計劃-FS的RPin資源定義鑽探(第3季度)

FS 權衡研究工作和巖土鑽探(將持續到2024年)

全球 MRE更新(2024和2025)

FS, 包括 使用2023年和2024年演習計劃的資源更新了MRE(2025)

FS 和許可(2026)

關於採礦和融資的決定(2027年)

開始 礦山建設(2027/2028)

1st 淘金(2028年末)

正在進行勘探,以評估全區範圍內增加資源管道的機會

* 所有時間表僅供預測,並受化驗實驗室週轉、市場和操作條件、所有必要的批准、監管要求、天氣事件和任何不可預見的延遲的影響。

圖 15:我們的長期增長戰略

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使用 黃金

雖然黃金被廣泛用於珠寶、硬幣和投資,但它也被廣泛用作電子製造業的工業金屬 ,因為它具有高導電性,易於操作,並且不易變色。

圖 16:美國黃金的使用情況--來源:USGS 2022

在製造中使用黃金的日常 產品包括:

智能手機,其中金用於電路板、連接器和觸點,因為它具有優異的導電性和耐腐蝕性
計算機、筆記本電腦和平板電腦,其中處理器、內存芯片、電路板和連接器使用黃金,以確保可靠的電氣連接
電視,在平板顯示器、連接器和焊點的生產中使用黃金
遊戲 遊戲機,其中電路和連接器組件使用黃金
數碼相機,在電路、觸點和連接器中使用黃金
可穿戴設備,如智能手錶和健身跟蹤器,在其電子組件中包含黃金
音頻 設備,其中連接器和內部佈線使用黃金
GPS 設備,其中黃金用於連接器和電路
醫療設備,如起搏器和助聽器,由於其生物兼容性和出色的電氣性能而含有黃金。

圖 17: 金牌電腦連接:電腦內存芯片中的黃金

最近,金也是一種用於電動汽車(EVS)電池的金屬,因為它的導電性有助於確保 電流在電池中自由高效地流動,並且不會隨着時間的推移生鏽或降解, 使其成為電動汽車長期使用的完美材料。

黃金 在許多國家的金融儲備中也扮演着重要角色,自2010年以來,央行的購買量大幅增加。

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中央銀行持有黃金以:

平衡外匯儲備,以管理貨幣持有的風險,並在經濟動盪期間促進穩定
由於通貨膨脹,對法定貨幣進行對衝。
使投資組合多樣化以防止波動,因為黃金與美元呈負相關

在當前高通脹和地緣政治不確定性的環境下,各國央行在2022年帶來了創紀錄的1136噸黃金(來源:國際貨幣基金組織)。

圖 18:央行黃金需求時間表

材料 合同

合併 合資企業協議

於二零一七年十二月十七日,Nova Minerals Limited與AK Minerals Pty Ltd代表AKCM(Aust)Pty Ltd訂立合資協議(“合營合資協議”)。根據合併合營協議的條款,Nova Minerals Limited及AK Minerals Pty Ltd同意聯合成為一家註冊合營企業,在Mt.麥金利和庫斯科維姆是埃斯特爾和告別項目的一部分。

合營公司協議將繼續有效,直至(I)協議只剩下一方;(Ii) 直至各方一致同意終止;或(Iii)根據協議的默認條款終止,兩者中以較早者為準。

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礦產 特許權使用費協議

於2018年5月21日,AK Custom Mining LLC(“付款人”)、AK Minerals Pty Ltd(“收款人”)及AKCM(Aust)Pty Ltd(“擔保人”)訂立礦產特許權使用費協議(“礦產特許權使用費協議”)。根據《合營公司協議》,受款人有權獲得勘探和採礦作業的特許權使用費。因此,根據Minerals 特許權使用費協議,付款人同意向收款人支付所有礦石、精礦或其他產品開採、出售、移除或以其他方式處置的特許權使用費。

根據礦產特許權使用費協議,特許權使用費百分比為2%,利率為澳大利亞國民銀行、澳大利亞聯邦銀行、西太平洋銀行和澳新銀行集團無擔保業務透支率中最高的利率。付款人應向收款人支付的特許權使用費 計算方法為:將特許權使用費百分比乘以季度毛收入和調整數減去該特定季度的允許扣除額。

可轉換貸款

參見 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-合同義務 與Nebari Gold Fund 1,LP討論我們的可轉換貸款安排。

比賽

我們在國際、國家和地方層面上面臨着礦產勘探和開採行業的激烈競爭。我們 與其他採礦和勘探公司競爭,其中許多公司擁有比我們更多的財務資源和技術設施, 在勘探和開採合適的財產方面,以及在聘用合格人員方面。勘探和採礦業是支離破碎的,我們在這一領域的參與者很少。我們的許多競爭對手都在勘探各種礦物,並在世界各地控制着許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長,建立了 更多的戰略合作伙伴和關係,並且比我們擁有更大的財務准入。

廷蒂納帶具有多次巖漿活動的歷史,並與多種賤金屬和貴金屬有關。我們與 在同一地區擁有存款的其他公司競爭。

環境、社會和治理

我們 致力於創造一個安全、對環境負責的未來採礦作業,為所有阿拉斯加人提供機會。 我們與作業附近的社區建立了牢固和協作的工作關係,以確保我們 對他們的文化、環境和經濟繁榮產生有意義的影響。在可能的情況下,我們通過優先考慮當地採購和就業,並根據我們的核心價值觀:誠信、尊重和開放,投資於社區合作計劃。

我們 也認真對待我們的環境責任,並致力於通過了解在該地區工作的敏感性來實現卓越的環境管理。

所有 工作均受阿拉斯加採礦許可證申請(APMA)管轄。阿拉斯加對勘探和採礦有嚴格的規定,還有立法和大量的配套法規。

在過去5年中,我們直接和間接向阿拉斯加當地經濟投入了超過5,000萬美元,支持了50多家阿拉斯加當地企業,並通過承包商從當地社區僱傭了100‘S阿拉斯加人。

雖然我們目前正處於埃斯特爾黃金項目的勘探和開發階段,但隨着該項目進入施工和運營階段,所需的當地就業和服務數量將呈指數級增長。

知識產權

我們 不擁有任何註冊的知識產權。

設施

我們公司的註冊辦事處位於澳大利亞考爾菲爾德市霍桑路242號5室。

我們 在波蒂奇小溪和斯温特納河的交匯處擁有一個全季節全面運營的80人營地設施。營地配備了一條4000英尺長的礫石飛機跑道,供包括大型DC3飛機在內的輪式飛機使用。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板上的帳篷結構、康尼克斯營地單元、幾座木結構建築、廚房、燃料儲存區、核心棚屋和核心準備設施。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,這可能會 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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條例

我們的採礦和勘探活動受各種法律法規的約束,包括在財產停止使用時回收、補救或以其他方式恢復財產的法律和合同義務。對填海和修復義務進行會計處理 管理層需要對我們為完成遵守現有法律法規所需的工作而產生的未來成本進行估算。實際成本可能與估計的金額不同。填海成本於相關資產的使用年限內分配至開支,並會定期調整,以反映估計現值因時間流逝而產生的變動,以及對填海及補救成本的時間或金額的估計作出修訂。此外,未來對環境法律和法規的修改可能會增加所需的填海和補救工作的範圍。

在美國,根據1872年《採礦法》和其他聯邦和州法律確立的程序,可以獲得對未被徵用的聯邦土地的無專利採礦權。這些法案通常規定,美國公民(包括公司)可以獲得在適當的聯邦土地上發現的有價值的礦藏的開發和開採的佔有權,前提是這些土地 沒有被撤出礦場,例如國家公園、軍事保留地和被指定為國家荒野保護系統的土地。所有未獲專利的採礦權利要求的有效性取決於固有的不確定性和條件。 這些不確定因素與非記錄事實有關,如礦物發現的充分性、適當張貼和標記邊界、 以及可能與其他根據記錄描述無法確定的權利要求的衝突。在未獲專利的採礦權上發現可定位礦物之前,採礦權可由其他人進行定位,除非採礦權所有人擁有該採礦權。

要使未獲專利的採礦索賠保持良好狀態,索賠所有者必須根據提交時的法律向土地管理局提交年度維護費(每個索賠165美元,每年可能會改變)、維護費豁免證明或勞動證明或評估宣誓書 。

在採礦、磨礦和勘探活動方面,我們受美國聯邦、州和地方的環境保護法律法規的約束,包括與保護空氣和水質、危險廢物管理和礦山回收以及保護瀕危或受威脅物種有關的法律法規。負責環境監管的部門包括美國環境保護局、阿拉斯加環境保護局和土地管理局。這些監管機構中的任何一個都有廣泛的權力關閉和/或對不符合其環境法規或標準的設施徵收罰款。礦業公司,包括我們的公司,可能需要考慮的環境領域包括但不限於酸性巖石排水、氰化物控制和處理、水源污染、粉塵和噪音。

我們 已獲得開發、建設營地和相關設施所需的許可證,並已獲得在我們的埃斯特爾地產進行礦產勘探的許可證。對於阿拉斯加的這些許可和勘探活動,我們必須遵守管理環境保護的各種聯邦、州和地方法律法規,包括但不限於《清潔空氣法》、《清潔水法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《緊急規劃和社區知情權法》、《瀕危物種法》、《聯邦土地政策和管理法》、《國家環境政策法》、《資源保護和恢復法》以及相關的州法律。這些法律法規在不斷變化,總體上正在變得更加嚴格。

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管理

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書日期有關我們董事和高管的某些信息。

名字 年齡 位置
克里斯托弗 格泰森 50 首席執行官兼董事
邁克爾 梅拉梅德 48 首席財務官
克雷格 賓利 54 總監 財務與合規兼總監
阿維 蓋勒 35 主任
路易 西門子 41 總監 兼臨時主席
羅德里戈 巴斯庫阿 34 主任
伊恩 帕緬斯基 55 公司 祕書
理查德·比茲利 60 非執行董事長提名人和董事提名人

克里斯托弗 格特森。格特森先生於2019年9月成為我們的首席執行官和董事的首席執行官。Gerteisen先生自2017年以來一直擔任我們的AK Custom Mining LLC子公司的經理 ,自2022年以來擔任我們的Alaska Range Resources LLC子公司的經理 ,自2018年以來擔任我們的AK Operations LLC子公司的經理 。格特森在2022年至2023年期間一直擔任Viridis礦業和礦產公司的董事。自2022年以來,他還一直擔任雪湖資源公司的顧問,並在2020年至2023年期間擔任董事轉子X飛機制造公司的顧問。作為首席執行官,他負責埃斯特爾黃金項目的方方面面。Gerteisen先生擁有30多年的專業地質學家經驗 ,在北美、澳大利亞和亞洲管理和推進複雜且具有挑戰性的資源項目方面有着豐富的記錄。 他的工作經驗涵蓋從發現綠地到生產階段和其他項目,重點關注包括黃金和銅在內的大宗商品。從1994年5月到1998年8月,他作為地質學家研究內華達州的卡林趨勢,並與紐蒙特公司一起在阿拉斯加進行勘探。他在西澳大利亞州金礦的幾個項目中擔任過高級職位。

作為紐蒙特公司的研究地質學家,Gerteisen先生於1998年8月至1999年8月在印度尼西亞的Batu Hijau斑巖銅金礦牀工作。最近,Gerteisen先生通過他的技術貢獻和管理技能,在成功的啟動、運營和勘探中發揮了重要作用,這些成功的啟動、運營和勘探導致在澳大拉西亞地區的幾個重要項目 進一步發現了礦山壽命,包括Oxiana的Sepon和PanAust的老撾的Phu Bia。Gerteisen先生擁有愛達荷大學的地質學學士學位和西澳大利亞礦業學院的經濟地質學碩士學位。他在阿拉斯加工作,是澳大利亞地球科學學會的成員。

邁克爾·梅拉米德。梅拉米德先生自2015年7月以來一直擔任我們的首席財務官。梅拉米德先生在財務和高管管理、併購、財務報告和審計、商業和企業諮詢、公司重組和投資者關係等領域擁有超過25年的豐富經驗。Melame先生擁有悉尼科技大學的商業(會計和金融)學士學位,是澳大利亞特許會計師協會的成員。梅拉米德先生自2017年以來一直擔任我們的AK Custom Mining LLC子公司的經理,自2022年以來一直擔任我們的阿拉斯加Range Resources LLC子公司的經理,自2018年以來一直擔任我們的AK Operations LLC子公司的經理。

目前,梅拉米德先生還是一家企業諮詢服務公司的董事公司的董事,以及Viridis礦業和礦業公司(澳大利亞證券交易所代碼:VMM)的首席財務官。Melame先生曾是Viridis礦業礦業公司(澳大利亞證券交易所股票代碼:VMM)和拉古薩礦業公司(澳大利亞證券交易所股票代碼:RAS)的前董事成員。Melame先生也是忠誠鋰有限公司(ASX:LLi)的前財務總監以及Asra Minerals Limited(ASX:ASR)的前首席財務官。

克雷格·本特利。Bentley先生於2022年2月加入我們的董事會,並於2023年9月成為董事財務與合規部部長。 他擁有30多年豐富的商業和金融經驗,在跨國私營企業擔任高級職位,併為安永提供審計,包括對美國銀行的審計,以及在美國上市前對一家保險公司的特別審計等。Bentley先生在合規、風險管理和財務職能方面有着廣泛而成功的記錄,包括規劃/預測、商業談判、盡職調查以及跨國財務部門的建立和管理。作為我們工作的一部分,Bentley先生負責合規和風險管理、市場營銷和財務,並在我們預測的快速增長期間協助我們的戰略。

Bentley先生擁有新西蘭惠靈頓維多利亞大學會計和商法專業的商業和行政學士學位。

阿維 蓋勒。蓋勒先生自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Geller先生擁有豐富的投資經驗和深厚的企業財務知識,包括資本市場、風險投資、混合投資、債務和私募股權。他自2017年1月以來一直擔任Leonite Capital LLC的首席投資官,這是他與人共同創立的一家專注於房地產和資本市場的家族理財室 。蓋勒自2017年1月以來一直在DealFlow Financial Products,Inc.擔任董事。自2018年5月以來,他還擔任上市房地產公司ParkIt Enterprise Inc.(多倫多證券交易所股票代碼:PKT;多倫多證券交易所股票代碼:PKTEF)的董事董事。 過去,他曾擔任臨時首席執行官。從2020年11月起,他在南方資本公司(AUSA.CN; OTCQB:auSAF)擔任董事,這是一家上市公司,正在實施輕資本增長戰略,以期在美國和全球大麻市場建立一個具有高度競爭力和盈利能力的MSO。他曾在2017年9月至2018年6月擔任Axios Mobile Assets Corp. 的執行主席。

67

路易·西門子。Louie Simens先生自2017年12月以來一直在我們的董事會任職,並自2023年4月以來擔任我們的臨時執行主席。 Simens先生負責管理我們的核心業務運營,這需要監督整個公司的運營效率 並與管理層和董事會合作審查和實施促進增長的戰略計劃。西門斯先生自2017年以來一直擔任我們的AK Custom Mining LLC子公司的經理 ,自2022年以來一直擔任我們的Alaska Range Resources LLC子公司的經理,自2018年以來一直擔任我們的AK Operations LLC子公司的經理 。此外,自2017年以來,西門斯先生一直擔任我們AKCM(澳大利亞)有限公司子公司的董事。

他 在資本市場和經營業務以及公司重組、盡職調查和併購方面擁有豐富的經驗 ,他在這些領域運用了他在公司治理和項目管理方面的知識。西門斯先生擁有十多年的成功履歷,擁有和經營土木和建築建築領域的承包業務。

先生 Simens自2007年7月5日成立以來一直擔任他的家族建築集團Benison Contractors Pty Ltd的董事。Simens先生自2018年11月至2022年5月以來一直擔任Snow Lake Resources Ltd(納斯達克股票代碼:LIDM)的董事,我們擁有該實體32.5%的權益,並於2020年12月被任命為Snow Lake的非執行董事長公司納斯達克上市。他還擔任Torian Resources Ltd.(現為Asra Minerals(ASX:ASB))的非執行董事長 。自2024年2月以來,Simens先生一直擔任人工智能公司CryptPi Pty Ltd的 董事。

羅德里戈·帕斯卡。 帕斯卡先生自2022年5月以來一直擔任我們的董事會成員 。自2022年5月以來,一直擔任戰略諮詢和市場研究公司Benchmark Minotive Intelligence的顧問。 自2022年4月以來,Pasqua先生一直擔任鋰勘探公司Midwest Lithium AG的董事長。從2019年11月至2022年5月, Pasqua先生擔任採礦和演化採礦轉型小組主席。從2018年4月至2019年10月,Pasqua先生在礦業諮詢公司Mining Plus Australia擔任過多個職位,最近擔任的是運營經理。Pasqua先生獲得了聖保羅大學的工程學士學位和澳大利亞公司董事學院的研究生學位。

伊恩·帕門斯基。帕門斯基先生自2019年9月18日以來一直擔任我們的祕書。帕門斯基先生是一名特許會計師、澳大利亞治理研究所研究員和芬蘭研究員。他擁有超過27年的工作經驗,涉及範圍廣泛的行業,從審計和資金管理到採礦和農業技術。帕門斯基先生作為澳大利亞證券交易所上市公司的公司祕書有着豐富的經驗。他目前是澳交所上市公司、Dotz Nano Limited、Viridis礦業和金屬有限公司、忠誠鋰有限公司和Nova Minerals Limited的祕書。

Pamensky先生曾擔任Viridis礦業及金屬有限公司、託裏安資源有限公司、天空及空間有限公司、e-Sense Lab Limited、Keybridge Capital Limited、富豪資源有限公司、Alliance Resources Limited及八角形資源有限公司的公司祕書。

理查德·比茲利。 非執行董事長提名人和董事 提名人。Beazley先生被提名為董事審計與風險委員會以及薪酬與提名委員會的非執行主席,其正式任命將與本註冊聲明的生效時間同時進行。自2021年9月以來,Beazley 先生一直擔任金礦公司特洛伊資源有限公司的首席執行官、董事董事總經理兼高管董事。2017年8月至2019年10月,Beazley先生擔任澳大利亞證券交易所上市的銅礦公司Sandfire Resources NL的首席運營官。2008年10月至2011年9月,Beazley先生擔任聯合礦業總經理。2007年6月至2008年8月,Beazley先生擔任澳大利亞證券交易所上市公司St Barbara Limited的南十字運營部總經理。2006年1月至2007年6月,Beazley先生擔任Aditya Birla集團Nifty銅業運營總經理。自2022年2月以來,比茲利一直擔任電池金屬勘探商、在澳交所上市的Metals Grove Mining Ltd的非執行董事長。自2022年8月以來,比茲利一直在澳交所上市的礦產勘探和礦山開發公司Catalina Resources Ltd.擔任非執行董事。自2021年11月以來,比茲利先生一直擔任礦產勘探開發公司Tiger Tasman Minerals Ltd的非執行主席。自2019年10月以來,比茲利先生一直擔任可再生能源和綠色能源供應商氫能私人有限公司的董事。自2013年6月以來,比茲利先生一直在礦業諮詢公司牛郎星礦業諮詢有限公司擔任董事。2018年10月至2021年9月,比茲利先生 擔任金礦公司特洛伊資源有限公司的非執行董事董事。2012年1月至2013年5月,Beazley先生擔任澳交所上市公司匹克稀土有限公司(f/ka/Peak Resources Ltd.)的董事董事總經理。Beazley先生是一位國際經驗豐富的礦業專業人士和董事,擁有超過35年的企業、運營和項目開發高級職位的經驗 。他是一名合格的採礦工程師,曾在澳大利亞、非洲、北美和南美的一系列項目中工作, 在地下和露天開採作業,生產黃金、賤金屬和關鍵礦物。Beazley先生是澳大利亞公司董事協會(MAICD)的成員以及澳大利亞礦業和冶金學會(MAusIMM(CP))的成員和首席執行官。 Beazley先生以優異的成績獲得了新南威爾士大學的採礦學士學位,以及APESMA和Deakin大學的MBA學位。

我們的任何董事和高管之間都不存在 家庭關係。與大股東、客户、供應商或其他人沒有達成任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,上述任何人都不會被選為董事或高級管理層的成員。

補償

薪酬 原則

所有執行董事和非執行董事及高級職員的薪酬 由董事會決定。董事會費用包括所有董事會活動 。非執行董事在退休時不會獲得任何福利。薪酬水平以競爭性方式設定,以吸引和留住具備適當資歷和經驗的董事。薪酬結構旨在吸引合適的候選人, 獎勵實現戰略目標,並實現為股東創造價值的更廣泛結果。薪酬結構 考慮到:

董事的能力和經驗;
導演控制我們表現的能力;
我們的 業績包括:

我們的 收益。

股價的增長和股東財富的回報。

在考慮薪酬結構時, 董事不認為我們的財務或股價表現是一個準確的衡量標準,因為我們身處礦產勘探行業。該行業的公司沒有持續的收入來源,因為收入通常來自臨時交易。

更合適的措施是確定勘探目標,確定和/或增加礦產資源和儲量 以及我們最終從勘探者身份轉換到採礦身份。

績效 掛鈎薪酬側重於長期激勵,旨在獎勵達到或超過其 目標的關鍵管理人員。

在2023年11月29日舉行的2023年股東周年大會上,股東再次批准我們採納員工購股權計劃(ESOP),並授權董事根據規則 酌情發行期權,但不得超過根據澳交所上市規則批准的限額。根據員工持股計劃的條款,董事會可向我們的董事、員工和承包商或其任何子公司或相關法人提供期權。

根據股東於2020年股東周年大會上取得並於2023年股東周年大會上重新批准,根據員工持股計劃可發行的購股權總數在任何時候均不得超過20,000,000股。根據員工持股計劃可能發行的期權數量 可能會因大股東決議而有所不同。

員工持股計劃的批准包括我們有能力通過向接受者提供貸款來為收購其自己的證券提供資金,以及 我們可以為與此類貸款相關的自己的證券提供擔保。

68

員工持股計劃

員工持股計劃摘要如下:

在2023年11月29日舉行的2023年股東周年大會上,股東批准了2023年員工持股計劃的規則 股東批准了員工持股計劃的規則(並授權董事根據規則酌情發行期權,最高可達為澳交所上市規則而批准的限額 )。根據員工持股計劃的規則,董事會可向我們的 員工和顧問(以及我們的集團實體)提供期權。員工持股計劃的摘要如下。

參與者 指: (I)本公司、其附屬公司及本公司(“集團公司”)任何其他相關法人團體的任何董事、全職或兼職僱員 ;(Ii)在適用法律允許的範圍內集團公司的任何臨時僱員或承包商;或(Iii)要約若向其提出但只能接受要約但其所訂立的安排將導致其成為第(I)或(Ii)項下的參與者的潛在參與者。
選擇權 指 獲得根據員工持股計劃發行的股份的選擇權。

員工持股計劃 管理

員工持股計劃應由董事會(或其授權機構)管理。
資格 有權參加員工持股計劃的參與者應由董事會決定。
提供 和應用

董事會可以向參與者發出參與員工持股計劃的要約(“要約”)。

向參與者提供的參與員工持股計劃的報價將包括:

(I) 根據員工持股計劃向參與者提供的期權數量;

(2)期權的行使價和到期日;

(Iii)適用於該等期權(以及因行使該等期權而發行的股份)的任何歸屬及行使條件及/或限制期;

(4)要約的接受期;和

(Iv) 期權附帶的任何其他條款和條件。

轉賬限制 除非員工持股計劃規定的範圍內,或要約另有規定,否則不得轉讓 期權。
出庫 價格 除非期權在澳交所報價,否則根據員工持股計劃發行的期權將以不超過名義現金對價的價格發行。
練習 條件 參與者 只能通過支付行權價格來行使既得期權。既得期權必須在公司交易窗口內行使, 受公司的證券交易政策約束。董事會可施加董事會酌情決定的進一步行使條件,以及期權要約中規定的條件。
最大選項和股票數量 根據員工持股計劃可以發行的證券數量上限為20,000,000。
選項失效

未行使的 期權將在下列較早的日期失效:

(I) 持有人因任何 原因(包括但不限於辭職或因其他原因終止工作)而不再是董事的僱員,或不再為公司提供服務,除非原因是死亡、完全和永久的殘疾或裁員;以及

(A) 截至持有人不再是參與者之日(“終止日”),尚未滿足任何歸屬條件;

(B) 如果終止日期前滿足了任何歸屬條件,或者期權不受任何行使條件的限制, 參與者在終止日期後三(3)個月內或董事會決定的較後日期內未能行使期權;

(2) 不能滿足任何歸屬條件;或

(Iii) 期權的到期日已過。

附加到共享的權利 根據行使購股權而發行的股份 將擁有與本公司已發行股份相同的條款及條件(有關員工持股計劃施加的任何轉讓限制的 除外),並自發行日期起與所有其他已發行股份享有同等地位, 但記錄日期早於發行日期的權利除外。
更改控制的 所有已授予的期權必須在控制權變更後三十(30)天內行使。如果歸屬條件適用,除非董事會另有決定,否則所有未歸屬期權 都將歸屬。
無現金鍛鍊 在 董事會酌情決定權中,董事會可決定(並在邀請函中指明)允許期權持有人支付期權的行權價格 ,方法是將行權價格與持有人在行使期權時有權獲得的相關股份數量相抵銷。本公司亦可註銷或收購相關數目的既有期權,代價為應支付的相關行使價 。
無 選項引號 除(I)員工持股計劃規定的範圍內;或(Ii)要約另有規定外, 期權不會在澳交所報價。

因行使ESOP期權而可能發行的證券總數在任何時候都不得超過20,000,000個,但 不包括在行使期權或行使或轉換根據ESOP發行的權益時發行的股份,以及已失效或已取消的期權。

高管薪酬

下表列出了截至2024年6月30日的年度內擔任董事和執行人員的每位個人獲得、賺取或支付的所有薪酬。

短期利益 離職後福利 股權補償
2024年6月30日 現金工資和費用
A$
現金紅利
A$

貨幣
A$
超級年金
A$
選項
A$ (1)
A$
董事
克里斯托弗·格特森 384,369(2) - - - 199,699 584,069
克雷格·本特利 120,000 - - - 74,887 194,887
阿維·蓋勒 60,000 - - - 49,925 109,925
路易·西蒙斯 276,000 - - - 199,699 475,699
羅德里戈·帕斯誇 83,300 - - - 24,962 108,262
其他關鍵管理人員
伊恩·帕門斯基 68,184 - - - 24,962 93,147
邁克爾·梅拉米德 81,592 - - - 24,962 106,555
1,073,466 - - - 599,098 1,672,544

(1) 本欄中的金額代表自2022年11月29日授予董事和其他關鍵管理人員的6,000,000個期權的攤銷中確認的以股份為基礎的付款費用,見下表中總結NVAOP 5 UNL期權的第一欄中的“期權持有量” 。這些期權的行使價為1.20澳元,到期日為2025年11月30日 。

(2) Gerteisen先生的底薪為每年252,000美元。上表中以澳元表示的是基於截至2024年6月30日止年度澳元/美元 匯率1.00澳元兑0.65562美元。

服務 協議

截至2024年6月30日, 以下關鍵人員簽訂了以下服務協議:

克里斯托弗 格泰森 高管 董事和首席執行官
協議 已開始: 2022年4月20日
細節

由我們終止 :

我們 必須提前12個月書面通知Gerteisen先生,並在該通知期限結束時向Gerteisen先生支付相當於其12個月工資的款項;否則可立即終止Gerteisen先生的僱用 ,向他支付相當於其12個月工資的款項。

Gerteisen先生終止 :

如果我們嚴重違反協議且不進行補救,Gerteisen先生可終止僱用 ;否則,可向我們提供12個月的書面通知。

基本工資 包括養老金

每年252,000美元,包括董事費用和養老金(如果適用)。

69

路易 西門子 董事執行董事兼臨時董事長
協議 已開始: 2022年9月19日
細節

由我們終止 :

我們 必須提前12個月向Simens先生發出書面通知,並在該通知期結束時向Simens先生支付相當於其12個月期間工資的款項;否則可立即終止對Simens先生的聘用,向他支付相當於其12個月期間工資的款項。

西門斯先生終止合同:

如果我們嚴重違反協議且不進行補救,則 西門子先生可能會終止其僱傭關係;否則,可向我們提供12個月的書面通知。

基本工資 包括養老金

276,000澳元 根據 年,包括董事費和養老金(如果適用)。

阿維 蓋勒 非執行董事 董事
協議 已開始: 2020年7月23日
細節 此 服務協議沒有固定期限。蓋勒先生可以隨意終止協議。本公司可根據其章程的條款將其終止。

基本工資 包括養老金

非執行董事等服務每年60 000澳元(如適用,包括養卹金繳款)。
克雷格 賓利 金融與合規部董事 和董事
協議 已開始: 九月 2022年19月19日
細節

由我們終止 :

我們 必須提前12個月書面通知Bentley先生,並在通知期結束時向Bentley先生支付相當於其12個月工資的款項;否則可立即終止Bentley先生的僱用 ,向他支付相當於其12個月工資的款項。

本特利先生終止合同:

如果我們嚴重違反協議而不進行補救,Bentley先生可以終止僱傭;否則,可以向我們提供12個月的書面通知

基本工資 包括養老金

每年120,000澳元,包括董事酬金和退休金(如適用)。
羅德里戈 巴斯庫阿 非執行董事 董事
協議 已開始: 五月 2022年1月1日
細節 此 服務協議沒有固定期限。帕斯卡可以隨意終止這項協議。本公司可根據其章程的條款將其終止。

基本工資 包括

養老金

作為非執行董事的服務,每年60,000澳元(包括養老金繳費,如果適用),每月最多20小時,任何超過的小時將按每小時300澳元收費。其他福利包括 250,000個未報價的期權,每個期權的行權價為1.35美元,將於2023年5月20日到期(NVAUOP10)

70

邁克爾 梅拉梅德 首席財務官
協議 已開始: 2023年8月1日
細節 任何一方均可隨時通過向另一方發出不少於三(3)個月的書面通知來終止本協議 ,如果是本公司,則可提供等值的付款來代替該通知。

基本工資 包括養老金

擔任首席財務官的服務費每年78 000澳元, (如適用,包括養卹金繳款)

終止或控制權變更時的潛在付款

如果Gerteisen先生在沒有12個月通知的情況下被解僱,則他有權獲得12個月的工資。

如果西門斯先生在沒有12個月通知的情況下被解僱,那麼他有權獲得12個月的工資。

如果Bentley先生在沒有12個月通知的情況下被解僱,則他有權獲得12個月的工資。

下表列出瞭如上所述終止時可能向Gerteisen先生、Simens先生和Bentley先生支付的款項的數量信息。潛在付款基於上文討論的每個服務協議的條款 。有關Gerteisen先生、Simens或Bentley的服務協議的更詳細説明,請參閲服務協議“上一節。

名字 潛力 終止後付款
克里斯托弗·格特森 252,000美元
路易·西蒙斯 A$276,000
克雷格·本特利 A$120,000

普通 持股量

截至2024年6月30日,我們的董事和高級管理人員持有的股份數量如下。

2024 年初餘額 表演權轉換時收到 年內因行使期權而收到 年內其他變化 (1) 年終結餘
普通股
克里斯托弗·格特森 930,281 - - 903,333 1,833,614(2)
邁克爾·梅拉米德 1,175,281 - - - 1,175,281(3)
克雷格·本特利 3,000,002 - - 616,667 3,616,669(4)
羅德里戈·帕斯誇 28,500 - - - 28,500(5)
阿維·蓋勒 2,290,177 - - - 2,290,177(6)
路易·西蒙斯 8,199,866 - - 833,333 9,033,199(7)
伊恩·帕門斯基 100,618 - - - 100,618(8)
普通股合計 15,760,440 - - 2,353,333 18,078,058

(1) 關於市場購買和參與基金募集
(2) 包括Gerteisen先生直接持有的1,633,614股普通股以及Gerteisen先生擁有投票權和投資控制權的實體AJ Holdings International Ltd持有的200,000股普通股。
(3) 包括由Launchpad(AUS)Pty Ltd.持有的1,175,281股普通股,梅拉米德對該實體擁有投票權和投資控制權。
(4) 包括本特利先生直接持有的2,259,669股普通股、由Speedy Investments Pty Ltd. 持有的625,000股普通股以及由本特利擁有投票權和投資控制權的Kerse Pty Ltd.持有的732,000股普通股。
(5) 包括由Pasqua Holdings Pty Ltd持有的28,500股普通股,Pasqua Holdings Pty Ltd是帕斯誇擁有投票權和投資控制權的實體。
(6) 包括蓋勒先生直接持有的1,739,615股普通股和萊昂尼特有限責任公司持有的550,562股普通股,蓋勒先生對這些實體擁有投票權和投資控制權。
(7) 包括西門斯的妻子直接持有的562,882股普通股、SL Investments Pty Ltd.持有的6,441,393股普通股和Kikceto Pty Ltd.持有的2,028,924股普通股,西門斯對這些實體擁有投票權和投資控制權。
(8) 包括帕門斯基直接持有的55,618股普通股,以及帕門斯基擁有投票權和投資控制權的Lorian Pty Ltd持有的45,000股普通股。

71

期權 持股

截至2024年6月30日,我們的董事和高級管理人員持有的期權數量如下。每個期權授予獲得 一股我們全額支付的普通股的權利。

2024年選擇 NVAOP3-UNL選項@$1.10 EXP 2024年11月30日 NVAOP5-UNL選項@$1.20 EXP 2025年11月30日 共計
克雷格·本特利 71,429 750,000 821,429
羅德里戈·帕斯誇 14,250(1) 250,000 264,250
阿維·蓋勒 50,000(2) 500,000 550,000
路易·西蒙斯 214,286(3) 2,000,000 2,214,286
克里斯托弗·格特森 50,000 2,000,000 2,050,000
伊恩·帕門斯基 - 250,000(4) 250,000
邁克爾·梅拉米德 - 250,000(5) 250,000
選項總數 399,965 6,000,000 6,399,965

(1) 包括購買Pasqua Holdings Pty持有的14,250股普通股的選擇權,Pasqua Holdings Pty是一家由Pasqua先生擁有投票權和投資控制權的實體
(2) 包括購買萊昂尼特資本有限責任公司(Leonite Capital LLC)持有的5萬股普通股的選擇權。萊昂尼特資本是蓋勒擁有投票權和投資控制權的實體。
(3) 包括購買SL Investors Pty Ltd持有的214,286股普通股的選擇權,西門斯對該實體擁有投票權和投資控制權。
(4) 包括購買Lorian Pty持有的25萬股普通股的選擇權,Pamensky擁有該實體的投票權和投資控制權。
(5) 包括購買LaunchPad(AUS)Pty持有的250,000股普通股的選擇權,LaunchPad是梅拉米德擁有投票權和投資控制權的實體。

性能 權限

截至2024年6月30日,我們的董事和高級管理人員直接或間接持有的表演權數量如下: Louie Simens-200,000個A類表演權,200,000個B類表演權和400,000個C類表演權;Christopher Gerteisen-200,000個A類表演權,200,000個B類表演權和400,000個C類表演權。授予的每項 履約權利必須滿足履約條件,並使持有人有權獲得一股我們的全額 繳足普通股。

有三種不同類別的表演權。在某些條件下,在完成預可行性研究或完成Korbel主要礦藏的最終可行性研究後,將授予A類履約權。完成第一次從Korbel主要礦藏澆注黃金(定義為最少500盎司)後,即可獲得B級表演權。C類履約權授予在Korbel主要礦藏開始商業運營後的下半年實現EBITDA超過2000萬澳元的 。所有表演權將於2026年11月25日到期,但以里程碑為準。

2024 餘額 年初 由公司授予 過期 將 轉換為普通股 年終餘額
克里斯托弗 格泰森(1) 800,000 - - - 800,000
路易 西門子(2) 800,000 - - - 800,000
總性能 權限 1,600,000 - - - 1,600,000

(1)格特森先生擁有20萬個A級表演權、20萬個B級表演權和40萬個C級表演權。A級和B級表演權由AJ控股國際有限公司持有,該公司是Gerteisen先生擁有投票權和投資控制權的實體

(2)先生 西蒙斯 擁有200,000個A級表演權、200,000個B級表演權和400,000個級 C表演權,所有這些權利均由Kikceto Pty Ltd(一家實體)持有,該實體是 西蒙斯先生擁有投票權和投資控制權

72

董事會 實踐

引言

我們的董事會由股東選舉產生,並對股東負責。它目前由五名董事組成,其中包括兩名 名非執行董事,我們的董事會目前有一個空缺。Richard Beazley先生是非執行主席候選人,以填補我們董事會的當前空缺,他的正式任命將與本註冊聲明的 生效同時進行。我們的董事會主席負責董事會的管理和職能。

選舉董事

董事 在我們的年度股東大會上選舉產生。根據我國憲法,董事的非執行董事不得 任職超過三年或在其被任命後的第三次股東周年大會之後(以較長的期間為準) 在沒有再次參選的情況下任職。本公司董事會有權委任任何人士為董事,以填補空缺或作為額外的董事(只要董事總數不超過法律所允許的最高人數),而如此委任的任何董事的任期只可至下一屆股東周年大會(“股東周年大會”)為止,屆時他或她有資格當選。

2024年6月30日 * 每位在職董事的任命和到期日期如下:

名字 位置 首次任命的年份 當前 期限到期
克里斯托弗·格特森 董事執行總裁兼首席執行官 2019 (1)
路易·西蒙斯 董事執行董事兼臨時董事長 2017 2025 (2)
克雷格·本特利 財務與合規與高管董事 董事 2022 2025(2)
阿維·蓋勒 非執行董事董事 2018 2026 (2)
羅德里戈·帕斯誇 非執行董事董事 2022 2024(2)

(1) 根據我們的憲法,董事經理的任期不受屆滿的影響。
(2) 根據公司章程,三分之一的董事每年需要輪流退休,並在下屆年度股東大會上競選連任

*理查德·比茲利先生被提名為非執行主席和董事的候選人,以填補董事會的現有空缺,董事會的 正式任命將與本註冊聲明的生效同時進行。如果被任命,他的任期將在2024年年度股東大會上屆滿,屆時他將有資格參選。

公司治理

ASX 公司治理原則

在 澳大利亞,在澳大利亞交易所上市的公司沒有必須遵守的明確的公司治理結構和慣例,但 要求實體必須有針對關鍵管理人員的交易政策,以及要求一定規模的實體必須有 審計和薪酬委員會。取而代之的是,澳大利亞證券交易所公司治理理事會發布了公司治理原則和建議,其中包含所謂的建議,這些建議闡明瞭八項核心原則,旨在為公司提供關於其公司治理結構和實踐的參考。根據澳交所上市規則4.10.3,各公司須向澳交所提供一份聲明,以供發佈,披露它們在報告期內遵守建議的程度,以及在沒有遵守所有建議的情況下,確定沒有遵循的建議,以及在此期間沒有遵循建議的原因,以及在此期間採取了哪些替代治理做法(如果有)來替代建議。 不強制遵循建議。我們相信,除非我們的定期披露中另有説明,否則我們在實質上遵守了這些建議。

非執行董事和獨立董事

澳大利亞 法律不要求公司為其董事會或審計委員會任命一定數量的獨立董事。然而, 根據公司治理原則和建議,ASX建議但不要求ASX上市公司在其董事會中擁有大多數獨立董事。我們的董事會已確定Avi Gellar先生、Avi Gellar先生。 Rodrigo Pasqua和Richard Beazley先生根據ASX的要求和納斯達克資本市場的上市標準具有獨立董事資格 。

我們的董事會沒有定期安排只有獨立董事出席的會議。董事會定期召開會議,預計獨立董事將出席所有此類會議。

73

董事會委員會

為了協助我們的董事會有效 履行其職責,我們打算在開始 本次發行並在納斯達克資本市場上市之前建立審計和風險委員會以及薪酬和提名委員會, 這些委員會根據我們董事會批准的特定章程運作。

審計和風險委員會。納斯達克資本市場規則 要求我們成立一個至少由三名成員組成的審計委員會,每名成員都具備金融知識,並滿足 美國證券交易委員會和納斯達克資本市場各自的“獨立性”要求,其中一人擁有公司高層的會計或相關財務管理專業知識 。

我們的審計委員會協助我們的董事會 監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計,包括我們財務報表的完整性 ,遵守法律和法規要求,我們的獨立公共會計師的資格 和獨立性,以及獨立的公共會計師,審查和批准關聯方交易,建立程序 接收、保留和處理我們收到的關於財務控制、會計或審計事項的投訴,以及我們董事會可能指示的其他職責。審計委員會還被要求評估風險管理。

我們打算在本次發行並在納斯達克資本市場上市之前成立審計與風險委員會 。我們的審計和風險委員會將由Richard Beazley、Rodrigo Pasqua和Avi Geller組成。Richard Beazley、Rodrigo Pasqua和Avi Geller均滿足美國證券交易委員會的“獨立性”要求和納斯達克資本市場的上市標準,並將滿足納斯達克資本市場上市標準的財務和文化要求。 審計和風險委員會將視需要舉行會議,以使該委員會能夠有效地發揮其作用。

薪酬 和提名委員會。我們打算在本次發行開始並在納斯達克資本市場上市之前成立薪酬和提名委員會。我們的薪酬和提名委員會將由理查德·比茲利、羅德里戈·帕斯卡和阿維·蓋勒組成。

我們的薪酬和提名委員會的職責包括就薪酬政策向董事會提出建議,制定高管薪酬政策 ,審查包括首席執行官在內的高管的薪酬水平,審查並向董事會提出公司股權和財務投資計劃的建議 ,審查執行董事和非執行董事的薪酬,制定和審查董事會結構政策,並確定和篩選提名 進入董事會的候選人。薪酬和提名委員會每年至少舉行一次會議

納斯達克資本市場上市規則下的公司治理要求。

由於我們是在澳大利亞註冊成立的,只要我們披露納斯達克資本市場上市標準下我們沒有 遵循和描述我們沒有遵循的代替相關公司治理標準的母國實踐,我們就可以 遵循澳大利亞“母國”公司治理實踐,以替代其他適用的公司治理標準。我們打算採取一切必要的行動,以保持遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場上市標準所採納的規則中適用的公司治理要求。我們遵循澳大利亞公司治理實踐,在以下方面取代《納斯達克資本市場公司指南》的公司治理要求 :

納斯達克 規則5620(C)要求 公司的股東必須達到不低於我們有表決權股票流通股的333 1/3%的法定人數-澳交所上市規則並沒有明確要求在澳交所上市的每個發行人擁有任何特定數量的已發行普通股的法定人數,而是允許上市發行人建立自己的法定人數要求。我們的法定人數目前為有權投票的兩(2)名股東。我們認為這一法定人數要求符合澳大利亞證券交易所的要求,是澳大利亞普遍接受的商業慣例中的恰當和典型做法,因此將要求不受納斯達克 規則5620(C)的約束。
納斯達克 規則5635及以下要求公司在發行與某些收購、私募證券或建立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃有關的證券之前, 必須獲得股東批准。適用的澳大利亞法律和澳交所上市規則不同於納斯達克資本市場的要求,澳交所上市規則一般規定在多種情況下必須事先獲得股東批准,包括(I)在任何12個月期間發行超過已發行股本15%(或在某些情況下超過25%)的股權證券(但在確定15%的上限時,根據規則例外或經股東批准發行的證券不計算在內)。(Ii)向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)根據員工激勵計劃向董事或其聯繫人發行證券 。因此,我們將要求免除納斯達克規則5635及以後的規定。
納斯達克 規則5605規定了與董事獨立性相關的要求,包括董事會的多數成員必須由獨立董事組成的要求,以及獨立董事必須定期召開只有獨立董事出席的會議的要求。納斯達克 和澳交所對什麼是獨立董事的定義不同,對獨立董事的角色和義務的要求也不相同。與納斯達克不同,澳交所允許發行人設定自己的重要性門檻,以確定董事與發行人之間的交易是否影響董事的獨立地位 ,而且只要發行人公開披露這一事實,它不要求發行人董事會的多數成員是獨立的。此外,澳大利亞證券交易所不要求獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。我們相信,我們的董事會組成符合澳大利亞證券交易所的要求,是適當的,是澳大利亞公認的典型商業慣例。

74

納斯達克 規則5605-2要求獨立董事 至少每年在執行會議上開會。由於澳大利亞證券交易所上市規則和《公司法》不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議,我們預計將獲得豁免。
納斯達克 規則5610要求在 內披露 任何決定豁免董事和高級管理人員的商業行為準則和道德準則後的四個工作日。雖然 我們將要求董事會批准任何此類豁免,我們可以選擇不以納斯達克規定的方式披露豁免 資本市場公司治理上市標準,允許外國私人發行人豁免。
納斯達克 規則5605(f)要求外國發行人至少有兩名董事會成員,或解釋為何沒有董事會成員 “多元化”的人(女性、LGBTQ+,或基於民族、種族、民族、原住民的代表性不足的個人, 公司主要執行機構所在國的文化、宗教或語言認同),至少包括 一位自認為是女性的多元化導演。ASX規則沒有任何有關董事會的類似規則 混合物.

董事和高級管理人員的賠償

我們的憲法規定,我們可以在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,充分賠償身在我們財產之外的董事或公司高管作為董事或高管在辯護訴訟中產生的任何責任, 無論是民事還是刑事法律程序。賠償取決於我們無法根據適用的澳大利亞法律提供賠償的特定情況。

此外,我們的憲法規定,在法律允許的範圍內,我們可以就為現在或曾經是董事的人或我們公司或我們的子公司的高管提供任何責任的合同 支付或同意支付保費:

該人以董事或我公司或其子公司高管的身份發生的費用,以及

對於 該人在為與該人作為我們的董事或官員而進行的訴訟進行辯護時發生的費用和支出, 無論是民事還是刑事訴訟。

我們 維持董事和高級管理人員的責任保險單。我們已經制定了一項政策,以賠償我們的 董事和高級管理人員作為董事或高級管理人員所承擔的某些責任,包括成功為法律訴訟辯護的相關費用和費用

員工

截至本招股説明書發佈之日,我們有一名全職員工。所有人員都簽訂了所提供服務的合同。

我們的每位 全職員工都簽訂了一份無限制期限的協議。我們只能根據相關員工的僱傭合同終止任何員工的僱傭 。

我們的 標準全職僱傭合同規定,我們可以在沒有通知的情況下終止僱用嚴重不當行為的 員工,或在沒有原因的情況下提前一至六個月通知(根據相關員工的僱傭合同中的規定)。

共享 所有權

關於涉及員工持有公司資本的安排的説明,包括涉及發行或授予公司的期權、股份或證券的任何安排,見“補償”。

證券 高管和董事的所有權

有關我們每位董事和高級管理人員以及所有董事和高級管理人員作為一個整體對我們普通股的所有權的 信息,請參閲“主要股東.”

行為準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們的行為準則可在我們的 網站上獲得,網址為Www.novaminerals.com.au.我們在我們的網站上發佈法律或納斯達克資本市場上市標準要求的所有披露,涉及對行為準則任何條款的任何修改或豁免。對我們的 網站地址的引用並不構成對我們網站上包含或提供的信息的引用,並且 您不應將其視為本註冊聲明的一部分。

納斯達克董事會 多元化矩陣(截至2024年6月19日)*

主要執行辦公室的國家/地區 澳大利亞
外國 私人發行商
根據母國法律,披露信息是被禁止的 不是
導向器總數 6

第一部分:性別認同 女性 男性 非 二進制 難道 沒有
披露性別
董事 0 4 0 2
第二部分:人口統計背景
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 1
LGBTQ+ 0
沒有透露人口統計背景嗎 2

*包括 Richard Beazley,他的任命將與本註冊聲明的效力同時生效。

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主要股東

下表列出了截至2024年7月12日,(I)每一位董事、高管和董事被指定人,以及(Ii)我們所有董事、高管和董事被指定人作為一個整體,在緊接本次發行之前和緊接本次發行結束後,實益擁有的公司普通股的數量和百分比。據我們所知,沒有任何個人(或關聯人集團) 擁有我們已發行普通股的5%(5%)以上。

我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益權屬的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外,根據該等規則,吾等視為已發行普通股 受制於該人士目前可於2024年7月12日起60天內行使或行使的期權或認股權證。 在計算任何其他人士的所有權百分比時,我們並未將該等已發行普通股視為已發行股份。除以下腳註指出的情況外,我們相信,根據向我們提供的資料,下表 所列的實益擁有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。下表包括任何被視為實益擁有的股份,並不構成承認該等股份的實益擁有權。

普通股百分比
受益人姓名和地址(1) 普通股數量 在 產品之前* 在 提供服務後*
官員和董事:
克里斯托弗 格泰森 1,883,614(2) ** **
邁克爾 梅拉梅德 1,175,281(3) ** **
克雷格 賓利 3,688,098(4) 1.71% 1.46%
羅德里戈 巴斯庫阿 42,750(5) ** **
阿維 蓋勒 2,340,177(6) 1.09% **
路易 西門子 9,247,485(7) 4.30% 3.66%
伊恩 帕緬斯基 100,618(8) ** **
理查德·比茲利(非執行董事長兼董事提名人) -- ** **
官員和董事為一組(8人) 18,478,023 8.58% 7.30%
5% 持有者:
Nebari 黃金基金I,L.P. 19,686,189 (9) 8.55 % 7.35 %

* 基於截至2024年7月12日的215,056,881股已發行普通股和發行後的252,556,881股普通股。
** 不到1%
(1) 除本文所述外,各實益擁有人的地址為C/o Nova Minerals Limited,地址為澳大利亞維多利亞州維多利亞3161號,霍桑路242號,5室。
(2) 包括Gerteisen先生直接持有的1,633,614股普通股以及Gerteisen先生擁有投票權和投資控制權的實體AJ Holdings International Ltd持有的200,000股普通股。還包括50,000股普通股,受制於目前可在2024年7月12日後60天內行使或行使的期權,其中50,000股行權價為1.10澳元的期權將於2024年11月30日到期 由直接持有。
(3) 包括由Launchpad(AUS)Pty Ltd持有的1,175,281股普通股,Melame先生對該實體擁有投票權和投資控制權。
(4) 包括本特利先生直接持有的2,259,669股普通股;由Speedy Investments Pty Ltd.持有的625,000股普通股;以及由本特利擁有投票權和投資控制權的Kerse Pty Ltd.持有的732,000股普通股。還包括71,429股普通股 ,受制於2024年7月12日後60天內目前可行使或可行使的期權,其中71,429股行權價為1.10澳元、2024年11月30日到期的期權 直接持有。
(5) 包括由Pasqua Holdings Pty Ltd持有的28,500股普通股,Pasqua Holdings Pty Ltd是帕斯誇擁有投票權和投資控制權的實體。還包括受股票期權約束的普通股14,250股,這些普通股目前可在2024年7月12日後60天內行使或行使 其中14,250股行權價為1.10澳元的期權將於2024年11月30日到期,由Pasqua Holdings Pty Ltd.持有。
(6) 包括蓋勒先生直接持有的1,739,615股普通股和萊昂尼特有限責任公司持有的550,562股普通股,蓋勒先生對這些實體擁有投票權和投資控制權。亦包括(A)50,000股普通股,受制於目前可行使或可於2024年7月12日後60天內行使的購股權,其中50,000股行權價為1.10美元的購股權於2024年11月30日到期 由Leonite Capital LLC持有。
(7) 包括西門斯的妻子直接持有的562,882股普通股、SL Investments Pty Ltd.持有的6,441,393股普通股以及西門斯擁有投票權和投資控制權的Kikceto Pty Ltd.持有的2,028,924股普通股。亦包括(A)214,286股普通股,受制於目前可行使或於2024年7月12日後60天內可行使的購股權,其中214,286股行權價為1.10澳元、於2024年11月30日到期的購股權由SL Investments Pty Ltd.持有。
(8) 包括帕門斯基直接持有的55,618股普通股,以及帕門斯基擁有投票權和投資控制權的Lorian Pty Ltd持有的45,000股普通股。
(9) 包括 (I)Nebari及其全資附屬公司Nebari Gold Fund I SPV Nova LLC持有的4,517,604股普通股,以及(Ii)15,168,585股可根據可轉換貸款安排(基於0.53澳元固定轉換價格)轉換後可發行的本金5,420,934美元(8,039,350澳元)的普通股(包括原始發行折扣 和資本化利息)。Roderick van Losenoord是對Nebari Gold Fund I,LP持有的股份擁有投票權和投資控制權的自然人。內巴里的地址是麥迪遜大道667號5號這是地址:紐約,郵編:10065。

76

相關的 方交易

在 “管理,” “我們的企業歷史,” “我們的公司結構“和”材料合同以下是我們與關聯方的交易的實質性條款的説明,根據美國證券交易委員會的披露規則,我們必須披露這些交易的條款。

於截至2020年及2019年6月30日止年度內,分別向AK81 Pty Ltd支付了10,271澳元(約17,201美元)及15,526澳元(約26,002美元)的辦公室租金。阿維·基梅爾曼先生,在此期間是我們公司的董事的一員,也是AK81公司的董事的一員。

在截至2020年6月30日的年度內,Cohiba Minerals Limited向我們支付了4,203澳元(約7,039美元)作為辦公室租金的貢獻,Avi Kimelman先生是Cohiba Minerals Limited的一家公司。

2021年沒有任何關聯方交易。

在截至2022年6月30日的年度內,向關聯方支付了以下款項。

路易·西門子旗下的貝尼森承包商有限公司獲得了33,066澳元(約合22,779美元)的董事費用。

向Christopher Gerteisen支付了6,533澳元(約合4,500美元)的雪湖資源諮詢費。

向克雷格·本特利的公司Speedy Investments Pty Ltd支付了1700澳元(約合1171美元)的諮詢費。

向Rodrigo Pasqua的公司Harpia Group AG支付了12,160澳元(約合8,377美元)的諮詢費。

截至2023年6月30日和2024年6月30日止年度,我們進行了以下關聯方交易。

雪湖資源有限公司是一家實體,我們持有該實體32.5%的股份,我們的臨時董事長兼董事路易·西門斯在2022年5月之前一直是董事的成員。 於2023年2月,雪湖資源有限公司同意償還我們因召開股東大會而產生的344,804澳元的委託書相關費用。 這筆貸款不產生利息,也沒有文件記錄。雪湖同意每月向我們支付50,000澳元,直到我們全額償還。截至2023年6月30日,這筆貸款中有150,000澳元未償還,截至2023年12月31日,這筆貸款中有244,804澳元未償還。

於2024年4月9日,本公司收到公司執行董事具約束力的承諾,將按發行價0.24澳元購入2,083,333股普通股,總收益500,000澳元,有待股東於2024年5月31日舉行的公司股東大會上批准,其中:Craig Bentley承諾以100,000澳元購入416,667股普通股; Louie Simens承諾以200,000澳元購入833,333股普通股,Christopher Gerteisen承諾以200,000澳元購入 833,333股普通股。

目前擔任我們董事的Louie Simens和Christopher Gerteisen也是AK Minerals Pty Ltd.或AK Minerals的股東,AK Minerals與我們有公司合資協議,也是Minerals特許權使用費協議的一方。請參閲‘商務--材料合同“有關上述合營企業協議及礦產特許權使用費協議的進一步討論。

77

股本説明

將軍

我們 是一家由澳大利亞證券和投資委員會或ASIC根據《公司法》註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務主要受我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所的上市規則和納斯達克資本市場的上市規則(如果我們被批准上市)的管轄。

以下是對我們的憲法、澳大利亞適用的普通法和公司法某些相關條款中規定的我們股本的具體條款的描述。有關詳細信息,請參閲我們的章程, 的副本作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分

總體而言,我們的憲法處理的事項與美國公司章程文件中通常涉及的事項相似。值得注意的是, 然而,我們的法定股本沒有限制,面值的概念在澳大利亞法律中不被承認,並且 在“-我們的憲法.”

參股 資本

在本公司章程、公司法、澳交所及納斯達克上市規則(如獲準上市)及任何其他適用法律的規限下,吾等可隨時按任何 條款、優先、遞延或其他特別權利、特權或條件,或附帶限制及代價 及董事決定的其他條款,發行股份及向任何人士認購或認購任何股份。僅當優先股所附帶的權利(包括有關償還資本、參與剩餘資產及利潤、累積及非累積股息、 投票權及其他股份(包括普通股)的資本及股息的優先支付)載於本公司的 章程或經股東大會以其他方式通過特別決議案批准時,本公司才可發行優先股,在上述任何一種情況下,優先股均於 發行該等優先股之前。我們目前沒有任何已發行的優先股。

在符合我們的憲法、《公司法》、澳交所和納斯達克上市規則(如果我們獲準上市)以及任何其他適用法律,包括相關股東批准的要求的情況下,我們可以通過決議將我們的股本合併或分割為更大或更小的數量,以任何方式減少我們的股本(前提是減持對我們的股東整體公平合理),不會實質上損害我們向債權人付款並獲得 必要的股東批准的能力)或回購我們的普通股,無論是通過平等的回購還是選擇性的 。

普通股 股

本公司普通股的 持有人有權就在任何股東大會上舉行的每股股份投一票,但須受逐項決議的任何投票排除或限制的規限。在任何優先股持有人優先權利的規限下,本公司普通股的 持有人將有權在董事會宣佈時獲得股息。在向優先股持有人支付優先股之前,如果該優先股的條款規定,在我們清算、解散、清盤或以其他方式將我們的資產分配給我們的股東時,我們普通股的持有人將有權 按比例分享我們的資產餘額。普通股持有人並無優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我國憲法中沒有條款 要求普通股持有人繳納額外資本,或允許或限制額外證券的發行 或任何其他實質性限制。普通股持有人的權利、優先權和特權 將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響 (如上所述,這些權利需要事先獲得股東的批准)。有關附加於我們普通股的權利的更完整説明,請參閲“--我們的憲法“下面。

性能 權限

A類表演權、B類表演權和C類表演權有共同的術語,但適用於 轉換的里程碑。

(a) 履約權是指在滿足適用的里程碑(見下文)的前提下,獲得公司股本中繳足股款的普通股(股份)的權利。
(b) 表演權應在符合適用里程碑時轉換為股份 。

78

(c) 未滿足適用的 里程碑的表演權自該表演權發佈之日起五年即2026年11月25日(失效 日)失效。
(d) 表演權並不賦予持有人出席股東大會或就股東大會上提出的任何決議進行表決的權利。
(e) 履約權利並不賦予 持有者任何股息。
(f) 在我們清盤時,履約權利 不得參與我們的剩餘利潤或資產。
(g) 表演權不得轉讓 ,除非董事會或董事會代表另有決定。
(h) 履約權利不會因持有人終止或辭職而失效。
(i) 如果我們的已發行資本進行了 重組,並於相關時間在澳交所上市,持有人的所有權利將按重組時遵守澳交所上市規則的程度進行必要的變更,前提是在遵守澳交所上市規則的情況下,在 重組後,持有人的經濟和其他權利不會減損或終止。
(j) 本條款適用於本公司在澳大利亞證券交易所上市。表演權將不會在ASX上引用。按照本條款將表演權轉股時,必須自轉股之日起七日內,申請並盡力取得轉股股票的正式報價 。
(k) 在遵守適用法律 (包括適用於本公司的澳交所上市規則)的情況下,一旦控制權發生變更,履約權利應立即轉換為股份。控制權變更意味着:

a. 真正的收購要約被宣佈為無條件的 且投標人已獲得超過50%的已發行股份的相關權益;
b. 出售我們的全部或幾乎所有資產;
c. 法院根據《公司法》第411(4)(B)條批准一項擬議的折衷安排,目的是或與我們的重建計劃或我們與任何其他一家或多家公司的合併有關。
d. 在任何其他情況下,任何人士在吾等取得投票權 董事會(為免生疑問,將由緊接該人士取得投票權之前的該等董事組成)決定,本着誠信及根據彼等的受信責任行事,足以控制董事會的組成 。

(l) 履約權持有人將無權參與向股票持有人提供的新資本發行,如紅利發行和權利發行。
(m) 本條款適用於我們在ASX上市的時間。履約權的條款可由董事會按需要作出修訂,以符合澳交所上市規則,或澳交所就該等條款發出的任何指示,但前提是在遵守澳交所上市規則的情況下,在作出有關修訂後,持有人的經濟及其他權利不會減損或終止。
(n) 除本條款明確規定的權利和法律規定的權利外,表演權不賦予持有人任何權利,此類權利在法律上不能被本條款排除。
(o) 績效權利在失效日期之前達到該績效權利的適用里程碑時,將轉換為 股份。表演權的適用里程碑 將在表演權的發放或申請邀請條款中明確。
(p)

如果在失效日期之前達到了適用的里程碑,則持有者持有的履約權利將轉換為相等的 股份數量。

(q) 如果履約權利的適用里程碑在失效日期前仍未實現,則所有履約權利將失效,並被視為已被取消,不向持有人支付款項或 其他補償。

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(r)

履約權利將轉換成的 股份將在各方面與現有的 股份享有同等地位,如果我們在澳交所上市,我們將向澳交所申請轉換後發行的股份的正式報價 。

(s) 表演權的轉換始終遵守澳交所上市規則,我們在相關時間在澳交所上市,並遵守公司法

以下是A類、B類和C類表演權的適用里程碑:

A類 已完成Korbel主要礦藏的預可行性研究或最終可行性研究,該研究於本報告發表時顯示,開採合理且經濟可行,顯示吾等的內部回報率高於20%,且經獨立核實的JORC 分類礦物儲量等於或大於1,500,000盎司Au,平均品位不低於0.4g/t,且不少於 116 Mt。
B類 完成Korbel主礦藏的第一次倒金(定義為至少500盎司)
C類 在Korbel主要礦藏開始商業運營後的下半年報告期內實現EBITDA超過2000萬美元 。

選項

我們 已向員工、顧問和董事授予根據員工持股計劃購買8,250,000股普通股的期權,我們目前 根據員工持股計劃可供發行的剩餘期權為11,750,000股。請參閲“管理-員工持股計劃.”

可轉換貸款

於2022年11月21日,我們與Nebari達成了可轉換貸款融資。截至2024年7月12日,我們已從該設施提取500萬美元 。的主要條款 設施包括:

金額: 高達700萬美元的資金可作為無擔保優先債務分兩批發行。立即提取了500萬美元的固定金額,經雙方同意,最多可再提取200萬美元。

期限:自截止日期起計 36個月(股東批准了下文所述內巴里設施的變更協議,我們根據變更協議行使了我們的權利,於2024年6月6日延長了設施的期限)

折扣: 原始發行折扣僅為第一批本金的2.778,再加上本金 金額(導致原始本金金額為5,142,857美元)

息票:年利率6%,由Delta在3%的SOFR下限上進行調整,下限為3%,最初9個月的利息假期 將資本化為本金(資本化利息為278,077美元,與原始本金5,142,857美元相加,得出當前本金為5,420,934美元)

設置費用:提取1期本金的1%,如果同時提取2期本金的1%

轉換: Nebari可以選擇以0.53澳元的轉換價格轉換最多100%的本金,外加任何應計利息(“轉換 金額”)(在變更協議獲得股東 批准後)。換股價格 根據協議計算,換股價格相當於本公司股票在文件完成日期前15天的成交量加權平均價格(VWAP)溢價30%。向公眾公佈融資安排的日期 ,按轉換日期前一天的澳元:美元匯率轉換 ,受標準反稀釋調整的影響)。公司股東在2023年1月31日召開的會議上批准了Nebari貸款融資的轉換 。

強制 轉換:如果我們的股價大於轉換價格(1.53澳元)的150%,則我們可以選擇強制Nebari以轉換價格轉換 金額

自願 預付款:除了自願現金預付款外,我們還可以折扣股的形式償還最多50%的已償還本金(預付款前15天的VWAP優惠10%)。在自願預付款的情況下,我們還將發行Nebari期權來認購我們的股票,自期權發行之日起有2年的到期日,按1.09澳元的執行價(執行價根據協議計算,該協議規定執行價 相當於我們股票在文件完成前15天的VWAP溢價40%向公眾公佈融資安排的日期和日期 按轉換日期前一天的澳元兑美元匯率折算,折算金額為預付款金額的80%除以執行價格。

2024年3月6日,我們簽訂了變更協議,以修訂內巴里工廠的條款。根據股東於2024年5月31日舉行的本公司股東大會上批准的變更協議條款,吾等有權(但無義務) 將貸款的還款日期延長12個月至2025年11月29日。考慮到授予延長設施的權利,我們於2024年6月1日向內巴里支付了55,000美元,設施的轉換價格 降至0.53澳元。2024年6月6日,我們根據變更協議行使了我們的權利,將貸款的還款日期延長至2025年11月29日。

80

股本變動

截至2024年7月12日,我們擁有215,056,881股普通股(有記錄以來由約5,578名股東持有), 以加權平均行使價每股1.08澳元購買15,328,766股普通股的期權,8,250股,000股普通股, 根據我們的員工股票期權計劃保留髮行,600,000股普通股的A類履行權,600股的B類履行權,已發行000股普通股和已發行1,200,000股普通股的C類業績權。

在截至本招股説明書日期的過去三年中,以下事件改變了我們已發行和已發行的普通股。

從2020年7月1日至2021年6月30日,我們行使了與籌資交易相關的期權,發行了43,547,648股普通股。行權價為0.325澳元(0.21美元)

從2020年7月1日至2021年6月30日,我們行使了與融資交易相關的期權,發行了1,800,000股普通股。

從2021年7月1日至2022年6月30日,我們在行使授予高級管理人員和員工的績效權利時發行了120萬股普通股。

從2022年7月1日至2023年6月30日,我們根據授予高級管理人員和員工的員工期權的行使情況,發行了3,458,990股普通股。

2021年5月,作為股票回購計劃的一部分,我們取消了70萬股普通股

2021年10月,我們向機構股東發行了10,909,091股普通股,發行價為每股1.10澳元(約合0.73美元)。

在2022年11月至2023年2月期間,我們向機構股東發行了27,228,501股普通股,發行價為每股0.70澳元(約合0.46美元)。

2023年5月,我們通過行使未報價期權向機構股東發行了182股普通股,發行價為每股0.70澳元(約合0.46美元)。
2023年6月,我們通過行使未報價期權向機構股東發行了3股普通股,發行價為每股0.70澳元(約合0.46美元)。
2024年2月,我們通過行使未報價期權向機構股東發行了101股普通股,發行價為每股0.70澳元(約合0.46美元)。
2024年4月,我們向經驗豐富的股東發行了2,083,336股普通股,發行價 為0.24澳元(約合每股0.16美元)。

2024年4月,我們在行使未報價期權時,以每股0.70澳元(約0.46美元)的發行價,向一家機構股東發行了150股普通股。

2024年6月,我們向公司董事發行了2,083,333股普通股,發行價為 澳元(約合每股0.16美元)。

我們的 憲法

總體而言,我們的憲法處理的事項與美國公司章程中通常涉及的事項相似。它不提供或規定我們公司的任何具體目標或目的。我們的章程受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。該決議案可予修訂或廢除,並由股東特別決議案取而代之,股東特別決議案是指有權就決議案投票的股東(親自或委派代表)以至少75%的投票權通過的決議案。

根據澳大利亞法律,公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要並不打算是完整的,也不是關於我們股東權利和責任的權威性陳述,而是通過參考我們章程的完整文本進行限定,本章程副本作為註冊説明書的一部分作為證物存檔。

81

感興趣的董事

在董事會議上考慮的事項、合同或安排中具有重大個人利益的董事或該董事的替代者,不得在會議審議該事項時出席,或根據我們的憲法就該事項進行表決 ,除非《公司法》允許這樣做,在這種情況下,在確定 是否有法定人數出席任何審議該合同或安排或擬議的合同或安排的董事會議時,該董事可被計算在內; (Ii)就該合約或安排或擬訂立的合約或安排所引起的任何事宜或就該等事宜投票。

除非適用 相關例外情況,否則《公司法》要求我們的董事披露任何重大的個人利益,並且 禁止董事就與他們有重大個人利益的事項進行投票,以及在確定在審議該事項時是否有法定人數時出席和計算 。此外,除某些例外情況外,除相關例外情況外,澳大利亞證券交易所和納斯達克資本市場的公司法和上市規則(如果我們獲準上市)可能需要股東批准向我們的董事提供任何關聯方利益,除非相關例外情況 適用。

董事薪酬

我們的 非執行董事因其擔任董事的服務而獲得報酬。根據澳交所及納斯達克資本市場的上市規則(如本公司獲批准上市),非執行董事每年可就其 服務獲支付或提供總額不超過500,000美元的酬金。根據澳交所及納斯達克市場的上市規則(如本公司獲批准上市),非執行董事的酬金總額將按董事本身同意的比例及根據吾等的章程在非執行董事之間分配。非執行董事的上限 酬金不得上調,但股東大會及擬增加薪酬的詳情須已根據澳交所上市規則在召開股東大會的通告內提供予股東。此外,我們的董事會可以確定每位高管董事的薪酬,其中可能包括我們董事決定的工資或佣金 或分享我們的利潤(或兩者的組合)。

支付給我們的非執行董事的費用必須是固定金額,而不是利潤或營業收入的佣金或百分比。支付給執行董事的薪酬也不得包括佣金或營業收入的百分比。

根據 我們的章程,任何董事提供額外服務或做出任何特殊努力,無論是為了我們公司的任何目的前往或居住在國外,還是為了我們公司的任何目的,該董事都可以獲得額外的報酬。

除了我們章程中規定的其他薪酬外,我們的所有董事都有權獲得我們支付董事在出席股東大會、董事會會議、委員會會議或與我們業務相關的其他事項時適當產生的所有差旅費和其他費用。

此外,根據我們的章程,董事可以獲得由我們的董事會決定的退休福利,但 必須符合公司法的要求。

借款 董事可行使的權力

根據我們的章程,我們商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。本公司董事會 有權為本公司籌集或借入資金或獲得其他財務通融,並可為償還該筆或多筆款項或支付、履行或履行本公司以本公司認為適當的任何方式及條款而產生或承擔的任何債務、債務、合同或義務提供擔保 ,但須受適用法律(包括《公司法》)與關聯方交易有關的規定所規限。

董事退休

根據我們的章程,每屆股東周年大會必須有三分之一的董事(董事董事除外)退任。 如果董事(董事董事除外)的人數不是三的倍數,那麼最接近但不超過三分之一的董事人數必須退任。以這種方式退任的董事必須是自上次當選以來在董事任職最長的董事或最長 。董事必須在選舉產生董事的第三屆年度股東大會結束時退任 。退任的董事將留任至大會結束,並有資格在大會上連任。 此外,被任命填補股東周年大會間隙臨時空缺的董事必須在獲委任後的下一屆股東周年大會上退任 ,並有資格當選。

82

權利 和股份類別限制

附屬於我們普通股的權利在我們的章程中有詳細的規定。我們的章程規定,在公司法、澳交所上市規則和我們章程的約束下,我們的董事可以優先、遞延或特殊權利、 特權或條件或任何限制發行股票,無論是關於股息、投票權、股本返還,還是我們董事會可能決定的其他方面。根據《公司法》、澳交所上市規則和我們的章程,我們可以按董事會決定的條款和條件 進一步發行股票(另見“-控制權的變更如果優先股附帶的權利(包括關於償還資本、參與盈餘資產和利潤、累積和非累積股息、投票權和其他股份(包括普通股)的資本和股息的優先支付)在本公司章程中載明或在 股東大會通過的特別決議批准的情況下,我們才可以發行優先股,無論是在這兩種情況下都是在該優先股發行之前。我們目前沒有任何已發行的優先股。 我們的流通股只包括一類股票,即普通股。

分紅 權利

根據《公司法》,公司不得支付股息,除非:(A)在緊接宣佈股息之前,公司的資產超過其負債,且超出的部分足以支付股息;(B)股息的支付對公司股東整體而言是公平合理的 ;以及(C)股息的支付不會對公司償還債權人的能力造成實質性損害。在符合這一要求的情況下,我們的董事會可以不時決定向股東支付和宣佈股息 。所有在支付期限過後一年內無人認領的股息可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益,直至本公司認領或根據任何與無人認領款項有關的法律處理為止。 迄今尚未向股東支付任何股息。

投票權 權利

根據我們的章程,並受澳交所上市規則(通常將各方排除在與其有利害關係的決議案的投票之外)、與某類股份相關的權利和限制所施加的任何投票權排除的約束下,每位股東在股東大會上舉手錶決時有一票投票權。以投票方式表決時,每名股東應就每股繳足股款股份投一票,並就該股東持有的每股未繳足股份投 零碎投票權,該零碎股份相當於截至該日期已支付該股份的 金額的比例。我們目前沒有任何已發行的部分繳足股款股票。澳交所目前的建議 建議在澳交所上市的實體以投票方式對所有實質性決議進行投票。股東可以親自投票,也可以由代表、律師或代表投票。根據澳大利亞法律,上市公司的股東通常不允許 通過書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有規定累積投票。

根據澳大利亞法律,如果有權就決議投票的成員 以多數票(親自或委託代表)對決議投贊成票,則通過普通決議;如果有至少75%的人(親自或委託代表)對決議投贊成票,則通過特別決議。

美國存託憑證持有人不得在股東大會上直接投票,但可以指示託管機構表決其美國存託憑證所代表的存入普通股的數量。

分享我們利潤的權利

根據 我們的章程,我們的股東僅有權通過支付股息參與我們的利潤。我們的董事會 可能會不時決定向股東支付股息。然而,任何此類股息只能根據 上述公司法規定的要求支付。

清盤時分享盈餘的權利

我們的 章程規定,股東有權在我們清盤時參與盈餘,但須遵守一類股票所附帶的權利 。

83

沒有普通股贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法,股票可以發行和分配, 可以贖回。根據公司法,可贖回優先股只有在該等優先股 已繳足股款且為滿足贖回而支付的款項來自利潤或為贖回目的而發行新股所得款項的情況下才可贖回 。

變更 或取消股權

遵守《公司法》、ASX和納斯達克資本市場的上市規則(如果我們被批准上市),以及該類別股份的發行條款 、某類別股份中股份所附帶的權利和特權只能通過特別決議以及(i)在持有該類別股份的股東會議上通過的特別決議來更改或取消; 或(ii)擁有該類別至少75%股份的成員的書面同意。

董事 可以打電話

我們的憲法規定,在遵守公司法和發行部分繳款股票的條款的情況下,董事 可以要求股票持有人收回任何未支付的款項。我們目前沒有任何已發行的部分繳足股款股票。

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召集。除《公司法》允許外,股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排召開股東大會 ,並獲得股東大會上至少5%的投票權。根據澳交所上市規則,擬召開股東大會的通知須於大會前至少28天發出。某些決議需要75%或以上(按 股數)有權並出席會議就相關決議投票的股東的批准,包括但不限於更改公司名稱、修改或取代公司章程或將公司狀態從公共部門改為私人部門。其他 決議案只需獲得50%或以上(按股份數目)有權並出席會議就相關決議案投票的股東的批准,包括合併或拆分公司的已發行資本、批准核數師的委任以及批准向關聯方提供財務利益。

外資所有權法規

我們的憲法沒有對非居民擁有美國證券的權利施加具體限制。但是,根據《1975年外國收購和收購法》(Cth)和《2015年外國收購和收購條例》(FATA),對澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要接受澳大利亞聯邦財政部長的審查和批准,FATA通常 適用於收購或擬議收購:

在一家經營符合 “國家安全業務”標準的公司中擁有直接權益(通常由10%或更多的權益構成)的外國人士或他們的聯繫人(如FATA中的定義),不論其價值如何;
通過 “外國政府投資者”(定義見FATA)獲得一家公司的直接權益(通常由10%或更多的權益構成),而不考慮其價值;
外國人士(如FATA的定義)或有聯繫的外國人士會導致該等人士擁有澳大利亞公司20%或以上的已發行股份的權益或控制 20%或以上的投票權;以及
非有關聯的外籍人士持有澳大利亞公司已發行股份的40%或以上權益,或控制該公司40%或以上的投票權,澳大利亞公司的估值高於FATA規定的貨幣門檻(如上所述)。

但是,如果外國收購者是美國實體或來自某些其他國家的實體,並且澳大利亞目標的價值低於13.39億澳元(約9.07億美元),則不需要根據FATA進行此類審查或批准。以上僅應視為 概述。FATA的適用是複雜的,需要對特定投資的情況和性質進行評估。 例如,對於收購農業用地或被視為“敏感企業”的企業,存在不同的規則。

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澳大利亞聯邦財務主管可阻止上述類別的擬議收購,或在財務主管認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果外國人違反FATA收購澳大利亞公司的股份或股份權益,澳大利亞聯邦財務主管可作出一系列命令,包括 命令剝離此人在該澳大利亞公司的股份或股份權益。還有民事和刑事處罰,可能適用於違反FATA的行為。

此外,如果我們為了FATA的目的而成為“外國人”,我們將被要求獲得澳大利亞財政部長的批准 ,以進行對澳大利亞實體或企業的某些收購。

所有權 閾值

我們的憲法中沒有具體條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而,公司法 要求股東在與其聯繫人一起獲得我們普通股5%的相關權益 時通知我們和澳交所,屆時該股東將被視為“主要”股東。此外,一旦股東(單獨或與聯營公司一起)擁有吾等5%的相關權益,該股東如因持有吾等普通股而增加或減少1%或以上,必須通知吾等及澳交所,並在其不再是“主要”股東時通知吾等及澳交所。

股票發行和資本變動

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下,吾等可隨時按任何條款發行股份及授予期權或認股權證,附帶優先、遞延或其他特別權利及限制,以及董事決定的對價及其他 條款。根據澳交所上市規則,本公司董事會可(酌情決定)向並非‘關聯方’(定義詳見澳交所上市規則,但包括董事、其母公司及子女及其他聯營公司)的人士或實體發行證券,而無須股東批准,惟該等發行與過去十二個月內發行的證券 合計,將超過該12個月期間開始時我們已發行普通股股本的15%(“配售能力”)。某些問題不包括在降低配售能力的問題的計算中,包括股東批准的任何批准或已批准的員工持股計劃下的問題。若干澳交所上市實體 可於股東周年大會(“額外配售能力”)上尋求股東批准將配售能力再增加10%(即至我們已發行普通股股本的25%) 。額外容量受某些進一步限制的限制 (包括要求在額外容量下發行的證券必須是報價證券,並且必須以不超過25%的市場折扣以現金形式發行)。我們在2023年年度股東大會上獲得了額外產能的批准。其他 證券配售需經我們的股東批准,但須遵守澳交所上市規則下的某些豁免。

2024年5月1日,我們宣佈了一份2024年5月31日的會議通知 ,尋求我們的股東批准發行作為美國存托股份基礎的普通股和承銷商 認股權證。我們已收到股東所需的批准,因此,這些證券不會降低 如上所述在沒有股東批准的情況下進一步發行證券的能力。

在遵守本公司章程、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求,包括相關的股東批准的情況下,我們可以通過決議將我們的股本合併或分割為更大或更小的數目、減少我們的股本 (前提是減持對我們的股東整體來説是公平合理的,並且不會對我們償還債權人的能力造成重大影響),或者回購我們的普通股,無論是通過平等的回購還是基於選擇性的基礎。

更改控制的

包括我們在內的澳大利亞上市上市公司的收購 受《公司法》的監管,該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的“相關 權益”,前提是收購將導致此人或其他人在我們公司的 投票權(與他們的“聯繫人”合計)從20%或以下增加到20%以上或從高於20%和低於90%的起點增加 ,但一系列例外情況除外。

一般而言,任何人在以下情況下將擁有證券的相關權益:(I)是證券的持有人(但作為絕對受託人持有證券的人除外);(Ii)有權行使或控制行使附於證券的投票權;或(Iii)有權處置或控制行使處置證券的權力。

如果, 在特定時間,某人對已發行證券擁有相關權益,並且該人(無論是在獲得相關 權益之前或之後)已(I)與另一人就該證券訂立協議;(Ii)給予另一人關於該證券的可強制執行的 權利,或已由另一人給予或被另一人給予可強制執行的權利(不論該權利現在或將來可強制執行 ,也不論該權利在條件滿足後是否可強制執行);或(Iii)向另一人授予或已被授予或被授予關於該證券的期權,而該另一人將在該證券中擁有相關權益。如果該協議已履行、該權利被強制執行或該期權已行使,則該另一人被視為在相關證券中擁有相關權益。

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這些收購條款有許多例外。一般而言,一些較重要的例外情況包括:

如果收購是因接受正式收購要約而產生的;

如果 收購是由投標人或其代表在競標期內在市場上進行的,則全面收購要約是無條件的或僅以《公司法》中規定的某些‘規定’事項為條件的。

當 我們的股東先前通過股東大會通過的決議批准了收購;

如果在收購前的六個月內,某人或任何其他人在我們公司擁有至少19%的投票權,並且作為收購的結果,相關人士在我公司的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點。

收購是通過配股發行證券而產生的;

以股息再投資計劃或紅股計劃發行證券而取得收購的;

如果收購是通過根據某些承銷安排發行證券而產生的;

因遺囑或者法律規定發行證券而取得的;

通過收購在規定的金融市場或經ASIC批准的金融市場上市的另一家上市公司的相關權益而產生的收購;

通過在市場上拍賣被沒收的股票而獲得的收購;或

通過妥協、安排、清算或回購而產生的收購。

違反這些收購條款的行為是刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會對違反這些收購條款的行為擁有廣泛的權力,包括下單、取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利,以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的這些收購條款,有一定的防禦措施。

我們的章程作為本招股説明書的一部分包含在本註冊説明書的附件中,還要求我們的股東在未經在股東大會上投票的多數股東批准的情況下批准任何比例的收購要約(即對我們某類證券的特定比例的競購) (請參閲章程第28條)。要使這些條款生效,它們必須至少每三年在股東大會上獲得股東批准。章程第28條 已在2019年股東周年大會上獲得股東批准,因此有效期至2022年11月。本公司擬於其2023年股東周年大會上尋求重新批准第二十八條。這些條款的存在可能會抑制比例收購要約,並限制我們的股東和美國存托股份持有人從此類交易中為其證券獲得溢價的機會 。

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澳大利亞和特拉華州法律比較

下表概述了作為澳大利亞上市公司的Nova所適用的澳大利亞法律,以及附加於Nova股票的某些權利。這些法律和/或權利可能與Nova在特拉華州註冊時適用的法律和/或權利有所不同,並且受特拉華州和美國聯邦法律的約束,下表提供了一個摘要比較以供説明。在投資普通股之前,投資者還應 仔細審閲本節強調的這方面的相關風險、標題為“股本説明”的第 節所述事項摘要,以及我們的章程副本(作為本招股説明書的一部分,作為註冊説明書的證物包括在內)。

物質 澳大利亞上市公司 在特拉華州註冊的上市美國公司
股份 資本

《公司法》不包括:

● 規定了Nova應擁有的最低股本金額;

● 規定以Nova為單位的每股最低發行價;或

● 要求NOVA對其成員可以認購的股本設定最高限額。

澳大利亞法律不包含任何授權資本或每股面值的概念。

根據澳大利亞法律和我們的憲法,股票的發行價由Nova董事在每次發行時作為一個董事會集體制定。發行新的股票類別(尚未獲得成員批准或我國憲法授權)將需要股東 批准。

美國公司的公司註冊證書可授權發行最多數量的股票,可由不同類別的股票組成,並規定這些股票的面值。
增發 股

受《公司法》約束,我們的憲法授權Nova董事會按照董事會確定的條款和權利,將Nova資本中的證券 分配和發行給任何人。 然而,《公司法》向 關聯方(包括董事)發行股票需要股東批准,受制於下面將進一步討論的某些例外情況。

澳交所上市規則確實對未經股東批准的證券發行數量施加了限制。就Nova而言, 目前未經股東批准的最大發行容量為其發行股本的25%(這些限制可能會通過股東批准進行更新,並受某些例外情況的限制,包括按比例配股和員工持股發行)。

美國公司的章程一般允許以董事會投票的方式發行任何類別的授權和未發行股票,發行方式、對價和條款由董事會決定,而無需股東批准。

此外, 根據納斯達克上市規則,上市公司將無法間接減少或限制股份的投票權 通過任何公司行動或發行。

轉讓股份

根據澳大利亞法律和我國憲法,Nova的證券通常可以自由轉讓。

然而,Nova董事可以在我們的章程詳細規定的有限情況下拒絕登記股份轉讓,以及在轉讓違反公司法的情況下拒絕登記。

根據《特拉華州公司法》(“DGCL”),股票一般可以自由轉讓。

股份轉讓 可能受到美國聯邦或州證券法、公司註冊證書或公司章程 或與已發行股份持有人簽署的協議的限制。

一般情況下,股份轉讓只能在特拉華州註冊公司的轉讓賬簿上進行,或由指定轉讓特拉華州註冊公司股票的轉讓代理進行。如果特拉華州註冊公司的股票經過認證,則在發行新證書(如果有)之前,必須交出證書 以進行註銷。

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股息 和分配

我們的 章程允許董事會以其唯一的酌情權,不時向股東宣佈派息。

根據《公司法》,公司只能在以下情況下支付股息:總而言之,公司在相關時間的資產超過其負債的情況下,支付股息對公司股東整體來説是公平合理的 ,並且不會對公司償還債權人的能力造成實質性損害。

根據DGCL,在特拉華州註冊成立的公司的董事會可以宣佈 並向股東支付股息:

從該公司的盈餘中提取● ,盈餘的定義是淨資產減去法定資本;或

● 如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中提取,但公司的資本不得少於 公司優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本總額。

普通股持有者通常有權在公司董事會宣佈時從合法可用於該目的的資金中獲得股息。

投票權和法定人數要求

我們的《憲法》規定:

● 舉手錶決時,作為有權投票的成員的成員、代表、代理人或代表出席的每個人有一票;

● 在投票表決中,每位股東持有的每股繳足股款股份有一票,持有的每股部分繳足股款股份有一小部分投票權 ,投票權分數相當於已繳足股款的部分;以及

● 出席的兩名股東構成法定人數。

根據澳交所指引,本公司目前的做法是所有股東決議案均以投票方式進行。

一般而言,在特拉華州公司註冊證書中註冊的公司規定,除非DGCL或公司的管理文件另有規定,否則每個股東有權就每一股有投票權的股本投一票。

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權利變更

根據《公司法》,如果一家公司的章程規定了更改或取消某類股票所附權利的程序,則只能根據該程序更改或取消這些權利。

根據我國憲法,這些權利只能更改或取消:

● 經至少75%該類別已發行股份的持有人書面同意;或

● 經該類別股份持有人單獨的股東大會上通過的特別決議批准。

公司必須在變更或取消後7天內以書面形式通知班級成員變更或取消。

《公司法》還規定,如果受影響類別的股東並非全部同意(無論是通過決議還是書面同意), 同意:

● 更改或取消其權利;或

● 對相關憲法的修改以允許改變或取消權利,

然後, 在受影響類別中擁有至少10%投票權的股東可以向法院申請(在有限的時間內)撤銷 變更、取消或修改。

在符合股份發行條款的情況下,某類別股份所附權利不會因發行其他該類別股份而被視為改變 。

根據DGCL,對已註冊的特拉華州公司註冊證書的任何修訂都需要得到特定類別的流通股持有人的批准,如果該修訂 將:

● 增加或減少該類別授權股份的總數;

● 增加或減少該類別股票的面值;或

● 改變或改變該類別股票的權力、優先權或特殊權利,從而對其產生不利影響。

如果修正案會更改或更改任何類別的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利,從而對該系列產生不利影響而不會對整個類別產生不利影響,則僅受影響的系列股票應被視為 單獨類別,並有權獲得建議修訂的此類單獨類別批准。

根據DGCL,對特拉華州公司註冊證書中註冊的公司的修訂通常還要求:

● 建議修訂的董事會決議;以及

● 批准有權投票的多數流通股和有權投票的每個類別的多數流通股 。

未來對相關公司的公司註冊證書的某些修訂可能只需要批准當時已發行和已發行的優先股的多數股份 ,因為DGCL和公司的公司註冊證書 允許公司發行優先股,其權力、優先和權利高於普通股。

根據 在特拉華州章程中註冊的公司,在特拉華州的章程或公司註冊證書中註冊的公司可由董事會或當時已發行和未發行的公司所有股份的多數投票權的持有者投贊成票通過、修訂或廢除。

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相關 方和董事交易

《公司法》規定向上市公司的關聯方提供財務利益,並要求在向關聯方提供財務利益或給予屬於特定範圍內的財務利益之前,必須獲得股東批准 《公司法》中規定的例外情況(例如,以公平的方式給予的福利(br}條件或官員或僱員的合理報酬或補償)。

董事在與Nova進行交易時,也受澳大利亞普通法和法定義務的約束,以避免實際和 潛在的利益衝突。此外,在涉及重大個人利益的事項上,《公司法》也對董事提出了披露要求和投票限制。

澳交所上市規則還要求向我們的董事發行股票獲得批准(但有例外情況,包括按比例發行的股票和受聘為董事的股票)。

在上面總結的參數範圍內,根據我們的憲法,董事的職位並不會取消此人的資格:

● 按Nova董事 批准的條款擔任任何其他職位或利潤或僱傭職位(與Nova的審計師除外);

● 是Nova推動的公司的股東或董事,或Nova可能作為供應商、股東或其他身份擁有權益的公司;或

● 與NOVA簽訂協議。

董事還必須遵守:

● 《公司法》第191條規定的重大個人利益;

●《公司法》第195條與出席董事會會議並進行表決有關,該董事會會議審議他或她有重大個人利益的事項,

根據DGCL,在特拉華州註冊成立的公司與其一名或多名董事或高管之間,或相關公司與任何其他公司、合夥企業之間沒有任何合同或交易。協會或其他組織中的一名或多名董事或高級管理人員 為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的,將僅因此原因而無效或可無效,或者僅僅因為相關董事或高管出席或參與授權合同或交易的公司董事會或委員會會議,或者 僅僅因為相關董事或高管的投票被計算在內, 如果:

● 董事會或委員會披露或知悉有關董事或主管人員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實,董事會或委員會以誠實信用的多數票批准該合同或交易,即使無利害關係的董事 少於法定人數;或

● 有權投票的股東披露或瞭解有關董事或高級管理人員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實,且該合同或交易經股東投票本着誠意明確批准;或

● 自董事會、委員會或股東授權、批准或批准之日起,合同或交易對公司是公平的。

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保護股東免受壓迫

《公司法》授權法院在發現公司事務的行為 對一名或多名成員造成壓迫時,作出其認為適當的任何命令。

此類 命令可能包括清盤、規範公司事務的處理、授權成員提起衍生程序,或要求某人從事或不從事特定行為。

《海商局條例》沒有相應的法律規定。然而,特拉華州法律可能會在類似的情況下向股東提供司法補救。
股票回購

《公司法》允許Nova通過特定的回購程序回購自己的股票,條件是:

● 回購不會實質上損害Nova向債權人付款的能力;以及

● Nova遵循《公司法》規定的相關程序。

回購程序包括股東批准的形式(例如,普通、特別或一致決議)、通知期和給予股東的披露,具體取決於要進行的回購類型。

在某些情況下,回購可以在未經股東批准的情況下進行,例如,回購涉及不到公司股本的10% ,而且回購的頻率不超過每12個月一次。

DGCL通常允許特拉華州註冊公司從合法可用於此目的的資金中購買或贖回其流通股,而無需獲得股東批准, 前提是:

● 特拉華州註冊公司的資本不受減損;

● 此類購買或贖回不會導致特拉華州註冊公司的資本受損;

● 收購價格不超過特拉華州註冊公司可選擇贖回股票的價格; 和

● 在任何此類贖回後,特拉華州註冊公司應立即擁有一股或多股一個或多個類別或系列股票的流通股,這些股票應具有完全投票權。

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收購

《公司法》禁止收購公司有表決權股份的相關權益 如果收購將使個人在公司的投票權增加到20%以上,或從高於20%到低於90%的起點增加,除非在某些 情況下。

《公司法》還規定了對持有或不再持有一家公司大量股份(>5%)的人的披露要求。持有某類證券90%或以上權益的持有者允許強制收購。

《公司法》規定了這一全面收購禁令的某些例外,包括:

● 成員批准的收購;

● 在前6個月中投票權不低於19%的人進行的收購,將其持有的股份比收購前6個月的持有量增加不超過3%;

● 根據《公司法》實施並經法院批准的安排方案產生的收購;以及

● 因接受收購要約而產生的收購。

在這方面,對Nova提出的任何收購要約都必須以對所有股東相同的條件進行,但有微小的例外,並且必須 遵守公司法中規定的時間表、披露和其他要求。

這些規定的目的是尋求確保目標公司的股東有合理和平等的機會 分享任何控制權溢價,並給予他們合理的時間和足夠的信息來評估 提議的優點。

DGCL第(Br)203節適用於一家公司,並規定,如果持有者在未經董事會事先批准的情況下收購一家公司15%或更多的有表決權股票(“有利害關係的持有人”),然後,在三年內,一家公司不能與如此感興趣的持有者進行廣泛的商業合併。此類業務合併包括(br}(A)與感興趣的持有人或與感興趣的持有人有關聯的實體的某些合併或合併,

(B)向有利害關係的持有人出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產的某些交易, 這些資產的總市值相當於一家公司所有資產或一家公司所有已發行股票的10%或以上,(C)導致一家公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的持有人、一家公司或該公司附屬公司的任何股票發行或轉讓的某些交易,(D)涉及 一家公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司的某些交易,其效果是直接或間接增加 公司或利益持有人所擁有的附屬公司的任何類別或系列股票的比例份額,或增加可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例,但因零碎股份調整或因購買或贖回任何股票而非由利益持有人直接或間接引起的非實質性變動的結果除外。以及(E)有利害關係的持有人直接或間接(除非按比例作為公司的股東)從公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或透過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203(C)(3)(I)-(Iv)條明確準許者除外)的任何收受。

在下列情況下,第203條的限制將不適用:(A)企業合併在 持有人成為利益持有人之前得到公司董事會的批准,(B)企業合併隨後得到公司董事會的批准 ,並且在 股東的年度會議或特別會議上由該利益持有人以外的人持有的公司股票的三分之二批准,或(C)交易完成後,導致股東成為 公司的利益持有人,有利害關係的持有人擁有公司至少85%的有投票權股份,該股份在交易開始時尚未發行(不包括兼任高級管理人員的任何董事所擁有的股票和某些員工股票計劃)。

該限制的作用是使公司董事會能夠阻止或阻止通過合併或資產購買提議發起的主動收購嘗試。除非要約人有信心通過要約收購達到85%的持股水平,否則也可以勸阻主動要約收購要約。

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年度股東大會 根據《公司法》,Nova的年度股東大會必須至少每歷年舉行一次,並在每個財政年度結束後五個月內舉行。

DGCL要求在特拉華州註冊成立的公司舉行年度股東大會 來選舉董事,除非董事是通過書面同意選舉出來的,而不是通過年度會議 。

根據《董事條例》,在下列情況下,董事或在特拉華州註冊成立的公司的股東可向特拉華州衡平法院申請強制舉行年會的命令:

● 在指定的年會日期後30天內,沒有舉行年會,或採取書面同意的行動選舉董事以代替年會;或

● 自公司 組織、最後一次年度會議或最後一次書面同意選舉董事以代替年度會議後的13個月內,尚未指定年度會議的日期。

股東要求或要求召開股東大會的權利

公司法規定,董事應成員的要求召開股東大會,並可在股東大會上投至少5%的票。

在股東大會上擁有至少5%投票權的股東 也可以自費召集和安排召開股東大會。

股東年度會議應在章程指定的時間或按章程規定的方式舉行。

股東特別會議可由董事會召開,也可由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。

會議通知 《公司法》要求在金融交易所上市的公司至少提前28天發出股東大會通知。 股東大會通告規定,股東大會通知須於大會日期前不少於10天但不多於60天送交每名有權在股東大會上投票的股東,但公司章程另有規定或本公司董事會另有規定者除外。

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薪酬 報告

《公司法》要求上市公司的年度報告必須包括董事關於公司薪酬框架的報告(薪酬報告)。

在公司的年度股東大會上,股東必須投票通過或否決薪酬報告。

對該決議的投票僅為諮詢,對董事或公司不具約束力。然而,如果公司的薪酬報告 獲得25%以上的反對票,公司隨後的薪酬報告必須解釋是否以及 股東的關切已被考慮在內。

如果 公司隨後發佈的薪酬報告獲得25%或以上的反對票,股東將在同一年度股東大會上投票決定董事(董事董事除外)是否需要在90天內競選連任 。

如果該決議獲得通過,那麼董事們面臨連任的“泄漏會議”將在90天內舉行。

我們的憲法規定,董事有權獲得報酬。該等酬金的金額將由 Nova董事會釐定,並受有關給予關聯方利益的法律規限,以及在適用範圍內,公司股東根據任何適用的上市規則於股東大會上不時批准的任何最高金額 。

我們的 薪酬實踐規定:

● 酬金可按Nova董事會決定的條款,以本公司或本公司任何附屬公司的股份或其他證券,或收購該等股份或其他證券的期權或權利的形式提供;及

● 董事還可獲得以下報酬:(A)出席和返回:(I)董事或任何委員會會議;或(Ii)公司股東大會;或(B)與公司 業務有關的其他適當費用。

在美國,2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(美國)要求 所有“報告公司”至少每三年就薪酬問題進行一次顧問股東投票。

公司 必須報告結果,並説明他們在下一年做出薪酬決定時對這些結果的反應。

根據第12(B)節的規定,該公司將被要求註冊為美國報告公司,這與該公司的首次公開募股和在全國證券交易所上市有關。

如果在Nova成為一家報告公司時,它有資格成為一家“新興成長型公司”,那麼在它不再是一家新興成長型公司之前,它將不再需要 就薪酬問題進行顧問股東投票。

本公司將是一家新興成長型公司,直至:(I)本公司年度總收入超過12.35億美元的會計年度的最後一天,(Ii)根據1933年證券法的有效註冊聲明首次出售本公司普通股證券的五週年之後的會計年度的最後一天,(Iii)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。或(Iv)我們成為美國交易所法案下的規則12b-2所定義的“大型加速申請者”的日期。

如果 公司在其財政年度結束時滿足以下條件,則該公司將成為大型加速申報公司:(I)截至第二財季最後一個營業日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值為7億美元或更多;(Ii)已遵守美國交易所法案第13(A)或15(D)節的要求至少12個月;(Iii)其已根據《美國證券交易所法案》第13(A)或15(D)條至少提交一份年度報告;及(Iv)其年度及季度報告不符合對較小型報告公司的某些要求。

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通過書面同意批准公司事項 我們的章程規定,任何可由公司在董事會會議上通過決議的事情,都可以通過書面決議來完成。 公司不得以書面決議通過股東大會所要求的決議。 除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東可以採取允許在年度會議或特別會議上採取的行動,而無需召開會議、事先通知或投票,如果股東以不少於批准在會議上採取行動所需的最低票數的書面同意簽署了提出行動的 。所有 同意書必須註明日期,並且只有在最早註明日期的同意書送達後60天內收集到所需的簽名才有效。
特殊 解決方案

根據《公司法》,特別決議必須由有權投票表決的成員以至少75%的票數通過。

批准 修改或廢除我們的憲法、改變Nova的憲法等行動需要股東的特別決議 名稱或公司類型,選擇性地減少或回購資本(在某些情況下),提供相關財務援助 收購公司股份,並對Nova進行自願清盤。

DGCL不包含特殊決議的概念。
刪除 個控制器

公司法規定,上市公司可以在股東大會上通過決議罷免董事的職務。

擬動議決議的通知 必須由公司在會議召開前至少2個月發出,公司 必須在收到意向通知後儘快通知董事。

除某些例外情況外,DGCL規定,持有一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人 可在有理由或無理由的情況下將董事免職。

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董事的職責和責任

《公司法》規定的公司董事和高級管理人員的一般職責包括: 以應有的謹慎和勤勉、真誠和正當的目的行使職責和權力的職責。不得不正當地利用他們的職位或通過他們的職位獲得的信息 來獲取利益或對公司造成損害。

根據《公司法》,一般禁止公司或相關法人團體免除高級管理人員作為公司高級管理人員所承擔的任何責任。

根據特拉華州法律,在特拉華州註冊成立的公司的董事負有信託義務,包括注意義務和忠誠義務。

謹慎義務要求董事本着善意行事,以理性的人在類似地位和情況下 會行使的謹慎行事,並以董事合理地認為符合公司及其股東最佳利益的方式行事。 董事在代表公司做出商業決策之前,必須告知自己所有合理獲得的重要信息,並在履行對公司的職責時採取必要的謹慎行動。

忠誠義務要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事。

根據《董事條例》,在特拉華州註冊成立的公司可在其公司註冊證書中加入一項條款,免除董事或其高管因違反董事受託責任而對公司或其股東造成的個人 賠償責任。

但是, 該條款可能不會消除以下方面的責任:

● 違反董事或高級官員的忠誠義務;

● 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;

● 董事非法支付股息;

● 非法購買或贖回股票的董事;

● 董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易;或

● 由公司或以公司的權利採取的任何行動中的高級人員。

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代表實體提起或介入法律程序

成員、前成員或有資格成為公司成員的人,或公司的高級管理人員或前高級管理人員,可以代表公司和以公司的名義提起訴訟,如果公司不願意或無法這樣做的話。

只有在獲得法院(包括聯邦法院、澳大利亞州或領地最高法院或澳大利亞聯邦巡回法庭和家庭法院)允許當事人提起或介入訴訟的情況下,才能提起訴訟。

如果法院信納以下情況,則通常會批准休假:

● 公司本身很可能不會提起訴訟或對訴訟承擔適當的責任;

● 申請人真誠行事;

● 批准申請人休假符合公司的最佳利益;

● 如果申請涉及許可提起訴訟,則有一個嚴肅的問題需要審理;

● 申請人在提出申請前至少14天向公司發出關於申請的書面通知,或者即使沒有規定通知期,也可以給予許可。

DGCL允許股東代表公司提起衍生訴訟,前提是控制該公司的人未能主張屬於相關公司的索賠。

衍生 訴訟有一定的地位和資格要求,包括訴訟中的原告通常必須在被投訴的行為發生時是該公司的 股東,並且必須在訴訟過程中保持其作為該公司的股東的身份。衍生品原告必須事先向公司董事提出要求,要求其主張公司債權,除非這種要求是徒勞的。

持續 披露

《公司法》包含要求上市公司遵守其金融市場相關披露規則的條款,總而言之,與公司有關的信息是理性的人預計會對公司股票的價格或價值產生實質性影響的信息。

也有適用的定期報告和披露規則,要求其(除其他外)在每半年末和每年就其財務報表和報告向ASIC報告。

美國 報告公司受與其持續披露義務有關的美國聯邦證券法律和法規的約束。

一旦在國家證券交易所上市,這家美國公司還將受到該交易所持續披露義務的約束。

納斯達克上市規則和美國聯邦證券法律和法規通常要求向公眾披露任何材料 合理預計會影響公司股票價值或影響投資者決策的信息。 這包括:

● 10-K表格年度報告;

● 10-Q表格的季度報告;

● 載有要求在Form 8-K中披露的重要信息的當前報告;

● 公司內部報告;以及

● 代理語句。

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圖書和記錄檢查 檢查我們的記錄受《公司法》管轄。任何公眾人士均有權查閲或取得本公司登記冊的副本。 本公司可收取不超過法規規定的費用。股東不需要為查閲我們的股東名冊或股東大會記錄而支付費用。其他公司記錄,包括董事會議紀要、財務記錄和其他文件,不向公眾或股東開放供查閲。如果股東真誠行事,並且檢查被認為是出於正當目的,股東可以向法院申請 命令檢查我們的賬簿。 特拉華州公司的所有股東有權在書面要求下,出於與其股東利益合理相關的任何目的,查閲或獲取公司的股份分類賬及其其他賬簿和記錄的副本
內幕交易

《公司法》禁止下列任何人:

● 擁有不可普遍獲取的信息,但如果該信息普遍可用,理性的人會期望 對公司證券的價格或價值產生重大影響(內幕信息);和

● 知道或應該合理知道該信息是內部信息,

申請、購買或出售這些證券(或達成協議)或促使其他人這樣做。如果收件人知道或理應知道收件人將或很可能申請、購買或出售證券(或達成協議),或促使他人這樣做,則禁止將信息直接或間接傳達給第三方 。

此 禁令受某些有限例外的約束。

美國聯邦證券法一般禁止任何擁有與在美國註冊成立的公司或其證券有關的重大非公開信息的人買賣這些證券或促使他人這樣做,或將這些重大非公開信息傳達給第三方。

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物質 澳大利亞上市公司 在特拉華州註冊的上市美國公司
收尾

有償付能力的公司的成員可根據《公司法》決定將公司清盤。需要一項特殊的決議。

自決議案通過之日起,公司必須停止經營其業務,除非清盤人認為需要 以實益方式出售或清盤該業務,但公司的公司狀態和公司權力持續 ,直至其被撤銷註冊。

我們的憲法規定,如果Nova被清盤,如果可供股東分配的資產不足以償還全部繳足資本,則資產的分配必須儘可能使 股東按清盤開始時各自持有的股份的已繳資本或本應繳足的資本的比例承擔損失,或者,如果可供股東分配的資產超過 足以償還清盤開始時已繳足的全部股本,則超出的部分必須按清盤開始時已繳足或本應繳足的股本按其各自持有的股份按比例分配給股東。

此外,清算人可在特別決議的批准下,將Nova的資產以實物形式分配給股東。清算人 不能強迫任何成員接受有負債的有價證券作為Nova資產分配的一部分 。

《公司法》還規定,除有關優先付款的規定外,公司在清盤時,其財產必須平等地用於償還其債務,並且,除非公司章程另有規定,否則必須根據其在公司中的權利和利益在成員之間進行分配。

DGCL允許董事會授權解散在特拉華州註冊成立的公司,條件是:

● 在任董事在為此目的召開的董事會會議上通過決議,批准解散;

● 有權就此事投票的大多數已發行和流通股的持有者在為此召開的股東大會上通過決議,批准解散 ;以及

● 向特拉華州國務卿提交解散證書。

DGCL還允許股東授權解散在特拉華州註冊的公司,而無需董事會採取行動,條件是:

● 所有有權就此事投票的股東都提供解散的書面同意;以及

● 向特拉華州國務卿提交解散證書。

訪問和檢查文檔

檢查我們的記錄受我們的憲法和《公司法》管轄。任何股東有權在支付規定費用後查閲或獲取我們的股份登記冊副本,前提是查閲是出於規定的目的。我們包含 股東大會紀要的賬簿將保存在我們的註冊辦公室,並將在要求辦公室向公眾開放時隨時開放供股東查閲。其他公司記錄,包括董事會議記錄、財務記錄 和其他文件,不允許股東(非董事)查閲。股東善意行事,被認為是出於正當目的進行檢查的,可以向法院申請裁定,要求檢查我們的賬簿。

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董事和高級職員的責任限制和賠償

澳大利亞法律 。澳大利亞法律規定,公司或公司的關聯法人團體可為高級管理人員和董事提供賠償,但作為公司高級管理人員或董事公司的高級管理人員或董事而承擔的下列任何責任除外:

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務;

根據第1317G條作出的罰款令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的補償令的責任;

對該公司或該公司的關聯法人團體以外的其他人負有的責任,而該責任並非出於善意的行為;或

為作為公司高級管理人員或審計師的責任辯護或抗辯訴訟而產生的法律費用 如果發生下列情況:

在辯護或抗辯訴訟中,當事人被認定負有不能如上所述獲得賠償的責任。

在被裁定有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯;

在為澳大利亞證券與投資委員會或清算人提起的訴訟進行辯護或抗辯時,如果法院發現作出命令的理由已成立 (但因迴應所採取的行動而產生的費用除外 由澳大利亞證券和投資委員會或清盤人作為調查的一部分 在啟動訴訟程序以獲得法院命令之前);或

關於根據《公司法》對該人進行救濟的訴訟,法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

我們的章程與上述有關公司高管賠償的規定是一致的。

賠償和保險協議 。我們已同意賠償我們的執行董事和非僱員董事因其為董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任 和費用。我們還維持 保險單,以保障我們的董事和高管不受證券法和交易法項下任何董事或高管以其身份可能產生的各種責任的影響。

美國證券交易委員會 立場。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的 人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。

所有權 和外匯控制

競爭 法案

收購和持有我們普通股的能力可能受到競爭法和消費者(澳大利亞)的限制。這項立法 為超過某些法定持股比例和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需材料且適用的法定等待期已到期或競爭事務專員放棄之前,受通知的交易不能結束。此外,《競爭和消費者法(澳大利亞)》 允許競爭事務專員審查任何獲得對我們的控制權或對我們有重大利益的收購,無論它是否受到強制通知的約束。這項立法授予競爭事務專員最長一年的管轄權, 如果這類收購將會或很可能在澳大利亞任何市場上大幅阻止或減少競爭,則可以 向澳大利亞競爭法庭提出質疑。

上市

我們已申請將美國存託憑證及認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“NVA”及“NVAWW”。我們的普通股 在澳大利亞證券交易所掛牌上市,代碼為“NVA”,並在場外粉色市場和法蘭克福證券交易所上市,代碼分別為“NVAAF”和“QM3”。本次發行的完成取決於美國存託憑證 和納斯達克資本市場上的權證能否成功上市。

轉接 代理和註冊表

本次發行結束後,美國存託憑證的轉讓代理和託管機構將為紐約梅隆銀行。VStock Transfer, LLC將作為認股權證的權證代理。Automic Group是我們普通股的轉讓代理和登記處,目前 保存着我們普通股的股份登記簿。Automic Group的地址是:新南威爾士州悉尼菲利普街126號5層, ,電話號碼是1 300 288 644。紐約梅隆銀行的地址是紐約州格林威治街240號,郵編:10286。VStock Transfer,LLC的地址是18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598。

股票登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。美國存託憑證和/或憑證的持有人將不會被視為我們的股東之一,因此他們的姓名不會被記入我們的股份登記冊。存託人、託管人或其 指定人將成為美國存託憑證相關股份的持有人。

美國存託憑證持有人 有權獲得其美國存託憑證相關普通股。見“D”美國存托股份eScription“ 下面。

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構,將登記和交付美國存托股份,也稱為美國存托股份。每一張美國存托股份將 相當於60股普通股(或獲得60股普通股的權利),存放在作為澳大利亞託管機構的澳大利亞滙豐銀行 。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。

您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有美國存託憑證,該美國存託憑證是證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書,或者(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司的直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接 。如果您直接持有美國存託憑證,則您是註冊美國存托股份持有者,也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。

登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明,確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利 。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者 權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議,列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格,並將其作為附件附在本註冊聲明中。

股息 和其他分配

您將如何 獲得普通股的股息和其他分配?

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後,將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例 獲得這些分配。

現金。 如果我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的基礎上進行轉換,並且能夠將美元轉移到美國,則託管機構將把現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府 批准但無法獲得,存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,將其存入 尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣,也不會對任何利息負責。

在 分發之前,將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。託管機構將只分發整美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動,您可能會損失一些分配的價值。

股份. 託管人可以額外分配相當於我們作為股息或免費分配的任何普通股的美國存託憑證。 託管人將只分配整個美國存託憑證。它將出售普通股,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構沒有分配額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的 股(或代表這些普通股的美國存託憑證),足以支付與該項分配相關的費用和開支。

101

購買額外普通股的權利 .如果我們向證券持有人提供認購額外 普通股的任何權利或任何其他權利,託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人,在每種情況下,在扣除費用和支出後或在 支付費用和支出後。如果託管機構不做上述任何一件事,它就會允許權利失效。在 這種情況下,您不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利,並向保管人提供令人滿意的保證,即這樣做是合法的,保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券 ,並將這些證券或(如為普通股)代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力, 所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他 分發.託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式,將我們通過託管證券分銷的任何其他證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構有權做出選擇。它可能會決定 出售我們分配的內容並分配淨收益,與處理現金的方式相同。或者,它可以決定保留我們分發的內容, 在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。然而,託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券 (美國存託憑證除外),除非它從我們那裏收到令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。託管人 可以出售部分已分發的證券或財產,足以支付與該項分發相關的費用。 美國證券法可能會限制託管人向所有或某些美國存托股份持有人分發證券的能力, 已分發的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們 沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這 意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值.

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的?

如果您或您的經紀人向託管人 存放普通股或收到普通股的權利的證據,則 託管人將交付ADS。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後, 託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給 支付存款的人或按其訂單交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券?

您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管銀行將把普通股和任何其他美國存託憑證相關證券 交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者,根據您的要求、風險和費用,如果可行,託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而,保管人不需要 接受交出美國存託憑證,因為它需要交付交存份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換?

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。

102

投票權 權利

您如何投票?

美國存托股份 持有人可以指示託管人如何投票其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。如果我們要求 託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管機構將通知您召開股東大會,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並解釋 美國存托股份持有者可能會如何指示託管機構如何投票。為使指令有效,指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管機構將盡可能根據澳大利亞法律和我們的公司章程或類似文件的規定,按照美國存托股份持有人的指示對普通股或其他託管證券進行投票,或讓其代理人對普通股或其他託管證券進行投票。 如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令,您仍可以發送投票指令,在這種情況下, 託管機構可以按照您的指示進行投票,但不是必須這樣做。

除非 如上所述指示託管人,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回 普通股。然而,你可能沒有足夠提前知道會議的情況,以至於無法撤回普通股。在任何情況下,託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權,它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們 無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權,並且如果您的美國存託憑證所代表的普通股沒有按您的要求投票,您可能將無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權, 如果我們要求託管人採取行動,我們同意向託管人發出任何此類會議的託管通知,並至少在會議日期前30天就有關事項的細節進行表決。

費用 和費用

存取普通股或美國存托股份持有人必須繳費: :
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)

發行美國存託憑證 ,包括因分配普通股或權利或其他財產而發行的股份

為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少) 任何 向ADS持有人分配現金
費用,相當於如果分發給您的證券是普通股,並且普通股已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 分發 託管證券持有人發行的證券(包括權利),該證券由託管銀行發行給美國存托股份持有者
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) 託管服務
註冊 或轉讓費 當您存入或提取普通股時,將我們股票登記簿上的普通股轉移到託管人或其代理人的名義或從託管人或其代理人的名義轉移或登記
費用 保存人

電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中明確規定)

將外幣兑換成美元

美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税

根據需要

託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 根據需要

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託管機構直接向存放普通股或交出美國存託憑證的投資者或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用 ,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收費 來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金 中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取任何費用,而美國存托股份持有人有義務支付這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。

託管機構可不時向我們付款,以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出,免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出,或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以自行兑換貨幣,也可以通過其附屬機構或託管機構兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管機構支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣,託管人將作為其自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易價差。除其他事項外,收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率,或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率,但須遵守 託管銀行不得疏忽或惡意行事的義務。用於確定保管人進行的貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務 獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管人也不表示該匯率是最優惠的利率,並且 不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對 任何外幣交易負責,也不會對我們獲得或確定的匯率是最有利的匯率做出任何聲明,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付任何收益,或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約;贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金, 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證,並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。

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如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人,託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券,託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是,如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的,則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果 更換了已交存的證券,並且託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值,託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修改 和終止

如何 修改存款協議?

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費,但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外,或者損害美國存托股份持有人的實質性權利,則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何 終止存款協議?

如果我們指示, 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的,託管人可以提出終止存管協議

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天,但沒有任命繼任託管人 並接受了它的任命;

我們 將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,並且不在美國另一家交易所掛牌或安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易;

我們 我們的普通股從他們所在的美國境外交易所退市 已在美國境外的另一家交易所上市但未上市普通股;

託管機構有理由相信美國存託憑證已經或將不符合1933年證券法規定的表格F-6的註冊資格;

我們 似乎資不抵債或進入破產程序;

已交存證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券的形式分發;

沒有美國存託憑證相關證券或相關證券已明顯變得一文不值;或

已有 已存入證券的替代品。

如果存款協議終止,託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間,託管人可以出售已交存的證券。在此之後,託管機構將持有其在出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任, 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,託管人將在終止日期後儘快出售 。

105

在終止日期之後、託管人出售之前,美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券,但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還,如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管銀行將繼續 收取已存放證券的分派,但在終止日期後,託管銀行將不再需要登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存托股份持有人分發已存放證券的任何股息或其他分配(直至他們交出其美國存託憑證),或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責,本段所述除外。

對義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人:

只有在沒有疏忽或惡意的情況下, 才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且託管機構不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任;

如果我們因法律或事件或情況而阻止或延遲履行存款協議項下的義務,而超出我們或其能力範圍 以合理的謹慎或努力阻止或抵消,則 我們不承擔責任;

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權, 是否不承擔責任;

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存入證券的任何分配中獲益, 不承擔任何責任, 或任何特殊、違反保證金協議條款的相應或懲罰性賠償;

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序;

可能 依賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的,並且已由適當的人簽署或提交;

對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為,不承擔任何責任。

託管人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息,或對美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔的任何責任,或對美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免利益的責任 ,降低税款或任何其他税收優惠的扣繳或退款比率 。

在 存款協議中,我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

託管操作的要求

在 託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取普通股之前,託管機構可以要求:

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓普通股或其他保證金而收取的轉讓或登記費。

令人滿意的 任何簽名或其認為必要的其他信息的身份和真實性證明; 和

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定,包括提交轉賬文件。

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當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們認為適當的任何時候,託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您獲得美國存託憑證相關普通股的 權利

美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股,但下列情況除外:

出現暫時性延誤的原因是:(一)託管人已結清過户賬簿或我們已結清過户賬簿;(二)普通股轉讓受阻,允許 在股東大會上表決;或者(Iii)我們正在為我們的普通股支付股息;
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時;或
當 為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定時,有必要禁止撤資。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在定金協議中,定金協議各方均承認

直接註冊系統(也稱為DRS)和簡檔修改系統(也稱為簡檔)將適用於 ADS。DRS是由DTC管理的一個系統,它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能,它允許聲稱 代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者,指示託管銀行登記這些美國存託憑證向DTC 或其代名人的轉讓,並將這些美國存託憑證交付到該DTC參與者的DTC賬户,而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該轉讓的事先授權 。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序,存款協議各方理解,託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人 如上所述請求登記轉讓和交付的存款代管參與者是否有實際權力代表 美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意, 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定,不構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通;查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您在其辦公室查閲,我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊, 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團 放棄審判

存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對 因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,放棄接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您 同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

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我們提供的證券説明

單位

每個 單位由一個美國存托股份和一個認股權證的一半組成,該認股權證可購買一個美國存托股份,行使價相當於整個美國存托股份 美國存托股份(相當於該單位公開發行價的105%)。這些單位沒有獨立權利,也不會作為獨立證券進行認證或發行 。美國存託憑證和認股權證可以立即分開發行,並將在此次發行中單獨發行。根據 認股權證代理協議,權證持有人只能為整數個美國存託憑證行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。例如,如果權證持有人持有一個權證的一半來購買美國存托股份,則該權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分,則可 以每一份美國存托股份的行使價行使一份美國存托股份的全部認股權證。

美國存托股份

我們普通股的重大條款和條款在本招股説明書的“美國存托股份説明” 標題下進行了説明。

單位中包含的認股權證

下列認股權證的某些條款及條款摘要並不完整,並受吾等與VStock Transfer,LLC(作為認股權證代理)訂立的認股權證代理協議及認股權證表格的條款所規限,且完全受該等條款及條款所規限,兩者均作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定,包括協議附件和認股權證的形式。

可運動性。 認股權證可在其最初發行後的任何時間 及直至其最初發行後五年的任何時間行使。認股權證將可由每名 持有人選擇全部或部分行使,方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知,以及在任何時候登記認股權證及美國存託憑證相關普通股的發行及根據證券法發行美國存託憑證的登記聲明為有效及可供發行的認股權證及美國存託憑證,並以即時可用資金全數支付行使該等認股權證及美國存託憑證後購買的普通股數目。如果根據證券法登記發行認股權證及美國存託憑證的普通股的登記聲明 無效或不可用,則持有人可全權酌情選擇以無現金行使方式行使認股權證,在此情況下,持有人將於行使時收到根據認股權證所載公式釐定的美國存託憑證淨數目。 根據認股權證協議,認股權證持有人只可就整數目的美國存託憑證行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證 ,只會買賣整份認股權證。因此,除非您購買至少兩臺設備,否則您將無法獲得或交易完整的 授權證。不會因行使認股權證而發行零碎股份或美國存託憑證。如果於認股權證行使時, 持有人將有權獲得美國存托股份的零碎權益,本公司將於行使認股權證時將向權證持有人發行的美國存託憑證數目向下舍入至最接近的整數 數字。

練習 限制。如持有人(連同其聯營公司) 將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或於持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數目的4.99%(或在持有人選擇時為9.99%),持有人將無權行使認股權證的任何部分,因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比,但該百分比的任何增加須在持有人向我們發出通知後61天內方可生效。

練習 價格。於行使認股權證時,可購買的每股美國存托股份整體行使價為每股美國存托股份每股美元(單位公開發行價的105% )。如果發生影響我們普通股的股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件,以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產,行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下,認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們已申請將普通權證在納斯達克資本市場上市,代碼為“NVAWW”。 不能保證我們的申請會獲得批准,也不能保證交易市場會發展起來。

授權代理 。認股權證將根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人 代表存託信託公司(DTC)存放在認股權證代理人處,並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或按DTC的其他指示登記。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易,一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人, 認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證而不受認股權證所載的任何行使限制 ,他們將獲得現金或其他 財產。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證或普通股的所有權,否則認股權證持有人在行使認股權證前,並不擁有美國存託憑證或普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。在美國存托股份託管機構登記並交付美國存託憑證之前,行權證持有人不會成為美國存託憑證的持有人。

獨家論壇. 授權證的格式規定:(I)關於授權書的解釋、執行和辯護的法律程序將在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動,以及(Ii)雙方當事人不可撤銷地服從此類司法管轄權,該司法管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的獨家法院。儘管有上述規定,但此類排他性法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦地區法院是唯一排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟。參見 “風險因素-與此次發行以及美國存託憑證和認股權證的所有權相關的風險.”

治理 法律。這些認股權證受紐約州法律管轄。

代表的 授權

代表認購證的重要條款和條款在“承銷”標題下描述。

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有資格在未來出售的股票

我們的普通股自1987年以來一直在澳交所交易。雖然我們已申請將美國存託憑證和權證分別在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證,美國存託憑證或權證的交易市場將會活躍 。

完成發售後,我們將擁有625,000股已發行美國存託憑證,相當於37,500,000股普通股,約佔我們已發行及已發行普通股的14.85%。如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將擁有687,500股已發行美國存託憑證,相當於61,334,100股普通股,約佔我們已發行 和已發行普通股的16.09%。本次發行中出售的所有美國存託憑證將可自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊 ,但出售給我們的“附屬公司”的任何美國存託憑證除外,該術語在《證券法》規則144中有定義。現有股東持有的普通股是“受限證券”,這一術語在《證券法》第144條規則中有定義。受限證券只有在美國證券交易委員會註冊,或其轉售符合根據證券法頒佈的第144條或第701條規定的下述豁免註冊資格時,才可在美國銷售。

此次發行後美國存託憑證在美國公開市場的未來銷售,以及未來可供銷售的存託憑證的供應情況,可能會對美國存託憑證不時盛行的市場價格產生不利影響。如下所述,由於普通股和美國存託憑證轉讓的合同限制,本次發售後不久將無法出售大量目前已發行的普通股 。 然而,大量出售美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來籌集股本的能力。

規則 144

一般而言,實益擁有受限普通股至少12個月或至少6個月的人士有權出售該等證券,條件是該人士在出售時不被視為吾等的聯屬公司,或在出售前90天內的任何時間 不被視為吾等的聯屬公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制, 根據該限制,該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大的 的股票:

當時已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)數量的1% ;

美國存託憑證平均每週交易量的1% (在該人提交表格144有關該項出售的通知書之前的4個歷周內);

條件是,在每種情況下,我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。

規則 701

證券法下的規則 701允許根據規則144轉售股票,但不遵守規則144的某些限制,包括持有期要求。根據 書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高級管理人員或董事可能有權依賴規則701的轉售條款,但規則701股票的所有持有人 必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售其股票,同時受澳大利亞法律的約束。

美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求 之前授予的典型期權,以及因行使該等期權而獲得的股份,包括髮行人受《交易法》報告要求約束後的行使。

鎖定協議

除某些例外情況外,吾等及吾等全體董事及高級職員已與承銷商達成協議,在(I)本公司於本次發售結束後6個月及(Ii)吾等董事及高級職員於本招股説明書公佈日期後12個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的美國存託憑證或普通股或證券。請參閲“承銷-鎖定協議.”

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材料 美國所得税和澳大利亞所得税考慮因素

以下是對美國存託憑證或普通股的投資對美國聯邦和澳大利亞所得税的重大影響的摘要 是基於截至本招股説明書之日有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,如美國州、地方和除某些澳大利亞税法和美國聯邦所得税法以外的其他税法規定的税收後果。

美國 聯邦所得税考慮

以下討論描述了與美國持有人(定義如下)對美國存託憑證或普通股(在本節中統稱為我們的證券)的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。 本討論適用於根據本招股説明書購買我們的證券並持有此類證券作為資本資產的美國持有者。本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》,或據此頒佈的《國税法》及其行政和司法解釋,所有這些都在本協議生效之日生效,所有這些都可能發生更改,可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有後果,這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員,或其他通常為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民,將我們的證券作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分持有的個人,擁有美元以外的“功能貨幣”的個人,直接、間接或通過歸屬擁有我們股票10%或更多投票權的個人,為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司,遵守守則第451(B)節特殊税務會計規則的個人,合夥企業和 其他傳遞實體,以及此類直通實體的投資者)。除非另有説明,否則本討論不涉及 任何美國州或地方或非美國的税收後果或任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。持有者 應就美國聯邦税法在其特定情況下的應用以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

如本討論中所用,術語“美國持有者”指的是我們證券的實益所有人,即:(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為公司的實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或(Iv)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督的信託(X),以及一個或多個美國 美國人有權控制其所有重大決定的信託,或(Y)根據適用的美國財政部 法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的證券,則與我們證券投資相關的美國聯邦所得税後果 將部分取決於該實體的地位和活動以及特定 合夥人的地位。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。考慮投資我們證券的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置我們證券有關的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

一般而言,考慮到前面的假設,出於美國聯邦所得税的目的,持有美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的普通股的所有者。普通股換成美國存託憑證,美國存託憑證換普通股,一般不繳納美國聯邦所得税。

被動的 外國投資公司後果

一般來説,在美國境外成立的公司在任何 納税年度內都將被視為被動外國投資公司或PFIC,在該納税年度內,(1)至少75%的總收入是“被動收入”,或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和出售或交換產生被動收入的財產的收益。通常,在確定一家非美國公司是否為PFIC時,它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額 被考慮在內。

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儘管 我們不認為我們在本年度是PFIC,但我們的決定是基於對法律複雜條款的解釋,這些條款在美國國税局(IRS)的大量行政聲明或裁決中沒有得到解決。因此,不能保證我們關於本課税年度我們作為PFIC的地位的結論不會受到美國國税局的質疑,如果受到質疑,將在適當的程序中得到支持。此外,由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的,通常在納税年度結束之前無法確定,因此不能保證我們不會在本納税年度成為 PFIC。由於我們可能繼續持有大量現金和現金等價物,而且我們資產價值的計算可能部分基於我們證券的價值,而證券價值可能會有相當大的波動,因此我們可能在未來的納税年度 成為PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC,也不能保證國税局會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型確定。因此,我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見,也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

如果 我們是美國持有人持有我們證券的任何課税年度的PFIC,則美國持有人可能需要為以下事項承擔額外税款和利息費用:(I)在納税年度內支付的分配,如果 大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%,或者,如果較短,則為美國持有人對我們證券的持有期,以及(Ii)通過出售、交換或其他處置我們的證券而確認的任何收益,包括質押,無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分配製度,此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有我們證券的期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即分配發生或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的 金額將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額 將按適用於個人或公司的最高邊際税率徵税, 將按該等課税年度的普通收入徵税,並將在 税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果在美國持有人持有我們證券的任何一年中,我們是PFIC,則在美國持有人持有我們證券的後續所有年份中,我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC,除非我們不再符合PFIC 身份的要求,並且美國持有人對我們的證券做出了“視為出售”的選擇。如果做出選擇,美國 持有人將被視為在我們 有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的證券,從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在 視為出售選舉後,美國持有者的證券不會被視為PFIC的證券,除非我們隨後成為 PFIC。

如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的證券的PFIC,而我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC),此類美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC的證券 的比例金額,並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC證券的收益 徵税,即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益 。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們在美國以外的子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC,美國持有者將不會根據PFIC的超額分配製度對我們的證券繳納税款,也不會對我們的證券獲得確認 ,前提是該美國持有人對我們的證券做出了有效的“按市值計價”選擇。僅當我們是PFIC且我們的普通股或美國存託憑證在“合格交易所”進行“定期交易”時,按市值計價的選擇才可用。 我們的普通股或美國存託憑證在任何日曆年被視為“定期交易”,在每個日曆季度內至少有15天我們的普通股或美國存託憑證在合格交易所進行交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易不予考慮的規則的約束),納斯達克資本市場是一個就此目的而言的合格交易所,因此,如果定期交易美國存託憑證,美國持有者將可獲得按市值計價的選舉 。需要注意的是,納斯達克資本市場將只有美國存託憑證上市,而不是我們的普通股。因此,如果澳交所(我們的普通股目前在該交易所上市)不符合適用的要求,我們的普通股可能無法上市。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解非美國存託憑證代表的普通股是否可以進行按市值計價的選舉 。

如果按市值計價的選舉生效,美國持有者通常會將我們持有的證券在該納税年度結束時的公平市場價值超過調整後的此類證券的税基,作為每年的普通收入。美國 持有人還將把此類證券的調整計税基準超出其在納税年度結束時的公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮,但僅限於以前計入收益 的金額超出因按市值計價選擇而扣除的普通損失。美國持有者在我們證券中的納税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在我們是PFIC的任何課税年度,出售、交換或處置我們的證券的任何收益將被視為普通收入,而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以之前包括在收入中的按市值計價的淨收益的範圍),然後被視為資本損失。

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在我們不是PFIC的任何納税年度內,按市值計價的選舉將不適用於我們的證券,但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度,按市值計價的選舉將繼續有效。此類選舉不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此,對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC,美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分銷 制度納税,儘管美國持有人選擇了我們的證券按市值計價 。

如果美國持有人能夠 進行有效的合格選舉基金或QEF選舉,那麼如果我們是PFIC,適用的税收後果也將與上述不同。目前,我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息 ,潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

作為PFIC投資者的每個美國人通常被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申報單,其中包含美國財政部可能要求的 信息。未能提交IRS表格8621可能會導致徵收利息和罰款,並延長與美國聯邦所得税有關的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對我們證券的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、關於我們證券的任何選擇以及關於PFIC證券的購買、所有權和處置的美國國税局信息報告義務 諮詢他們自己的税務顧問。

分配

上述討論的主題 “—被動外國投資公司的後果“,一般情況下,收到有關我們證券的分配的美國持有人將被要求在實際或建設性地收到美國持有人在我們當前和/或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例份額時,將此類分配的總金額計入總收入 作為股息。如果美國持有者收到的分派不是股息,因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例, 它將首先被視為免税資本回報,並降低(但不低於零)美國持有者 證券的調整後税基。如果分派超過美國持有者證券的調整税基,其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理, 美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。我們證券上被視為股息的分配通常將構成來自美國以外來源的收入,用於外國税收抵免目的,並且通常將 構成被動類別收入。此類股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除“收到的股息”的資格。

如果滿足某些要求,“合格外國公司”支付的股息 有資格按降低的資本利得率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對某些非公司美國持有者徵税。然而, 如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(見上文“-被動的 外國投資公司後果“),我們不會被視為合格的外國公司,因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問,以瞭解是否可以 獲得降低的股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處 ,美國財政部長認為該條約就本條款而言令人滿意 其中包括信息交換規定,或(B)就其支付的任何股息 美國存託憑證在美國成熟的證券市場上隨時可交易。我們已申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,這是美國一個成熟的證券市場,我們預計美國存託憑證將在納斯達克資本市場上隨時交易。不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。此外,根據澳大利亞法律註冊成立的本公司 認為,就美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於所得税避免雙重徵税和防止逃税的公約 或美澳税收條約而言,本公司有資格成為澳大利亞居民,並有資格享受該公約的好處,儘管在這方面不能有任何保證。此外,美國國税局已經確定,就有限股息規則的目的而言,《美澳税收條約》是令人滿意的,而且它包括一個信息交換計劃。因此,須視乎“-被動的 外國投資公司後果此類股息通常是美國個人持有者手中的“合格股息收入” ,前提是滿足持有期要求(超過60天的所有權,在除息前60天開始的121天內不受損失風險的保護)和某些其他要求。股息 將沒有資格享受通常允許美國公司持有人獲得的股息扣減。

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美國持有者通常可以要求從總收入中扣除或抵扣其美國聯邦所得税義務的任何澳大利亞預扣税的金額。外國税收抵免受到許多複雜的限制,這些限制必須確定並在個人基礎上適用。通常,抵免不能超過美國持有者的美國聯邦收入的比例 該美國持有者來自外國的應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之間的比例。 在適用這一限制時,美國持有者的各種收入和扣除額必須根據複雜的規則被歸類為 “外國來源”或“美國來源”。這一限制是針對特定收入類別 單獨計算的。就美國聯邦所得税而言,被視為“股息”的美國存託憑證的分派金額可能低於澳大利亞的所得税目的,這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。此外,如果我們證券的持有者和我們公司之間的所有權鏈中的中間人採取的行動導致我們證券的持有者沒有被適當地視為基礎普通股的實益所有人,那麼外國税收的可信度可能會受到影響。每個美國持有者應就國外的税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問。

通常,以外幣支付給美國持有者的分派金額為外幣的美元價值 ,在美國存託憑證的情況下,是根據存託機構收到分派當日的現貨匯率計算的,對於普通股來説,是根據美國持有者收到分派的當天的美元匯率計算的,無論當時外幣是否已兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息的外幣收益或損失。

出售、交換或其他處置

上述討論的主題 “—被動外國投資公司的後果“,美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的證券時,一般會在 出售、交換或以其他方式處置我們的證券時,為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或損失,其金額等於出售、交換或以其他方式處置我們的證券所實現的金額(即,現金金額加上任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在我們證券中的調整税基之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有人徵收較低税率的長期資本收益,或長期資本損失 如果在出售、交換或其他處置之日,我們的證券由美國持有人持有一年以上。非公司美國持有者的任何資本收益 不是長期資本收益,按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。從出售或以其他方式處置我們的證券中確認的任何收益或損失通常將是 出於美國外國税收抵免目的而從美國境內來源獲得的收益或損失。

醫療保險 税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者,其收入通常超過某些門檻,應對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税 ,其中可能包括他們的總股息收入和處置我們證券的淨收益 。如果您是個人、財產或信託基金的美國人,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問 ,瞭解此聯邦醫療保險税對您在我們證券中的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息 報告和備份扣繳

美國 持有者可能被要求向美國國税局提交有關我們證券投資的某些美國信息報告報表, 其中包括IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)。如上所述“被動的 外國投資公司後果,每個作為PFIC股東的美國持有者必須提交一份包含 特定信息的年度報告。美國持有者支付超過10萬美元。對於證券,可能需要12個月的時間來提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司提交的申報單)來報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

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出售或以其他方式處置我們的證券的股息和收益可向美國國税局報告,除非美國持有者建立了豁免的 基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎,或(2)在某些其他類別的 人員中描述了備份扣繳,則備份扣繳可能適用於需要報告的金額。但是,作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外 。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國 持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

美國存托股份和隨附認股權證之間的收購價格分配

出於美國聯邦所得税的目的,就每個單位而言,在此次發行中收購的美國存託憑證和權證將被視為由一個美國存托股份和一個權證組成的“投資單位”,每個權證可行使一半的美國存托股份股份。每項投資單位的購買價格將根據美國持有者購買單位時的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間按比例分配 。每個單位的購買價格分配將建立美國持有者在每個單位包含的每個證券中的 美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。對於美國聯邦所得税而言,每個單元的組件分離不應屬於應税事件 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關單位購買價格的分配 。

行使和認股權證的有效期屆滿

一般來説,美國持股人在向美國存託憑證行使認股權證時,不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。 美國聯邦所得税對向美國存託憑證無現金行使認股權證的待遇尚不清楚。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。

權證到期將被視為美國持有人出售或交換了權證,並確認了等同於權證中美國持有人税基的資本損失。

認股權證的某些 調整

根據守則第305條,根據守則第305條,在行使認股權證時發行的美國存託憑證數目的調整,或對認股權證行使價格的調整,可被視為對權證的美國持有人的推定分配,前提是且 根據調整的情況,此類調整會增加美國持有人在我們的“收益 及利潤”或資產中的比例權益(例如,如果此類調整是為了補償 向我們股東的現金或其他財產分配)。對權證的調整可能導致向美國持有者進行建設性分配 ,將被視為上文“股息”中所述,權證分配的税務處理尚不清楚。任何由此產生的可歸因於股息的預扣税將從應支付或可分配給美國持有人的其他金額 中收取。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解對權證的任何調整和分配的適當處理。

以上討論並不是對適用於普通股、認股權證或美國存託憑證投資的所有税務考慮因素的完整分析。你應該諮詢你自己的税務顧問,瞭解在你的特殊情況下對你的税收後果。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況,就投資本公司證券對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

材料 澳大利亞税務方面的考慮

在本部分中,我們將討論與收購有關的澳大利亞所得税、印花税以及商品和服務税方面的重要考慮因素,以及我們證券的絕對實益所有人的所有權和處置。它基於截至本招股説明書日期 的現行澳大利亞税法,可能會發生更改,可能會追溯。本討論不涉及澳大利亞税法的所有方面,根據特定投資者的個人投資情況,此類證券由受特殊税收規則約束的 投資者(例如金融機構、保險公司或免税組織)持有,這些方面對特定投資者可能很重要。此外, 本摘要不討論除印花税和商品及服務税以外的任何澳大利亞或州的税務考慮因素。

建議潛在的 投資者就收購、擁有和處置我們證券的澳大利亞和非澳大利亞收入以及其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。本摘要基於持有人不是澳大利亞税務居民且不是通過常設機構(在本摘要中稱為非澳大利亞持有人)在澳大利亞開展業務的前提。本摘要還基於以下假設:非澳大利亞持有者“絕對有權”獲得美國存托股份所代表的 普通股(見“-澳大利亞税收用途的美國存託憑證的性質“(下文)。

澳大利亞税收用途的美國存託憑證的性質

非澳大利亞人 美國存託憑證持有人應就其在與託管銀行的存款協議下的權利和義務獲得澳大利亞專業税務諮詢意見,包括存款安排是否構成“純粹信託”,從而使美國存托股份持有人 出於澳大利亞税務目的而“絕對有權”獲得美國存托股份所代表的標的普通股。除了澳大利亞税法的某些方面(例如澳大利亞資本利得税和預扣税條款,將在下文討論)外,沒有明確的法律依據為澳大利亞的税收目的而一般不考慮“赤裸裸的信託”。

本摘要基於存款安排構成純粹信託的假設而進行,這導致美國存託憑證持有人“絕對有權”獲得相關普通股。在此基礎上,就澳大利亞資本利得税而言,美國存託憑證持有人可被視為相關普通股的實益擁有人。就相關普通股支付的股息亦將視為由美國存託憑證持有人作為實益享有該等股息的人士而派生的股息 。

股息徵税

澳大利亞 實行股息分配製度,根據該制度,股息可被申報為“已加蓋印花税”的股息,但須按繳納所得税的公司利潤支付 。加蓋全額印花税的股息不需要繳納股息預扣税。在未加蓋印花税的範圍內,支付給非澳大利亞持有者的股息將被徵收股息預扣税,但被申報為“管道外國收入”或CFI的股息除外。股息預扣税將按30%徵收,除非 股東是與澳大利亞簽訂了雙重徵税條約的國家的居民,並有資格享受該條約的好處。 根據澳大利亞和美國之間的《美澳税收條約》的規定,對於未申報為CFI支付的未加蓋印花税的 美國居民受益的股息,澳大利亞的預扣税限制為 15%。

根據《美澳税收條約》,如果非澳大利亞持有人的美國居民公司直接擁有10%或更多的投票權權益, 該公司實益享有的未加蓋印花税股息未申報為CFI支付的澳大利亞預扣税限制為5%。

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澳大利亞税務用途的美國存託憑證或股票的字符

澳大利亞對出售或處置美國存託憑證或相關股份的税務處理將取決於它們是通過資本賬户持有的 還是通過收入持有。以資本項目持有的ADS通常用於投資目的,包括價值增長和股息。 ADS可以通過收入而不是資本賬户持有,例如,它們由從事股票買賣業務的股票交易員持有。非澳大利亞ADS持有人應就將出售或處置ADS或相關股份的任何損益定性為資本或收入,獲得澳大利亞專業税務建議。

出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證的税--資本利得税

因絕對有權持有相關股票而被視為標的股票所有者的非澳大利亞人 將不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益 繳納澳大利亞資本利得税,前提是這些股票不是 “澳大利亞應税財產”。澳大利亞應税財產包括“間接澳大利亞不動產權益”, 指在下列情況下的公司權益:

非澳大利亞持有人連同聯營公司在出售時或出售前兩年內持有我們已發行股份的10%或更多, 和

在我們直接或間接持有的資產中,超過50%由澳大利亞房地產(包括土地和租賃權益)或澳大利亞在出售時的採礦權、採石權或探礦權 直接或間接持有。

澳大利亞 資本利得税適用於按納税人邊際税率計算的淨資本利得。淨資本收益是在資本損失減去 之後計算的,只能與資本收益相抵銷。

如果美國存託憑證的非澳大利亞持有人並非絕對有權持有相關股份,而該等美國存託憑證是以資本賬持有,則在釐定出售或出售該等美國存託憑證所得收益是否須繳交澳大利亞資本利得税時,將適用同樣的原則。 也就是説,如果美國存託憑證不是應税的澳大利亞財產,非澳大利亞持有者不應繳納澳大利亞資本利得税。

非澳大利亞持有人在2012年5月8日之後獲得的資產收益在整個持有期內均為非澳大利亞居民,因此不能享受50%的資本利得税優惠。企業無權享受資本利得税優惠。

大體上講, 如果有出售“澳大利亞應税財產”的行為,其中包括間接的澳大利亞房地產權益, 購買者將被要求扣留出售所得的12.5%,並將其匯入澳大利亞税務局。在某些情況下,交易 被排除在扣繳要求之外,包括交易是在批准的證券交易所進行的市場交易、證券借貸安排或交易是使用經紀運營的交叉系統進行的。 如果非澳大利亞持有者提供聲明,表明他們的普通 股票不是“間接的澳大利亞房地產權益”,則扣繳要求也可能是例外。如果非澳大利亞持有者因出售或處置普通股/美國存託憑證而繳納澳大利亞資本利得税 ,則必須提交澳大利亞所得税申報單,並應為購買者扣繳的税款提供税收抵免。

請注意,該公司在澳大利亞沒有任何土地,在可預見的未來也無意購買任何土地,因此不應產生資本利得税 納税義務。如果非澳大利亞持有者沒有責任但已扣繳税款,則可以提交納税申報單並申請退款 。

對美國存託憑證的銷售或其他處置徵税

在收入賬户持有美國存託憑證的非澳大利亞持有者,如果收益來自澳大利亞,則出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益可計入其應納税所得法普通所得税條款下的應納税所得額 。在收益為普通收入的情況下,沒有明文規定將美國存託憑證的持有者視為標的股份的所有者,因為他們在純粹信託下 絕對有權獲得這些股份,儘管在實踐中採用了透視方法

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根據這些普通收入撥備應就收入賬户持有的美國存託憑證取得的收益進行評估的非澳大利亞持有者將被按非澳大利亞居民的澳大利亞税率進行評估,個人的邊際税率為32.5%, 將被要求提交澳大利亞納税申報單。

但是,如果非澳大利亞持有人有資格享受該條約的好處,並且例如沒有通過在澳大利亞的常設機構開展業務而獲得收益,則非澳大利亞持有人如果是與澳大利亞簽訂了雙重徵税條約的國家的居民,可以享受澳大利亞所得税減免。

根據資本利得税條款和普通收入條款,在非澳大利亞持有者的應納税所得額中計入某一金額的範圍內,資本利得税金額可以減少,這樣持有人就不會因收益的任何部分而受到雙重澳大利亞 税的影響。

“”下的 語句-出售股票或其他處置股票的税--資本利得税關於購買者 被要求對購買某些澳大利亞應税物業預扣12.5%的税,這也與非澳大利亞持有者出售美國存託憑證可能產生收入賬户收益而不是資本收益有關。

雙重 居住權

如果 根據澳大利亞和美國的國內税法,美國存託憑證持有人既是澳大利亞和美國的居民,則該持有人 可能會作為澳大利亞居民納税。然而,如果持有人被確定為美國居民,就美國而言-澳大利亞税收條約並符合該條約的利益,澳大利亞税收可能會受到美國的限制-澳大利亞 税收條約。在這種情況下,持有人應尋求專業税務建議。

印花税 税

澳大利亞居民或非澳大利亞居民無需為發行、轉讓和/或交出 美國存託憑證或普通股繳納澳大利亞印花税,除非該公司是澳大利亞的土地持有人,且所發行、轉讓和/或交出的證券佔我們已發行股票的90%或以上(基於普通股在 澳大利亞證券交易所上市)。請注意,該公司在澳大利亞沒有任何土地,在可預見的未來也無意收購任何土地,因此不應產生任何關税責任。

關於死亡的問題

澳大利亞 沒有遺產税或遺產税。

按照一般規則,死者股份的繼承不會產生資本利得税的負擔。然而,如果 股份是澳大利亞的應税財產(如上所述),遺產執行人或有資格的 受益人處置繼承股份可能會產生資本利得税債務。請注意,該公司在澳大利亞沒有任何土地,在可預見的未來也無意購買任何土地,因此不應產生資本利得税負擔。

貨物和服務税

美國存託憑證或普通股的供應無需繳納澳大利亞商品和服務税。

以上討論是對投資我們證券的澳大利亞税收後果的總結,並基於截至招股説明書之日生效的法律和相關解釋,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。 請每個潛在投資者根據投資者自己的情況,就投資我們證券對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

民事責任的可執行性

我們 是根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的某些董事、高級管理人員和高管 是非美國居民,他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此,您可能無法或無法執行以下操作:

在美國境內對我們的非美國常駐董事、非美國常駐高級管理人員和非美國常駐高管或我們的影響;

在美國法院執行鍼對我們的非美國常駐董事、非美國常駐高級管理人員和非美國常駐高管或我們在美國法院提起的任何訴訟的判決。包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟 ;

在美國法院執行鍼對我們的非美國居民董事、非美國居民 高級管理人員和非美國居民高管的判決,或在美國以外的司法管轄區法院 在任何訴訟中執行我們的判決。包括根據美國證券法民事責任條款 提起的訴訟;或

向澳大利亞法院提起原創訴訟,僅根據美國證券法對我們的非美國居民董事、非美國居民高級管理人員和非美國居民高管、 或我們執行責任。

您 也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們的任何 非美國常駐董事、非美國常駐高級管理人員和非美國常駐高管或我們的判決,包括根據美國證券法的民事責任條款採取的行動。

我們 注意到,澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到,投資者可能能夠在澳大利亞法院對我們提起訴訟,以執行部分基於美國聯邦證券法的責任 。本節中的披露不是基於律師的意見。

我們在美國的流程服務代理是:阿拉斯加牧場資源有限責任公司,地址:S殖民地路1150號,郵編:99645。

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承銷

ThinkEquity LLC是此次發行的幾家承銷商的代表,或代表。我們已與下列承銷商簽訂了日期為2024年的承銷協議。根據承銷協議的條款及條件,吾等已同意向承銷商出售股份,而各承銷商已分別而非聯名同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣,以首次公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金後的單位數,即下表所示其名稱旁邊所列的單位數目:

承銷商 單位數
ThinkEquity LLC

承銷商承諾購買我們提供的所有單位,如果購買了任何單位,則不包括以下所述的超額配售選項所涵蓋的單位。承銷協議中約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。此外,承銷協議規定,承銷商支付並接受本招股説明書中我們提供的單位的交付的義務受制於承銷協議中規定的各種陳述和擔保以及其他 慣例條件,例如代表收到高級職員證書和 法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商根據承銷協議中規定的法律事項和其他條件,在向承銷商發出並接受承銷產品的情況下,向承銷商提供事先出售的產品。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們 已授予承銷商45天的選擇權,可從我們處購買最多額外62,500份ADS和/或31,250份額外認購證以購買31,250份ADS,僅用於支付超額分配(如果有的話)。每份額外的 ADS支付的購買價格將等於一個單位的公開發行價格(減去分配給認購證的0.001美元),減去承銷 折扣,每份額外的認購價格將為0.001美元。如果承銷商 全部或部分行使此選擇權,則承銷商將承諾在承銷協議中描述的條件的情況下, 購買額外的ADS和/或認購證。

折扣、佣金和報銷

承銷商已通知我們,承銷商提議按照本招股説明書封面頁列出的每單位首次公開發行價格 向公眾發行這些單位。承銷商可以按該價格向證券交易商提供單位,減去每單位不超過美元的讓步,其中每單位最多可重新允許向其他交易商提供每單位美元。 首次向公眾發行後,承銷商可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了承銷折扣和佣金、非負責任承銷商的費用津貼和費用前收益, 假設承銷商沒有行使和充分行使其超額配售選擇權:

每 個單位 不做運動 完整的 練習
公開發行價 美元 美元 美元
承保折扣和佣金 (7.5%) 美元 美元 美元
非交代費用 津貼(1%)* 美元 美元 美元
扣除費用前的收益,付給我們 美元 美元 美元

*未支付與超額配售選項有關的非責任費用 。

此外,吾等還同意支付與此次發行有關的所有費用,包括但不限於:(A)與在美國證券交易委員會登記將出售的股票(包括超額配售股份)有關的所有備案費用和 通訊費用;(B)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和開支;(C)與承銷商根據外國司法管轄區證券法律發行的證券登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 ;(D)公司的法律費用及開支。我們還同意向代表償還與提供服務相關的應負責的 自付費用,包括代表法律顧問的任何費用和支出,最高可達185,000美元。

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我們 估計本次發行的應付費用總額約為951,018美元,其中不包括承銷折扣、佣金和費用。

發行定價

在本次發行完成之前,美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股的價格是我們和承銷商協商的。在確定價格時,我們考慮了我們在澳交所的交易價格、我們的歷史和前景、我們的業務潛力和盈利前景、對我們管理層的評估 、發行時的一般證券市場狀況以及我們認為相關的其他因素。 此外,在此次發行之前,認股權證還沒有公開市場。認股權證的初始行使價格由我們與承銷商協商,並基於單位和美國存託憑證的初始發行價。

美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展。美國存託憑證也有可能不會在公開市場交易,也不會高於本次發行結束後的首次公開募股價格。一個活躍的權證交易市場可能不會發展起來。認股權證也有可能不會在公開市場交易或高於本次發行結束後的初始行使價。

代表的 授權

本次發行結束後,我們同意向代表或其指定人發出購買多個ADS的保證書,總數相當於 本次發行中售出的單位中包含的ADS總數的5%。該認購證的行使價將相當於本次發行中每單位公開發行價格的150%。在本次發行開始銷售後六個月開始的三年半期間內, 可隨時、不定期地全部或部分行使。本招股説明書中包含代表人的招股説明書和相關美國存託憑證(以及美國存託憑證相關的普通股)。

權證和相關美國存託憑證已被金融行業監管機構(FINRA)視為補償,因此根據FINRA規則5110(G)(1), 應受到180天的禁售期。代表或根據該規則獲準的受讓人不得在自登記聲明生效之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押認股權證或相關的美國存託憑證,亦不得從事任何對衝、 賣空、衍生工具、認沽或看漲交易以有效經濟處置該等認股權證或相關的美國存託憑證。此外,認股權證不得在登記聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押,但向參與此次發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴出售、轉讓、質押或質押除外。權證將在資本重組、合併、美國存托股份拆分或其他結構性交易發生時,對權證和相關美國存託憑證的數量和價格進行調整。然而,無論代表認股權證的行使價格或該等認股權證相關的美國存託憑證數目,吾等均不會因發行低於代表認股權證行使價格的美國存託憑證而作出調整。可在行使代表權證時發行的美國存託憑證 帶有一次即期登記和無限“搭載”登記的權利 。

優先購買權

在本次發行結束後的24個月內,代表擁有不可撤銷的優先購買權,但必須遵守 個典型的通知期,以獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人、獨家財務顧問、獨家承銷商和/或獨家配售代理人的身份,由代表自行決定未來的每一次公開和私募股權和債券發行,包括在美國為我們或我們的任何繼承人或我們的任何子公司進行的所有與股權有關的融資。 代表有權決定是否有其他經紀自營商有權參與任何此類發售,以及任何此類參與的經濟條件。代表將不會有多於一次機會因任何此類交易而放棄或終止優先購買權。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

鎖定協議

我們 同意,在本次發售結束後180天內,未經代表事先書面同意,我們不會直接或間接:

要約、質押、出售、合同銷售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、或出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓 或直接或間接處置的任何期權、權利或權證的合同,任何美國存託憑證、普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券;

將有關發行任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券 提交或促使其向美國證券交易委員會提交任何登記聲明;

完成我們債務證券的任何發售,但不包括與傳統銀行簽訂信用額度;或

將美國存託憑證或普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排,不論此類交易是通過交付美國存託憑證或普通股或此類其他證券來結算, 現金或其他。

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此外,我們的每一位董事和高級管理人員都同意,自本招股説明書發佈之日起12個月內,未經代表事先書面同意併除某些例外情況外,他們 將不會直接或間接:

直接或間接要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券;

將美國存託憑證或普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的所有權的經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排中加入 ,是否以現金或其他方式交割美國存託憑證、普通股或其他有價證券進行結算。

對任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利;

公開 披露有意提出任何要約、出售、質押或處置,或訂立任何與任何美國存託憑證或普通股有關的交易、互換、對衝或其他安排,或 任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。承銷商 可能同意分配一定數量的單位給出售集團成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷 將由承銷商和銷售集團成員按照與其他分銷相同的基礎進行互聯網分銷。 除電子格式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,也不是通過引用併入 本招股説明書或註冊説明書,未經我們批准或認可,投資者不應依賴。

穩定化

對於此次發行,承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入,以回補因賣空而建立的頭寸。

穩定的 交易允許出價購買美國存託憑證和/或認股權證,只要穩定的出價不超過規定的最高出價,並且 是為了防止或延緩美國存託憑證和/或認股權證市場價格的下跌而進行的 發售。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的美國存託憑證和/或認股權證數量的美國存託憑證和/或認股權證 。這將創建辛迪加空頭頭寸,該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是 裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的美國存託憑證及/或認股權證數目不超過他們可在超額配售期權中購買的美國存託憑證及/或認股權證數目。在裸空倉中,所涉及的美國存託憑證及/或認股權證數目多於超額配售選擇權內的美國存託憑證及/或認股權證數目。 承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場購買美國存託憑證,以平倉任何空頭頭寸。

辛迪加 回補交易涉及在 分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證和/或權證,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定用於平倉的美國存託憑證及/或認股權證的來源時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場可供購買的美國存託憑證及/或認股權證的價格與其可能透過行使超額配售選擇權購買美國存託憑證及/或認股權證的價格相比。如果承銷商 出售的美國存託憑證及/或認股權證超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍,並因此持有裸空頭 頭寸,則只能透過在公開市場買入美國存託憑證及/或認股權證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證和/或認股權證在公開市場的價格可能面臨下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金 出價允許承銷商在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的美國存託憑證和/或認股權證以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標的效果可能會提高或維持美國存託憑證和/或認股權證的市場價格 ,或防止或延緩美國存託憑證和/或認股權證的市場價格下跌。因此,公開市場上的美國存託憑證和/或權證的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。吾等及承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證及/或認股權證價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能會在場外交易市場或在其他方面受到影響,如果開始,可能會隨時停止。

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被動做市

在此次發行中,承銷商和銷售集團成員可根據交易法m規則第103條,在美國存託憑證和/或權證的要約或銷售開始前、直至分銷完成之前的一段時間內,在納斯達克資本市場上從事美國存託憑證和/或權證的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限制時,必須降低出價。

其他 關係

承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務。 承銷商及其關聯公司將來可能會收取常規費用。

提供美國以外的限制

除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免,本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法提供證券的人,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送通知,通知實質上表明接受要約的人是上文第(I)款所述的人,此外,除非《澳大利亞公司法》允許,否則同意在向招股説明書下的受要約人轉讓證券後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

加拿大

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的 認可投資者,並且是獲準客户, 如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用的證券法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

證券 如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。

120

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國或相關成員國實施的《2003/71/EC指令》或《招股説明書指令》規定的豁免而編制的,因此所有證券要約均不需要製作招股説明書。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約,除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一:

經授權或受監管可在金融市場經營的法人實體,或在未獲授權或未受監管的情況下,其公司目的僅為投資證券的法人實體;
對於 具有以下兩項或兩項以上的任何法人實體:(I)在其上一財政年度內平均至少有250名員工;(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如其上一個年度未合併或合併財務報表所示)和(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如其上一個年度未合併或合併財務報表所示);
向不到100名自然人或法人(不包括《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)項所指的合格投資者)出售股票,但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意;或
在 招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,如果 此類證券要約不會導致吾等 要求根據招股章程指令第3條發佈招股章程。

法國

根據《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及以下條款的含義,本文件未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers) 。法國《S金融家監管通則》(簡稱AMF)。這些證券尚未 出售,也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ,因此,不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S) 按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和任何實施條例的規定和/或(Ii)有限數量的非合格 投資者(投資主體)作出。按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2條和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例的定義和規定。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定,法國投資者被告知,除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定,否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規,本文檔中的信息不構成招股説明書,也未向任何愛爾蘭監管機構 提交或批准,因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券時 根據愛爾蘭招股説明書2005(指令2003/71/EC)或招股説明書規定的含義編制的。該等證券 尚未發售或出售,亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付, 但向(I)《招股章程規例》第2條(L)所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人 除外。

121

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局或ISA批准或不批准,也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些證券。ISA未就此次發行或發佈招股説明書 頒發許可證、批准或許可證;也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券, 均受轉讓限制,且僅受以色列證券 法律法規的影響。

意大利

根據意大利證券法,在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Comissione)或CONSOB根據意大利證券法授權發行,因此,不得在意大利分銷與證券有關的發售材料,不得在意大利公開發售此類證券,不得在1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條或第58號法令的含義下在意大利公開發售或出售此類證券:

意大利合格投資者,或合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日《全國委員會條例》11971號第34條之三或經修訂的《條例》第1197l號條例;以及
依照第58號法令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。

根據上述段落,任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須:

投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、2007年10月29日第58號法令、全國委員會16190號條例和任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動; 和
遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則,除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂)或FIEL豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見FIEL第2條第3款及其下文頒佈的條例),這些證券尚未、也不會根據《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款或FIEL註冊。因此,這些證券不得在日本境內直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售,或為其利益而出售。任何購買證券的合格機構投資者 不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人,任何此等人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定,在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批,因此,除非根據葡萄牙證券法, 被視為不符合公開發售資格的情況,否則不得直接或間接將其分發給葡萄牙公眾。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔,並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

122

瑞典

本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此,除根據瑞典金融工具交易法(1991:980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外,本文件不能在瑞典提供,也不能在瑞典出售證券。滯後(1991:980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典,任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件,並且不能將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。

本文件或與證券相關的任何其他發行材料均未或將提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是,本文件將不會提交給瑞士金融 市場監管局,證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督。

此 文件僅為收件人個人信息,不在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞,我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務,包括接收申請和/或配發或贖回證券。

在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

聯合王國

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批,也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)。本文件以保密的方式 向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的範圍內)發行,不得通過本文件、任何隨附的信函或任何其他文件在英國發行或出售證券,除非 根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應全部或部分分發、發佈或複製,收件人也不得向英國境內的任何其他人披露其內容。

與證券發行或銷售相關的任何 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達,並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會在英國傳達或被傳達。

在聯合王國,本文檔僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法》(金融 推廣)令第19(5)條(投資專業人員)或《金融服務和市場法》第(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所指類別的人員有關的事項方面具有專業經驗的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放,任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

123

與此產品相關的費用

以下列出的 是我們總費用的細目,不包括預計與我們提供和銷售單位相關的承保折扣和佣金。除SEC註冊費、FINRA備案費 和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費 美元2,737.06
FINRA備案費用 3,281.56
納斯達克資本市場上市費 50,000.00
會計費用和費用 75,000.00
律師費及開支 775,000.00
轉會代理費和開支 20,000.00
印刷費和開支 10,000.00
雜類 15,000.00
美元951,018.62

法律事務

本次發行中將發行的美國存託憑證和認購證所代表的普通股的有效性將由澳大利亞墨爾本的QR Lawyers代我們傳遞 。與本次發行有關的美國聯邦和紐約法律的某些法律事宜 將由Sheppard,Mullin,Richter & Hampton LLP,New York為我們轉交。某些法律事宜將 由Dentons US LLP(New York)轉交給承銷商。

專家

我們截至2023年、2023年和2022年6月30日的綜合財務報表以及本招股説明書中包括的截至那時為止的年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.,CPAS,P.C.在其報告中進行了 審計。 此類財務報表是根據其作為會計和審計專家的授權而包含的該公司的報告。

Grassi&Co.,CPAS,P.C.的辦事處位於50 Jericho Quadrangle,STE 200,Jericho,NY 11753。

124

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的美國存託憑證的F-1表格註冊説明書。 我們已向美國證券交易委員會提交了F-6表格相關注冊説明書以註冊美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。某些信息被省略, 您應該參考註冊聲明及其附件以瞭解該信息。關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件,此類引用不一定完整,您應參考註冊説明書所附的附件,以獲取實際合同或文件的副本。

本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求 。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。該網站的網址是www.sec.gov。此外,我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://novaminerals.com.au上免費提供這些材料,在我們以電子方式將這些材料 存檔或提供給美國證券交易委員會之後,我們將盡快在網站上免費提供這些材料。除這些備案文件外,我們網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書的一部分,也不會通過引用將其併入本文件。

作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關向股東提供委託書和披露委託書內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

125

財務報表

經審計的截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至2022年6月30日年度的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 F-2
截至2023年和2022年6月30日的綜合損益表和其他全面收益/(虧損)表 F-3
截至2023年和2022年6月30日的合併財務狀況報表 F-4
截至2022年6月30日的綜合權益變動表 F-5
截至2023年6月30日的綜合權益變動表 F-6
2023年和2022年6月30日終了年度合併現金流量表 F-7
合併財務報表附註 F-8

截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的六個月未經審計的合併財務報表
截至2023年和2022年12月31日止六個月的綜合損益表及其他全面收益/(虧損)表 F-43
截至2023年和2022年12月31日的合併財務狀況報表 F-44
截至2022年12月31日的六個月綜合權益變動表 F-45
截至2023年12月31日的六個月綜合權益變動表 F-45
截至2023年和2022年12月31日的六個月合併現金流量表 F-46
合併財務報表附註 F-47

F-1

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司董事會和股東

Nova 礦業有限公司

對財務報表的意見

吾等已 審計所附Nova Minerals Limited(“貴公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的綜合財務狀況表,以及截至該日止年度的相關綜合損益表及其他全面收益(虧損)表、權益及現金流量變動表及相關附註(統稱“財務報表”)。 吾等認為,財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況。並按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》,公佈當年終了年度的業務結果和現金流量。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ GRASI & CO.,註冊會計師,PC

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約傑里科

2024年1月24日

F-2

Nova 礦業有限公司

合併 損益表

和 其他綜合收入/(損失)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

已整合
注意 30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
收入
利息收入 12,027 20,000
其他 收入、收益和損失
外國 金融負債匯率損失 (24,883) -
收益 出售房地產廠房和設備 16,137 -
管理費 47,423 -
公平的 投資價值(損失)/收益 9 (2,577,419) 565,317
出售投資收益 9 - 232,596
收益 來自雪湖資源的去整合 8 - 91,778,097
損失 關於雪湖資源的處置 8 - (9,102,187)
收益 來自衍生負債 12 1,870,042 133,649
損害 雪湖資源投資 8 - (45,556,885)
外匯收益 868,392 1,533,601
分享 採用權益法核算的聯營公司(虧損)/利潤 8 (6,254,759) 29,088
總計 收入和其他收入、損益 (6,043,040) 39,633,276
費用
行政 費用 4 (2,721,273) (2,980,714)
承包商 和顧問 4 (739,380) (907,623)
基於共享 的付款 26 (780,235) (1,200,053)
攤銷 的金融負債 (928,281) -
財務成本 4 (359,031) (142,065)
總支出 (5,528,200) (5,230,455)
(虧損)/利潤 除所得税開支前 (11,571,240) 34,402,821
收入 税費 5 - -
(虧損)/利潤 扣除當年所得税後 (11,571,240) 34,402,821
其他 綜合(損失)/收入
物品 隨後可能重新分類至損益
外幣折算 1,941,562 3,694,472
其他 全年綜合收益,扣除税 1,941,562 3,694,472
總計 全年綜合(損失)/收入 (9,629,678) 38,097,293
(虧損)/利潤 本年度的業績歸因於:
非控股 權益 (87,149) (281,733)
所有者 Nova Minerals Limited (11,484,091) 34,684,554
(11,571,240) 34,402,821
總計 本年度全面(虧損)/收入歸因於:
非控股 權益 205,159 272,558
所有者 Nova Minerals Limited (9,834,837) 37,824,735
(9,629,678) 38,097,293
$ $
基本 (虧損)/每股收益 25 (0.06) 0.20
稀釋的 (虧損)/每股收益 25 (0.06) 0.18

上述綜合全面收益/(虧損)報表應與隨附註釋一起閲讀

F-3

Nova 礦業有限公司

合併財務狀況表

截至2023年6月30日和2022年6月30日

已整合
注意 30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
資產
當前資產
現金 和現金等價物 6 19,240,707 21,278,936
預付 和其他流動資產 7 495,186 242,481
流動資產合計 19,735,893 21,521,417
非流動資產
對Associate的投資 8 16,767,507 23,022,266
其他 金融資產 9 1,738,137 3,963,791
財產、 廠房和設備 10 3,025,170 3,118,808
探索 和評價 11 81,070,075 56,702,626
非流動資產合計 102,600,889 86,807,491
總資產 122,336,782 108,328,908
負債
流動負債
貿易 和其他應付款 2,414,485 3,999,582
可轉換票據 12 1,179,788 -
流動負債合計 3,594,273 3,999,582
非流動資產
可轉換票據 12 5,352,544 -
非流動負債合計 5,352,544 -
總負債 8,946,817 3,999,582
淨資產 113,389,965 104,329,326
股權
已發行資本 13 142,986,671 125,713,259
外國 貨幣儲備 3,875,305 2,226,051
分享 基礎支付準備金 13 8,726,228 7,309,323
累計虧損 (49,985,023) (38,500,932)
股權 歸屬Nova Minerals Limited所有者 105,603,181 96,747,701
非控股 權益 15 7,786,784 7,581,625
總股本 113,389,965 104,329,326

上述綜合財務狀況表應與隨附註釋一起閲讀

F-4

Nova 礦業有限公司

合併 權益變動表

截至2022年6月30日的年度

已發佈 分享 基礎之付款 外幣 累計 非控制性
資本 儲量 儲量 損失 利息 股權
已整合 A$ A$ A$ A$ A$ A$
餘額 截至2021年7月1日 114,922,698 6,733,118 (816,390) (74,055,061) 5,795,826 52,580,191
利潤/(虧損) 扣除當年所得税費用 - - - 34,684,554 (281,733) 34,402,821
其他 全年綜合收益,扣除税 - - 3,140,181 - 554,291 3,694,472
總計 年度綜合全面收益 - - 3,140,181 34,684,554 272,558 38,097,293
運動 由於AKCM Pty Ltd已發行資本增加,持有非控股權益 - - 144,086 (3,029,107) 2,897,325 12,304
運動 因失去控制權而持有雪湖資源的股權 - (1,043,848) (241,826) 3,898,683 (1,384,085) 1,228,924
交易 業主以業主身份:
問題 以股份換取現金(注13) 12,000,000 - - - - 12,000,000
練習 表演權(注13) 312,000 - - - - 312,000
分享 發行成本(注13) (1,521,439) - - - - (1,521,439)
分享 期期權費用(注26) - 1,457,000 - - - 1,457,000
性能 授予的權利(注26) - 163,053 - - - 163,053
餘額 2022年6月30日 125,713,259 7,309,323 2,226,051 (38,500,931) 7,581,624 104,329,326

上述合併權益變動表應與隨附註釋一起閲讀

F-5

Nova 礦業有限公司

合併 權益變動表(續)

截至2023年6月30日的年度

已發佈 分享 基礎之付款 外幣 累計 非控制性
資本 儲量 儲量 損失 利息 股權
已整合 A$ A$ A$ A$ A$ A$
餘額 截至2022年7月1日 125,713,259 7,309,323 2,226,051 (38,500,932) 7,581,625 104,329,326
利潤/(虧損) 扣除當年所得税費用 - - - (11,484,091) (87,149) (11,571,240)
其他 全年綜合收入/(虧損),扣除税款 - - 1,649,254 - 292,308 1,941,562
總計 全年綜合收益/(虧損) - - 1,649,254 (11,484,091) 205,159 (9,629,678)
交易 業主以業主身份:
問題 以股份換取現金(注13) 19,059,988 - - - - 19,059,988
練習 表演權(注13) 40,130 - - - - 40,130
分享 發行成本(注13) (1,826,706) - - - - (1,826,706)
分享 期期權費用(注26) - 1,116,829 - - - 1,116,829
性能 授予的權利(注26) - 300,076 - - - 300,076
餘額 2023年6月30日 142,986,671 8,726,228 3,875,305 (49,985,023) 7,786,784 113,389,965

上述合併權益變動表應與隨附註釋一起閲讀

F-6

Nova 礦業有限公司

合併的現金流量表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

已整合
注意 30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
經營活動的現金流
付款 供應商和員工(包括商品及服務税) (3,095,422) (2,849,722)
收到利息 13,530 -
利息 支付的其他財務費用 (1,785) (6,039)
淨額 經營活動中使用的現金 24 (3,083,677) (2,855,761)
投資活動的現金流
付款 不動產、廠房和設備 (213,299) (1,055,878)
付款 用於探索和評估 (23,647,509) (24,799,177)
貸款 前往雪湖資源 100,000 274,342
貸款 給其他實體 - 10,000
貸款 關連方 103,813 41,814
付款 獲得投資 (271,182) (648,988)
收益 處置投資 - 22,279,880
損失 雪湖資源解除合併導致現金減少 - (59,719)
可兑換的 注意阿斯拉礦業 (250,000) -
收益 處置不動產、廠場和設備所得收入 38,500 -
用於投資活動的現金淨額 (24,139,677) (3,957,726)
融資活動的現金流
收益 發行股份之 13 19,059,988 12,000,000
收益 來自發行可轉換票據 7,449,210 -
行使期權的收益 39,871 -
分享 發行交易成本 (1,390,454) (846,964)
融資活動現金淨額 25,158,615 11,153,036
淨額 現金及現金等價物增加(減少)額 (2,064,739) 4,339,549
現金 財政年度初的現金等值物 21,278,936 15,516,112
效果 現金及現金等值物的匯率變化 26,510 1,423,275
財政年度末的現金 和現金等價物 6 19,240,707 21,278,936

以上合併現金流量表應與附註一併閲讀

F-7

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1重要會計政策

編制財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。

公司已採納國際會計準則理事會(‘IASB’)發佈的所有新的或修訂的會計準則和解釋,這些準則和解釋在本報告期內是強制性的。

採用這些會計準則和解釋對公司的財務業績或狀況沒有任何重大影響 。

以下會計準則和解釋與公司最為相關:

IFRS 10合併財務報表

該公司已從2013年1月1日起適用國際財務報告準則第10號,其中對“控制”有了新的定義。當報告 實體公開或有權從其與另一實體的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對該另一實體的“權力”來影響這些 回報時,就存在控制權。當報告實體擁有賦予其當前 指導顯著影響被投資方回報的活動的權利時,該報告實體就具有權力。公司不僅要考慮其持股和權利,還要考慮其他股東的持股和權利,以確定它是否有必要的權力進行合併 。

IFRS 12披露其他實體的權益

該公司已於2013年1月1日起採用國際財務報告準則第12號。該標準包含與其他實體相關的全部披露要求,包括子公司、聯營公司、聯合安排(聯合運營和合資企業)和未合併的結構化實體。與先前於國際會計準則第27號“綜合及獨立財務報表”、國際會計準則第28號“聯營公司投資”、國際會計準則第31號“合營企業權益”及釋義112“合併-特殊目的實體”的披露相比,披露要求已大幅提高。

IFRS 13公允價值計量

該公司已自2013年1月1日起採用國際財務報告準則第13號及其相應修訂。該標準提供了單一穩健的計量框架,具有明確的計量目標,用於使用“退出價格”計量公允價值,併為在市場變得不那麼活躍時計量公允價值提供指導。“最高和最佳使用”法用於計量非金融資產,而負債則以轉移價值為基礎。該準則要求在使用公允價值的情況下增加披露。

國際會計準則第12號“所得税”修正案

該公司自2017年1月1日起採用國際會計準則第12號《所得税》修正案。修訂明確了按公允價值計量的債務工具未實現虧損確認遞延税項資產的要求。

F-8

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

國際財務報告準則 9金融工具

該公司已從2018年1月1日起採用IFRS 9。該標準引入了新的金融資產分類和計量模式。 如果金融資產是在以持有資產為目標的商業模式中持有的,則應按攤銷成本計量 以收集在指定日期產生的僅為本金和利息的合同現金流。如果債務投資 是在一種商業模式下持有的,且該商業模式的目標是持有 資產以收集在指定日期產生的合同現金流,且僅作為本金和利息,並根據其公允價值出售該資產,則該債務投資應通過其他全面收益按公允價值計量。所有其他金融資產均按公允價值按損益分類及計量 ,除非該實體在初步確認時作出不可撤銷的選擇,將權益工具(並非為交易而持有或有代價在業務合併中確認)的損益計入其他全面收益(“保監處”)。 儘管有此等規定,金融資產仍可不可撤銷地按公允價值按損益計量,以減少或消除會計錯配的影響。對於通過損益按公允價值指定的金融負債,標準 要求與實體自身信用風險相關的公允價值變動部分在保監處列報(除非它 會造成會計錯配)。新的更簡單的對衝會計要求旨在使會計處理更緊密地與實體的風險管理活動保持一致。新的減值要求使用‘預期信貸損失’(‘ECL’) 模型來確認撥備。減值採用12個月ECL法計量,除非金融工具的信用風險自初始確認以來已顯着增加,在這種情況下采用終身ECL法。對於應收賬款,使用終身預期損失備抵計量預期信貸損失的簡化方法 。

準備基礎

該等 一般用途財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(‘IFRS’) 編制,適用於以營利為本的實體。

歷史成本慣例

財務報表乃根據歷史成本慣例編制,但(如適用)按公允價值通過損益重估財務資產及負債、通過其他全面收益按公允價值重估財務資產、投資物業、若干類別物業、廠房及設備及衍生金融工具除外。

關鍵會計估算

編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在適用合併實體的會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷或複雜性的領域,或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域,在附註 2中披露。

上級 實體信息

根據《2001年公司法》,這些財務報表僅列報合併實體的結果。關於父實體的補充信息在附註20中披露。

合併原則

綜合財務報表包括Nova Minerals Limited(“公司”或“母公司”)所有附屬公司於二零二三年六月三十日的資產及負債,以及截至該日止年度所有附屬公司的業績。Nova Minerals Limited 及其附屬公司在該等財務報表中稱為“綜合實體”。

子公司 是合併後實體擁有控制權的所有實體。當合並後的 實體因參與實體而面臨或有權獲得可變回報時,合併實體控制該實體,並有能力通過其指導實體活動的權力影響這些回報 。子公司從控制權轉移到合併實體之日起進行全面合併 。它們從控制權停止之日起解除合併。

F-9

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

合併財務報表中各實體之間的公司間餘額於報告日註銷。公司擬結算公司間結餘,因此,就國際會計準則第21號外匯而言,公司間結餘被視為貨幣資產及負債,因此,於報告日期重新換算公司間結餘所產生的任何未實現損益均記入損益表及其他全面收益表。

子公司的收購採用會計收購法核算。所有權權益的變動在沒有失去控制權的情況下被計入股權交易,轉讓的對價與收購的非控股權益份額的賬面價值之間的差額直接在母公司應佔權益中確認。

於附屬公司業績及權益中的非控股權益於合併後實體的損益及其他全面收益表、財務狀況表及權益變動表中分別列示。合併實體 發生的虧損全部歸因於非控股權益,即使這會導致赤字餘額。

若合併實體失去對附屬公司的控制權,則終止確認附屬公司的資產,包括商譽、負債和非控股權益,以及在權益中確認的任何累計換算差額。合併實體 確認所收取代價的公允價值和保留的任何投資的公允價值以及任何損益。

運營 個細分市場

營運 分部採用“管理方法”呈列,所呈報的資料與提供予首席營運決策者(“CODM”)的內部 報告相同。CODM負責將資源分配給運營部門並評估其績效。

外幣折算

財務報表以澳元列報,澳元是Nova Minerals Limited的職能貨幣和列報貨幣。

外幣交易

外幣交易使用交易日期的匯率折算為澳元。結算該等交易所產生的匯兑損益,以及按財政年度末匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,在損益中確認。

國外業務

海外業務的資產和負債按報告日的匯率換算為澳元。 海外業務的收入和費用使用期間的平均匯率換算為澳元,平均匯率與交易日期的匯率大致相同。由此產生的所有匯兑差額在其他 綜合收益中通過權益外匯儲備確認。

外匯儲備在對外經營或淨投資處置時計入損益。

收入 確認

合併實體確認收入如下:

利息

利息 使用實際利息法將收入確認為應計利息。這是一種計算金融資產的攤銷成本並使用實際利率分配相關期間利息收入的方法,實際利率是通過金融資產的預期壽命準確地將估計的未來現金收入貼現到金融資產的賬面淨額 的比率。

F-10

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

所得税 税

該期間的所得税支出或福利是指根據每個司法管轄區適用的所得税率對該期間的應納税所得額支付的税款,並根據可歸因於暫時性差異的遞延税項資產和負債的變化、未使用的税項損失和已確認的前期調整(如適用)進行調整。

遞延税項資產和負債在收回資產或清償負債時,根據已頒佈或實質頒佈的税率,按預期適用的税率確認暫時性差異,但以下情況除外:

當 遞延所得税資產或負債因初始確認商譽或非企業合併交易中的資產或負債而產生,且在交易時既不影響會計也不影響應税利潤;
當 應課税暫時性差異與子公司、聯營公司或合資企業的權益相關,且 轉回的時間可以控制時,暫時性差異很可能在可預見的將來不會轉回。

遞延 只有在未來可能有應税金額可用於利用這些暫時性差異和損失的情況下,才會確認可扣除的暫時性差異和未使用的税項損失。

已確認及未確認遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核。已確認的遞延税項資產 減值至不再可能有未來應課税溢利可供賬面 金額收回的程度。以前未確認的遞延税項資產在可能有未來應課税利潤可用於收回該資產的範圍內予以確認。

遞延 税項資產和負債只有在存在合法可執行的權利將當期税項資產與當期税項負債和遞延税項資產與遞延税項負債相抵銷的情況下才予以抵銷;並且它們涉及同一應納税主體或打算同時結算的不同應納税主體。

Nova Minerals Limited(‘Head Entity’)及其全資擁有的澳大利亞子公司已根據税務合併制度成立所得税合併 集團。税務合併集團中的總實體和每個子公司將繼續核算其自身的當期和遞延税額。税務合併集團在決定分配給税務合併集團成員的適當税額時,已採用“集團內分開納税人”的方法 。

除本身的當期税額及遞延税額外,總公司亦確認當期税項負債(或資產) 及因合併税項集團內各附屬公司承擔的未用税項虧損及未用税項抵免而產生的遞延税項資產。

根據與税務合併實體訂立的税務融資協議而產生的資產或負債,確認為應收自 或應付予税務合併集團內其他實體的金額。税務融資安排確保公司間費用等於每名税務合併集團成員的 當期税務責任或利益,因此既不會由總公司向附屬公司作出貢獻,亦不會由附屬公司向總公司作出分配。

F-11

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

當前 和非當前分類

資產和負債按流動和非流動分類在財務狀況表中列示。

在下列情況下, 資產被歸類為流動資產:預計將在合併後的 實體的正常經營週期內變現或擬出售或消耗;持有主要用於交易;預計將在報告期後12個月內變現;或資產為現金或現金等價物,除非在報告期後至少12個月內被限制交換或用於清償 負債。所有其他資產都歸類為非流動資產。

在下列情況下,a 負債被歸類為當期負債:預期在合併實體的正常經營週期內清償; 持有主要用於交易目的;應在報告期後12個月內清償;或沒有 無條件權利在報告期後至少12個月後清償負債。所有其他負債 均歸類為非流動負債。

遞延 納税資產和負債始終歸類為非流動資產。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金、在金融機構隨時待命的存款、最初到期日為三個月或以下的其他短期、高流動性投資 ,這些投資可隨時轉換為已知金額的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。就現金流量表的列報目的而言,現金和現金等價物還包括銀行透支,這些透支在財務狀況表的流動負債中顯示在借款內。

現金 和現金等價物包括手頭現金、在金融機構隨時待命的存款、最初到期日為三個月或以下的其他短期、高流動性投資 ,這些投資可隨時轉換為已知金額的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。

預付 和其他流動資產

預付 及其他流動資產最初按公允價值確認,其後按實際 利息法扣除任何預期信貸損失準備後按攤餘成本計量。

衍生工具 金融工具

衍生工具 於衍生工具合約簽訂之日按公允價值初步確認,其後於每個報告日期按其公允價值重新計量。隨後公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否被指定為對衝工具,如果被指定為對衝工具,則取決於被對衝的項目的性質。

聯屬

聯營公司 是合併實體對其有重大影響但不控制或聯合控制的實體。對聯營公司的投資 採用權益法入賬。根據權益法,聯營公司的利潤或虧損份額於損益中確認 ,權益變動份額於其他全面收益確認。對聯營公司的投資 在財務狀況表中按成本計入,外加收購後合併實體所佔聯營公司淨資產的變動。與聯營公司相關的商譽計入投資的賬面金額,既不攤銷 ,也不單獨進行減值測試。從聯營公司收到或應收的股息減少了投資的賬面價值。

當 合併實體在聯營公司的虧損份額等於或超過其在該聯營公司的權益時,包括任何無擔保的長期應收賬款,合併實體不會確認進一步的虧損,除非它已代表該聯營公司產生債務或付款 。

F-12

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

合併實體於失去對聯營公司的重大影響時停止使用權益法,並按其公允價值確認任何留存投資。聯營公司的賬面金額、保留投資的公允價值及出售所得款項之間的任何差額,均在損益中確認。

投資 和其他金融資產

投資 和其他金融資產最初按公允價值計量。交易成本作為初始計量的一部分計入,但按公允價值計入損益的金融資產除外。該等資產其後按攤餘成本或公允價值計量,視乎其分類而定。分類是根據持有此類資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵來確定的,除非避免會計上的不匹配。

當收取現金流的權利已屆滿或已轉讓,而合併後的實體 已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,財務資產將不再確認。當沒有合理的預期收回部分或全部金融資產時,其賬面價值將被註銷。

按攤銷成本計算的財務資產

金融資產只有在滿足以下兩個條件時才按攤餘成本計量:(I)它是在以持有資產為目標以收集合同現金流為目標的商業模式下持有的;以及(Ii)金融資產的合同條款 代表僅為支付本金和利息的合同現金流。

財務 按公允價值計提損益的資產

未通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量的財務資產按公允價值損益按 歸類為金融資產。通常情況下,此類金融資產將是:(I)為交易而持有,如購買目的是為了在短期內出售以獲利為目的,或衍生工具;或(Ii)在允許的情況下,在初步 確認時指定為此類資產。公允價值變動在損益中確認。

金融資產減值

合併實體確認金融資產預期信貸損失的損失準備,該等損失按攤銷成本或通過其他全面收益的公允價值計量。損失準備的計量取決於合併實體在每個報告期結束時基於可獲得的合理和可支持的信息,在沒有過度成本或努力獲取的情況下,對金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加的評估 。

若自初步確認以來信貸風險敞口並無顯著增加,則估計12個月的預期信貸損失撥備 。這代表資產壽命預期信貸損失的一部分,可歸因於未來12個月內可能發生的違約事件 。如果一項金融資產已發生信用減值或確定信用風險已顯著增加,則損失準備基於該資產的終身預期信用損失。已確認的預期信貸損失金額是根據預期現金短缺的概率加權現值在按原始有效利率貼現的票據壽命內計量的。

對於通過其他綜合收益強制按公允價值計量的金融資產,損失準備在其他 綜合收益中確認,並計入相應的損益費用。在所有其他情況下,損失準備通過損益減少資產的賬面價值和相應的費用。

F-13

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

財產、 廠房和設備

廠房和設備按歷史成本減去累計折舊和減值列報。歷史成本包括直接可歸因於收購項目的支出。

折舊 按直線計算,以註銷每一項財產、廠房和設備(不包括土地)在其預期使用年限內的淨成本,詳情如下:

廠房和設備 5-10年

在每個報告日期對剩餘價值、使用年限和折舊方法進行審查,並在適當時進行調整。

物業、廠房及設備的項目於出售時或合併後的實體沒有未來經濟利益時終止確認 。賬面金額和處置收益之間的損益計入利潤或虧損。

勘探和評估

與現有保有權的不同利益領域有關的勘探和評價支出在財務狀況表中作為資產結轉,預計支出將通過成功開發和開採感興趣地區或通過出售收回;或勘探活動仍在某一地區繼續進行,但活動尚未達到可根據《國際財務報告準則》6對經濟可採儲量的存在或不存在進行合理估計的階段。勘探和評估資產的初始計量中將包括的勘探支出包括獲得探礦權、地形、地質、地球化學和地球物理研究、勘探鑽探、挖溝、取樣和與評估開採礦產資源的技術可行性和商業可行性有關的活動。 如果一個項目或感興趣的地區已被放棄,由此產生的支出在作出決定的當年註銷。

當 開始生產時,相關權益地區的累計成本將根據經濟上可採儲量的枯竭速度在該地區的壽命內攤銷。

對每個感興趣的領域進行年度審查,或在認為必要時進行更頻繁的審查,以確定繼續 結轉與該感興趣領域相關的成本是否合適。

貿易 和其他應付款

這些 金額是在財政年度結束前向合併實體提供的貨物和服務的負債,其中 尚未支付。由於它們的短期性質,它們是以攤餘成本計量的,不會貼現。

F-14

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

借款

貸款和借款最初按收到的對價的公允價值扣除交易成本確認。隨後按實際利息法按攤餘成本計量。

具有負債特徵的可轉換票據的 組成部分在扣除交易成本後的財務狀況表 中確認為負債。

在發行可轉換票據時,負債部分的公允價值採用等值不可轉換債券的市場匯率確定,該金額按攤餘成本作為非流動負債列賬,直至在轉換或贖回時清償為止。 因時間推移而增加的負債確認為財務成本。其餘收益將分配給經確認並作為可轉換票據儲備計入股東權益的轉換選擇權,扣除交易成本 。轉換期權的賬面金額不會在隨後的年度重新計量。可轉換票據的相應利息計入損益。

財務 成本

財務 可歸因於合格資產的成本作為資產的一部分進行資本化。所有其他財務成本均在發生財務成本的期間內支出。

員工 福利

短期員工福利

工資和薪金負債,包括非金錢福利、年假、長期服務假和累積病假,預計在報告日期起12個月內全部結清,其負債 按清償時預計支付的金額計量。 非累積病假在發生時計入損益。

其他 長期員工福利

預期於報告日期起計12個月內未能結清的年假及長期服務假期的負債,按截至報告日期的僱員提供的服務的預期未來付款的現值,採用 預計單位信用法計算。考慮到預期的未來工資和薪金水平、員工離職經歷和 服務期限。預期未來付款按報告日期優質公司債券的市場收益率進行貼現 ,到期日的期限和貨幣與估計的未來現金流出儘可能匹配。

終止合同 福利

解僱 當向受影響的員工傳達了詳細的解僱計劃時,確認福利。當預期在報告日期起計12個月內全部結清時,該等權益按 短期員工福利計算,或當 預期不會在報告日期起計12個月內結清時,則按長期福利計算。

F-15

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

退休 福利義務

合併實體的所有 員工均有權在退休、傷殘或死亡時享受合併實體養老金計劃的福利。合併後的實體在其計劃中有一個固定福利部分和一個固定繳款部分。Defined 福利部分根據服務年限和最終平均薪資提供定義的一次性福利。確定繳款部分 接收合併實體中各實體的固定繳款,合併實體的法律或推定義務 僅限於這些繳款。

與固定收益養老金計劃有關的負債或資產在財務狀況表中確認, 以報告日期固定收益債務的現值減去該日養老金基金資產的公允價值和任何未確認的過去服務成本計量。固定福利債務的現值是根據獨立精算師使用 預計單位貸記法每年計算的從基金成員資格到報告日期的預期未來付款。考慮到預期的未來工資和薪金水平、員工離職經歷和 服務期限。

預期 未來付款使用報告日期高質量公司債券的市場收益率進行貼現,其到期日和幣種與估計的未來現金流出儘可能匹配。

過去的服務成本立即在損益中確認,除非退休金基金的變化是以 員工在一段指定的時間段(“歸屬期間”)繼續服務為條件的。在這種情況下,過去的服務成本 在授權期內按直線攤銷。

基於股份的支付

向員工和顧問提供以股權結算的 和以現金結算的基於股份的薪酬福利。

股權結算交易是提供給員工以換取提供服務的股票或股票期權的獎勵。 現金結算交易是對服務交換的現金獎勵,其中現金金額參考 股價確定。

股權結算交易的成本於授出日按公允價值計量。公允價值是使用 二項式或Black-Scholes期權定價模型獨立確定的,該模型考慮了行權價格、期權期限、稀釋的影響、 授權日的股價和標的股份的預期價格波動、期權期限的預期股息率和無風險利率,以及不確定合併實體是否收到使員工有權獲得付款的服務的非歸屬條件。不考慮任何其他歸屬條件。

F-16

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

股權結算交易的成本在歸屬期間確認為具有相應權益增加的支出。 累計損益費用根據授予日期的公允價值、對可能歸屬的授予數量的最佳估計 以及歸屬期間的到期部分計算。在 期間在損益中確認的金額是在每個報告日期計算的累計金額減去前幾個期間已確認的金額。

現金結算交易的成本最初是通過應用二項式或布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的,同時考慮到授予獎勵的條款和條件。在清償債務前累計計入損益的費用計算如下:

在歸屬期間內,每個報告日期的負債等於該日的裁決公允價值乘以歸屬期間的到期部分。
從歸屬期間結束到裁決結算為止,負債為報告日期負債的全部公允價值。

負債中的所有 變化都在損益中確認。現金結算交易的最終成本是為結算債務而支付的現金。

在釐定公允價值時,會考慮市場情況。因此,只要滿足所有其他條件,任何受市場條件制約的獎勵都將被視為 授予,而無論該市場條件是否已得到滿足。

如果修改了股權結算獎勵,則至少會確認一筆費用,就好像沒有進行修改一樣。對於任何增加以股份為基礎的補償利益於修改日期的總公允價值的任何修改,將在剩餘歸屬期間確認額外的 費用。

如果 非歸屬條件在合併實體或員工的控制範圍內,則未能滿足該條件將被視為註銷。如果條件不在合併實體或員工的控制範圍內,且在歸屬期間內未得到滿足,則在剩餘歸屬期間確認用於獎勵的任何剩餘費用,除非獎勵被沒收。

如果股權結算獎勵被取消,將被視為在取消之日已歸屬,任何剩餘費用都將立即確認 。如果用新的替代獎勵取代已取消的獎勵,則被取消的和新的獎勵將被視為修改。

公允價值計量

當為確認或披露目的而按公允價值計量金融或非金融資產或負債時,公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格或支付的價格 ;並假設交易將發生:在主要市場;或在沒有主要市場的情況下,在最有利的市場進行。

公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,假設他們的行為符合 他們的經濟最佳利益。對於非金融資產,公允價值以其最高和最佳使用為基礎進行計量。採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

按公允價值計量的資產和負債按公允價值劃分為三個級別,採用反映計量所用投入的重要性的公允價值層次結構。在每個報告日期審查分類,並根據對公允價值計量重要的最低投入水平的重新評估來確定級別之間的轉移 。

F-17

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

對於 經常性和非經常性公允價值計量,可在無法獲得內部專業知識時或在估值被認為重要時使用外部估值師。外部估價師是根據市場知識和聲譽挑選的。如果資產或負債的公允價值從一個時期到另一個時期有重大變化,則進行分析,其中包括核實在最新估值中應用的主要投入,並在適用的情況下與外部數據來源進行比較。

已發行 資本

普通股 被歸類為股權。

直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。

每股收益

基本 每股收益

基本 每股收益的計算方法是將Nova Minerals Limited所有者應佔利潤(不包括普通股以外的任何權益服務成本)除以本財年內已發行普通股的加權平均數,並根據本財年內發行的普通股中的紅利元素進行調整 。

稀釋 每股收益

攤薄後每股盈利調整釐定每股基本盈利時所用的數字,以計及與攤薄潛在普通股相關的利息及其他融資成本的税後影響,以及假設已就攤薄潛在普通股免費發行的加權平均股數 。

商品 和服務税(“GST”)和其他類似税

收入、 費用和資產扣除相關GST金額後確認,除非發生的GST無法從税務機關收回 。在這種情況下,它被確認為資產收購成本的一部分或費用的一部分。

應收賬款和應付款包括應收或應付商品及服務税的金額。税務機關可收回或應付的商品及服務税淨額計入財務狀況表內的其他應收款項或其他應付款項。

現金流 以毛為單位列報。可從税務機關收回或應付予税務機關的投資或融資活動所產生的現金流量的商品及服務税部分,作為營運現金流量列報。

承付款和或有事項是在扣除可向税務機關收回或應付的商品及服務税後披露的。

F-18

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 1繼續執行重要會計政策

尚未強制或早期採用的新會計準則和解釋

最近發佈或修訂但尚未強制執行的會計準則 在截至2023年6月30日的年度報告期間尚未被公司提前採用。

附註 2.關鍵會計判斷、估計和假設

根據國際會計準則委員會編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,以影響財務報表中報告的金額。管理層不斷評估其對資產、負債、或有負債、收入和費用的判斷和估計。管理層的判斷、估計和假設基於歷史經驗和其他各種因素,包括對未來事件的預期,管理層認為在這種情況下是合理的。 由此產生的會計判斷和估計很少與相關的實際結果相等。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的判斷、估計及假設(請參閲有關的 附註)將於下文討論。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。

截至2023年6月30日的財政年度,公司税後淨虧損11,571,240澳元,運營和投資活動使用現金分別為3,083,677澳元和24,139,677澳元。持續經營及變現勘探資產的能力取決於多個因素,其中最重要的是獲得額外資金以完成勘探活動。

該等 因素顯示一項重大不確定性,可能令人對本公司是否會繼續作為持續經營企業而產生重大疑慮,因此會否在正常業務過程中按財務報告所述的金額變現其資產及清償其負債。

董事已就上述事項審查了公司的整體狀況和前景,並認為 在這種情況下使用持續經營基礎是合適的,原因如下:

截至2023年6月30日,公司的現金資源為19,240,707澳元;
公司淨資產為113,389,965澳元

公司有能力在沒有資金的情況下縮減勘探活動,以繼續目前的勘探水平;以及

公司已列出可根據需要變現的投資,以支持公司的現金流

財務報告不包括與記錄資產或負債的金額或分類有關的任何調整,如果公司和集團不繼續作為持續經營的企業,這些調整可能是必要的。

因此,本公司的結論是,對其作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑已得到緩解。

冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行

根據已知信息,在考慮冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經或可能對合並實體產生的影響時,已作出判斷 。這一考慮包括所提供的產品和服務的性質、客户、供應鏈、人員配備 以及合併實體所在的地理區域。除具體附註所述外,目前並無 似乎對財務報表有任何重大影響,或與可能於報告日期或隨後因冠狀病毒(新冠肺炎)大流行而對合並實體造成不利影響的事件或情況有關的任何重大不確定性 。

F-19

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 2.關鍵會計判斷、估計和假設繼續

基於股份的支付交易

綜合實體參照權益工具獲授當日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本 。公允價值是通過使用二項式模型或Black-Scholes模型來確定的,並考慮了授予工具的條款和條件。與權益結算有關的會計估計及假設 股份支付不會影響下一年度報告期內資產及負債的賬面值,但 可能會影響損益及權益。

評估預期信貸損失的撥備需要一定程度的估計和判斷。它基於按逾期天數分組的終身預期信用損失率,並假設為每個組分配總體預期信用損失率。這些假設 包括最近的銷售經驗和歷史收款率。

公允價值計量層次結構

合併實體必須根據對整個公允價值計量有重大意義的最低水平的投入,使用三級層次結構對所有按公允價值計量的資產和負債進行分類,即:第一級:該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整);第二級:該資產或負債的可直接或間接觀察到的第一級內的報價以外的其他投入;以及第三級:該資產或負債的不可觀察的 投入。需要相當大的判斷力來確定什麼對公允價值具有重大意義,因此資產或負債被歸入哪一類可能是主觀的。

分類為第三級的資產和負債的公允價值通過使用估值模型來確定。這包括貼現現金流分析或使用需要根據不可觀察的投入進行重大調整的可觀察的投入。

資產使用壽命的估算

合併實體確定其財產、廠房和設備以及有限壽命無形資產的估計使用年限及相關折舊和攤銷費用。使用壽命可能會因技術創新或其他一些事件而發生重大變化。如果使用年限低於之前估計的使用年限,或者已被廢棄或出售的技術上過時或非戰略性資產將被註銷或減記,則折舊和攤銷費用將增加。

勘探 和評估成本

勘探及評估成本已按合併實體預期未來開始商業生產的基準進行資本化 ,屆時成本將按礦產資源的耗竭按比例攤銷。關鍵判斷 適用於考慮要資本化的成本,包括確定與這些活動直接相關的支出 以及在已支出和資本化的支出之間分配間接費用。此外,成本僅資本化,預計可通過成功開發或出售相關採礦權益收回。可能影響該礦未來商業生產的因素包括儲量和資源水平、可能影響採礦成本的未來技術變化、未來法律變化以及大宗商品價格變化。根據國際財務報告準則第6號,公司已將以下勘探和評估成本資本化:

a.獲得探礦權 ;
b.地形、地質、地球化學和地球物理研究,以及技術可行性和商業可行性研究;以及
c.勘探 鑽探、挖溝和取樣成本。

在確定資本化成本將來無法收回的範圍內,這些成本將在作出這一決定的 期間註銷。根據國際財務報告準則第6號,如果事實和情況顯示勘探和評估資產的賬面價值可能超過其可收回金額,勘探和評估資產將被評估減值。當事實 及情況顯示賬面值超過可收回金額時,本公司將計量、呈列及披露任何由此產生的減值虧損。

F-20

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注: 3.經營細分市場

經營分部信息的披露與用於內部報告目的的信息相同。

董事會會定期向董事會提供有關本公司現金狀況、勘探許可證賬面價值及未來12個月營運現金預測的管理資料。據此,董事會認為合併實體 在一個部門經營,即礦產勘探和兩個地理區域,即澳大利亞和美國。截至2023年6月30日止財政年度,加拿大資產與聯營的投資有關,而勘探資產已因解除合併而被剔除。

地理 信息

利息收入 地理 非流動資產
30 2023年6月 2022年6月30日 30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$ A$ A$
澳大利亞 7,397 20,000 1,470,024 4,527,957
加拿大 - - 16,767.507 23,022,266
美國 美國 4,630 - 84,363,358 59,257,269
12,027 20,000 102,600,889 86,807,492

注 4。費用

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
利潤/(虧損) 所得税前包括以下具體費用:
折舊 456,904 346,828
養老金 1,151 2,291
企業 和顧問 739,380 907,623
財務 指控 359,031 142,065
1,556,466 1,398,807

注 5。所得税開支

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
數字 所得税費用與法定税率税款的對賬
利潤/(虧損) 除所得税開支前 (11,571,240) 34,402,821
税 法定税率為25%(2022年:25%) (2,892,810) 8,600,705
税 在計算應納税所得額時,不能扣除/(應納税)的影響金額:
基於股份的支付 195,059 300,013
分享 利潤(虧損)-關聯公司 1,563,690 (7,272)
(1,134,061) 8,893,446
當前 未確認年份暫時差異 1,134,061 (8,893,446)
收入 税費 - -

F-21

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 5。所得税發票繼續

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
税 未確認的損失
未使用 未確認遞延所得税資產的税務損失 20,942,089 19,808,028
潛力 税收優惠@25% 5,235,522 4,952,007

根據當前税法, 税收損失不會到期。尚未就這些項目確認遞延所得税資產 ,因為公司不太可能獲得未來應税利潤來抵消這些收益。

當公司獲得應税收入時,這些 税收損失還需由税務機關最終確定。

税收損失需要接受進一步審查,以確定其是否滿足所得税立法下結轉和追回税收損失的必要立法要求。

注 6。流動資產-現金和現金等值物

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
現金 在銀行 19,240,707 21,278,936

注 7。流動資產-預付款和其他流動資產

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
其他 應收 264,705 29,216
租金 債券 5,830 5,830
提前還款 217,351 64,575
商品及服務税 應收 7,300 142,860
495,186 242,481

公司面臨的與貿易應收賬款和其他應收賬款相關的信用風險在附註16中披露。

F-22

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 8。非流動資產-對聯營公司的投資

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
投資 在雪湖資源 16,767,507 23,022,266
對賬
和解 本財政年度及上一財政年度年初及年終的賬面值如下:
開幕 賬面值 23,022,266 -
公平的 雪湖資源投資於解除合併之日的價值 - 99,709,182
出售 - (22,056,932)
損失 關於雪湖資源的處置 - (9,102,187)
分享 雪湖資源期利潤(虧損) (6,254,759) 29,088
損害 雪湖資源投資 - (45,556,885)
期末 賬面金額 16,767,507 23,022,266

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
收益 關於雪湖資源去整合
公平的 雪湖資源投資於解除合併之日的價值 - 99,709,182
少 解除綜合賬目淨資產的公允價值 - (7,931,084)
收益 關於雪湖資源去整合 - 91,778,098

財務信息摘要

雪湖的財務信息摘要 資源如下:

雪湖資源
2023年6月30日 2022年6月30日
A$ A$
財務狀況彙總表

現金

4,357,704 26,778,174
其他流動資產 1,220,054 1,391,785
流動資產總額

5,577,758

28,169,959

非流動資產 24,396,133 13,593,229
總資產 29,973,891 41,763,188
其他流動負債 2,225,191 1,681,351
衍生負債

2,180,901

323,013

非流動負債 35,293 -
總負債 4,441,385 2,004,364
淨資產 25,532,506 39,758,824
損益和其他全面收益彙總表
收入 - -
銀行手續費和利息 (16,383) (192,963)
交易費用攤銷 -

(61,533

)
使用權資產折舊 (2,928) -
其他費用 (17,910,900) (11,798,660)
總費用 (17,930,211) (12,053,156)
所得税費用前虧損 (17,930,211) (12,053,156)
所得税費用 - -
所得税費用後虧損 (17,930,211) (12,053,156)
其他綜合收益 778,841 1,767,338
全面收益(虧損)合計 (17,151,370) (10,285,818)

2021年11月23日,Nova Minerals 73.8%持股的子公司雪湖資源在納斯達克證券交易所完成首次公開募股。上市後,Nova在Snow Lake Resources的持股比例降至54.5%,完全稀釋後持股比例降至46.1%。截至2023年6月30日,Nova Minerals因稀釋而擁有Snow Lake Resources 32.5%的股份,並已應用股權投資方法 核算其在Snow Lake Resources的權益。

由於股權稀釋,以及公司對雪湖資源的管理監督有限,Nova Minerals的董事確定公司於2021年11月23日失去了對其子公司的控制權。

因此,根據國際財務報告準則第10號綜合財務報表,Nova Minerals於其於2021年11月23日的綜合財務狀況表中取消確認雪湖資源集團的資產及負債,從而產生本集團於該期間於綜合損益表中確認的解除合併收益。

截至2023年6月30日,Nova Minerine持有Snow Lake Resources的6,600,000股股票(在納斯達克上市)的市價為每股2.27美元,因此 截至該日的公允價值為22,597,351澳元(2022年6月30日,6,600,000股股票,市值為每股2.40美元, 公允價值為22,993,186澳元)。

F-23

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注: 9.非流動資產-其他金融資產

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
以公允價值投資Asra Minerals Limited 1,220,024 3,797,443
以公允價值投資阿拉斯加亞洲清潔能源公司 205,887 -
貸款 授予關聯方 附註21 62,226 166,348
可兑換的 ASRA Minerals Limited的註釋 250,000 -
1,738,137 3,963,791

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
和解 以公平值列賬之投資
和解 本財政年度及上一財政年度年初及年終的賬面值如下:
期初 餘額 3,797,443 2,734,349
添加
阿拉斯加 亞洲清潔能源公司 205,887 -
阿拉 礦產股份 - 495,590
阿斯拉 礦產選擇 - 46,509
處置
阿斯拉 礦產股份 - (238,927)
處置收益
阿斯拉 礦產股份 - 232,596
運動 公平值
阿斯拉 礦產股份 (2,112,330) 62,238
阿斯拉 礦物ASROB選項 (465,089) 465,088
關閉 公平值 1,425,911 3,797,443

對Asra Minerals Limited的投資包括該集團持有的股份和期權,按公允價值計量。 Asra Minerals的集團持股比例為8.15%。

F-24

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 10。非流動資產-不動產、廠房和設備

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
工廠 和設備—按成本計算 4,206,168 3,854,410
減去: 累計折舊 (1,180,998) (735,602)
3,025,170 3,118,808

對賬

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
期初 餘額 3,118,808 2,370,972
添加 283,655 937,981
外國 兑換運動 98,474 156,683
折舊 費用 (456,904) (346,828)
出售 (18,863) -
攜帶 期末金額 3,025,170 3,118,808

注 11。非流動資產-勘探與評估

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
探索 及評估開支 81,070,075 56,702,626

對賬

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
期初 餘額 56,702,626 35,843,069
添加 22,157,270 26,910,709
去整合 雪湖資源 - (8,532,572)
重新評估 因外匯 2,210,179 2,481,420
攜帶 年底金額 81,070,075 56,702,626

F-25

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 12。可換股票據

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
流動負債
金融 衍生負債 250,921 -
財務責任 928,867 -
1,179,788 -
非流動負債
財務責任 5,352,544 -
6,532,332 -

對賬

可轉換票據自成立至2023年6月30日的對賬情況如下:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
對金融負債和衍生工具的初步確認為:
金融 衍生負債 2,120,963 -
財務責任 5,328,247 -
7,449,210 -
移動 至2023年6月30日
金融衍生品虧損 (1,870,042) -
攤銷 的金融負債 928,281 -
外國 金融負債匯率損失 24,883
6,532,332 -

金融負債及相應衍生工具是指Nova於2022年10月27日訂立的貸款安排的公允價值,總額為700萬美元,應付利息由Delta按3%的SOFR下限調整為6.0%。這筆貸款隨後於2022年11月21日支取,自支取起有24個月的期限。
該貸款工具有一個轉換選項,使貸款人有權將本金加上任何應計利息轉換為可變數量的股票。如果Nova的股價高於轉換價格的150%,則Nova可以選擇強制 Nebari按轉換價格轉換轉換金額。鑑於貸款人有權獲得數量可變的股份,並且根據國際財務報告準則第9號,這構成了一種複合金融工具,要求金融負債和衍生品都必須得到確認。

衍生工具首先按公允價值確認,然後於每個報告期重新計量,並於損益中確認相應的收益或虧損。剩餘價值確認為財務負債,並根據國際財務報告準則第9號按25.89%的實際利率在貸款期限內攤銷。

Nova可以以折扣股份形式償還最多50%的未償本金(比預付款日期開始的15天VWAP有10%折扣)。如果自願預付款,Nova還將發行Nebari期權以認購Nova股票,期限為2年 ,自期權發行之日起,執行價相當於公司股票VWAP溢價40%, 文件完成日期和向公眾宣佈融資安排之日(以較早者為準)之前15天, 按兑換日期前一天的澳元:美元匯率(“執行價格”)兑換,金額為預付款金額的80%除以執行價格。

F-26

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 13。股權-已發行資本

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日 30 2023年6月 2022年6月30日
股份 股份 A$ A$
已發行資本 210,889,961 180,202,285 149,346,415 130,246,297
共享 發行成本 - - (6,559,744) (4,533,038)
210,889,961 180,202,285 142,986,671 125,713,259

2023年6月 2023年6月 2022年6月 2022年6月
普通 股份-已發行並已繳足 不是 A$ 不是 A$
在 期間開始時 180,202,285 125,713,259 1,680,946,647 114,922,698
- 股權出資 27,228,501 19,059,988 109,090,910 12,000,000
- 期權轉換時發行的股票 100,185 40,130 - -
- 轉換無現金期權時發行的股票 3,358,990 - - -
- 股票回購 - - - -
- 行使表演權附註26 - - 12,000,000 312,000
- 合併股份調整(a) - - (1,621,835,272) -
- 股票發行成本-基於股票的付款附註25 - (636,670) - (732,000)
- 股票發行成本-現金支付 - (1,190,036) - (789,439)
結賬 餘額 210,889,961 142,986,671 180,202,285 125,713,259

(a) 於2021年11月29日,公司按10:1比例完成股份合併

普通股 股

普通股 使持有者有權按所持股份的數量和支付金額按比例參與公司清盤時的股息和收益。繳足股款的普通股沒有面值,公司沒有有限的法定資本。

於舉手錶決時,每名親身或委派代表出席會議的股東均有權投一票,而以投票方式表決時,每股股份可投一票。

資本 風險管理

合併實體在管理資本時的目標是保障其作為持續經營企業的持續經營能力,以便為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益,並保持最佳資本結構以降低資本成本。

F-27

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 14。股權-股份支付準備金

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
基於份額的 付款儲備 8,726,228 7,309,323

基於股份的 付款準備金

準備金用於確認向員工和董事提供的股權利益的價值,作為其薪酬的一部分,以及向其他各方提供的股權利益的價值,作為其服務報酬的一部分。

儲備金的變動

財政年度內每類儲備金的變動 如下:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
期初 餘額 7,309,323 6,733,118
運動 因雪湖資源解除整合而處於儲備狀態 (note 8) - (1,043,848)
選項 期間費用 (注26) 1,116,829 1,457,000
性能 權利授予 (注26) 300,076 163,053
結賬 餘額 8,726,228 7,309,323

附註 15.股權--非控股權益

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
已發行資本 7,357,911 7,357,911
儲量 685,141 392,832
累計虧損 (256,268) (169,118)
7,786,784 7,581,625

截至2023年6月30日,非控股權益為AKCM Pty Ltd的15%股權(2022年:15%)。

F-28

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

附註 16.金融工具

合併後的實體活動使其面臨各種財務風險、市場風險、信用風險和流動性風險。

該公司的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將實體財務業績的潛在不利影響降至最低。

市場風險

市場風險是指市場價格的變化,如外匯風險、利率和股票價格的變化,將影響本公司的收入或其所持金融工具的價值。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化回報。


本公司經營國際業務,因此存在因貨幣風險而產生的外匯風險。本公司不存在股權擔保價格風險,也不持有股權投資。由於公司仍在進行勘探,因此不存在商品價格風險。

利率風險

利率風險源於以可變利率進行現金投資。合併實體的收入和營運現金流不會受到市場利率變動的重大影響。於報告日期,本公司計息金融工具的利率概況為:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$

變量 息工具

現金 和現金等價物 19,240,707 21,278,936

利率風險來自可變利率的現金投資。公司的收入和經營現金流不會嚴重受到市場利率變化的影響。

報告日利率 增加100個基點(減少100個基點)將使 權益和損益增加(減少)以下金額。該分析假設所有其他變量保持不變。分析 與2022年6月的相同基礎進行。下表總結了公司金融 資產(現金)對利率風險的敏感性:

F-29

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 16。金融工具續

利潤 或虧損 利潤 或虧損 股權 股權
攜帶 金額 100 bp升高 100 BP下降 100 bp升高 100 BP下降
A$ A$ A$ A$ A$
30 2023年6月
變量 息工具
現金 和現金等價物 19,240,707 192,407 (192,407) 192,407 (192,407)

利潤 或(損失) 利潤 或(損失) 股權 股權
攜帶 金額 100 bp升高 100 BP下降 100 bp升高 100 BP下降
A$ A$ A$ A$ A$
2022年6月30日
變量 息工具
現金 和現金等價物 21,278,936 212,789 (212,789) 212,789 (212,789)

信貸風險

信貸 風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務,公司面臨財務損失的風險。
公司不存在明顯集中的信用風險。信用風險來自銀行 和金融機構持有的現金和現金等值物以及應收其他實體的應收賬款。對於銀行和金融機構,僅接受最低評級為“A”的獨立 評級方。

信用風險的最大敞口是金融資產的公允價值。報告日期的最大信用風險敞口 為:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
現金 和現金等價物 19,240,707 21,278,936
PAS 應收款項 7,300 142,860
19,248,007 21,421,796

流動性風險

流動性 風險是指合併實體在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關義務時遇到困難的風險 。公司的流動性風險源於運營承諾。謹慎的 流動性風險管理意味着保持充足的現金和有價證券。管理層的目標是通過定期審查現金需求和監控預測現金流來保持資金的靈活性。

以下是金融負債的合同到期日:

加權 平均利率 6 個月
或更少
6 至12
月份
之間 2年和5年 超過 5年
合同
現金流
合併 - 2023年6月30日 % A$ A$ A$ A$ A$
非衍生品
不計息
交易 應付款 - 2,414,485 - - - 2,414,485
計息
財務責任 - - 928,867 5,352,544 - 6,281,411
總計 非衍生 2,414,485 928,867 5,352,544 - 8,695,896
衍生品
金融 衍生負債 - - 250,921 - - 250,921
總計 非衍生 - 250,921 - - 250,921

F-30

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 16。金融工具續

加權 平均利率 6 月或以下 6 至12
月份
之間 2年和5年 超過 5年
合同
現金流
合併 - 2022年6月30日 % A$ A$ A$ A$ A$
非衍生品
不計息
交易 應付款 - 3,999,852 - - - 3,999,852
總計 非衍生 3,999,852 - - - 3,999,852

公允價值

財務報表中記錄的金融資產和金融負債的賬面價值分別為根據會計政策確定的各自的公允價值淨值。

資本管理

公司與資本管理相關的政策是,管理層定期持續監測未來現金流,並提前最多12個月根據預期支出進行監控。董事會根據當時的市場情況,決定本公司是否需要 以配售股份或貸款資金的方式提供額外資金。管理層將營運資本定義為超額流動資金超過負債,並將資本定義為公司的普通股資本。於本年度內,本公司的資本管理方法並無改變。本公司不受外部強加的資本要求的約束。

附註 17.公允價值計量

下表詳細説明瞭合併實體的資產和負債,這些資產和負債按公允價值計量或披露,採用三級層次結構, 基於對整個公允價值計量重要的最低投入水平,即:

第 1級:該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)

第 2級:第1級中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入

第 3級:資產或負債的不可觀察的輸入

級別 1 級別 2 第 3級
合併 - 2023年6月30日 A$ A$ A$ A$
資產
按公允價值進行投資 1,425,911 - - 1,425,911
Asra Minerals中的可轉換 票據 - 250,000 - 250,000
總資產 1,425,911 250,000 - 1,675,911
負債
金融 衍生負債 250,921 - - 250,921
財務 負債-流動 928,867 - - 928,867
財務 負債-非流動 5,352,544 - - 5,352,544
總資產 6,532,332 - - 6,532,332

級別 1 級別 2 第 3級
合併 - 2022年6月30日 A$ A$ A$ A$
資產
按公允價值進行投資 3,797,443 - - 3,797,443
總資產 3,797,443 - - 3,797,443

F-31

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 18。關鍵管理人員披露

向合併實體董事和其他主要管理人員支付的薪酬總額如下:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
短期員工福利 924,437 597,673
基於股份的支付 321,109 229,277
1,245,546 826,950

注 19。審計師薪酬

本財年內,為RSM Australia Partners和Grassi & Co.提供的服務支付或應付以下費用,註冊會計師, PC,公司審計師:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
審計 服務- RSM Australia Partners
審計 或審查財務報表 81,000 77,500
其他 服務- RSM Australia Partners
準備 納税申報 38,849 3,656
其他 服務- RSM USA
準備 納税申報 52,730 -
172,579 81,156

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
審計 服務- Grassi & Co.
審計 和審查財務報表 138,712 136,364

F-32

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 20。或然負債

於2023年6月30日及2022年6月30日,合併實體並無知悉或有負債。

注: 21.關聯方交易

父 實體

Nova Minerals Limited為母實體。

附屬公司

附屬公司的權益 載於附註23。

關鍵 管理人員

有關主要管理人員的披露 載於附註18,薪酬報告載於董事報告。

與關聯方發生了 以下交易:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
商品和服務付款 :
向路易西門子旗下貝尼森承包商有限公司支付雪湖資源董事費用 - 33,066
向Christopher Gerteisen支付雪湖資源諮詢費 - 6,533
向克雷格·本特利的公司Speedy Investments Pty Ltd支付諮詢費 - 1,700
向羅德里戈·帕斯卡的公司Harpia Group AG支付諮詢費 - 12,160

向關聯方/來自關聯方的貸款

在報告日期,與關聯方的貸款有關的下列餘額尚未結清:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
當前 警告:
雪 湖資源其他應收賬款 150,207 29,216
非當前 警告:
貸款 至旋轉輪X 62,226 166,348

條款 和條件

所有 交易均按照正常商業條款和條件並按市場價格進行。

F-33

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 22。父實體信息

下面列出了有關上級實體的補充信息。

損益及其他全面收益表

父級
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
利潤/(虧損) 除所得税後 (10,534,690) 39,569,245
合計 綜合收益/(虧損) (10,534,690) 39,569,245

財務狀況表

父級
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
流動資產合計 17,352,971 6,338,838
總資產 118,145,995 103,094,398
流動負債合計 1,799,920 256,494
總負債 7,152,464 256,494
股權
已發行資本 142,986,671 125,713,259
基於份額的 付款儲備 8,726,228 7,309,323
累計虧損 (40,719,368) (30,184,678)
總股本 110,993,531 102,837,904

或有負債

母公司實體於2023年6月30日和2022年6月30日沒有或有負債。

資本 承諾-不動產、廠房和設備

截至2023年6月30日和2022年6月30日, 母公司實體沒有財產、廠房和設備的資本承諾。

重要的 會計政策
母實體的會計政策與合併實體的會計政策一致,如附註1所披露。

F-34

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 23。於附屬公司權益

合併財務報表根據附註1所述的會計政策納入了以下具有非控股權益的子公司的資產、負債和業績:

父級 非控股 權益
校長 營業地點/ 所有權 權益 所有權 權益 所有權 權益 所有權 權益
國家/地區: 第 類 30 六月
2023
30 六月
2022
30 六月
2023
30 六月
2022
名字 摻入 股份 % % % %
AKCM (Aust)Pty Ltd* 澳大利亞 普通 85.00% 85.00% 15.00% 15.00%
AK 運營有限責任公司 美國 普通 100.00% 100.00% - -
AK 定製礦業有限責任公司 美國 普通 100.00% 100.00% - -
阿拉斯加 Range Resources LLC 美國 普通 100.00% - - -

*AKCM (Aust)Pty Ltd是AK Operations LLC和AK Customing LLC的直系母公司。

F-35

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 23。於子公司的權益繼續

摘要 財務信息

對合並實體重要的具有非控股權益的子公司的 財務信息摘要如下:

AKCM (Aust)Pty Ltd 雪 湖泊資源有限公司 阿拉斯加 Range Resources LLC
30 2023年6月 2022年6月30日 30 2023年6月 2022年6月30日 30 2023年6月
A$ A$ A$ A$ A$
摘要 財務狀況表
當前資產 1,827,323 15,182,579 - - 555,600
非流動資產 83,964,996 59,691,189 - - -
總資產 85,792,319 74,873,768 - - 555,600
流動負債 141,459 3,743,091 - - 1,652,893
總負債 141,459 3,743,091 - - 1,652,893
淨 資產/(負債) 85,650,860 71,130,677 - - (1,097,293)
摘要 損益表和其他綜合報表 收入
收入 20,697 - - - 70
費用 (495,779) (450,134) - (817,608) (561,538)
所得税費用前虧損 (475,082) (450,134) - (817,608) (561,468)
收入 税費 - - - - -
損失 除所得税開支後 (475,082) (450,134) - (817,608) (561,468)
其他 綜合收益/(虧損) - - - - -
合計 綜合收益/(虧損) (475,082) (450,134) - (817,608) (561,468)
語句 現金流量
淨額 經營活動中使用的現金 (238,904) (9,139,831) - (274,751) (394,604)
淨 來自/(用於)投資活動的現金 (13,239,174) 19,980,149 - (11,149) (10,331,271)
融資活動現金淨額 - - - - 11,349,211
現金和現金等價物淨增加/(減少) (13,478,078) 10,840,318 - (285,900) 623,336
其他 財務資料
損失 非控股權益應佔 (87,149) (67,520) - (214,213) -
累積 報告期末非控股權益 (324,861) (237,712) - (868,653) -

F-36

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 24。所得税後(虧損)/利潤與經營活動中使用的現金淨額的對賬

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
(虧損)/利潤 扣除當年所得税費用 (11,571,240) 34,402,821
調整 :
收益 來自設備銷售 (16,137) -
公平的 投資價值收益 2,577,419 (565,317)
攤銷 的金融負債 928,281 -
折舊 456,904 346,828
管理費 (47,423) -
分享 基礎之付款 (注26) 780,235 1,200,053
非現金 融資成本 (1,870,042) (133,649)
收益 來自雪湖資源的去整合 - (91,778,097)
損失 關於雪湖資源的處置 - 9,102,187
外國 金融負債的匯率變動 24,883 -
利息收入 - (20,000)
損害 雪湖資源投資 - 45,556,885
分享 損失-同事 6,254,759 29,088
外國 交換收益公司間貸款 (868,392) (1,533,601)
經營資產和負債的變化 :
增加 貿易及其他應收款項 (96,579) (47,469)
增加 在貿易及其他應付賬款內 363,655 584,510
淨額 經營活動中使用的現金 (3,083,677) (2,855,761)

注 25。每股收益/(虧損)

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
(虧損)/利潤 除所得税後 (11,571,240) 34,402,821
非控股 權益 87,149 281,733
(虧損)/利潤 除所得税後 (11,484,091) 34,684,554

用於計算基本每股收益的普通股加權平均數 198,945,248 176,847,043
計算稀釋後每股收益的調整:
優先於普通股的期權 - 12,150,000
用於計算稀釋後每股收益的普通股加權平均數 198,945,248 188,997,043

F-37

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 25。每股盈利/(虧損)續

A$ A$
基本 (虧損)/每股收益 (0.06) 0.20
稀釋的 (虧損)/每股收益 (0.06) 0.18

截至 2022年6月30日,有12,150,000份未行使的非上市期權將被納入稀釋計算中。

注 26。股份為基礎之付款

作為薪酬和激勵安排的一部分,集團不時向高管、員工、顧問和其他關鍵顧問提供激勵期權和績效權利 。授予的期權或權利的數量以及授予的期權或權利的條款 由董事會確定。如有需要,將尋求股東批准。在此期間,已確認以下基於股份的付款 :

基於股份的支付

期內,授予了以下以股份為基礎的付款:

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
認可 損益:
總監 選項 1 332,560 -
顧問 選項 2 144,590 -
總監 選項 3 3,009 -
顧問 選項 6 - 395,000
顧問 選項 7 - 330,000
總計 授出購股權 480,159 725,000
性能 權利
性能 行使權利 注13 - 312,000
性能 權利授予 300,076 163,053
總計 表演權 300,076 475,053
780,235 1,200,053

已整合
30 2023年6月 2022年6月30日
A$ A$
認可 股權:
選項 發行給經紀人 4 636,670 -
選項 發行給經紀人 5 - 732,000
636,670 732,000

F-38

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 26。以股份為基礎的付款繼續

已授予期權

對於 2023年6月財政年度授予的期權,用於確定授予日期公允價值的估值模型輸入值, 如下:

1. 導演選擇 2. 顧問選擇
已在以下位置識別 利潤 &損失 利潤 &損失
授予日期 29/11/2022 29/11/2022
數量 已發行期權的數量 5,750,000 2,500,000
過期日期 30/11/2025 30/11/2025
歸屬 日期 30/11/2025 30/11/2025
分享 授予日期的價格 A$0.66 A$0.66
演練 價格 A$1.20 A$1.20
預期波動 90% 90%
無風險利率 3.24% 3.24%
三項 步驟 200 200
早期 行使因素 2.50 2.50
潛在的 授予日期的公允價值 A$0.299 A$0.299
截至2023年6月30日已發行期權的攤銷中確認的股份支付費用總額 A$332,560 A$144,590
歸屬 方面 連續 就業和10億澳元的項目估值

連續式

就業 以及10億澳元的項目估值

3. 導演選擇 4. 經紀人選項
已在以下位置識別 利潤 &損失 股權
授予日期 29/11/2022 16/09/2022
數量 已發行期權的數量 200,000 1,714,286
過期日期 7/10/2023 16/09/2025
歸屬 日期 29/11/2022 16/09/2022
分享 授予日期的價格 A$0.66 A$0.78
演練 價格 A$2.20 A$0.91
預期波動 90% 90%
無風險利率 3.18% 3.45%
三項 步驟 200 200
早期 行使因素 2.5 2.5
潛在的 授予日期的公允價值 A$0.0329 A$0.3714
公允價值 A$3,009 A$636,670

5. 經紀人選擇 6. 顧問選項 7. 顧問選項
已在以下位置識別 股權 注13 損益表 損益表
授予日期 27/09/2021 20/10/2021 20/10/2021
已發佈 日期 27/09/2021 20/10/2021 20/10/2021
數量 已發行期權的數量 1,200,000 500,000 500,000
過期日期 27/09/2023 20/05/2023 7/10/2023
歸屬 日期 27/09/2021 20/10/2021 20/10/2021
分享 授予日期的價格 A$1.45 A$1.55 A$1.55
演練 價格 A$2.200 A$1.350 A$2.200
預期波動 100% 100% 100%
無風險利率 0.26% 0.26% 0.26%
潛在的 授予日期的公允價值 A$0.61 A$0.79 A$0.66
公允價值 A$732,000 A$395,000 A$330,000

F-39

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 26。以股份為基礎的付款繼續

選項 2023年6月移動

以下列出了Nova Minerals Limited在2023年6月30日財政年度普通股發行期權的變動情況:

練習 週期 行權 價格 期初 餘額 已發佈 已鍛鍊 已失效 期末 餘額
在 2022年9月19日或之前 A$0.40 6,100,000 - (6,100,000) - -
在 2022年10月28日或之前 A$0.56 150,000 - (150,000) - -
在 2023年1月28日或之前 A$0.60 750,000 - - (750,000) -
在 2022年12月2日或之前 A$3.00 1,050,000 - - (1,050,000) -
在 2023年12月29日或之前 A$0.75 1,100,000 - - - 1,100,000
在 2023年5月20日或之前 A$1.35 1,100,000 500,000 - (1,600,000) -
在 2023年9月23日或之前 A$2.20 1,700,000 200,000 - - 1,900,000
在 2024年11月30日或之前 A$1.10 - 13,614,264 - - 13,614,264
在 2025年11月30日或之前 A$1.20 - 8,250,000 - - 8,250,000
在 2026年1月16日或之前 A$0.91 - 1,714,286 - - 1,714,286
在 2024年4月30日或之前(1) A$0.70 - 6,993,793 (185) - 6,993,608
11,950,000 31,272,343 (6,250,185) (3,400,000) 33,572,158

(1) 每以0.70澳元行使兩份期權,持有人將收到一份以1.00澳元的行使價購買一股額外普通股的期權,到期日為2025年6月30日。

選項 2022年6月移動

以下列出了Nova Minerals Limited在2022年6月30日財政年度普通股已發行期權的變動情況:

練習 週期 行權 價格 期初 餘額 已發佈 已鍛鍊 失效 期末 餘額
在 2022年9月19日或之前 A$0.40 6,100,000 - - - 6,100,000
在 2022年10月28日或之前 A$0.56 150,000 - - - 150,000
在 2023年1月28日或之前 A$0.60 750,000 - - - 750,000
在 2022年12月2日或之前 A$3.00 1,050,000 - - - 1,050,000
在 2023年12月29日或之前 A$0.75 1,100,000 - - - 1,100,000
在 2023年5月20日或之前 A$1.35 600,000 - - - 600,000
2023年9月27日或之前 A$2.20 - 1,200,000 - - 1,200,000
在 2023年5月20日或之前 A$1.40 - 500,000 - - 500,000
2023年10月7日或之前 A$2.20 - 500,000 - - 500,000
9,750,000 2,200,000 - - 11,950,000

於2021年11月29日,公司按10:1比例完成股份合併

剩餘合同壽命的加權平均年限

截至2023年6月30日,以股份為基礎的未償還支付期權的合約期的加權平均剩餘年數為1.51年(2022年:0.60年)。

性能 權限

於2022年,本公司向三名董事發出2,400萬份表演權(合併後為240萬份)。已發行表演權的條款已於2021年10月22日公佈的股東周年大會通告中披露。履約權是一項長期激勵 在滿足歸屬期間的歸屬標準後提供對本公司繳足普通股的有條件權利 ,無需現金代價。公允價值已按授出日的股價計量。

F-40

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注 26。以股份為基礎的付款繼續

下表列出了權利的授予條件:

性能等級 適用範圍 失效 權利
權利 里程碑 日期 已發佈
第 類演出權利 完成Korbel主要礦藏的預可行性研究或最終可行性研究,該研究於本報告時顯示開採合理且經濟可行,顯示本公司的內部回報率高於20%,且經獨立核實的JORC分類礦產儲量等於或大於1,500,000盎司Au,平均品位 不低於0.4g/t,且不少於116 Mt。 發行起計5年 600,000
類別 B性能權限 完成第一次倒金(定義為最少500盎司)。從科貝爾主礦藏中提取。 發行起計5年 600,000
第 類性能權限 在Korbel主要礦藏開始商業運營後的下半年報告期內,實現了超過2000萬澳元的EBITDA 。 發行起計5年 1,200,000

2023年6月30日表演權

表演權的價值為授予日期2021年11月24日收盤價1.30澳元。從2022年已發行表演權攤銷中確認的基於股份的支付總額為2023年6月30日財政年度的300,076澳元。

2022年6月30日表演權

表演權的價值為授予日期2021年11月24日收盤價1.30澳元。2022年6月30日財政年度從2022年已發行表演權攤銷中確認的以股份為基礎的支付費用總額為163,053澳元

以下是按股份支付期間授予的績效權利摘要

價格 為 已過期/ 餘額為
格蘭特 失效/ 的 結尾
授予日期 過期日期 班級 日期 授與 已鍛鍊 其他
24/11/2021 24/11/2026 A A$1.30 600,000 - - 600,000
24/11/2021 24/11/2026 B A$1.30 600,000 - - 600,000
24/11/2021 24/11/2026 C A$1.30 1,200,000 - - 1,200,000

F-41

合併財務報表附註

截至2023年6月30日的年度

注: 27.報告所述期間之後發生的事件

在期末之後發生了以下事件:

公司宣佈在位於阿拉斯加州多產的廷蒂納金礦帶的公司旗艦埃斯特爾黃金項目內的高品位RPM礦牀中發現可見黃金。

公司宣佈,2023年8月3日,阿拉斯加州州長Mike·鄧利維與阿拉斯加州交通部和公共設施(DOT&PF)專員一起參觀了公司位於美國阿拉斯加州西蘇西特納礦區的埃斯特爾金礦項目。總督和專員的訪問是對礦區和擬建的West Susitna Access Road(“WSAR”)總覽的一部分,最近宣佈了一些重大進展 ,可能會提供全年和全天候直接進入Estelle項目現場的機會。

該公司宣佈,位於亞利桑那州錢德勒的轉子X飛機制造公司(Nova持有該公司9.9%的投資股份)與美國國防承包商高級戰術公司合作,現已完成其新型全電動eVTOL Dragon Personal Air Vehicle(PAV)的開發和數百次無人駕駛試飛,這是一個重要的里程碑。隨着這一重大里程碑的實現,載人飛行將於2023年9月開始商業交付。

自2023年6月30日以來,並無任何其他事項或情況對合並實體的營運、該等營運的結果或合併實體未來財政年度的事務狀況產生重大影響或可能產生重大影響。

F-42

合併損益表

和 其他全面收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年

已整合
注意

31 2023年12月

31 2022年12月

A$ A$
收入
其他收入
金融負債的外匯變動 (35,932) 103,691
利息收入 173,536 -
投資公允價值損失 6 (450,646) (1,264,375)
出售房地產廠房和設備的收益 - 16,137
出售投資的收益 6 51,464 -
衍生負債收益 28,967 386,493
外匯(虧損)/收益 (1,549,439) 158,208
雪湖資源受損 5 (4,663,083) -
應佔採用權益法核算的聯營公司利潤 (862,231) (2,449,281)
其他收入(費用)合計 (7,307,364) (3,049,127)
費用
行政管理費用 (1,240,671) (1,324,845)
承包商和顧問 (256,609) (519,748)
基於股份的支付 17 (96,655) (809,172)
金融負債攤銷 3 55,192 (151,229)
融資成本 3 (348,433) (49,330)
總費用 (1,887,176) (2,854,324)
所得税費用前虧損 (9,194,540) (5,903,451)
所得税費用 - -
半年扣除所得税費用後虧損 (9,194,540) (5,903,451)
其他綜合(虧損)/收入
可隨後重新分類為損益的項目
外幣折算 (1,542,897) 809,851
半年其他綜合(虧損)/收入,扣除税 (1,542,897) 809,851
半年綜合虧損總額 (10,737,437) (5,093,600)
半年虧損歸因於:
非控制性權益 (51,229) (45,564)
Nova Minerals Limited的所有者 (9,143,311) (5,857,887)
(9,194,540) (5,903,451)
半年度全面(虧損)/收益總額歸因於:
非控制性權益 (286,168) 77,889
Nova Minerals Limited的所有者 (10,451,269) (5,171,489)
(10,737,437) (5,093,600)

A$ A$
每股基本(虧損) 16 (0,04) (0.03)
每股攤薄(虧損) 16 (0.04) (0.03)

F-43

合併財務狀況表

截至2023年12月31日和2023年6月30日的

已整合
注意

31 2023年12月

30 2023年6月

A$ A$
資產
流動資產
現金及現金等價物 6,228,229 19,240,707
貿易和其他應收款 4 400,534 495,186
流動資產總額 6,628,763 19,735,893
非流動資產
於聯營公司之投資 5 11,242,193 16,767,507
其他金融資產 6 2,250,018 1,738,137
財產、廠房和設備 7 2,815,241 3,025,170
勘探與評價 8 87,762,108 81,070,075
非流動資產總額 104,069,560 102,600,889
總資產 110,698,323 122,336,782
負債
流動負債
貿易及其他應付款項 1,036,702 2,414,485
可轉換票據 9 6,912,438 1,179,788
流動負債總額 7,949,140 3,594,273
非流動負債
可轉換票據 9 - 5,352,544
非流動負債總額 - 5,352,544
總負債 7,949,140 8,946,817
淨資產 102,749,183 113,389,965
股權
已發行資本 10 142,986,671 142,986,671
外匯儲備 2,567,347 3,875,305
股份支付準備金 11 8,822,883 8,726,228
累計損失 (59,128,334) (49,985,023)
Nova Minerals Limited所有者應佔權益 95,248,567 105,603,181
非控制性權益 12 7,500,616 7,786,784
權益總額 102,749,183 113,389,965

F-44

合併 權益變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年

已發佈 基於股份的支付 外幣 累計 非控制性
資本 儲量 儲量 損失 利息 權益總額
已整合 A$ A$ A$ A$ A$ A$
2022年7月1日的結餘 125,713,259 7,309,323 2,226,051 (38,500,932) 7,581,625 104,329,326
半年扣除所得税費用後虧損 - - - (5,857,887) (45,564) (5,903,451)
半年其他綜合收益/(虧損),扣除税 - - 686,397 - 123,453 809,850
半年度綜合收益/(虧損)總額 - - 686,397 (5,857,887) 77,889 (5,093,601)
與業主以業主身份進行的交易:
發行股份換取現金 18,474,999 - - - - 18,474,999
期權的行使 40,000 - - - - 40,000
股票發行成本 (1,822,784) - - - - (1,822,784)
期內股票期權費用 - 1,308,220 - - - 1,308,220
授予的表演權 - 137,622 - - - 137,622
2022年12月31日的結餘 142,405,474 8,755,165 2,912,448 (44,358,819) 7,659,514 117,373,782

已發佈 基於股份的支付 外幣 累計 非控制性
資本 儲量 儲量 損失 利息 權益總額
已整合 A$ A$ A$ A$ A$ A$
2023年7月1日餘額 142,986,671 8,726,228 3,875,305 (49,985,023) 7,786,784 113,389,965
半年扣除所得税費用後虧損 - - - (9,143,311) (51,229) (9,194,540)
半年其他綜合(虧損)/收入,扣除税 - - (1,307,958) - (234,939) (1,542,897)
半年綜合(虧損)/收益總額 - - (1,307,958) (9,143,311) (286,168) (10,737,437)
與業主以業主身份進行的交易:
期內購股權費用(附註17) - 401,582 - - - 401,582
期內表演權費用(注17) - (304,927) - - - (304,927)
2023年12月31日的結餘 142,986,671 8,822,883 2,567,347 (59,128,334) 7,500,616 102,749,183

F-45

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年

已整合
注意

31 2023年12月

31 2022年12月

A$ A$
經營活動的現金流
向供應商和員工付款(包括商品及服務税) (1,152,842) (1,433,529)
收到的利息 173,535 -
財務費用 (293,049) -
用於經營活動的現金淨額 (1,272,356) (1,433,529)
投資活動產生的現金流
財產、廠房和設備的付款 (237,829) (104,464)
勘探和評估費用 (10,523,508) (19,064,831)
Asra Minerals Limited的可轉換票據 125,000 (250,000)
收到關聯方款項 - 74,239
獲得投資的付款 (1,071,058) -
處置投資收益 51,464 -
處置財產、廠房和設備所得收益 - 38,500
投資活動所用現金淨額 (11,655,931) (19,306,556)
融資活動產生的現金流
發行股份所得款項 10 - 18,474,999
發行可轉換票據所得款項 - 7,449,210
行使期權所得收益 - 40,000
企業諮詢成本 - (300,000)
股票發行交易成本 - (1,257,391)
融資活動的現金淨額 - 24,406,818
現金及現金等值物淨增加/(減少) (12,928,287) 3,666,733
財政半年初的現金和現金等價物 19,240,707 21,278,936
匯率變動對現金及現金等價物的影響 (84,191) 34,176
財政半年末的現金和現金等價物 6,228,229 24,979,845

F-46

合併財務報表附註

截至2023年12月31日的半年

注: 1.材料核算政策

該等截至2023年12月31日止中期半年度報告期的一般用途財務報表乃根據國際會計準則第34 134號“中期財務報告”及2001年公司法編制,適用於以營利為本的實體。

這些一般用途財務報表並不包括年度財務報表中通常包含的所有附註。因此,這些財務報表應與截至2023年6月30日的年度報告以及公司根據《2001年公司法》持續披露要求在中期報告期內發佈的任何公告一併閲讀。

除 另有説明外,所採用的會計政策與上一財政年度及相應中期報告期的會計政策一致。

外幣折算

財務報表以澳元列報,澳元是Nova Minerals Limited的職能和列報貨幣。 採用新的或經修訂的會計準則及詮釋合併實體已採納國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的所有新或經修訂的會計準則及詮釋,該等準則及詮釋在本報告期內是強制性的。

任何尚未強制性的新的或修訂的會計準則或解釋尚未及早採用。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。

截至2023年12月31日止期間,公司税後淨虧損9,194,540澳元,營運及投資活動使用現金分別為1,272,356澳元及11,655,931澳元。持續經營並實現其勘探資產的能力取決於多個因素,其中最重要的是獲得額外資金以完成勘探 活動。

該等 因素顯示一項重大不確定性,可能令人對本公司是否會繼續作為持續經營企業而產生重大疑問,因此,本公司是否會在正常業務過程中按財務報告所述金額變現其資產及清償其負債 。

董事已就上述事項審查了公司的整體狀況和前景,並認為 在這種情況下使用持續經營基礎是合適的,原因如下:

截至2023年12月31日,公司的現金資源為6,228,229澳元;
公司淨資產為102,749,183澳元
如果沒有資金繼續在目前的 水平上繼續勘探,公司有能力縮減勘探活動;
公司已列出可根據需要變現的投資,以支持公司的現金流

財務報告不包括與記錄資產或負債的金額或分類有關的任何調整,如果公司和集團不繼續作為持續經營的企業,這些調整可能是必要的。

F-47

Nova 礦業有限公司

合併財務報表附註

截至二零二三年十二月三十一日止年度

注 2.經營細分市場

經營分部信息的披露依據與董事會用於內部報告的信息相同。

董事會會定期向董事會提供有關本公司現金狀況、勘探許可證賬面價值及未來12個月營運現金預測的管理資料。據此,董事會認為合併實體 在一個部門經營,即礦產勘探和兩個地理區域,即澳大利亞和美國。於2023年12月期間,加拿大資產涉及對Associate的投資,勘探資產已因解除合併而被剔除。

地理信息

利息收入 地域非流動資產
2023年12月31日 2022年12月31日 2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$ A$ A$
澳大利亞 173,290 - 1,019,378 1,470, 024
加拿大 - - 11,242,193 16,767,507
美國 246 - 91,807,899 84,363,358
173,536 - 104,069,560 102,600,889

注 3。費用

已整合
2023年12月31日 2022年12月31日
A$ A$
所得税前虧損包括以下具體費用:
折舊 255,811 211,443
養老金 554 610
企業和顧問 256,609 519,748
融資成本
財務費用 348,433 49,330
金融負債攤銷 (55,192) 151,229
支銷融資成本 293,241 200,559

注 4。貿易及其他應收款項

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
流動資產
其他應收賬款 244,804 264,705
租金保證 - 5,830
提前還款 150,226 217,351
應收商品及服務税 5,504 7,300
400,534 495,186

F-48

Nova 礦業有限公司

合併財務報表附註

截至二零二三年十二月三十一日止年度

注 5。於聯營公司之投資

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
非流動資產
雪湖資源投資 11,242,193 16,767,507
對賬
當前和上一財務年初和年末的賬面值對賬 半年情況如下:
期初結轉金額 16,767,507 23,022,266
雪湖資源佔有率(虧損)/期間利潤 (862,231) (6,254,759)
雪湖資源投資減值準備 (4,663,083) -
結賬賬面金額 11,242,193 16,767,507

2021年11月23日,Nova Minerals 73.8%持股的子公司雪湖資源在納斯達克證券交易所完成首次公開募股。上市後,Nova在Snow Lake Resources的持股比例降至54.5%,完全稀釋後持股比例降至46.1%。截至2023年12月31日,Nova Minerals因稀釋而擁有Snow Lake Resources 32.5%的股份,並已應用股權投資方法 核算其在Snow Lake Resources的權益。

由於股權稀釋,以及公司對雪湖資源的管理監督有限,Nova Minerals的董事認定,公司於2021年11月23日失去了對其子公司的控制權 。

根據國際財務報告準則第10號綜合財務報表,Nova Minerals已於其於2021年11月23日的綜合財務狀況表中取消確認雪湖資源集團的資產及負債 ,在本集團於該期間的綜合損益表中確認的解除合併虧損 。

由於 Snow Lake Resources的運營持續大幅下滑,管理層決定確認 截至2023年12月31日的損失4,663,083澳元。

截至2023年12月31日,Nova Minerine持有的Snow Lake Resources在納斯達克上市的6,600,000股股票的市價為每股1.17美元,截至該日的公允價值為11,289,487澳元(2023年6月30日,6,600,000股股票,市值為每股2.27美元,公允價值為22,597.351澳元)。

彙總 財務信息

總結 雪湖資源的財務信息如下:

雪 湖泊資源
2023年12月31日 30 2023年6月
A$ A$
摘要 財務狀況表

現金

6,988,270 4,357,704
其他 流動資產 722,271 1,220,054
流動資產合計

7,710,541

5,577,758

非流動資產

26,014,381

24,396,133

總資產 33,724,922 29,973,891
其他 流動負債 1,951,344 2,225,191
衍生負債

1,371,250

2,180,901

非流動負債 3,383,599 35,293
總負債 6,706,193 4,441,385
淨資產 27,018,729 25,532,506

雪湖資源
2023年12月31日 2022年12月31日
A$ A$
損益和其他全面收益彙總表
收入 - -
銀行手續費和利息 (5,300) (7,955)
使用權資產折舊 (17,956) -
其他費用 (4,449,729) (8,029,095)
總費用 (4,472,985) (8,037,050)
所得税費用前虧損 (4,472,985) (8,037,050)
所得税費用 - -
所得税費用後虧損 (4,472,985) (8,037,050)
其他綜合收益 1,845,445 1,374,973
全面收益(虧損)合計 (2,627,540) (6,662,077)

注 6。其他金融資產

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
非流動資產
按公允價值對Asra Minerals Limited的投資 894,378 1,220,024
按公允價值投資阿拉斯加亞洲清潔能源公司 205,887 205,887
給予關聯方貸款 62,226 62,226
向阿拉斯加亞洲清潔能源公司提供貸款 962,527 -
Asra Minerals Limited的可轉換票據 125,000 250,000
2,250,018 1,738,137

F-49

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合併財務報表附註

截至二零二三年十二月三十一日止年度

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
對賬按公允價值計算的投資
當前和上一財務年初和年末的賬面值對賬 年份如下:
期初餘額 1,425,911 3,797,443
添加
阿拉斯加亞洲清潔能源公司 - 205,887
阿斯拉礦業股份 125,000 -
AX 8股票 51,464 -
處置
AX 8股票 (51,464) -
公允價值變動
阿斯拉礦業股份 (404,138) (2,112,330)
Asra Minerals ASROB選項 (46,508) (465,089)
期末公允價值 1,100,265 1,425,911

對Asra Minerals Limited的投資包括該集團持有的股份和期權,按公允價值計量。 Asra Minerals的集團持股比例為7.73%。

注 7。房及設備

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
非流動資產
廠房和設備-按成本計算 4,212,843 4,206,168
減去:累計折舊 (1,397,602) (1,180,998)
2,815,241 3,025,170

對賬

當前財年年初和年末減記價值的調整 如下:

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
已整合
期初餘額 3,025,170 3,118,808
添加 116,502 283,655
外匯走勢 (70,620) 98,474
折舊費用 (255,811) (456,904)
出售 - (18,863)
期末餘額 2,815,241 3,025,170

F-50

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合併財務報表附註

截至二零二三年十二月三十一日止年度

注 8。勘探及評估

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
非流動資產
勘探和評價支出 87,762,108 81,070,075

對賬

當前財年年初和年末減記價值的調整 如下:

31 2023年12月

30 2023年6月

已整合 A$ A$
期初餘額 81,070,075 56,702,626
添加 9,176,938 22,157,270
因外匯而升值 (2,484,905) 2,210,179
期末餘額 87,762,108 81,070,626

注 9。可換股票據

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
流動負債
金融衍生工具負債 221,954 250,921
財務負債 6,690,484 928,867
6,912,438 1,179,788
非流動負債
財務負債 - 5,352,544
6,912,438 6,532,332

F-51

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截至二零二三年十二月三十一日止年度

對賬

可轉換票據自成立以來至2023年12月31日的對賬 如下:

2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
金融負債和衍生工具的期初餘額為:
金融衍生工具負債 250,921 2,120,963
財務負債 6,281,411 5,328,247
6,532,332 7,449,210
運動
金融衍生品收益 (28,967) (1,870,042)

金融負債攤銷

(55,192) 928,281

財務負債動向

428,333 -
外匯走勢 35,932 24,883
6,912,438 6,532,332

金融負債及相應衍生工具是指Nova於2022年10月27日訂立的貸款安排的公允價值,總額為700萬美元,應付利息由Delta按3%的SOFR下限調整為6.0%。這筆貸款其後於2022年11月21日提取,由提取起計有24個月的到期日。

該工具有一個轉換選項,允許貸款人將本金加上任何應計利息轉換為可變數量的 股票。如果Nova的股價高於轉換價格的150%,則Nova可以選擇強制 Nebari按轉換價格轉換轉換金額。鑑於貸款人有權獲得數量可變的股份,並且根據國際財務報告準則第9號,這構成了一種複合金融工具,要求金融負債和衍生品都必須得到確認。

衍生工具首先按公允價值確認,其後於各報告期重新計量,並於損益中確認相應的損益。剩餘價值確認為財務負債,並根據國際財務報告準則第9號按25.23%的實際利率在貸款有效期內攤銷。

Nova 可以折扣股的形式償還最多50%的已發行本金(在預付款日期之前的15天VWAP的基礎上有10%的折扣)。 如果是自願預付款,Nova還將發行Nebari期權認購Nova股票,期權發行之日起計有兩年的到期期 ,執行價相當於文件完成日期和融資安排向公眾宣佈日期之前15天公司股票的VWAP溢價40%。 按轉換日期前一天的澳元:美元匯率(“執行價”)折算,金額為預付款金額除以執行價的80% 。

注: 10.已發行資本

已整合
2023年12月31日 2023年12月31日 2023年6月30日 2023年6月30日
股份 A$ 股份 A$
已發行資本 210,889,961 1490,346,415 210,889,961 149,346,415
股票發行成本 - (6,359,744) (6,359,744)
210,889,961 142,986,671 210,889,961 142,986,671

F-52

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截至二零二三年十二月三十一日止年度

2023年12月 2023年12月 2023年6月 2023年6月
普通股-已發行並已繳足 不是 A$ 不是 A$
在這一時期之初 210,889,961 142,986,671 180,202,285 125,713,259
- 股權貢獻 - - 27,228,501 19,059,988
- 轉換期權時發行的股份 - - 100,185 40,130
- 轉換無現金期權而發行的股份 - - 3,358,990 -
- 股票發行成本-股票支付 - - - (636,670)
- 股票發行成本-現金支付 - - - (1,190,036)
期末餘額 210,889,961 142,986,671 210,889,961 142,986,671

普通股 股

普通股 使持有者有權按所持股份的數量和支付金額按比例參與公司清盤時的股息和收益。繳足股款的普通股沒有面值,公司沒有有限的法定資本。

於舉手錶決時,每名親身或委派代表出席會議的股東均有權投一票,而以投票方式表決時,每股股份可投一票。

注 11。以股份為基礎之付款儲備

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
股份支付準備金 8,822,883 8,726,228

基於股份的 付款準備金

準備金用於確認向員工和董事提供的股權利益的價值,作為其薪酬的一部分,以及向其他 方提供的股權利益的價值,作為其服務報酬的一部分。

儲備金的變動

當前財政半年內各類儲備金的變動 如下:

已整合

31 2023年12月

30 2023年6月

A$ A$
期初餘額 8,726,228 7,309,323
期間期權費用 (注16) 401,582 1,116,829
性能 期間費用 (注16) (304,927) 300,076
結轉餘額 8,822,883 8,726,228

注 12。非控股權益

已整合
2023年12月31日 2023年6月30日
A$ A$
已發行資本 7,357,911 7,357,911
儲量 450,202 685,141
累計損失 (307,497) (256,268)
7,500,616 7,786,784

截至2023年12月31日,非控股權益為AKCM Pty Ltd的15%(2023年6月30日:15%)股權。

F-53

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合併財務報表附註

截至二零二三年十二月三十一日止年度

注 13。公平值計量

下表詳細説明瞭合併實體的資產和負債,這些資產和負債按公允價值計量或披露,採用三級 層次結構,以對整個公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,即:

第 1級:該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)

第 2級:第1級中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入

第 3級:資產或負債的不可觀察的輸入

1級 2級 3級
合併-2023年12月31日 A$ A$ A$ A$
資產
按公允價值計算的投資 1,100,265 - - 1,100,265
Asra Minerals Limited的可轉換票據 - 125,000 - 125,000
向阿拉斯加亞洲清潔能源公司提供貸款 962,527 962,527
總資產 1,100,265 1,087,527 - 2,187,792
負債
金融衍生工具負債 221,954 - - 221,954
財務負債-當前 6,690,484 - - 6,690,484
總負債 6,912,438 - - 6,912,438

1級 2級 3級
合併-2023年6月30日 A$ A$ A$ A$
資產
按公允價值計算的投資 1,425,911 - - 1,425,911
Asra Minerals Limited的可轉換票據 - 250,000 - 250,000
總資產 1,425,911 250,000 - 1,675,911
負債
金融衍生工具負債 250,921 - - 250,921
財務負債-當前 928,867 - - 928,867
財務負債-非流動 5,352,544 - - 5,352,544
總負債 6,532,332 - - 6,532,332

注 14。或然負債

截至2023年12月31日和2023年6月30日,合併實體獲悉不存在或有負債。

注 15。每股收益/(虧損)

已整合
2023年12月31日 2022年12月31日
A$ A$
所得税後虧損 (9,194,540) (5,903,451)
非控制性權益 51,229 45,564
所得税後虧損 (9,143,311) (5,857,887)

F-54

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截至二零二三年十二月三十一日止年度

用於計算基本每股收益的普通股加權平均數 210,889,961 184,228,086
計算稀釋後每股收益的調整:
未償還期權 - 28,510,727
表演權 - 2,400,000
用於計算稀釋收益的加權平均普通股數 每股 210,889,961 215,138,813

A$ A$
每股基本(虧損) (0.04) (0.03)
每股攤薄(虧損) (0.04) (0.03)

- 截至2023年12月31日,有0項未執行的未上市期權將被納入稀釋計算中。

-截至2022年12月31日,有28,510,727份未行使的非上市期權將被納入稀釋計算。

注 16。股份為基礎之付款

作為薪酬和激勵安排的一部分,集團不時向高管、員工、顧問和其他關鍵顧問提供激勵期權和績效權利 。授予的期權或權利的數量以及授予的期權或權利的條款 由董事會確定。如有需要,將尋求股東批准。在此期間,已確認以下基於股份的付款 :

基於股份的支付

期內,授予了以下以股份為基礎的付款:

已整合
2023年12月31日 2022年12月31日
A$ A$
計入損益:
1 -導演選擇 - 450,956
2 -顧問選擇 - 196,068
3.-導演選擇 - 6,582
4 -導演選擇 - 17,944
5 -導演選擇 276,088 -
6 -顧問選擇 125,499 -
已授予的期權總數 401,587 671,550
表演權費用 (304,927) 137,622
96,660 809,172

選項 收件箱

對於 在當前財政半年內支出的期權,用於確定授予日期的公允價值的估值模型輸入值如下:

5個導演選擇 6名顧問 選項
認可於 利潤 &損失 利潤 &損失
授予日期 29/11/2022 29/11/2022
發出的備選方案數目 5,750,000 2,500,000
到期日 30/11/2025 30/11/2025
歸屬日期 31/03/2023 31/03/2023
授出日的股價 A$0.66 A$0.66
行權價格 A$1.20 A$1.20
預期波動率 90% 90%
無風險利率 3.24% 3.24%
三項步驟 200 200
早期運動因素 1.20 1.20
授予日期的基礎公允價值 A$0.299 A$0.299
從攤銷中確認的股份支付費用總額 截至2023年12月31日已發行期權 A$276,088 A$125,494
歸屬條款

連續 就業和10億澳元的項目估值

連續 就業和10億澳元的項目估值

F-55

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截至二零二三年十二月三十一日止年度

選項 運動2022年12月31日

以下列出了Nova Minerals Limited在2022年12月31日半年期間發行的普通股期權的變動情況

鍛鍊週期 行使價 期初餘額 已發佈 已鍛鍊 已失效 期末餘額
2022年9月19日或之前 A$0.40 6,100,000 - (6,100,000) - -
2022年10月28日或之前 A$0.56 150,000 - (150,000) - -
2023年1月28日或之前 A$0.60 750,000 - - - 750,000
2022年12月2日或之前 A$3.00 1,050,000 - - (1,050,000) -
2023年12月29日或之前 A$0.75 1,100,000 - - - 1,100,000
10月7日或之前 2023 (1) A$2.20 1,700,000 200,000 - - 1,900,000
2023年5月20日或之前 (1) A$1.35 1,100,000 500,000 - - 1,600,000
11月30日或之前 2025 (1) A$1.20 - 8,250,000 - - 8,250,000
11月30日或之前 2024 (1) A$1.10 - 13,196,441 - - 13,196,441
在 2026年1月16日或之前 (1) A$0.91 - 1,714,286 - - 1,714,286
- 11,950,000 23,860,727 (6,250,000) (1,050,000) 28,510,727

(1) 截至2022年12月31日,期權尚未發行,但已在年度股東大會上授予並批准發行

剩餘合同壽命的加權平均年限

截至2022年12月31日,未執行的股份支付期權的加權平均 年剩餘合同期限為1.19年

選項 運動2023年12月31日

以下列出了Nova Minerals Limited於2023年12月31日半年期間發行的普通股期權的變動情況:

鍛鍊週期 行使價 期初餘額 已發佈 已鍛鍊 已失效 期末餘額
2023年12月29日或之前 A$0.75 1,100,000 - - (1,100,000) -
2023年10月7日或該日後 A$2.20 1,900,000 - - (1,900,000) -
2025年11月30日或該日後 A$1.20 8,250,000 - - - 8,250,000
2024年11月30日或該日後 A$1.10 13,614,264 - - - 13,614,264
2026年1月16日或該日後 A$0.91 1,714,286 - - - 1,714,286
2024年4月30日或該日後 A$0.70 6,993,608 - - - 6,993,608
- 33,572,158 - - (3,000,000) 30,154,335

F-56

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合併財務報表附註

截至二零二三年十二月三十一日止年度

剩餘合同壽命的加權平均年限

截至2023年12月31日,基於股份的未償還支付期權的加權平均剩餘合同年限為1.12年。

性能 權限

在2022年6月財政年度內,公司向三名董事發放了2,400萬份表演權(合併後為240萬份)。已發行表演權的 條款於2021年10月22日公佈的股東周年大會通告中披露。履約權利 是一項長期激勵措施,可在歸屬期間滿足歸屬條件 條件後,以無現金代價向本公司提供繳足股款普通股的附帶權利。公允價值已按授出日的股價計量。

下表列出了權利的授予條件:

表演權的價值為授予日期2021年11月24日收盤價1.30澳元。本期內對錶演權進行了重新估值,金額減少了304,927澳元,以反映估值的變化。

以下是按股份支付授予的績效權利摘要:

價格為 已過期/ 餘額為
格蘭特 失效/ 末日的結束
授予日期 到期日 班級 日期 授與 已鍛鍊 其他 半年制
24/11/2021 24/11/2026 A A$1.30 600,000 - - 600,000
24/11/2021 24/11/2026 B A$1.30 600,000 - - 600,000
24/11/2021 24/11/2026 C A$1.30 1,200,000 - - 1,200,000

注 17。報告期後事項

2023年12月31日之後發生了以下事件和交易:

自2023年12月31日以來, 公司已發行了101股普通股和50股未報價紅利期權,可按1.00澳元行使,將於2025年6月30日到期,即 101股未報價期權行使,可按0.70澳元行使。

F-57

最多 625,000個單位,每個單位由一股美國存托股份組成(或最多625,000股美國存托股份,代表 總計37,500,000股普通股)和一份購買一份美國存托股份的許可證的一半(或最多 312,500份購買312,500股美國存托股份的認購證,代表 總數中的18,750,000股普通股)

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初步招股説明書

ThinkEquity

, 2024

通過 幷包括 、2024年(25年這是發行日期後一天), 所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。 這是交易商作為承銷商和就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

第 第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 項6.賠償 董事和官員。

澳大利亞法律 。澳大利亞法律規定,公司或公司的關聯法人團體可為高級管理人員和董事提供賠償,但作為公司高級管理人員或董事公司的高級管理人員或董事而承擔的下列任何責任除外:

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務;

根據第1317G條作出的罰款令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的補償令的責任;

對該公司或該公司的關聯法人團體以外的其他人負有的責任,而該責任並非出於善意的行為;或

合法 為因作為官員或審計師承擔的責任而提起的訴訟進行辯護所產生的費用 如果產生成本,公司:

在辯護或抗辯訴訟中,當事人被認定負有不能如上所述獲得賠償的責任。
在被裁定有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯;
在為澳大利亞證券與投資委員會或清算人提起的訴訟進行辯護或抗辯時,如果法院發現作出命令的理由已成立 (但因迴應所採取的行動而產生的費用除外 由澳大利亞證券和投資委員會或清盤人作為調查的一部分 在啟動訴訟程序以獲得法院命令之前);或
關於根據《公司法》對該人進行救濟的訴訟,法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

憲法. 我們的憲法規定,除非法律禁止和《公司法》第199 A條的限制,並且 在該官員未根據賠償受到我們的賠償的情況下,我們賠償每一位現任或曾經擔任我們公司高管的人的任何責任或索賠該人作為 高級官員或代表我們公司或真誠地為了我們公司的利益而發生的(不合理的法律費用除外)。這包括該人員以 身份作為我們公司子公司高管而產生的任何責任或索賠,而我們要求該人員接受該任命。

賠償和保險協議 。我們已同意賠償我們的執行董事和非僱員董事因其為董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任 和費用。我們還維持 保險單,以保障我們的董事和高管不受證券法和交易法項下任何董事或高管以其身份可能產生的各種責任的影響。

美國證券交易委員會 立場。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的 人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。

第 項7.近期銷售的未登記證券。

來自 2020年7月1日至2021年6月30日,我們在行使與以下事項相關的期權後發行了43,547,648股普通股 融資交易..行使價為每股0.325澳元(約0.21美元)。

II-1

從2020年7月1日至2021年6月30日,我們行使與資本募集交易相關的期權,發行了1,800,000股普通股。
從2020年7月1日至2021年6月30日,我們向經紀商發行了1,050,000份未報價期權,可按每股3.00澳元(約合1.99美元)的價格行使 ,2022年12月2日到期
從2020年7月1日至2021年6月30日,我們向董事和高級管理人員發行了1,100,000份未報價期權,可按每股0.75澳元(約合0.5美元)的價格行使 ,2023年12月29日到期
從2020年7月1日至2021年6月30日,我們向諮詢公司發行了600,000份未報價期權,可按每股1.35澳元(約合0.89美元)執行 ,2023年5月20日到期
從2020年7月1日至2021年6月30日,我們取消了向董事和高級管理人員發放的360萬個表演權
從2021年7月1日至2022年6月30日,我們在行使授予高管和員工的績效權利時發行了1,200,000股普通股。
從2021年7月1日至2022年6月30日,我們向諮詢公司發行了500,000份未報價期權,可按每股1.35澳元(約合0.89美元)的價格行使,2023年5月20日到期
從2021年7月1日至2022年6月30日,我們向諮詢公司發行了500,000份可按每股2.20澳元(約合1.46美元)執行、2023年10月7日到期的未報價期權
從2021年7月1日至2022年6月30日,我們向經紀商發行了1200,000份未報價期權,可按每股2.20澳元(約合1.46美元) 行使,2023年10月7日到期
從2021年7月1日至2022年6月30日,我們向股東批准的董事發放了24萬份績效權利
從2021年7月1日至2022年6月30日,我們向諮詢公司發行了500,000份可按每股1.35澳元(約合0.89美元)執行、2023年5月20日到期的未報價期權
從2022年7月1日至2023年6月30日,我們在行使授予高級管理人員和員工的員工期權時發行了3,458,990股普通股。
從2022年7月1日至2023年6月30日,作為配股的一部分,我們發行了13,614,264份未報價期權,可按每股0.70澳元(約合0.46美元)的價格行使 ,2024年11月30日到期
從2022年7月1日至2023年6月30日,我們發行了1,714,286份未報價期權,可按每股0.91澳元(約合0.60美元) 行使,向經紀商發行3年後到期
從2022年7月1日至2023年6月30日,我們向員工和承包商發放了8,250,000份根據員工持股計劃可按每股1.20澳元(約0.79美元) 行使並於2025年11月30日到期的未報價期權。
從2022年7月1日至2023年6月30日,我們根據員工持股計劃向董事發行了200,000份根據員工持股計劃可按每股2.20澳元(約1.46美元)行使、2023年10月7日到期的未報價期權。
從2022年7月1日至2023年6月30日,我們根據員工持股計劃向董事發行了500,000份可按每股1.35澳元(約0.89美元) 行使並於2023年5月20日到期的未報價期權。
從2022年7月1日到2023年6月30日,我們共取消了340萬份可按不同價格行使的未報價期權
從2022年7月1日至2023年6月30日,我們向所有股東發行了6,993,793份未報價的紅利期權,可按每股0.70澳元(約合0.46美元)的價格行使,2024年4月30日到期。
從2022年7月1日至2023年6月30日,作為配售的一部分,我們發行了13,614,264份可按0.70澳元(約合0.46美元)行使的未報價期權和將於2024年11月30日到期的期權
2021年5月,作為股票回購計劃的一部分,我們取消了70萬股普通股

II-2

2021年10月,我們向機構股東發行了10,909,091股普通股,發行價為每股1.10澳元(約合0.73美元) 。
在2022年11月至2023年2月期間,我們向機構股東發行了27,228,501股普通股,發行價為每股0.70澳元(約合0.46美元)。
2022年11月,我們與Nebari Gold Fund 1,LP簽訂了一項可轉換貸款安排。截至本註冊聲明日期, 我們已在該設施上提取了500美元的萬。在變更協議在2024年5月31日舉行的公司股東大會上獲得批准後,內巴里可能會以相當於每股0.53澳元(約合0.35美元)的轉換價格轉換票據。如果我們的普通股價格高於轉換價格的150%,或每股1.53澳元(約合1.01美元),則我們 有權強制內巴里全額轉換票據和所有應計利息
2023年5月,我們向機構股東發行了182股普通股,發行價為每股0.70澳元(約合0.46美元) 行使未報價期權。
2023年6月,我們通過行使未報價期權向機構股東發行了3股普通股,發行價為每股0.70澳元(約合0.46美元)。
2023年7月,我們以每股1.00澳元(約0.66美元)的發行價向機構股東發放了92份紅利未報價期權。
2024年2月,我們通過行使非報價期權,向機構股東發行了101股普通股,發行價為每股0.70澳元(約合0.46美元)。
2024年2月,我們向機構股東發放了50份紅利未報價期權,發行價為每股1.00澳元(約0.66美元) 。
2024年4月,我們向經驗豐富的股東發行了2,083,336股普通股,發行價為每股0.24澳元(約合0.16美元) 。
2024年4月,我們在行使未報價期權時,以每股0.70澳元(約0.46美元)的發行價向一家機構股東發行了150股普通股。
2024年4月,我們向機構股東發放了74份未報價期權,發行價為每股1.00澳元(約0.66美元)。
在2024年4月,我們共取消了6,993,357份未報價的獎金期權,可按0.70澳元(約合0.46美元)的價格行使,並於2024年4月30日到期。
2024年6月,我們向公司董事發行了2,083,333股普通股,發行價為0.24澳元(約合每股0.16美元)。

上述交易均未涉及任何美國承銷商、承銷折扣或佣金或任何美國公開發行。在每項交易中,證券的 接受者表示其收購證券的意向僅用於投資,而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售,並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例 。通過與我們的關係,所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。對於所有 發行的證券,這些證券的銷售都是根據修訂後的1933年證券法S規則第903條或修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊進行的。

項目 8.證物和財務報表附表

(A) 個展品

附件 編號: 描述
1.1*** 承銷協議的格式
3.1*** 新華礦業有限公司註冊證明書
3.2*** 新華礦業有限公司的章程
4.1*** 存款協議格式
4.2*** 證明美國存托股份的美國存託憑證形式(包括在表4.1中)
4.3*** 代表委託書表格(附於附件1.1)
4.4*** 委託書代理協議格式
4.5*** 手令的格式
5.1*** QR律師對美國存托股份合法性的意見
5.2*** 謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所的觀點
10.1*** Nova Minerals Ltd.與Nebari Gold Fund 1,LP於2022年11月21日簽訂的貸款協議
10.2*** Nova Minerals Limited與各獨立董事之間的獨立董事協議格式
10.3*** Nova Minerals Limited與其執行人員和董事之間的彌償契據、保險和訪問的格式
10.4*** Nova Minerals Limited員工股份期權計劃
10.5*** Nova Minerals Limited、AK Minerals Pty Ltd和AKCM(Aust)Pty Ltd於2017年12月17日簽署的成立合資企業協議
10.6*** AK Customing LLC、AK Minerals Pty Ltd和AKCM(Aust)Pty Ltd於2018年5月21日簽署的礦物版税協議
10.7*** 同意被任命為董事提名人-理查德·比茲利
10.8***

Nova Minerals Limited與Nebari Gold Fund 1,LP於2024年3月6日簽訂的變更協議

10.9*** Nova Minerals Limited與Nebari Gold Fund 1,LP於2024年5月22日簽訂的變更協議
14.1*** 行為規範
21.1*** 附屬公司名單
23.1*** Grassi & Co.的同意,註冊會計師,P.C.
23.2*** QR律師的同意(包含在附件5.1中)
23.3*** Roughstock Mining Services,LLC的同意
23.4*** 漢斯·霍夫曼的同意
23.5*** Yukuskokon專業服務的同意
23.6*** Vannu Khouphakdee的同意
23,7*** METS工程部的同意
23.8*** Matrix Resource Consultants Pty Ltd同意
23.9*** 克里斯托弗·格特森的同意
23.10*** Jade North,LLC的同意
23.11*** Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP的同意(包含在附件5.2中)
24.1*** 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上)
96.1*** 技術報告摘要
107*** 備案費表

* 先前提交

(B) 財務報表附表

附表 已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表中 或其註釋中。

項目 9。事業的

以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以允許迅速交付給每一購買者。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 註冊人,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,幷包含在註冊人根據規則424(B)(1) 或(4)提交的招股説明書表格中或證券法下的497(H)應被視為本註冊聲明的一部分 自宣佈生效之時起。

(2)為了確定證券法項下的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而屆時發售該等證券,應視為首次真誠發售。

II-3

簽名

根據 1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其滿足 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明, 正式授權於12日在澳大利亞墨爾本這是2024年7月1日。

新星 MINERALS LIMITED

作者: /s/ 克里斯托弗·格特森
姓名: 克里斯托弗 格泰森
標題: 首席執行官

根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

簽名 標題 日期
/s/ 克里斯托弗·格特森 酋長 執行官兼執行董事(首席執行官) 七月 2024年12月

克里斯托弗 格泰森

*

首席財務官(首席財務和會計官) 七月 2024年12月
邁克爾 梅拉梅德
* 主管 董事兼董事會臨時主席 七月 2024年12月

路易 西門子

* 總監 財務與合規 七月 2024年12月
克雷格 賓利
* 非執行董事 董事 七月 2024年12月
阿維 蓋勒
* 非執行董事 董事 七月 2024年12月
羅德里戈 巴斯庫阿

*由: /s/克里斯托弗·格特森
克里斯托弗·格特森,事實律師
日期: 2024年7月12日

II-4

美國授權代表簽名

根據 1933年《證券法》,以下籤署人、Nova Minerals Limited在美國的正式授權代表已 於2024年7月12日在阿拉斯加簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表

阿拉斯加 Range Resources LLC
作者: /s/ 克里斯托弗·格特森
姓名: 克里斯托弗 格泰森
標題: 經理

II-5