FSD Pharma Inc.

簡明合併中期財務報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）（以美元表示，每股金額除外）

FSD PHARMA INC.

簡明合併中期財務狀況表

[未經審計] [以美元表示]

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

代表董事會：

FSD PHARMA INC.

損失和綜合虧損的簡明合併中期報表

[未經審計] [以美元表示，股票數量除外]

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。 

FSD PHARMA INC.

股東權益變動的簡明合併中期報表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間

[未經審計] [以美元表示，股票數量除外]

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。 

FSD PHARMA INC.

簡明的合併中期現金流量報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

[未經審計] [以美元表示]

所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

1。業務性質

FSD Pharma Inc.（“FSD” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，致力於建立創新資產和生物技術解決方案組合，使用處於不同開發階段的候選藥物治療具有挑戰性的神經退行性、炎症和代謝性疾病以及酒精濫用障礙。通過其全資子公司Lucid Psycheeceuticals Inc.（“Lucid”），FSD專注於其主要化合物Lucid-MS（前身為Lucid-21-302）（“Lucid-MS”）的研發。Lucid-MS 是一種獲得專利的新化學實體，在臨牀前模型中被證明可以預防和逆轉髓磷脂降解，這是多發性硬化的潛在機制。FSD還專注於UNBUZZD™ 的研究和開發，這是一種天然成分、維生素和礦物質的專有配方，可幫助肝臟和大腦功能，旨在快速緩解個人飲酒的影響。FSD通過其全資子公司FSD Strategic Investments Inc. 維持戰略投資組合，該公司代表以住宅或商業地產為擔保的貸款。

該公司的註冊辦公室位於安大略省多倫多市海灣街199號4000套房，M5L 1A9。該公司的股票在納斯達克資本市場和加拿大證券交易所上市，股票代碼為 “HUGE”。

2023年7月31日，公司與Celly Nutrition Corp.（“Celly”）簽訂了獨家知識產權許可協議（“許可協議”）。許可協議允許Celly訪問專有信息，用於消費品開發和營銷。許可協議授予Celly使用UNBUZZD™ 的權利，UNBUZZD 是一種天然成分、維生素和礦物質的專有配方，可幫助肝臟和大腦功能，其目的是有可能快速緩解醉酒等飲酒的影響，並恢復正常的生活方式。許可協議還授予Celly對UNBUZZD™ 和ALCOHOLDEATH™ 商標的權利。作為交換，FSD Pharma通過2：1的股份分割和反稀釋權證獲得Celly資本中的2億股普通股，該證書使FSD有權購買不超過25％的已發行普通股，減去根據許可協議發行的2億股普通股，以及不時由於部分行使認股權證而產生的。根據許可協議，FSD Pharma還有權收取某些許可費和特許權使用費。通過許可協議，FSD收購了Celly34.66％的股份。2023年7月31日，公司與Celly簽訂了一項貸款協議，總收益為100萬加元。這筆貸款於2023年8月1日融資，應計利息為每年10％。利息按年支付，貸款將於2026年7月31日到期。簡明合併中期財務報表包含Celly截至2023年9月30日的資產和負債以及自2023年7月31日（FSD獲得Celly控制權之日）開始的經營業績和現金流量（附註2（c））。

子公司

這些簡明的合併中期財務報表由公司及其子公司的財務業績組成，這些子公司是公司控制的實體。當被投資人因參與被投資方而面臨或有權獲得可變回報時，投資者可以控制被投資者，並可以通過其對被投資者的控制來影響這些回報。

該公司擁有以下子公司：

非控股權益（“NCI”）代表非公司股東的各方在合併子公司中的所有權權益。它們在合併財務狀況表中顯示為總權益的組成部分，歸屬於非控股權益的收益（虧損）份額在合併虧損和綜合虧損報表中顯示為淨收益（虧損）的組成部分。未導致失去控制權的母公司所有權變更記作股權交易。

2。演示基礎

[a] 遵約聲明

這些簡明的合併中期財務報表（“財務報表”）是使用與公司截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表相同的會計政策和方法編制的。這些財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際會計準則第34號——中期財務報告》編制的。因此，按照《國際財務報告準則》(“IFRS”) 編制的年度財務報表中通常包含的某些披露已被省略或縮短。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。

這些財務報表已於2023年11月14日獲得公司董事會的批准並授權發佈。

[b] 本位貨幣和列報貨幣

合併後的集團內每家公司的財務報表均使用其功能貨幣進行衡量，功能貨幣是實體運營所處的主要經濟環境的貨幣。公司的功能貨幣是美元，其子公司的功能貨幣如下：

[c] 估計數和判斷的使用

根據國際財務報告準則編制這些財務報表要求管理層做出影響會計政策適用以及報告的資產和負債金額的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設與截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中披露的以及這些財務報表中描述的估計、判斷和假設一致。實際結果可能與這些估計有所不同。

估算基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。對估計數和基本假設進行持續審查。如果會計估計數的修訂僅影響估計數的訂正期間，則在修訂估計數的期間予以確認；如果修訂同時影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來各期予以確認。

披露其他實體的權益

為了評估對Celly的投資，需要做出判斷以確定該公司是否對Celly具有重大影響力或控制權。該公司考慮了以下方面的相關指導方針 《國際財務報告準則第10號》——合併財務報表、《國際會計準則》第24號——關聯方披露和《國際會計準則》——28對聯營企業和合資企業的投資。

即使公司持有的被投資者的投票權不到大多數（事實上的控制權的存在），也會適用判斷來確定公司何時控制一項投資。該公司得出結論，儘管該公司僅持有34.66％的投票權，但它擁有對Celly的控制權。該公司得出結論，它擁有對Celly的控制權，因為該公司以及被視為公司事實代理人的個人或實體共持有Celly59.62％的投票權。此外，該公司的主要管理人員擔任Celly的三個董事會職位中的兩個（注20）。控制評估是持續進行的。該公司確定其於2023年7月31日獲得了對Celly的控制權，並且從2023年7月31日到2023年9月30日一直保持控制權。由於許可協議，Celly嚴重依賴公司。Celly的NCI成分作為單獨的組成部分包含在股票中（註釋14）。

公司最近通過的新標準、修正案和解釋

IAS 1，財務報表的列報（“IAS 1”）

2020年1月，國際會計準則理事會發布了流動負債或非流動負債分類（IAS 1修正案）。修正案旨在通過幫助公司確定在合併財務狀況報表中，結算日期不確定的債務和其他負債應歸類為流動負債（到期或可能在一年內結算）還是非流動負債，從而促進適用要求的一致性。修正案包括澄清公司可能通過將債務轉換為股權來償還的債務的分類要求。

修正案在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，允許提前申請。公司提前通過了這些修正案，自 2023 年 1 月 1 日起生效。通過這些修正案對公司財務報表的影響並不大。

IAS 8，會計政策、會計估計變更和錯誤（“IAS 8”）

2021 年 2 月，國際會計準則理事會發布了《會計估算定義》，對《國際會計準則》第 8 條進行了修訂。修正案將要求披露重要的會計政策信息，而不是披露重要的會計政策，並闡明如何區分會計政策的變化和會計估計的變化。根據新的定義，會計估計數是 “財務報表中受計量不確定性影響的貨幣金額”。該修正案作出了澄清，以幫助各實體區分會計政策和會計估計。

修正案在自2023年1月1日或之後開始的年度期間有效。通過這些修正案對公司財務報表的影響並不大。

IAS 12，所得税（“IAS 12”）

2021 年 5 月，國際會計準則理事會發布了與單一交易產生的資產和負債相關的遞延所得税（IAS 12 修正案）。該修正案縮小了初始確認豁免的範圍，因此它不適用於產生同等應納税和可扣除的臨時差異的交易。因此，公司將需要確認遞延所得税資產和遞延所得税負債，以彌補在租賃和退役義務等交易的初始確認中產生的暫時差異。

修正案在自2023年1月1日或之後開始的年度報告期內有效，並具有追溯效力。通過這些修正案對公司財務報表的影響並不大。

公司尚未通過的新標準、修正案和解釋

國際財務報告準則第16號——租賃（“國際財務報告準則第16號”）

2022年9月，國際會計準則理事會發布了《國際財務報告準則第16號（租賃）》的修正案，增加了解釋公司在交易之日後如何核算銷售和回租的要求。

修正案對從2024年1月1日或之後開始的年度報告期有效。允許提前申請。

所有其他已發佈但尚未生效的國際財務報告準則和修正案均已由公司評估，預計不會對合並財務報表產生重大影響。

3。已終止的業務

2020年3月，公司決定將精力和資源集中在製藥業務上，並啟動了退出醫用大麻行業並出售設施和設施財產的程序。2022年5月6日，公司完成了設施和設施財產的出售，總對價為12,730,942美元（16,400,000加元）。公司確認出售設施和設施財產的收益為4,249,582美元，在截至2022年12月31日的年度中產生的銷售費用為616,002美元。

在截至2022年9月30日的期間，與處置集團相關的經營業績列為已終止的業務。

截至9月30日的三個月和九個月中已終止業務的淨虧損和綜合虧損，

2022年由以下內容組成：

截至2022年9月30日的三個月和九個月中，來自已終止業務的現金流包括以下內容：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有終止業務。

4。其他應收賬款

公司的其他應收賬款包括以下內容：

5。預付費用和押金

公司的預付費用和存款包括以下內容：

6。融資應收賬款

金融應收賬款包括向客户提供的擔保貸款，按攤餘成本計量，扣除信貸損失備抵金。

截至2023年9月30日的應收賬款如下：

截至2023年9月30日，信貸損失準備金為零美元。金融應收賬款按固定利率賺取費用，自發行之日起的平均到期期限為兩年。貸款以住宅或商業地產作為擔保物業的抵押擔保，但向關聯方發放的貸款除外（注19）。貸款的發放不超過發放時有擔保財產初始評估價值的55％。

金融應收賬款包括以下內容：

截至2023年9月30日，所有貸款均被歸類為第一階段，在此期間各階段之間沒有變化。

7。投資

下表概述了這些期間的投資變化：

(i) Solarvest BioEnergy Inc.（“Solarvest”）

該公司持有Solarvest的300萬股普通股和一張本金為24萬加元的可轉換債券，將於2024年5月31日到期。可轉換債券可以以每股1.00美元的價格轉換為Solarvest的普通股。

截至2023年9月30日，股票的公允價值是根據每股0.025加元（2022年12月31日-0.10加元）的股票報價確定的。可轉換債券的公允價值按截至2023年9月30日（2022年12月31日-0.10加元）的Solarvest股價0.025加元轉換為24萬股普通股後公司將獲得的股票的公允價值計算。這些股票在公允價值層次結構中被歸類為第一級——報價市場價格，可轉換債券被歸類為二級——具有可觀察市場投入的估值技術。

(ii) a2zCryptoCap Inc.（“A2Z”）

2022年6月23日，公司以每股0.10加元的價格收購了A2Z的8萬股股票。截至2023年9月30日，股票的公允價值是根據每股0.16加元（2022年12月31日-0.18加元）的股票報價確定的。這些股票在公允價值層次結構中被歸類為第一級——報價市場價格。

(iii) 獅子灣基金（“基金”）

在截至2022年12月31日的年度中，公司向該基金投資了395,450美元。出售該投資的收益為443,138美元，該公司確認了截至2023年9月30日的九個月中出售該基金的收益為24,840美元。

(iv) 2023年8月9日，公司從加拿大皇家銀行（“加拿大皇家銀行”）購買了金額為744,500美元的擔保投資證書（“GIC”），到期日為2024年8月9日。GIC根據加拿大皇家銀行的優惠利率減去2.00％支付浮動利息。GIC被歸類為二級——具有可觀察市場投入的估值技術。

8.無形資產

截至2023年9月30日的無形資產如下：

在截至2023年9月30日的九個月中，公司在與Innovet許可協議相關的虧損和綜合虧損表中確認了480,096美元的減值虧損，原因是公司做出了不再開發用於獸醫目的的超微型PEA的戰略決定。

在截至2023年9月30日的九個月中，由於公司做出了不再開發 FSD-201 的戰略決策，公司在通過收購Prismic收購的許可化合物超微型PEA（“FSD-201”）相關的虧損和綜合虧損表中確認了3,839,523美元的減值虧損。

該公司對Lucid的無形資產代表與大學健康網絡簽訂的許可協議，該協議賦予該公司在全球範圍內對Lucid-MS化合物和相關專利的專有權利。

9。貿易和其他應付賬款

貿易和其他應付賬款包括以下內容：

(i) 應計負債包括以下內容：

10。租賃義務

截至2023年9月30日，公司的租賃義務如下：

租賃義務與公司的辦公室租賃有關。

下表列出了對應付租賃付款的到期分析，顯示了按年度支付的未貼現租賃付款，並與租賃債務進行了核對，如下所示：

11。認股權證責任

2020年8月，公司發行了2,762,430股B類股票和1,381,215份認股權證，以購買B類股票，總現金收益為9,999,997美元。每份認股權證均可行使，以每股4.26美元的行使價購買公司的一股B類股票，自發行之日起五年後到期。這些認股權證的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級。

在首次確認時，公司認定這些認股權證不符合《國際財務報告準則》對權益的定義，因為行使價以美元計價，而美元當時不是公司的功能貨幣，導致行使價格的波動。2020年10月1日本位幣的變化被確定為情況的變化，因此，公司已做出會計政策選擇，繼續將認股權證認可為按公允價值按損益分類的金融負債。

截至2023年9月30日，認股權證負債的公允價值為130,383美元（2022年12月31日為243,594美元），公允價值變動的收益（虧損）為（8,032美元），截至2023年9月30日的三個月和九個月為113,211美元。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設確定的：

12。股本

[a] 已授權

公司有權發行無限數量的A類多重有表決權股份（“A類股票”）和無限數量的B類次級有表決權股份（“B類股票”），全部不含面值。就公司的剩餘資產而言，所有股份的排名均相同。

A類股票的持有人每持有A類股票有權獲得276,660張選票。A類股票由公司的某些董事和前首席執行官持有。B類股票的持有人每持有一股有權獲得一（1）票。

[b] 已發行和未兑現

公司股本的對賬情況如下：

2021 年 12 月 31 日至 2022 年 9 月 30 日期間的活動：

[a] 在截至2022年9月30日的九個月中，作為股票回購計劃的一部分，公司以現行市場價格回購了1,999,800股b類普通股。截至2022年9月30日，1,989,800股b類普通股被取消，其餘1萬股在2022年9月30日之後被取消。

[b] 在截至2022年9月30日的九個月中，公司發行了158,144股B類股票，用於支付在此期間獲得的服務，公允價值為169,500美元。

[c] 2022年3月29日，在法院對2021年2月發行的股票作出裁決後，公司取消了此前由前首席執行官持有的504,888股b類股票。

2022 年 12 月 31 日至 2023 年 9 月 30 日期間的活動：

[d] 在截至2023年9月30日的九個月中，作為股票回購計劃的一部分，公司以現行市場價格回購了1,904,700股並取消了b類普通股。

[e] 在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了3,975,000份諮詢服務認股權證，公允價值為1,384,969美元。在截至2023年9月30日的期間，公司確認了1,330,043美元的支出，其餘的54,926美元將在某些認股權證的歸屬期內確認。該公司確定無法可靠地衡量所收到服務的公允價值，並使用Black-Scholes模型確定了公允價值。

[f] 在截至2023年9月30日的九個月中，行使了21,000股股票期權，行使價為1.30加元，以換取21,000股b類普通股。

[g] 在截至2023年9月30日的九個月中，該公司發行了18,177股B類股票，用於支付在此期間獲得的服務，公允價值為16,000美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未償還認股權證數量的變化如下：

公允價值的衡量

在截至2023年9月30日的九個月中發行的認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其輸入信息如下：

在截至2022年9月30日的九個月中，沒有授予任何認股權證。

下表是公司截至2023年9月30日的未償認股權證摘要：

(i) 認股權證以美元發行

下表是公司截至2022年9月30日的未償認股權證摘要：

(i) 認股權證以美元發行

13。基於股份的薪酬

公司已為公司董事、高級職員、員工和顧問制定了股票期權計劃（“期權計劃”）。除其他外，公司董事會決定個人參與期權計劃的資格、期限和歸屬期以及根據期權計劃授予個人的期權的行使價。

每股期權在行使時轉換為公司的一股普通股。收到期權後，個人無需支付或支付任何款項。期權既沒有分紅權，也沒有投票權。從歸屬之日到期日，期權可以在任何時候行使。

[i] 基於股份的付款安排

在截至2023年9月30日的九個月中，公司向公司的董事、高級職員、員工和顧問授予了248.8萬股股票期權。

在截至2023年9月30日的九個月中，已發行股票期權數量的變化如下：

在截至2022年9月30日的九個月中，已發行股票期權數量的變化如下：

在截至2023年9月30日的九個月中，與不再在公司工作的前高管和僱員相關的228,541份股票期權（2022-42,226份）到期。不再在公司任職的個人在最後一天後有30天的時間行使任何既得股票期權。30天后仍未行使的既得期權到期。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司取消了向公司高管和顧問發行的2,820,104股股票期權，併發行了2,820,104股替換業績股票單位。

公允價值的衡量

截至2023年9月30日的九個月中授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其輸入信息如下：

預期波動率是使用公司的年化歷史波動率估算的。預期期權壽命代表授予的期權預計未償還的期限。無風險利率基於加拿大政府債券，剩餘期限等於期權的預期壽命。

在截至2022年9月30日的九個月中，沒有授予任何股票期權。

下表是截至2023年9月30日公司未償還股票期權的摘要：

下表是截至2022年9月30日公司未償還股票期權的摘要：

[ii] 績效分成單位（“PSU”）

2022年5月，公司為公司董事、報價、員工和顧問制定了績效分成單位計劃（“PSU計劃”）。公司董事會決定個人參與PSU計劃的資格，以使其利益與公司股東的利益保持一致。

個人在收到 PSU 時無需支付或支付任何款項。每個 PSU 以零行使價轉換為公司的一股普通股。公司的PSU計劃規定，除非董事會通過董事會決議提高了已發行普通股總數的10％，否則預留髮行的普通股數量不得超過已發行普通股總數的10％。

在截至2023年9月30日的九個月中，PSU數量的變化如下：

在截至2023年9月30日的九個月中，公司將2,720,104股PSU轉換為b類普通股。在提交MS第一階段IND後，自2023年1月6日起，PSU已全部歸屬。在截至2023年9月30日的九個月中，與已不在公司工作的前獨立董事相關的10萬股股權被沒收。

公司確認了截至2023年9月30日的三個月和九個月的基於股份的薪酬，以及

2022年情況如下：

(i) 與Celly發行的股票期權和限制性股票單位相關的基於股份的薪酬，可轉換為Celly的普通股。

14。非控股權益

通過持有的Celly普通股，該公司擁有Celly34.66％（2022年-0％）的所有權。非控股權益代表Celly普通股的持有人。

非控股權益的對賬如下：

15。每股虧損

普通股每股淨虧損等於歸屬於普通股股東的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。

在所有報告期內，由於認股權證、股票期權和PSU的反稀釋作用，攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，可能削弱未來每股基本淨虧損，但本來可以減少每股虧損（反稀釋）的未發行證券數量和類型如下：

16。一般和行政

截至2023年9月30日的三個月和九個月的一般和管理費用組成部分，以及

2022年情況如下：

17。區段信息

可報告的細分市場以與提供給首席運營決策者的內部報告一致的方式進行報告，並進行適當的彙總。首席運營決策者是負責分配資源、評估應報告細分市場的業績並做出關鍵戰略決策的首席執行官。該公司分為兩個部門：生物製藥和戰略投資。

該公司的生物製藥部門專注於進一步研究和開發公司候選藥物以及UNBUZZD™ 的開發。生物製藥板塊主要通過擔保投資憑證賺取利息收入。

該公司的戰略投資部門專注於通過發行由住宅或商業地產擔保的貸款來創造回報和現金流，FSD Strategic Investments對有擔保財產進行首次抵押貸款。

下表分段彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司流動和非流動資產總額以及流動和非流動負債：

下表分段彙總了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入、總運營費用和淨（虧損）收入：

18。承諾和意外開支

承諾

Lucid-ms 協議

該公司已經簽訂了管理Lucid-MS化合物的許可協議。根據協議條款，在產品首次商業銷售之前，公司每年應支付100,000加元的許可證維護費。

根據該協議，如果所有產品開發和監管里程碑都達到，公司承諾最低里程碑付款為零，最高里程碑付款為12,500,000加元。此外，如果實現商業銷售的收入里程碑，公司還有責任支付收入里程碑付款和特許權使用費。通過雙方同意，可以延長里程碑。迄今為止，尚未支付與這些里程碑有關的任何款項。

突發事件

法律事務

在正常業務過程中，公司不時被指定為索賠方或參與訴訟，包括法律、監管和税務相關訴訟。儘管這些事項的結果在報告日可能無法估計，但公司儘可能為此類索賠或訴訟的估計結果編列了準備金。如果因解決任何與這些估計數不同的索賠或訴訟而造成損失，則差額將記作該期間的損益費用。

合同研究組織（“CRO”）爭議

該公司參與了與一家CRO的仲裁程序，該訴訟涉及該公司聲稱欠CRO的款項。CRO聲稱拖欠美國臨牀試驗工作的未繳款項。

2022年11月，在紐約舉行了舉證聽證會。雙方於2022年12月提交了聽證會後簡報。2023年5月19日，一名仲裁員作出了一項不具約束力的裁決，認為雙方都違反了協議，並判給CRO170萬美元外加逾期未付金額的利息。2023年6月30日，CRO提出動議，要求使2023年5月19日的裁決在加拿大安大略省得到承認和執行。

2023年8月2日，公司與CRO簽訂了10萬美元的和解協議。公司在截至2023年9月30日的三個月內支付了和解金額。截至2023年9月30日，公司取消了財務狀況表中先前記錄的貿易和其他應付賬款的所有金額。這導致損失和綜合損失表中確認的金融負債的重新計量產生收益。

截至2023年9月30日，所有問題均已解決。

Raza Bokhari

2021 年 7 月 15 日，公司前首席執行官 Raza Bokhari 提交了一份仲裁通知，尋求對違約行為的救濟和支持，金額為 30,200,000 美元的遣散費和損害賠償，金額為 500,000 美元的嚴重和懲罰性賠償，以及與仲裁相關的法律費用和支出。

在公司於2021年5月14日舉行年度股東大會和特別股東大會之後，Raza Bokhari被解除公司首席執行官的行政假，等待由獨立董事組成的特別委員會使用獨立法律顧問對各種問題進行調查的結果。根據特別委員會的建議，公司董事會於2021年7月27日因故解僱了拉扎·博哈里。

該公司對指控提出異議，並對Raza Bokhari提出反訴，要求賠償他因涉嫌違反對公司的職責而遭受的損失。仲裁聽證會於 2022 年 8 月結束，仲裁員於 2022 年 11 月發佈了裁決。Raza Bokhari的3,020萬美元索賠被完全駁回，他關於自己被錯誤解僱的説法也被駁回。仲裁員命令Raza Bokhari向FSD Pharma償還某些款項，同時還要求他承擔FSD Pharma的仲裁費用。

2022 年 12 月 9 日，Raza Bokhari 向安大略省高等法院提出申請，要求撤銷該法院的仲裁裁決，理由是他沒有得到平等和公平的待遇，而且仲裁員的書面裁決沒有為其裁決提供充分的理由。

2022 年 12 月 20 日，該公司的法律顧問致函安大略省高等法院的商業名單，尋求將申請從《民事名單》轉移到商業名單。該請求於 2023 年 1 月 12 日獲得批准。

2023年4月28日，法院下令在2023年9月27日的商業名單上審理此案。

2023年9月27日和28日，以不公平為由撤銷裁決和費用的申請被駁回。由於拉扎·博卡里在撤銷申請中敗訴，法院命令拉扎·博卡里向公司支付16.5萬加元以支付公司的法律費用。

2023年10月13日，拉扎·博卡里向安大略省上訴法院提交了 “上訴許可動議通知書”。

GBB Drink Lab, Inc.

GBB Drink Lab, Inc.（“GBB”）已向美國佛羅裏達州南區地方法院勞德代爾堡分庭對FSD Biosciences, Inc.和FSD Pharma, Inc. 提起訴訟，聲稱截至2022年8月30日（在挪用和重大違規之前），商業祕密已經並將繼續造成無法彌補的損害 53,047,000 美元。2023年6月23日，公司提出動議，要求駁回投訴。2023年7月3日，GBB作出迴應，反對公司駁回投訴的動議。目前無法確定此事的最終結果。

19。關聯方交易

關鍵管理人員是那些擁有直接或間接規劃、指揮和控制實體活動的權力和責任的人員。

與主要管理層和董事的交易包括以下內容：

a) 在2023財年，公司向獨立董事支付6萬加元的薪酬，審計委員會主席額外獲得2萬加元的薪酬，薪酬委員會主席額外獲得1萬加元的薪酬。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，董事的薪酬分別為38,183美元和142,528美元（2022年-53,400美元和163,339美元）。

b) 在截至2023年9月30日的九個月中，公司向董事會獨立成員發放了40萬個（2022年至零）PSU。截至2023年9月30日，PSU在2023年1月6日提交MS第一階段IND時已全部歸屬，並作為b類普通股發行。

c) 在截至2023年9月30日的九個月中，公司向前臨時首席執行官、現任首席執行官（前總裁）、首席運營官和Lucid首席執行官各授予了50萬份（2022年至零）股票期權，行使價為1.30加元，到期日為2028年1月25日。所有選擇權均完全由撥款支付。每股期權均可行使以收購一股 b 類普通股。

d) 在截至2023年9月30日的九個月中，公司與首席執行官簽訂了120萬加元的擔保貸款協議，按6％的年利率計算，每月還款額為6,000加元。該貸款將於2025年4月26日到期，是FSD Strategic Investments貸款組合的一部分。該貸款由標的住宅物業的二次抵押貸款擔保。

e) 在截至2023年9月30日的九個月中，公司在加入董事會之前，向董事會的某些獨立成員發行了1,000,000份諮詢服務認股權證，公允價值為533,206美元。該公司確定無法可靠地衡量所收到服務的公允價值，並使用Black-Scholes模型確定了公允價值。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，主要管理人員的薪酬包括：

20。隨後發生的事件

2023 年 10 月，公司收到了法院關於撤銷申請的命令。由於拉扎·博卡里在撤銷申請中敗訴，法院已命令拉扎·博卡里向公司支付16.5萬加元以支付公司的法律費用。

2023年10月3日，FSD Pharma和Celly簽訂了一項安排協議，將FSD Pharma持有的Celly的部分股權分配給FSD Pharma的某些證券持有人。該安排協議將在定於2023年11月20日舉行的FSD製藥證券持有人特別會議上進行表決。此外，安大略省高等法院（商業清單）批准該安排的最後一次聽證會定於2023年11月24日舉行。

2023 年 10 月 19 日，Celly 任命了一名公司董事會成員加入賽利董事會。任命後，Celly的四個董事會席位中有三個由公司的主要管理人員擔任。

該董事獲得了3,000,000股股票期權，行使價為0.00025美元，立即歸屬，並將於2028年12月31日到期。

2023年10月19日，Celly向Celly的一位董事授予了1,000萬個限制性股票單位（“RSU”），用於提供服務。限制性股票單位立即歸屬，並於2023年10月19日轉換為普通股。Celly在轉換後發行了1,000萬股普通股。

2023年11月6日，公司宣佈已提交併獲得2023年11月3日的初步短式基本架構招股説明書（“招股説明書”）的收據，以使公司能夠靈活地在招股説明書最終生效的25個月期間（“生效期”）在需要時利用融資機會和有利的市場條件。招股説明書最終生效後，將使公司能夠在有效期內通過一次或多筆交易不時發行、發行和出售：b類次級有表決權的股份、認購收據、認股權證和單位或其任何組合，總髮行價最高為5,000萬美元。