根據2024年7月17日提交的證券交易委員會文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

F-3表格

根據1933年證券法的註冊聲明

Mynd.ai，Inc。

（註冊人按照其章程指定的準確名稱）

梅普爾斯企業服務有限公司

PO Box 309

Ugland House

Grand Cayman KY1-1104

開曼羣島

（345）949-8066

(Registrant主要執行辦公室的地址和電話號碼)

Allyson Krause

總法律顧問

Mynd.ai, Inc.

4550 N. Point Pkwy

370號房間

Alpharetta，GA 30022

(888) 652-2848

代表服務的代理人的名稱、地址和電話號碼)

包括髮送給服務代理的所有通信（包括話語）的副本應發送至：

Raffael Fiumara，律師。

Sami b. Ghneim，律師。

Greenberg Traurig, P.A.

333 S.E. 2號大街^nd大街，4400號套房

佛羅裏達州邁阿密33131

電話：（305）579-0500

擬議中的公開銷售的大約開始日期：本登記聲明生效後的不時之需。

如果本表僅用於依據股利或利息再投資計劃提供證券， 請勾選下列框。¨

如果此表格中註冊的任何證券要根據1933年證券法規415條規定進行延遲或持續的方式進行報價，請勾選以下框。x

如果本表是為了依據證券法規則462(b)進行發售的額外證券登記表， 請勾選下方方框並列出證券法規則下的前一份有效註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據《證券法》462（c）規定的後效修改，用於同一發行的先前生效登記聲明的《證券法》註冊聲明號碼。¨

如果本表是根據通用指令IC的註冊聲明或其後修訂的個人文件，其將根據證券法規則462(e)的規定在提交給委員會時生效，則勾選下列框。¨

如果本表是根據通用指令IC提交的註冊聲明的後續有效修正案，被提交以根據證券法規則413(b)登記額外證券或額外證券類別，請勾選下列框。¨

請勾選，以指示註冊人是否屬於根據1933年證券法第405條定義的新興增長性公司。

新興成長公司¨

如果是按照美國通用會計準則編制財務報表的新興增長型公司,請勾選此項，表示公司選擇不使用按照證券法第7(a)(2)(B)節規定提供的新的或修訂後的財務會計準則的延期過渡期。¨

申報人通過在必要時修改本登記聲明，在本登記聲明的生效日期延遲至申報人提交進一步修正聲明，明確本登記聲明將根據證券法第8(a)節或證券交易委員會根據該節規定的進一步形式確定的日期生效，或在證券交易委員會根據上述第8(a)節規定行事時生效。

本招股説明書中的信息不完全，可能變更或補充。 我們提交申請以對證券進行註冊的登記聲明在證券交易委員會的規定下生效，該時機下可售出我們所述的證券。 本招股説明書既不是就證券發出要約， 也不是在任何未允許要約或出售的州發出要約並出售該證券。

截至2024年7月17日完成（尚待完善）。

招股説明書

Mynd.ai, Inc.

$ 5000萬

普通股

美國存托股份代表普通股

優先股

認購權

權證

單位

我們可能隨時在一次或多次發行中，以總價值50,000,000美元的普通股，代表普通股的美國存托股（“ADS”），優先股，認股權證和上述證券的組合，分別或作為單位發售。每個ADS代表10股普通股。我們在本招股書中統稱這些為“證券”。本招股書提供了我們可能進行的這些證券發行的一般描述。

每次我們依據本招股書出售證券時，我們將提供附錄到本招股書中的價格和任何其他重要條款。任何招股書補充也可以添加，更新或更改本招股書中包含的信息。在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股書和任何適用的招股書補充以及被引用或視為被引用到本招股書中的文件。本招股書不得用於發售證券，除非附帶招股書補充。

我們可能不時通過公開或私人交易直接或通過承銷商，代理或經銷商，在紐約證券交易所（“NYSE”）內外以流通市場價格或私人協商價格提供上述證券的銷售。如果任何承銷商，代理商或經銷商參與銷售這些證券，適用的招股書補充將列出承銷商，代理商或經銷商的名稱以及任何適用的費用，佣金或折扣。

我們的ADS在紐約證券交易所（NYSE）上以“MYND”符號上市。截至2024年5月22日，我們尚未解除限售的普通股中由非關聯方持有的約95,958,544股普通股的市場價值約為3,220萬美元，共有456,477.820股普通股，ADS在NYSA收盤價為每ADS2.84美元。在本招股書的日期之前的12個曆法月結束之日（包括該日期），我們未根據F-3表格的一般指令ib5條款在前12個曆法月內提供任何普通股和/或ADS的發行。

投資我們的證券涉及很高的風險。請仔細考慮本招股書第3頁開始的“風險因素”中討論的風險以及我們最近一份年度報告形式20-F中“項目3：關鍵信息—風險因素”中的“風險因素”和任何適用的招股書補充，討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會也沒有批准或不批准這些證券或確定此招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法行為。

本招股説明書的日期為2024年__月__日。

目錄

關於本招股説明書

本招股書是我們使用註冊聲明F-3提交給證券交易委員會（“SEC”）的一部分，利用“貨架”註冊流程。在此“貨架”註冊流程下，我們可以以任何招股中描述的證券一次或多次發行的總價值高達5,000萬元。此招股書不包含在SEC規則和法規中省略的SEC提交的註冊聲明中包含的所有信息的所有信息。因此，您應查閲註冊聲明及其附件以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。專門用於描述我們已向證券交易委員會提交的文件的本招股書中所述的聲明並不意味着全面，每次我們提供證券時，我們都會提供披露我們所提供證券的特定金額，價格和條款的招股書補充。招股書補充還可以添加，更新或更改本招股書中包含的信息。

每次我們提供我們的證券時，我們將為您提供一份詳細説明所提供證券的具體金額，價格和條款的招股書補充。招股書補充還可以添加，更新或更改本招股書中包含的信息。本招股書連同適用的招股書補充以及被引用或視為被引用到本招股書及任何招股書補充中的文件包括有關此次發行的所有重要信息。請仔細閲讀這些文件，以及下面“您可以找到更多信息的位置”和“包括某些文件的引用”的更多信息。

本招股書不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們的證券的進一步信息，請參閲我們向證券交易委員會提交的註冊聲明，在“您可以找到更多信息的位置”和“包括某些文件的引用”下介紹的方式如下。

您應僅依賴被引用或在本招股書或任何招股書補充中提供的信息。“引用”的意思是，我們可以通過讓您引用與SEC分開提交的另一份文件向您披露重要信息。我們未經授權向任何人提供不同的信息。我們僅在允許發售的司法管轄區內出售並尋求購買我們的證券。我們不會在任何不允許發售或銷售的司法管轄區內發售證券。您應該假定出現在本招股書和任何招股書補充中的信息僅在其各自封面的日期上為當前信息。自該日期以來，我們的業務，財務狀況，經營成果和前景可能已發生變化。

我們使用美元和按照美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制財務報表。本招股書中包含的某些數字已進行了舍入調整。因此，在某些表格中所顯示的合計數可能不是前面的數字的算術總和。本招股書中的所有有關“$”，“美元”和“美元”的引用均指美元。

本招股書和在此處和其中包含的信息包括我們或其他公司擁有的商標，服務標記和商業名稱。僅為簡便起見，本招股書中涉及的商標，包括標誌，藝術品和其他視覺顯示，可能沒有註明®或™符號。我們的商標或商標的使用或展示並不意味着與任何其他公司的關係，認可或贊助。本招股書或附帶招股書補充中包含或併入引用的所有商標，服務標記和商業名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有規定，否則所有“ Mynd.ai”，“我們”，“我們的”，“公司”和類似的名稱均指Mynd.ai，Inc.及其合併的附屬公司。

我們的公司

我們致力於為教育，商業和公共部門創建一個強大，無縫和全面的數字通信和協作平臺。我們的解決方案包括各種交互式工具和技術，其中獎-winning互動顯示高居榜首。我們全面的軟件平臺旨在使創建引人入勝的課程，演示文稿和培訓計劃更加容易，這些計劃浸入到充滿活力的多媒體，實時協作和富有想象力的指導世界中。

藍格AI

我們的領先公司及獲獎子公司Promethean正在努力改變全球學習與協作的方式。Promethean生產大型觸摸屏交互平板顯示器（IFPD），教學應用程序和協作軟件，主要用於美國、英國和歐洲的教育市場。在過去的25年裏，Promethean產品已經遍佈全球125個國家。Promethean屢獲殊榮的IFPD——ActivPanel旨在引領學生、聯結同事，激發每一位學生的潛力。我們的交互式顯示器還與功能強大的Explain Everything軟件集成，在顯示屏上直接提供最先進的無限畫布白板，裏面包含可定製的模板、無版權圖片、YouTube視頻、瀏覽器、剪貼畫等。教師可以直接將多種文件類型導入到白板中，並實時增強和操縱這些文件。Explain Everything Whiteboard應用程序與Promethean的其他流行應用程序（如計時器、旋轉器和投票應用）無縫集成。此外，Promethean還開發並不斷開發屢獲殊榮的教學軟件。我們的熱門ActivInspire軟件有助於讓學習變得有趣、有趣、對教師來説，備課和授課變得更加輕鬆。Promethean最近推出的Explain Everything Advanced平臺可用於錄製、編輯和共享軟件中的無限課程，使用我們的專利工具，使學生隨時查看它們。該平臺還與OneDrive、Dropbox、Google Classroom等應用程序集成。此外，我們認為企業工作場所為我們的產品提供了類似的用例機會，在會議室、協作區域和培訓設施中使用。我們目前將我們的產品銷售給並在公司中使用，並計劃繼續為企業使用創新解決方案，以擴大和增長我們的市場機會。

1996年，Promethean由Tony Cann在英格蘭布萊克本創立，是由教師為教師創建的公司。為減輕教師的工作量，Promethean首創互動式白板，在接下來的十年中銷售了100多萬塊互動式白板。

隨着Promethean繼續發展其市場領先的互動式白板，並開始開發其新的IFPD，它尋求進一步通過設計課程交付軟件，如2009年的ActivInspire和2014年的ClassFlow，提高學生的學習成果。到2015年，Promethean是為數不多的具有組合硬件和軟件解決方案的互動學習公司之一。2015年11月，中國領先的在線遊戲和移動互聯網平臺開發商和運營商網龍，收購了Promethean，作為其擴大在線教育業務以追求在全球學校建立“未來的課堂”的承諾的一部分。

公司信息

2007年1月，我們以開曼羣島法律下的豁免公司的身份成立，公司名稱為Top Margin Limited。2017年6月，我們將公司名稱更改為RYb Education, Inc.,2022年5月，我們再次更改公司名稱為Gravitas Education Holdings, Inc.，在2023年12月13日，在Merger（如下定義）中，我們又更改了公司名稱為Mynd.ai, Inc。

我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖市橄欖街720號，1500號套房；我們在開曼羣島的註冊辦公室位於Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島的Maples Corporate Services Limited辦公室內。

SEC維護了一個網站，其中包含像我們這樣與SEC電子文件提供的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是[www.sec.gov](http://www.sec.gov)。我們還保持網站[www.mynd.ai](http://www.mynd.ai)，在這裏，我們定期發佈我們的新聞稿以及有關我們的其他信息。我們不時地可能也會在我們的網站上披露有關我們的業務和運營的重要信息。我們與SEC的申報可以在提交給或提供給SEC後儘快通過該網站免費獲得。我們網站中包含的信息不是本擬議書或我們向SEC提交的其他文件的一部分，也不應當作為擬議書或我們向SEC提交的其他文件的內容。

2023年的交易

2023年4月18日，我們與亮曦光有限公司、Best Assistant Education Online有限公司（“Best Assistant”）——NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX: 0777，“網龍”）的控制子公司——以及僅限於某些指定部分的網龍(以下稱為“原始併購協議”)通過某個全權委託人修訂和放棄的萬能草案於2023年10月18日（“第一修訂”）修改，並通過2023年12月7日的第二個萬能草案和棄權（“第二修訂”）進一步修改（第一修訂和第二修訂與原始兼併協議一起，在本文中統稱為“兼併協議”）。兼併協議預計Best Assistant將其在中國大陸以外的網龍教育業務轉移至eLMTree Inc.（一家由Best Assistant全資擁有的股份有限公司）（以下簡稱“eLMTree”），eLMTree將與Merger Sub合併，eLMTree作為存續公司，成為我們的全資子公司（合併交易）

2023年12月13日，我們完成了兼併協議所規定的交易和其中所提及的某些其他協議（“關閉”），在此交易中，（i）Best Assistant將NetDragon在中國大陸以外的教育業務轉移至eLMTree，（ii）Merger Sub與eLMTree合併，eLMTree作為存續公司併成為我們的全資子公司，（iii）我們將我們的名稱更改為“Mynd.ai，Inc.”並（iv）我們向NetDragon WebSoft，Inc.（“ND BVI”）發行329，812，179股普通股和發行96，610，041股普通股給Best Assistant的前股東。公司現在在美國紐約證券交易所上市，我們的ADS交易代碼為“MYND”。

關閉並表的同時：

由於上述交易，我們已停止在中國經營所有教育業務，網龍通過ND BVI持有我們已發行和流通股份的約74%。

合併被視為一筆反向收購，其中Gravitas Education Holdings，Inc.是法律收購方，但eLMTree出於會計目的被視為收購方，導致所有歷史時期都包括eLMTree的財務信息。在關閉交易時，我們將我們的名稱更改為Mynd.ai, Inc。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險以及適用擬議補充説明書中的“風險因素”和我們最近的年度報告20-F或我們提交的任何更新方式6-k的3.D. “風險因素”，連同本擬議書或任何適用擬議補充説明書中包含的所有其他信息，考慮您特定的投資目標和財務境況。所述的風險不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和運營結果可能因這些任何風險而受到負面影響。我們的證券交易價格可能因這些任何風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。風險討論包括或涉及前瞻性聲明；您應閲讀有關此類前瞻性聲明的資格和限制的解釋，該解釋在本擬議書的其他部分中討論。

前瞻性聲明

本招股説明書中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》及其他美國聯邦證券法發佈的前瞻性陳述。這些陳述涉及我們當前的預期和未來事件的看法，包含已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或業績表現與前瞻性陳述表達或暗示的結果、業績或業績表現嚴重不同。

您可以通過關鍵詞，如“可能”，“將”，“期望”，“預期”，“目標”，“估計”，“打算”，“計劃”，“信仰，” “可能是/是”，“潛在的”，“持續”或其他類似的表達來識別其中的部分前瞻性陳述。我們主要基於我們當前對未來事件的預期和展望，認為它們可能會影響我們的財務狀況、業績、業務策略和資金需求。其中這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面：

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，這些表述僅作為當前預測，僅受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或業績與前瞻性陳述所預期的嚴重不同。 我們在最近的20-F表格年度報告中的3.D.項 - “風險因素”中討論了許多這些風險，或任何在我們的6-k表格中更新的報告。鑑於這些不確定因素，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。

我們或任何代表我們的人所表述的所有前瞻性陳述僅在此之日才被認為是準確的，並在本報告中明確地進行了整體概括性的聲明。我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述以反映所發生事件或情況的義務，或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應當考慮這些風險和不確定因素。

CAPITALIZATION

下表展示了我們截至2023年12月31日的資本狀況實際情況。

本表應與我們的財務報表及其附註配合閲讀，這些附註已作為本招股説明書的一部分予以引用。

除非另有説明，本發行前後普通股的數量基於2023年12月31日已發行的456,477,820股普通股，不包括截至該日期的以下股票：

使用資金

除非在招股説明書中另有規定，我們目前打算使用任何證券發行的淨收益用於營運資本、潛在收購以及其他一般公司用途。因此，我們將在使用任何淨收益方面具有重大的自主權。我們可能會在有關提供的證券銷售的招股書補充説明中，對出售的證券所得淨收益的用途提供附加信息。

普通股説明書

我們的股份結構説明如下是我們的備忘錄和協會章程的主要條款摘要，以及我們的普通股和持有人的開曼羣島公司法。該説明包含了關於我們的普通股的所有重要信息，但不保證完全和滿足章程和協會全文的限制。

普通股

截至2024年6月30日，我們的授權股本由9,900,000,000股普通股組成，每股面值$0.001，並由我們的董事會指定10,000,000股，每股面值$0.001。截至6月30日，已發行456,477,820股普通股。我們所有已發行的普通股均為有效發行，全額支付且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購股權。

股息

我們的普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股利，但受法律允許和任何合同限制的約束。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會所推薦的金額。我們的協會章程規定，股息可以從我們公司依法可用的資金中宣佈和支付，這包括根據開曼羣島法律，從我們的利潤、已實現或未實現，以及從依法可分配資金中分別提取的任何儲備金。根據開曼羣島法律，我們的公司可以從利潤或股本溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這樣做會導致我們的公司無法按常規業務流程償還債務，則不得支付股息。

投票權

在股東大會上的表決是通過舉手錶決進行的，除非要求進行投票（在舉手錶決的結果宣佈前或在之前）。主席或任何股東在會議上親自出席或代理出席都可以要求進行投票。

股東會議通過的普通決議需要在會議上有表決權且支持票數佔應到會議的表決權的股東的簡單多數，而特別決議需要獲得不少於應到會議的表決權的股東表決支持票數的三分之二。重要事項，如更名或更改章程和協會章程，則需要特別決議（special resolution）。普通股持有人可以通過普通決議對其持股進行分割或組合。

股東大會

作為開曼羣島豁免公司，我們沒有通過公司法規定召集股東年度大會的義務。我們的備忘錄和協會章程規定，我們每年可以（但不必）召開一次股東大會，並在召集通知中將會議指定為年度股東大會，在由我們的董事會確定的時間和地點召開。

股東大會可以由董事會主席或大多數董事召集。至少提前十個日曆日的通知才能召開我們的股東年度大會（如果有的話）和其他任何股東大會。任何股東大會的法定會議人數至少必須有一股東人出席或代表，代表不少於所有已發行和有投票權的股份的三分之一。

公司法規定，股東有權推遲股東大會的權利相對有限，並且不提供股東在股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司協會章程中規定。我們的備忘錄和協會章程規定，在股東代表已發行和流通的股本中不少於三分之一的股東發出要求時，我們的董事會將召開召集特別股東大會，並將所要求的決議提交表決。但是，我們的備忘錄和協會章程不給予股東在年度股東大會或非由此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

普通股的轉讓

除非下列限制規定，我們的任何股東均可通過通常或常用形式或經董事會批准的其他形式的轉讓證明讓出其擁有的所有或部分普通股。

我們的董事會可以酌情決定拒絕登記任何未完全繳清或我們持有押記權的普通股的任何轉讓。我們的董事會還可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，則自轉讓證明書提交日期起三個日曆月內，他們將向轉讓人和受讓人分別發出拒絕登記的通知。

在事先經過十個日曆日的通知後，可以通過在一個或多個報紙、電子媒體或按照紐約證券交易所規定的任何其他方式做出的廣告來暫停登記轉移並在董事會每年確定的時間和期間關閉登記，但無論如何，股份轉讓登記不得暫停登記，也不得在任何一個日曆年內關閉登記超過30個日曆日。

清算

在公司清算期間，如果可供分配給股東的資產超過清算開始時的全部股本，那麼剩餘資產將按照其持有的普通股面值比例分配給各股東，減去應付款項，例如未繳貸款或其他應付金額，這些應付款項從那些持有未付清款項的股份中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則按照儘可能接近的方式分配資產，各股東按其持有的普通股面值比例分擔虧損。

股票認購和股票沒收

董事會可以隨時要求股東在提前至少14個日曆日通知其股東的情況下向其股東收取未付款項。已要求付款但未付清的股票將被追回。

股份的回購、贖回與自願放棄

我們可能會根據制定的條款發行股票，這樣的股票可以根據我們的選擇或持有人的選擇，在經過董事會或股東大會的特別決議批准之後，以所確定的方式和條款進行贖回。同時，我們的公司也可以用經董事會或股東一般決議批准或公司章程中的授權，在所批准的條款和方式下，回購我們的任何股票。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以用公司的利潤、用新發行的股票流轉得來的收益或資本（包括股份溢價賬户和資本贖回準備金）來支付，如果我們的公司可以在這樣的支付後，在業務的常規過程中及時償付到期的債務。此外，根據《公司法》，如果股份未完全支付、使贖回或回購導致無股份流通或公司已開始清算，則不得贖回或回購任何該類股份。同時，我們的公司還可以以無條件的形式接受任何一份已完全支付的股份。

股份權利的變更

如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同的類別或系列的股票，那麼附屬於任何類別或系列股票的權利（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定），無論我們的公司是否正在清算，都可以通過附屬於該類別或系列已發行股票的兩三分之二持有人書面同意或者通過召開該類別或系列股票持有人的單獨會議通過的特別決議進行實質性的不利變更。附屬於任何發行股票的持有人的權利，如果該類別股票發行條款未明確規定，則不會被新發行或發行更多的股票實質性地改變。和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。我們的章程授權董事會決定時時發行額外的普通股份，以佔用未發行的已授權股份的部分。

發行其他股份

我們的章程授權董事會不時設立一份或數份優先股系列，並決定與該系列相關的條款和權利，包括：

如有必要，經理事會可以不經股東行使授權自發普通股和優先股的權利，並規定普通股股東的投票權。

董事會可以在未經股東行動的情況下發行優先股，以佔用授權但未發行的股份。這些股份的發行可能會稀釋普通股股東的投票權。

書籍和記錄審核

普通股股東沒有根據開曼羣島法律檢查或獲取我們的股東名冊或公司記錄的一般權利。但是，董事會可以不時決定公司的賬目簿是否向我們的股東公開。

反收購條款

我們的章程和公司規章可能會阻礙、延遲或防止股東認為有利的公司控制權或管理變更，包括授權我們的董事會發行一份或數份優先股系列，並規定這些優先股的價格、權利、優先權和限制，而不需要進一步獲得股東的投票或行動；並且

但是，根據開曼羣島法律，董事只有在遵循適當的目的和在他們認為最符合我們公司最佳利益的情況下行使公司章程授予他們的權利和權限。

豁免公司

我們是根據《公司法》註冊的有限責任免税公司。《公司法》區分常駐公司和免税公司。在開曼羣島註冊的任何公司，如果主要業務發生在開曼羣島境外，均可申請註冊為免税公司。對免税公司的要求與普通公司基本相同，除非現行的開曼羣島立法規定，免税公司：

“有限責任”指每個股東的責任僅限於其未繳納公司股票的金額。

美國存托股份説明

花旗銀行有限公司同意擔任美國存托股份的存託銀行。花旗銀行有限公司的存託辦事處位於美國紐約市格林威治街388號，美國10013。美國存托股份通常被稱為“ADS”，代表託管銀行存放的證券的所有權益。ADS可能由所謂的“美國存託憑證”或“ADR”代表。存託銀行通常委託託管人將存放的證券保管。在本例中，託管人是花旗銀行有限公司香港分行，位於九龍觀塘海濱道83號One Bay East，Citi Tower，9樓。

我們已任命花旗銀行有限公司為存託銀行，按照存託協議執行職責。存託協議的副本已在《證券登記表格F-6》的包裹下提交給美國證券交易委員會。您可以從美國證券交易委員會位於華盛頓特區F大街100號的公共參考室和美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上獲取存託協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊編號333-220440。

以下是ADS的重要條款和單位股東的重要權利的摘要。請記住，總結通常缺乏所總結信息的精確性，ADS的所有者的權利和義務將由存託協議的條款和ADR的條款確定，而不是由本摘要確定。我們建議您查閲整個存託協議、ADR和其修訂版。在此摘要中，用斜體的部分描述可能與ADS的所有權有關，但可能不包含在存託協議及其修訂版中。

每份ADS代表所有存在於存託銀行和/或託管人名下普通股份的權利，並代表任何其他未分配給ADS所有者的人的任何其他物業的權利，因為目前存在法律限制或實際考慮因素而未分配給ADS所有者。我們和存託銀行可以協商通過修改存託協議來更改ADS-普通股比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費用。託管人、存託銀行及其各自的委任人將代表持有人和ADS持有人的利益和權益保管所有存入的物業，這些存入的物業不構成存託銀行、託管人或其各自的委任人的專有資產。根據存託協議的規定，存入物業的受益所有權將歸持有ADS的利益所有者所有。存託銀行、託管人及其各自的委任人將對代表相應ADS的持有人和受益所有人擁有存儲財產的記錄所有權。ADS持有人可能是持有ADS的人或不持有ADS的人。ADS的受益所有人只能通過登記的ADS持有人間接地或直接地通過存託銀行或其各自的委任人，按存託協議的條款和條件獲得存儲財產的受益所有權。

如果您成為ADS的所有者，您就成為存託協議的當事人，並因此受其條款和代表您的ADS的任何ADR的條款所約束。存託協議和ADR規定了我們作為ADS持有人的權利和義務，以及存託銀行和您作為ADS持有人的權利和義務。作為ADS持有人，您授權存託銀行代表您在某些情況下進行行動。存託協議和ADR受紐約法律的管轄。但是，我們對普通股股東的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，這可能與美國法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求您在特定情況下滿足報告要求和獲得監管機構的批准。您應獨自負責遵守這些報告要求和獲得這些批准。存託銀行、託管人、我們或它們或我們各自的代理人或關聯公司不需要代表您採取任何行動，以滿足適用法律和法規下的報告要求或獲得監管機構的批准。

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東，也不會將您視為直接的股東權利。 存託銀行將代表您持有ADS所基礎普通股的股東權利。 作為ADS的所有者，您只能通過存託銀行行使普通股股東的權利，在存託協議中所規定的範圍內。 若要行使存託協議中未規定的任何股東權利，您作為ADS所有者需要安排取消ADS，併成為直接的股東。

您持有ADS的方式（例如，通過經紀賬户或作為註冊持有人，或作為持有認證或非認證ADS的持有人）可能會影響您的權利和義務以及存託銀行提供服務的方式和範圍。 作為ADS的所有者，您可以通過ADR以您的名義註冊持有ADS，通過經紀或保管賬户持有，或者通過存託銀行為您在其名下建立的賬户持有未經認證的ADS直接註冊在存託銀行的名冊上（通常稱為“直接註冊系統”或“DRS”）。 直接註冊系統反映了存託銀行對ADS所有權的非認證（記賬式）註冊。 在直接註冊系統下，ADS的所有權通過存託銀行向持有ADS的人發放的定期報表來論證。 直接註冊系統包括存託銀行與美國股票的總中央記賬辦公室（“DTC”）之間的自動轉移。 如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有ADS，則必須依賴於您的經紀人或銀行的程序來主張您作為ADS所有者的權利。 銀行和經紀人通常通過DTC等清算和結算系統持有諸如ADS之類的證券。 這些結算系統的程序可能會限制您作為ADS所有者行使權利的能力。 如果您對這些限制和程序有任何問題，請諮詢您的經紀人或銀行。 所有通過DTC持有的ADS都將以DTC的代名人的名義註冊。 本摘要描述假設您選擇直接通過以您的名義註冊的ADS擁有ADS，並因此我們將稱您為“持有人”。 當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS。

存託銀行或託管人將普通股股份以登記名義註冊在銀行或託管人的名下，最大限度地符合適用法律，普通股的權屬記錄權歸存託銀行或託管人所有，普通股所有權和權利的權益一直歸ADS所代表的普通股的持有人和有益所有人所有。 存託銀行或託管人始終有權行使所有押金財產的有益所有權，這種權利僅代表持有人和有益所有人。

股息和分配。

作為ADS的持有人，您通常有權接收我們在託管人持有的證券上支付的分配。 但是，由於實際考慮和法律限制，您可能收到這些分配的數量會受到限制。 ADS的持有人將根據託管協議的規定於特定登記日按比例收到這些分配，扣除適用費用，税款和開支。

現金分配

每當我們為託管人持有的證券進行現金分配時，我們將向託管人存入款項。 款項的收到確認後，存託銀行將安排將以美元以外的貨幣收到的款項轉換為美元並分配給持有人，但須遵守開曼羣島法律法規。 僅在操作可行且美元可轉移至美國時，才會將其轉換為美元。 存託銀行將根據相同的方法分配託管人持有的任何財產（例如未分配的權利）。 直接銷售如ADS的證券交易與持有人權利行使的費用和收費無關。

如果將票據轉換為美元，只有在實際情況和美元可轉移到美國的情況下，才會進行轉換。 存託銀行將按照分配協議，扣除費用，税款和政府收費，分配現金，轉讓或變現任何收益。

現金分配將以扣除依據託管協議由持有人負擔的費用，支出，税款和政府費用後的淨額分配。 存託銀行將把無法分配的所有現金金額保管在非利息賬户中，以便適用的持有人和ADS的有益所有人既能夠獲得分配款項，並且存託銀行持有的資金必須按照美國各州相關法律進行廢止。

普通股的分配

每當我們為託管人持有的證券免費分配普通股時，我們將向託管人存入適用數量的普通股。 收到此類存款的確認後，存託銀行將通過分配新的ADS代表已存入普通股或修改ADS-to-普通股比率的方式分配給持有人。 只有完整的新ADS將被分配。 零散股權將出售，並且出售所得將像現金分配一樣分配。

新ADS的分配或在普通股分配時修改ADS-to-普通股比率將扣除依據存託協議由持有人負擔的費用，支出，税款和政府費用。 為了支付這種税費或政府收費，存託銀行可能會出售所分配的所有新的普通股。

如果分配新ADS違反法律（例如美國證券法），或者如果不可操作，則不會進行此類新ADS的分配。 如果存託銀行未按上述方式分配新的ADS，則它可以按存託協議中描述的條款出售所收到的普通股，並將出售所得分配，就像現金分配一樣。

權利的分配

每當我們打算分配訂閲其他普通股的權利時，我們將事先通知存託銀行，並協助存託銀行確定向ADS的持有人分配普通股的權利是否合法且有實施的合理性。

存託銀行將建立程序，向ADS的持有人分配其他訂閲ADS的權利，如果向ADS的持有人分配權利是合法和合理的。 如果我們提供協議中所規定的所有文檔（例如發表對法律性質的意見），憑藉這些程序，您可能需要支付訂閲新ADS的費用，支出，税款和其他政府收費。 存託銀行沒有義務為持有人建立其他新的普通股分配和行使訂閲新普通股的權利的程序（除非以ADS形式）。

存託銀行將不向您分配權利：

存託銀行將會在法律和可行的情況下售出未被行使或未發佈的權利。 此類銷售的出售收入將按現金分配的情況分配給持有人。 如果存託銀行無法出售權利，它將讓權利失效。

選擇性分配

普通股的分配

存管銀行只有在情理可接受的情況下，並提供存託協議所規定的所有文件後，才會向您提供選擇權。在這種情況下，存管銀行將制定程序，使您可以選擇收取現金或額外的ADS，具體情況如存託協議所述。

如果您沒有提供選擇權，則將根據開曼股東未作出選擇時的情況向您發放現金或額外的ADS，具體情況在存託協議中有詳細説明。

其他分配

每當我們打算分配除現金、普通股股票或權利外的財產時，我們將提前通知存管銀行，並説明我們是否希望將此類分配交給您。如果是這樣，我們將協助存管銀行確定是否合法和可行地向持有人進行此類分配。

如果有可能將該財產分配給您，並且如果我們向存管銀行提供了存託協議所規定的所有文件，則存管銀行將以其認為可行的方式向持有人分配該財產。

該分配將扣除依據存託協議規定應由持有人支付的税費、費用、支出和政府收費。為了支付該税費和政府收費，存管銀行可能會出售所收到的全部或部分財產。

如果：存管銀行無法向您分配財產，並出售財產；或者我們沒有要求為您分配該財產；或者我們沒有向存管銀行提供令其滿意的文件；或者存管銀行確定向您全部或部分的分配並不切實可行，則存管銀行將出售該財產，將所得款項以現金分配給持有人。

此類銷售所得的款項將與現金分配一樣分配給持有人，具體情況由存託協議規定。

贖回

每當我們決定贖回與託管人存放的任何證券時，我們將提前通知存管銀行。如果情理可行，而且我們提供了存託協議規定的所有文件，則存管銀行將向持有人發送贖回通知。

指示託管人以適用的贖回價格兑現所贖回的股票。存管銀行將按照存託協議的條款將以美元以外的貨幣形式收到的贖回款項兑換成美元，並建立程序，使持有人能夠在向存管銀行交出其ADS的情況下收到贖回款項的淨收益。您在贖回ADS時可能需要支付費用、費用、税費和其他政府收費。如果不是全部ADS被贖回，則按抽籤或比例分配的方式選定要撤回的ADS，如存管銀行所確定。

影響普通股的變化

為您的ADS持有的普通股不時可能發生變化。例如，普通股可能發生名義或票面價值變化、細分、註銷、合併或其他再分類，或公司可能發生資本重組、重組、合併、銷售資產等變化。

如果發生這樣的變化，根據法律和存託協議的規定，您的ADS將代表持有的普通股所接受或交換所收到的財產。在這種情況下，存管銀行可能會向您發放新的ADS，修改存託協議、ADR和適用的Form F-6登記聲明，要求您將現有的ADS調換為新的ADS，並採取任何其他適當的行動，以反映影響普通股的變化對ADS的影響。如果存管銀行無法合法地將這樣的財產分配給您，則存管銀行可以出售這樣的財產，並按照現金分配的情況將淨收益分配給您。

普通股放入ADS計劃時即發行ADS

每當我們根據此招股説明書出售證券時，根據招股説明書出售的普通股將存放在託管銀行處。 託管人收到該存款的確認後，存管銀行將發行ADS。

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，則存管銀行可以代表您創建ADS。只有在您支付任何適用的發行費用以及轉移普通股至託管人的任何費用和税金之後，存管銀行才會將這些ADS交由您指定的人收取。在存款時，您可能會受到法律限制，從而無法存入普通股或獲得ADS。

發行ADS可能會延遲，直到存管銀行或託管人收到確認已給出所有要求的批准並已將普通股正式轉移到託管人的賬户內。存管銀行只會發行整數ADS。

在存入普通股並獲得ADS時，您將負責向託管人轉移普通股的所有有效權利。因此，您被視為代表並保證：

如果任何陳述或保證在任何方面不正確，我們和託管銀行可以在您的費用和開支下，採取一切必要措施來糾正誤報的後果。

ADR的轉移、組合和分割

作為ADR持有人，您有權轉移、組合或分割您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉移，您必須向託管銀行交出要轉移的ADR，並且還必須：

要想將您的ADR合併或分割，您必須向託管銀行交出有關ADR，並要求將它們合併或拆分，並且您必須支付ADR持有人根據存款協議的條款應支付的所有適用費用、收費和開支，就合併或拆分ADR而言。

在ADS取消的同時收回普通股。

作為持有人，您有權將您的ADS提交給託管銀行進行取消，然後在保管人的辦公室獲得相應數量的基礎普通股。根據美國和開曼羣島適用的法規，您取消ADS持有的普通股的能力可能受到限制。為了從ADS計劃中取出與ADS持有相關的普通股，您將被要求向託管銀行支付取消ADS和在轉移普通股時應支付的任何費用、收費和税款的費用。您承擔所有資金和證券交付風險。一旦取消，ADS將沒有任何存款協議下的權利。

如果您持有以您的名義註冊的ADS，託管銀行可能會要求您提供身份證明和簽名真實性的證明，以及託管銀行認為適當的其他文件，然後才會取消您的ADS。由您的ADS所代表的普通股的撤銷可能會被拖延，直到託管銀行收到符合所有適用法律和法規的充分證據。請記住，託管銀行只接受代表存款的證券的ADS進行取消。

您將有權隨時撤回由ADS所代表的證券，除非：

存款協議可能不會被修改以損害您撤回ADS所代表的證券的權利，除非遵守強制性法律規定。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示託管銀行行使由您的ADS所代表的普通股的表決權。普通股持有人的表決權在“普通股描述”中描述。

根據我們的要求，託管銀行將向您分發任何我們收到的股東會議通知，同時提供説明如何指示託管銀行行使由ADS所代表的證券的表決權的信息。託管銀行可以代替分發這些材料，向ADS持有人分發檢索這些材料的説明。

如果ADS持有人及時向託管銀行提供投票説明，託管銀行將努力以以下方式（親自或通過委託人）行使持有人的ADS所代表的證券的表決權：

未收到投票指令的證券將不予投票（除非託管協議另有規定）。請注意，存託銀行執行投票指令的能力可能受到實際和法律限制以及在託管的證券條款的限制。我們不能保證您及時收到投票材料以使您能夠及時向存託銀行回覆投票指令。

未收到投票指令的證券將不予投票（除另有規定外）。請注意，存託銀行實施投票指令的能力可能受到實際和法律限制以及託管的證券條款的規定。我們不能保證您及時收到投票材料，以使您能夠及時向存託銀行返回投票指令。

費用和收費

作為ADS持有人，根據託管協議的規定，您需要支付以下費用：

作為ADS持有人，您還需承擔以下某些費用：

發行ADS和取消ADS時應繳納的費用和費用由頒發ADS的人（在ADS發行的情況下）和取消ADS的人（在ADS取消的情況下）承擔。對於由存託銀行發行到DTC的ADS，在通過DTC進行的分配中可以扣除ADS發行和取消費用，並且可以代表受益所有人而向發行的ADS的DTC參與者或持有已取消的ADS的DTC參與者（如有）收取。根據當時實行的DTC參與者的程序和做法，由DTC參與者向適用的受益所有人的賬户收取ADS費用和費用。關於分配的ADS費用和服務費，適用的ADS記錄日期的持有人應支付。對於現金的分配，應從正在分配的資金中扣除適用的ADS費用和費用的金額。對於（i）除現金以外的分配和（ii）ADS服務費，應向ADS記錄日期的持有人開具發票以支付ADS費用和費用的金額，並且此類ADS費用和費用可能會從分配中扣除給ADS持有人。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和費用可以從通過DTC的分配中扣除，並且可以代表他們持有的ADS收取DTC參與者的費用。

如果拒絕支付存託銀行的費用，則存託銀行根據存託協議的條款，可以拒絕提供所需服務，直到收到款項，或可以從將分配給ADS持有人的任何分配中收取存託銀行費用的金額。某些存託費用和費用（例如ADS服務費）可能在ADS發行後不久支付。注意，您可能需要支付的費用和費用可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託銀行進行更改。您將收到此類更改的事先通知。存託銀行可以通過公開部分用於ADR計劃的ADS費用或以其他方式進行退款，從而向我們報銷我們就ADR計劃所產生的某些費用。條件是，我們和存託銀行約定的時間。

，請參閲第26頁。

我們可能與存託銀行協商修改存託協議，而無需取得您的同意。我們承諾在修改可能對存託協議下任何實質性權利造成不利影響的30天前通知持有人。我們將不會考慮任何修改或補充，如果不增加或增加您需要支付的費用和費用，則進行合理必要，以便ADS在證券法下注冊或有資格進行賬簿入賬結算。此類更改或補充可能無法提前通知。

如果您在修改存託協議生效後繼續持有ADS，則您將受到修改條款的約束。存託協議不能被修改以防止您轉讓由ADS所代表的普通股（除法律允許的情況外）。

我們有權要求存託銀行終止存託協議。同樣，在某些情況下，存託銀行可以主動終止存託協議。在任何一種情況下，存託銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，存託協議下的您的權利不受影響。

終止後，存託銀行將繼續收取收到的分配（但不會在您請求取消您的ADS之前分配任何該類資產），並可能出售所持有的證券。出售後，存託銀行將持有剩餘的ADS持有人的資金和任何其他資金，並將它們存入不帶息的賬户中。此時，存託銀行對持有人除了按照適用的費用、税收和費用扣除後仍未償還的ADS明顯無更多義務。

存託人將在其存託辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在工作時間內檢查此類記錄，但只能出於與ADS和存託協議相關的業務事項與其他持有人通信。

存託銀行將在其存託辦事處維護ADS持有人記錄。您可以在正常工作時間內訪問該辦事處的記錄，但唯一是為了處理涉及ADS和存託協議的業務。

存託銀行將在紐約設施中維護記錄和處理ADS的發行、取消、合併、分割和轉移。這些設施可能會不時關閉，只要不違反法律。

義務和責任的限制

存託協議限制我們和存託銀行對您的義務。請注意以下事項：

無論如何，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄我們或託管方遵守美國聯邦證券法及其下屬規定的義務。事實上，您無法豁免我們或託管方遵守美國聯邦證券法及其下屬規定的義務。

税收

您將負責ADS和由ADS代表的證券上應繳納的税款和其他政府費用。我們、託管銀行和保管人可能從任何分配中扣除股東應繳納的税款和政府費用，並可能出售任何存款中的財產以支付股東應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳納的税款，您將承擔任何不足額的責任。

應繳納的任何税款和費用未付的適用股東，託管銀行可能會拒絕發行ADS、交付、轉讓、拆分和組合ADR，或不予釋放存款中的證券。託管銀行和保管人可以採取合理的行政措施，為您獲得退税和減少代表您的派息的税收。但是，您可能需要向託管銀行和保管人提供證明其納税人身份和居住地以及託管銀行和保管人要求的其他信息以履行法律義務。您有責任為基於您獲得的任何税收收益而產生的任何税項賠償我們、託管銀行和保管人。

外匯兑換

如果將所有外幣兑換為美元是可行的，託管銀行將安排這樣的兑換，並根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付換匯產生的費用和支出，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和支出。如果兑換外幣不可行或違法，或者如果任何必需的批准被拒絕或不能在合理的成本或合理的時間內獲得，託管銀行可以自行決定採取以下行動：

適用法律/放棄陪審團裁決權

存款協議、ADR和ADS將按照紐約州法律的規定進行解釋。普通股（包括通過ADS持有的普通股）持有人的權利受開曼羣島法律的制約。

作為ADS持有者，您不可撤銷地同意，涉及公司或託管方的存款協議、ADS或ADR的任何法律行動只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄，在適用法律許可的範圍內，您在針對我們和/或託管銀行提起的與存款協議有關的任何法律訴訟中要求陪審團裁決的權利。

存款協議規定，就ADS持有人可能因我們或託管方涉及普通股、ADS、ADR或存款協議引起或與之相關的任何索賠而言，ADS持有人放棄了陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提起的任何索賠。如果我們或託管銀行反對基於放棄權利的陪審團要求，法院將根據適用的案例法在該案例的事實和情況中確定免責權利是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄我們或託管方遵守美國聯邦證券法及其下屬規定的義務。

優先股情況説明

董事會有權在法律規定的任何限制下，無需進一步股東投票或採取行動，每隔一段時間發行一系列優先股。每個優先股系列都將由董事會決定一定數量的股份、指定、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先購股權等。發行我們的董事會優先股可能導致這些股份具有股東普通股的股息和/或清算優先權，並可能稀釋普通股股東的投票權。

董事會應確定每個類別或系列的指定、權力、首選權、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：

認股權描述

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股和/或我們的ADS。這些認購權可以獨立發行，也可以與此處提供的任何其他證券一起發行，接受認購權的股東可以或不可以轉讓。與任何認購權的發行有關，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用協議，根據該協議，承銷商或其他購買者可能被要求在該發行後未認購的任何證券之後購買。

與任何由我們提供的認購權有關的招股説明書，如果有的話，將如實適用，包括以下某些或全部條款:

適用的招股説明書中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，並且整個資格取決於適用的認購權協議的參考，如果我們提供認購權，則將其提交給SEC，並將受公司的紀念碑和章程的約束。有關如何獲取適用的認購權協議副本的更多信息（如果我們提供認購權），請參見第29頁開始的“更多信息”和第30頁開始的“引用文件”。我們敦促您閲讀適用的認購權協議和任何適用的招股説明書的全部內容。

認股權敍述。

我們可以根據本招股説明書和任何附帶的招股書中描述的重要條款和條件發行和提供認股證券。隨附的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的認股證券的條款和條件。

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列中的普通股、ADS或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以附加在這些證券之上或與其分離。每個認股權系列將在我們與認股權代理之間簽訂的單獨認股權協議下發行。認股權代理將僅作為我們的代理人，並不承擔對任何認股權持有者或受益所有人的義務或代理關係。任何發行的認股權的條款和適用認股權協議的重要條款的描述將在適用的招股説明書中列出。

適用的招股説明書將描述以下任何認股權方面的條款：

適用的招股説明書中對我們提供的任何認股權的描述不一定完整，並且將整個資格限制到適用的認股權協議和認股權證書的參考中，如果我們提供認股權，則將其提交給SEC。有關如何獲取適用的認股權協議和認股權證書的副本（如果我們提供認股權），請參見第29頁開始的“更多信息”和第30頁開始的“引用文件”。我們敦促您閲讀適用的認股權協議和認股權證書以及任何適用的招股説明書的全部內容。

單位的描述

我們可以組合包括在本招股説明書中所描述的其中一個或多個證券的單位。每個單位將發行，以便單位持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含證券的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，在指定日期前或在任何時間，包含在單位中的證券不得單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書將描述：

適用的招股説明書將描述任何單位的條款。前述描述和適用招股説明書中的任何單位描述都不意味着完整，均應以有關單位協議及如有適用的有關抵押安排和代管安排為全面參考並予以限定。如欲獲取適用單位協議的更多信息，見第29頁開始的“獲取更多信息的地點”和第30頁開始的“通過參考某些文件來納入”的説明。我們建議您閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書的全部內容。

分銷計劃

本招股所得證券可以出售：

在發行本招股説明書所涵蓋的證券的任何特定報價發佈時，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充，其將闡明招股説明書所涵蓋的證券總數以及擬議中的出售條款，包括任何承銷商、經銷商、經紀人或代理商的名稱、任何折扣、佣金、讓步以及我們和經銷商支付的任何折扣、佣金或讓步。這種招股説明書補充以及如有必要的話，作為本招股説明書一部分的註冊申明有效後修正，將在SEC進行註冊，以反映有關此招股説明書所涵蓋的證券的分配的額外信息披露。為了遵守適用州的證券法律，如果適用，本招股説明書所售出的證券可能只能通過經註冊或持牌經紀商進行出售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經在適用州進行了註冊或合格出售，或者可以使用豁免註冊或資格要求的豁免，並已遵守豁免規定。

證券的分發可能隨時在單個或多個交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或其他證券交易所進行的交易。證券可以按固定價格或價格進行銷售，價格可能會變動或按照協議當前的市場價格或協商價格進行出售。可接受的報酬可能是雙方協商的現金或其他形式。出售證券的經紀商、承銷商或證券經紀人可能會收取出售證券的佣金、優惠或佣金作為報酬。這樣，將會認為任何分發證券的經銷商和證券經紀人都應被視為承銷商，並且他們在再銷售證券時所接受的報酬可能被視為承銷折扣。如果任何此類經銷商或證券經紀人被視為承銷商，則他們可能會受到《證券法》下的責任。

經銷商可能會不時地尋求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書中命名涉及發行或銷售證券的任何代理商，並説明應付給代理商的任何酬金。 除非在招股説明書中另有説明，否則在其任期內，任何代理商都將以最大努力的方式行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的證券的代理商可能被視為《證券法》下的承銷商。

在我們通過交易市場發行銷售的限售盤中，將在我們和承銷商或代理商之間按照分銷協議的條款進行交易。如果我們根據分銷協議進行交易，則我們將向1個或多個承銷商或代理商出售我們的任何限售證券，他們可能會作為代理或本人行事。在分銷協議的有效期內，我們可以按照和承銷商或代理商協商的方式每天通過交易進行出售或者以其他方式出售我們的限售證券。分銷協議將規定出售的任何限售證券將按照相關標準價格出售。因此，不能確定將籌集的收益或要支付的佣金的精確數字，該精確數字將在招股説明書中描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售，並且相關的承銷商或代理商可能同意請求購買任意數量的我們的限售證券。每個分銷協議的條款將在適用招股説明書中詳細説明。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將收購自己的賬户的證券，可能在一個或多個交易中被再次出售，包括談判交易，在公開發行時以固定的公開發行價格或與銷售時的市場價格有關的價格，或以延遲交付合同或其他合同承諾的方式出售。證券可以通過表示一個或多個管理承銷商的承銷綜合體或直接通過充當承銷商的一個或多個公司向公眾提供。如果在出售證券中使用承銷商或承銷商，將與該承銷商或承銷商以及就特定承銷的證券而言的任何其他承銷商或承銷商簽署承銷協議，並將確定交易條款，包括承銷商和經銷商的酬勞以及如果適用的公開發行價格。承銷説明書和招股説明書將被承銷商用於轉售證券。

如果在銷售證券中使用經銷商，我們或承銷商將以營利為目的將證券作為本公司的代理出售給經銷商。經銷商可能會根據轉售時間決定以不同的價格向公眾轉售證券。如有必要，我們將在招股説明書中説明經銷商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵詢購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人士出售證券。這些人士可能被視為是《證券法》意義下與證券的任何再銷售相關的承銷商。如有必要，招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括所使用的出價或拍賣過程的條款。

根據我們與承銷商、代理商簽訂的可能的協議條款，代理商、承銷商和經銷商可能有資格獲得我們提供的賠償，包括《證券法》下假定的指定責任或是我們與他們共同分攤下的支付。如有必要，招股説明書將描述表示我們賠償或共同分擔的條款和條件。其中某些代理商、承銷商或經銷商或與我們或我們的子公司為客户，從事交易或為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與根據該招股書註冊的證券分銷的人員應受適用的《1934年證券交易法》(“Exchange Act”)和美國證券交易委員會措施和規定的約束，包括但不限於監管m，其可以限制這些人銷售我們的證券的時間。此外，監管m可能會限制任何參與我們證券分銷的人士開展與我們證券相關的做市商活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的市場性，以及任何個人或機構參與我們證券做市商活動的能力。

參與發行的某些人士可能會從事超配、穩定交易、開空交易、罰款標的和其他影響發行證券價格的交易。這些活動可能維持初始發行證券的價格高於公開市場上可能存在的價格，其中包括輸入穩定性出價，效果協議覆蓋交易或受制裁要約。

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果這些證券在該交易所上市或被允許在該自動報價系統上進行交易，則該證券可能被交易。

如適用招股説明書所示，我們將授權代理、承銷商或經銷商向某些類型的機構徵詢意向，以公開發行價格出售我們的證券。這些聯繫將根據適用的招股説明書中規定的條件進行，而招股説明書將闡明為了徵詢這些聯繫而支付的佣金。此類證劵的銷售將根據招股説明書中規定的條件進行，而招股説明書將闡明這樣的證劵將根據推遲交付合同按未來的一定日期進行支付和交付，且此類合同僅受招股説明書規定的限制。

此外，普通股、美國存托股證券或認股權可能會按照轉換或交換可轉換優先股或其他證券的規定發行。

任何為公開發售和銷售出售證券的承銷商可能市場 making 股票，但是這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時自行終止任何市場 making 股票的活動而不另行通知。 涉及的證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。 不能保證所提供的證券將有市場。

任何符合《證券法》下144條規或S規定法律法規的證券，可以在根據144條規或S規定出售，而不是按照此招股書出售。

在通過承銷商或代理商進行的發售中，我們可能與該等承銷商或代理商達成協議，按照該協議，我們將在考慮到向公眾出售證券的考慮下，收回我們未到期的證券。在這些安排中，承銷商或代理商還可能出售此招股説明書所 covered 的證券，以對衝持有的這些未成交證券的頭寸，包括採取開倉賣空交易。如果承銷商或代理商確實這樣做，他們可以使用我們在這些安排下收到的證券來平倉任何相關的開放證券借貸。

我們可能與第三方進行衍生交易，或出售未在本招股説明書中涵蓋的證券給第三方在私下協商的交易中。如果適用的招股説明書表明，在這些衍生品交易中，這些第三方（或這些第三方的附屬機構）可能出售該招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券，包括通過賣空交易。如果確實如此，這些第三方（或這些第三方的附屬機構）可能使用我們抵押或借出給他們或其他人的證券來結算這些銷售或清算任何相關的股票借款，並使用從我們處獲得的證券來結算這些衍生工具以清償任何相關的股票借款。在此類出售交易中，這些第三方（或這些第三方的附屬公司）將成為承銷商，並將在適用的招股説明書（或事後生效的修正案）中予以確定。

我們可能將證券貸款或抵押給金融機構或其他第三方，該機構或第三方隨後可能使用本招股説明書出售證券。這種金融機構或第三方可能將其空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或與本招股書所提供的其他證券的同時發售有關。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Maples and Calder (Cayman) LLP將根據開曼羣島法律對本招股中提供的證券進行某些法律審查，Greenberg Traurig LLP將根據美國聯邦證券法對本招股中提供的證券進行某些法律審查。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能會要求其他法律問題的解決，並且我們將在適用的招股説明書中指定當事律師。

可獲取更多信息的地方

Mynd.ai, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及在截至2023年12月31日的兩年期間內的每一年的財務報表已經由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行了審計，附於本招股説明書中。這些財務報表是在依靠該公司作為會計和審計上的專家的報告的基礎上併入的。

eLMTree於2021年12月31日結束的一年中的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP進行了審計，附在本招股説明書中。這些財務報表是在依靠該公司作為會計和審計上的專家的報告的基礎上併入的。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了一份F-3表格的登記申請，包括修正案和相關展覽和計劃，該申請涵蓋了本次發行的證券。本招股説明書是登記申請的一部分，概述了我們在招股説明書中提到的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書並不包含在登記申請中的所有信息，因此您應該閲讀登記聲明及其展覽和計劃以獲得有關我們和我們的普通股的進一步信息。我們的SEC文件，包括登記聲明，也可以在SEC網站http://www.sec.gov上查看。

我們受到適用於外國私人發行人的證券交易所信息披露要求的約束，在這些要求下，我們向SEC提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上面描述的位置免費檢查。作為外國私營發行人，我們免除Exchange Act有關代理人聲明的提供和內容的規則，我們的官員、董事和主要股東免受Exchange Act第16節規定的報告和短線利潤恢復規定的約束。此外，我們不需要像註冊在Exchange Act下的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和目前的報告和財務報表。但是，在每個財政年度結束後的四個月內，或按照SEC要求的適用時間，我們向SEC提交一份包含由獨立註冊會計師審計的財務報表的20-F表的年度報告。

通過引用文檔的納入

SEC允許我們將我們公開提交的報告納入本招股説明書之內，這意味着包含在這些報告中的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書之後向SEC提交的信息將自動更新和替代本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書包含以下先前提交給SEC的文件的納入引用：

此外，在最初的註冊聲明的日期之後，提交給SEC的Form 6-k報告，根據Exchange Act在註冊聲明的有效性之前，並且明確標識為納入引用到本招股説明書中的，以及在本註冊聲明的有效性之後和該發行終止之前提交給SEC的所有後續年度報告20-F，以及明確標識為納入引用到本招股説明書中的Form 6-k報告或其中的部分，將被視為通過引用併入本招股説明書，並且自文件提交或提交日期起，即被視為屬於本招股説明書的一部分。

SEC維護了一個互聯網站http://www.sec.gov，其中包含提交電子申報的我們等發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

如需獲得上述任何或所有文件的副本，請書面或口頭請求，不包括在其中明確未納入引用的文件副本。您應該將任何文件請求指向：

本招股説明書中關於我們的信息並不全面，應當連同合併文件中包含的信息一起閲讀。合併文件中的有關任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息。您應查看作為展覽提交的這些合同或其他文件的副本。

民事責任可執行性

我們是根據開曼羣島法設立的有限責任豁免公司。

我們已被告知，對於美國或美國任何州的證券法的民事責任規定有關的美國法院的判決，開曼羣島法院尚不確定是否會承認或執行鍼對我們或我們的董事或高管所獲得的判決，或者是否會在開曼羣島接受起訴，這些判決是基於美國或美國任何州的證券法的民事責任規定的。

此外，我們已被告知，在開曼羣島，美國獲得的裁決沒有法定認可，儘管開曼羣島將通常將一項款項的最後和確定的判決視為有效的（其他多倍損害賠償款項、税金或類似性質的其他費用或罰款或其他處罰性款項除外），但前提是（i）這些法院對受此裁決制度約束的方有適當的管轄權；（ii）這些法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則；（iii）該裁決沒有通過欺詐手段獲得；（iv）強制執行該裁決不違反開曼羣島的公共政策；（v）在開曼羣島法院做出裁決之前，未提交與該訴訟相關的任何新的可接受證據；（vi）依法履行開曼羣島法律下的正確程序。人身美國聯邦或州法院獲得的最終金額令（罰款或處罰性款項、税金或其他類似性質的其他費用或罰款除外），一般而言，開曼羣島將確認其為有效令，並根據其提供令，條件是（i）此類法院對適用於此類判決的當事方有適當的管轄權；（ii）此類法院沒有違反開曼羣島自然正義的規則；（iii）此類判決不是通過欺詐手段獲得的；（iv）強制執行判決不違反開曼羣島的公共政策；（v）在開曼羣島法院裁決之前，沒有提交任何與該行動有關的新的可接受證據；（vi）依法遵守開曼羣島法律下的正確程序。

然而，如果開曼羣島法院確定美國法院根據美國聯邦證券法民事責任規定獲得的判決導致產生懲罰性或懲罰性性質的付款義務，那麼開曼羣島法院不太可能執行該判決。

由於開曼羣島的法院尚未對此進行確認，因此無法確定開曼羣島是否會承認美國法院的此類民事責任判決。

費用

以下是本公司在此處註冊證券可能產生的費用估計（由我們支付）。描述證券發行的每份招股説明書將反映與該招股説明書下的證券發行相關的預計費用。

$ 5000萬

普通股

代表普通股份的美國存托股

優先股

認購權

權證

單位

招股書

, 2024

第II部分

招股説明書未提供的信息

第8項。董事和高管的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程和文章提供對董事和官員的補償，但開曼羣島法院認為此類規定可能與公共政策相悖，如為民事欺詐或犯罪行為提供賠償。公司的第六次修訂章程及休息，於2023年9月11日由股東制定並於2023年12月13日生效，規定公司應賠償董事和官員承擔的所有訴訟、訴訟費、利息、費用、損失、損害或責任，前提是此類人員在公司的經營或事務中或在執行或履行其職責、權力、授權或裁量權中（包括由於任何判斷失誤而造成的）或在為保護公司或其事務而進行的任何民事訴訟中，無不誠實、故意疏忽或欺詐行為。

此外，公司已與其董事和官員簽訂了賠償協議，根據該協議，公司同意賠償此類人員在原因是因為擔任董事或官員而提出的索賠時發生的某些責任和費用。

就公司董事、官員或控制公司的人士在《證券法》下產生的責任而言，在前述規定下，公司已被告知，如在《證券法》中表達的公共政策，此類賠償是不合法的。

公司還為其董事和官員購買了董事和官員責任保險。

第9條。代表

本次註冊聲明簽署後的簽署頁之後立即顯示附件目錄。

項目10. 承諾

i.          包括《1933年證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書；

ii.          反映招股説明書之後的任何事實或事件，這些事實或事件（單獨或聚合）在註冊聲明中的信息中代表了基本變化。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少（如果所發行的證券的總價值不超過已註冊的證券）和任何偏離估計最大發行範圍的低端或高端的變化，如果在有效註冊聲明中“計算註冊費用”表中的最大總髮行價格變化不超過20％，則可以在提交於根據第424(b)條提交給委員會的招股説明書中反映；

iii.        包括有關分發計劃的任何實質性信息，而此類信息以前未在註冊聲明中披露，或者註冊聲明中此類信息有所變化；

但是，如果註冊聲明採用S-3表格或F-3表格，並且根據1934年證券交易法第13或15(d)條向美國證券交易委員會提交的報告，這些段落中的所需信息已包含在註冊聲明中或按照第424(b)條提交給委員會的招股説明書中，那麼第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和a(l)(iii)段不適用，而不是納入這些信息。

本人擔保，在根據本註冊聲明進行註冊人證券的主要發售中，無論以何種承銷方式向買家售出證券，如果採用以下任何一種通訊方式向該買家提供或出售證券，則本人將是向該買家出售證券的人，並被視為向該買家提供或出售這些證券。

附件描述

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人保證其有合理的理由相信其符合提交F-3表的所有要求，並已在其代表簽字人在2024年7月17日於華盛頓西雅圖市簽署並授權此註冊聲明提交。

授權委託書

下面簽名的每個人，均任命Vin Riera、Arthur Giterman和Allyson Krause，單獨行事，作為其真正和合法的代理人和代理人，具有代替和再代替的全部權力，代表他並代表他在任何和所有能力中，簽署任何或所有關於本註冊聲明的修正案或補充材料，不論是預生效還是後生效的以及根據1933年修正版證券法規則462(b)的所有其他註冊聲明，在其中包括所有補充材料和與之相關的其他文件，並授予前述代理機構和代理人完全的權力和授權，以執行與本註冊聲明或任何修正案或補充材料或根據1933年修正版證券法規則462(b)的所有其他註冊聲明有關的每一個和必要的或適當的行為和事情，在此事先不受限制，且就所有意圖和目的而言，他可以親自做到或可以做到的全部事項和事情均得到證實和確認，特此授權，並確認，前述代理人和代理人或其替代人或替代人，可能合法執行或引起執行任何事項。

根據1933年證券法的要求，以下人員在所示的能力和日期簽署了本註冊聲明。

授權代表

根據1933年證券法，我作為Mynd.ai，Inc.在美國的合法授權代表，於2024年7月17日簽署了本註冊聲明。