3.1

管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。“管理人”是指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)為管理本計劃的所有或某些方面而任命的一個或多個委員會(或小組委員會，視情況而定)。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可以委派其部分或全部

3.2

管理人的權力。在符合本計劃明文規定的前提下，署長有權做與授獎和本計劃管理有關的所有必要或適當的事情(如果是一個委員會或授權給一個或多個官員，在對該委員會或個人(S)授權的任何明確限制範圍內)，包括但不限於以下授權：

(a)

確定資格，並從被確定為合格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；

(b)

向合資格人士授予獎勵，確定將提供或授予證券的價格(如果有)以及將提供或授予給其中任何人的證券數量(在基於證券的獎勵的情況下)，確定符合本計劃明示限制的其他特定獎勵條款和條件，確定此類獎勵應可行使或應授予的分期付款(S)(如果有)(如果有)，或確定不需要延遲行使或授予(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的基於績效的可行使性或歸屬要求，確定任何基於業績的目標(或適用的業績衡量標準)將在何種情況下進行調整，以及任何此類調整的性質和影響；確定已滿足任何適用的行使和歸屬要求的程度(如果有)；確定可行使或歸屬可能加速的事件(如果有)(可包括但不限於退休和其他指定的終止僱用或

(c)

核準任何授標協議的形式(授標類型或參與者之間不必相同)；

(d)

解釋和解釋本計劃以及定義本計劃下公司、其子公司和參與者的權利和義務的任何協議，根據本計劃和任何此類協議作出任何和所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃的管理或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和法規；

(e)

取消、修改或放棄本公司與任何或所有未決裁決有關的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須符合第8.6.5條規定的任何必要同意；

(f)

在管理人認為適當的情況下(包括但不限於退休或其他僱傭或服務終止或其他情況)，加速、放棄或延長授予或可行使的權利，或修改或延長任何或所有此類未完成獎勵的期限(就期權或股票增值權而言，在此類獎勵的最長十年期限內)，但須符合第8.6.5節所要求的任何同意；

(g)

在管理人認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量(定義如下)，調整任何或所有未完成獎勵的價格，或以其他方式放棄或更改先前施加的條款和條件，每種情況均受第4和8.6條的規限；

(h)

決定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取行動批准裁決之日之後但不能之前的指定日期(除非署長另有指定，否則授予裁決的日期應為署長採取批准裁決的行動的日期)；

(i)

確定是否需要根據本協議第7.1節進行調整以及調整的程度，並針對發生第7節所述類型的事件採取第7節所考慮的任何其他措施；

(j)

(除第7及8.6條另有規定外)取得或安排現金獎勵、等值股份或其他代價下的權利；

(k)

不時確定普通股(定義如下)或本計劃下獎勵的公平市場價值和/或確定該等價值的方式；以及

(l)

執行任何必要的程序、步驟或附加或不同的要求，以遵守可能適用於本計劃的任何人民Republic of China(“中國”)法律、任何期權或任何相關文件，包括但不限於中國的外匯法律、税法和證券法。

3.3

綁定判定。本公司、任何附屬公司或管理人根據或根據本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)作出的任何決定或其他行動或不採取的任何行動，以及根據本計劃或根據適用法律在其權力範圍內作出的任何決定或其他行動，均屬該實體或機構的絕對酌情決定權，並對所有人士具有決定性及約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對與本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)有關的任何真誠行為、遺漏、解釋、解釋或決定承擔責任，所有此等人士均有權就因此而產生或導致的任何索賠、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大限度內和/或根據任何董事及高級職員責任保險不時有效的情況下，獲得本公司的賠償及補償。

3.4

對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可以獲得並依靠專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。董事、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代理人不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。

3.5

代表團。行政長官可將部長的非自由裁量性職能授予公司或其任何子公司或第三方的高級管理人員或僱員。

3.6

期權與“股票增值權”重新定價.在符合第4款和第8.6.5款的規定下，管理署署長可隨時自行決定：(1)修訂任何已發行的購股權或特區，以降低獎勵的行使價或基價；(2)取消、交換或交出未發行的購股權或特區以換取現金或其他獎勵(目的是重新定價獎勵或其他目的)，或(3)取消、交換或交出未發行的認股權或特區以換取現金或其他獎勵(目的是重新定價獎勵或其他目的)，或(3)取消、交換、或交出未償還的股票或特區以換取現金或其他獎勵(目的是重新定價獎勵或其他目的)，或(3)取消、交換、或交出未償還的股票或特區或放棄尚未行使的購股權或特別行政區，以換取行使或基礎價格低於原始授予的行使價格或基礎價格的期權或特別行政區。為免生疑問，管理人可在未經股東批准的情況下，根據第3.6節採取任何或全部前述行動。

4.1

可用的股份。在符合第7.1節規定的情況下，根據本計劃可交付的股份應為本公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。為

4.2

股票限價。根據根據本計劃授予每位合資格人士的獎勵，可交付的普通股最高數量(“股份限額”)等於1,000,000股普通股。

4.3

獎金以現金結算，重新發行獎金和股票。在根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的其他形式結算的範圍內，如果沒有此類現金或其他結算，則本應交付的股票不應計入根據本計劃可供發行的股票。如果就根據本計劃授予的股息等價權交付普通股，則與獎勵有關的股份數量應計入本計劃的股份限額(為清楚起見，包括本計劃第4.2節的限額)。(為清楚起見，如果本公司在派發股息時已授予1,000股股息等值權利且尚未支付，並交付50股以支付與該股息有關的權利，則50股應計入本計劃的股份限額內)。根據本計劃授予的獎勵到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的股票，不計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，不得用於本計劃下的後續獎勵。

4.4

保留股份；無零碎股份；最低發行。除非管理人另有明確規定，否則不得根據本計劃交付任何零碎股份。在本計劃下的賠償結算中，管理人可以支付現金代替任何零碎的股份。署長可不時就根據本計劃授予的獎勵(或任何特定獎勵)而對可購買或行使的最低股份數目施加限制(不超過100股)，除非(就任何特定獎勵而言)

5.1

獎項的類型和形式。署長應確定對每個選定的合格人員的獎勵類型(S)。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵亦可與本公司或其附屬公司的任何其他僱員或補償計劃下的任何其他僱員或補償計劃下的獎勵或權利合併或同時作出，以替代或作為獎勵或權利的支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型包括：

5.2

保留。

5.3

授予協議。每項裁決應以署長批准的書面或電子裁決協議或通知(“裁決協議”)作為證據，在每種情況下，如署長要求，裁決接受者應按署長要求的格式和方式簽署或以電子方式接受裁決。

5.4

延期和定居。支付獎勵的形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由遺產管理人決定，並受其可能施加的限制。署長還可要求或允許參與者根據其根據本計劃可能制定的規則和程序選擇推遲發行股票或以現金支付賠償金。署長還可以提供延期結算，包括延期支付利息或其他收入或將其記入貸方

5.5

普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股的購買價(視情況而定)可通過管理人確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下方法之一或組合：

5.6

公平市場價值的定義。就本計劃而言，如果普通股在國際認可的證券交易所(“交易所”)上市並活躍交易，則除非管理署署長在有關情況下另有決定或提供，否則“公平市價”應指普通股的收市價(在正常交易中)。

(a)

轉移給公司(例如，與裁決到期或終止有關的轉移)，

(b)

指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使權利，或在沒有合法指定受益人的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法進行轉移，

(c)

根據家庭關係令向家庭成員(或前家庭成員)轉給家庭成員(或前家庭成員)，但須遵守對ISO的任何適用限制，如署長批准或批准，

(d)

如果參與者遭受殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉移或行使，或

(e)

署長授權與第三方進行“無現金行使”程序，這些第三方為行使符合適用法律和署長施加的任何限制的裁決提供資金(或以其他方式便利)。

6.1

將軍。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項裁決下的權利和福利的影響(如果有)，並可在這樣做的過程中根據終止原因和裁決類型等作出區分。如參與者並非本公司或其附屬公司的僱員，亦非董事會成員，併為本公司或其附屬公司提供其他服務，則就本計劃而言(除非合同或授標另有規定)，管理人應為唯一判斷參與者是否繼續為本公司或其附屬公司提供服務的唯一判斷者，以及該等服務被視為終止的日期(如有)。

6.2

不被視為服務終止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定，或除非適用法律另有規定，否則在(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他休假的情況下，僱傭關係不得被視為終止；但除非合同或法律保證在該假期結束時重新就業，或管理人另有規定，否則此類休假的期限不超過三個月。如果本公司或其一家子公司的任何員工正在休經批准的休假，除非管理人另有規定或適用法律另有規定，否則在受僱於本公司或其一家子公司的員工休假期間，可暫停繼續授予獎勵，直至該員工恢復服務。在任何情況下，裁決不得在任何適用的裁決最長期限屆滿後行使。

6.3

子公司地位變更的影響。就本計劃和任何裁決而言，如果一個實體不再是本公司的子公司，

7.1

調整。除第7.2節另有規定外，在下列情況發生時(或為實現調整所需)：任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括以股息形式進行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合併、轉換或其他重組；關於普通股的任何拆分、拆分或類似的非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於普通股的任何類似、不尋常或非常公司交易；則遺產管理人應公平和按比例調整(1)此後可作為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分列出的具體股份限額、最高限額和股票數量)，(2)任何未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使價格(該條款包括任何特別行政區或類似權利的底價)，和/或(4)在行使或支付任何未完成獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每一種情況下，在必要的程度上保持(但不是增加)本計劃所打算的獎勵水平和當時尚未支付的獎勵。

7.2

公司交易--裁決的承擔和終止。

7.3

其他加速規則。行政長官可通過授標協議中的明文規定推翻第7.2節的規定，並可授予任何符合資格的人員在行政長官批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是否依據授標協議。因第7.2節所述事件(或可能觸發加速授予裁決的其他情況)而加速的任何ISO的部分，只有在不超過適用的ISO$100,000限制的範圍內，才可作為ISO行使。在超出的範圍內，期權的加速部分應可作為準則下的非限定股票期權行使。

8.1

遵紀守法。本計劃、本計劃下授予及歸屬獎勵、發售、發行及交付普通股及/或根據本計劃或獎勵支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、當地及外國法律、規則及法規(包括但不限於州及聯邦證券法及聯邦保證金規定)，並須獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。如果公司或其子公司提出要求，根據本計劃獲得任何證券的人將提供

8.2

沒有獲獎的權利。任何人不得根據本計劃獲得任何授予獎勵(或附加獎勵，視情況而定)的權利或權利，除非有任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)與此相反。

8.3

無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或任何授權書)不得賦予任何合資格人士或其他參與者任何權利繼續受僱於本公司或其附屬公司或其任何一間附屬公司，訂立任何僱傭或其他服務合約或協議，或隨意影響僱員的僱員身份，亦不得以任何方式幹預本公司或其附屬公司更改個人薪酬或其他福利、或終止其僱用或其他服務的權利。但是，第8.3節中的任何規定都不會對授標協議以外的單獨僱傭或服務合同項下此人的任何明示的獨立權利造成不利影響。

8.4

計劃未獲得資金支持。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或從本公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人士不得因本協議項下的任何獎勵而對本公司或其附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5

預扣税金。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或在守則第422條規定的持有期要求滿足之前，根據ISO行使而取得的普通股被處置時，或在與任何獎勵有關的任何其他扣繳税款事件時，應作出令本公司滿意的安排，以規定本公司或其任何附屬公司可能被要求就該獎勵事件或付款扣繳任何税款。此類安排可包括(但不限於)以下任何一項(或其組合)：

(a)

公司或其子公司有權要求參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，如

(b)

本公司或其附屬公司有權從以現金形式支付予參加者(或參加者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)的任何款項中扣除本公司或其附屬公司可能被要求就該頒獎活動或付款預扣的任何税項的最低金額。

(c)

在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予參與人權利，根據管理人可能確定的規則和條件，公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付的股份數量，這些股份的價值以其公允市值或按照授權的無現金行使程序的銷售價格一致。履行行使、歸屬或付款時適用的最低扣繳義務所必需的。除非管理人另有規定，在任何情況下，被扣留的股份不得超過適用法律規定的扣繳税款所需的最低股份總數，前提是公司確定，任何更高級別的預扣將導致在ASC主題718(或其任何繼承者)下被歸類為股權獎勵的獎勵被分類為ASC主題718(或該繼承者)下的責任獎勵。

8.7

股份所有權的特權。除非管理署署長另有明確授權，否則參與者無權享有任何股份所有權特權，而該等股份並非實際交付予該參與者並由該參與者登記在案。除非第7.1節明確要求或管理人另有明確規定，否則不會對記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利進行調整。

8.8.3

平面圖構造。

(a)

本公司的意圖是，獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，如果參與者是或可能受到交易法第16條的約束，則在最大程度上符合獎勵的明示條款，有資格根據交易法頒佈的第160億.3規則免除匹配責任。儘管有上述規定，本公司不應擁有

8.9

標題。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。

8.10

以股份為基礎的獎勵，以取代股票期權或由其他公司授予的獎勵。獎勵可授予合資格人士，以取代或與假設僱員購股權、特別行政區、限制性股份或其他基於股份的獎勵有關，該等獎勵由其他實體授予已成為或將會成為本公司或其其中一間附屬公司的合資格人士的人士，而有關分派、合併或其他重組由授予實體或聯營實體進行，或由本公司或其一間附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股份或資產。如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，只要獎勵反映了對適用於交易中普通股(或以其他方式受獎勵約束的證券)的任何轉換以及證券發行人的任何變化所作的假設或替代的調整。由於本公司承擔或取代先前由被收購公司(或其直接或間接母公司)先前授予或承擔的未償還獎勵(或先前由前僱主(或其直接或間接母公司)在與業務或資產收購或類似交易有關的情況下由本公司或其一家附屬公司僱用的人士)授予或承擔的任何股份和由本公司授予或成為其義務的任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份上限或其他股份數量限制。

8.11

計劃的非排他性。本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償(不論是否涉及普通股)的權力。

8.12

無企業行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制本公司或任何附屬公司(或其任何股東、董事會或委員會(或任何小組委員會，視情況而定)作出或授權：(A)對公司或任何附屬公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組或其他改變；(B)對公司或任何附屬公司的所有權進行任何合併、合併、合併或改變；(C)發行債券、債權證、資本、(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清算；(E)本公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓

8.13

其他公司福利和薪酬計劃。在確定公司或任何附屬公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利時，參與者根據根據本計劃作出的獎勵收到的付款和其他福利不得被視為參與者補償的一部分，除非管理署署長另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為對本公司或其附屬公司的任何其他計劃或安排或授權下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。

8.14

追回政策。根據本計劃授予的獎勵須受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，在某些情況下，任何該等條款可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵有關而收取的任何普通股或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售收購股份所收取的任何價值)。