附錄 10.1

普通股購買協議

此次普通股收購協議（本 “協議”）於 2024 年 7 月 16 日（“執行日期”）生效，由根據特拉華州法律組建的公司 Complete Solaria, Inc.（以下簡稱 “公司”）和白獅資本有限責任公司，內華達州的一家有限責任公司（“投資者”）。

鑑於，各方希望投資者根據此處包含的條款和條件不時按規定進行購買在本文中，公司將發行和出售不超過一千萬美元（合10,000,000美元）的公司普通股（定義見下文）；

然而，這樣的銷售公司向投資者提供的普通股將根據證券第4（a）（2）條規定的豁免發放法案（“第4（a）（2）條”）和條例D第506（b）條，以及其他此類註冊豁免《證券法》對公司任何或全部普通股發行和銷售的要求根據本協議向投資者提出；

而，本協議雙方同時簽訂註冊權協議，公司應根據該協議註冊根據條款和條件轉售可註冊證券（定義見註冊權協議）其中列出；以及

鑑於，考慮到這一點為了投資者執行和交付本協議，公司應向投資者發行承諾股份（如定義）此處），根據並符合本協議第 6.4 節；

因此，現在本協議各方協議如下：

第 I 條某些定義

第 1.1 節。已定義條款。在本協議中使用時，以下術語應具有指定或標明的以下含義（此類含義）同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義.

“每日平均值 “交易量” 是指公司最近五次普通股的每日交易量中位數 (5) 購買通知交付之日前的工作日。

“破產法” 指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。

“受益所有權限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“工作日” 應指主要市場開放營業的一整天。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算成本” 應指投資者的經紀人和過户代理人每筆普通股存款的費用。

“關閉” 應指完成第 2.1 節所述的普通股買入和賣出。

“截止日期” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義

“承諾金額” 將意味着一千萬美元（10,000,000美元）。

“承諾期” 應指自執行之日起至投資者應購買之日 (i) 以較早者為終止的期限根據本協議獲得的購買通知股份的總數等於承諾金額或 (ii) 十八 (18) 個月後執行日期。

“承諾份額” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

“承諾份額 “確定日期” 是指 (i) 註冊聲明生效前的工作日中的較早者，或 (ii) 投資者向公司提交承諾股份書面申請之日之前的工作日。

“普通股” 應指公司的普通股、每股面值0.0001美元，以及任何其他類別普通股的任何股份，無論是現在或此後獲得授權，有權參與股息（申報後）和資產（清算後）的分配該公司的）。

“普通股等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何時候可轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有者獲得普通股的權利。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“保管人” 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告” 其含義見第 6.2 節。

“損害賠償” 應指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和支出）以及專家證人和調查的費用和開支).

“指定經紀商賬户” 是指投資者為交付適用證券而提供的經紀賬户。

“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表（如果適用）。

“文件準備費用” 應為公司在第一份購買通知之日向投資者支付的10,000美元，在這種情況下，款項應從第一份購買通知的投資金額中扣除。

“DTC” 應指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 應指DTC的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 應指根據DTC的定義向託管人提取存款。

“符合DWAC資格” 應意味着 (a) 根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括，但不限於通過 DTC 的 DWAC 系統進行轉讓，(b) 公司已獲得 DTC 的批准（未撤銷）承保部門，（c）過户代理被批准為DTC/Fast計劃的代理人，（d）證券在其他方面符合資格對於通過DWAC交付，並且（e）過户代理沒有禁止或限制證券交割的政策（如適用），通過 DWAC。

“DWAC 股票” 指 (i) 以電子形式發行，(ii) 可自由交易和轉讓且不受限制的普通股轉售和（iii）本公司及時將款項存入投資者或其指定人在DTC下的指定DWAC賬户 DTC/Fast 程序，或 DTC 此後採用的執行基本相同功能的任何類似程序。

“股權條件” 是指對於任何定期購買通知，必須滿足以下每項條件，否則定期購買通知無效從頭開始：（i）固定購買通知日沒有普通股的最低每日VWAP，也沒有最低的交易價格在固定購買估值期內的所有日子中，(ii) 固定購買通知日的收盤價必須超過固定購買估值期內的最低每日VWAP，以及（iii）普通股在工作日的開盤銷售價格在固定購買通知日期之後必須超過固定購買價格的110％。儘管有上述規定，投資者可以隨時免除股票條件，允許投資者根據固定購買通知購買股票。

《交易法》應指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“執行日期” 應具有本協議第一段中規定的含義。

“固定購買截止日期” 應具有第 2.2 (d) 節中規定的含義。

“固定購買 “投資金額” 是指固定購買通知中提及的適用購買通知股票乘以固定購買價格。

“固定購買通知” 是指如第2.2節所述，完成普通股的買入和出售。

“固定購買 “通知日期” 應具有第 2.2 (c) 節中規定的含義。

“固定購買 “通知限額” 是指對於任何定期購買通知，投資者的承諾義務應為以下兩項中較低者： (i) 15萬美元或 (ii) 平均每日交易量的100％。儘管有上述規定，投資者仍可以放棄定期購買任何時候都有通知限制，允許投資者根據購買通知購買額外股份。

“固定購買 “價格” 是指（i）固定購買估值期內普通股的最低每日VWAP的乘積和 (ii) 百分之九十 (90%)。

“固定購買 “估值期” 是指定期購買通知之前的連續五（5）個工作日，包括定期購買通知書日期。

“受賠方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償 “當事方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“投資金額” 應指購買通知股票的總價格減去清算成本。

“投資限額” 應為2,000,000美元，可由投資者自行決定增加。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“不可撤銷的轉讓 “代理指令” 是指經簽署的不可撤銷的轉讓形式代理人指令，基本上以本文附錄D的形式出現，指示轉讓代理立即交付任何在過户代理人收到公司購買通知副本後，向投資者發送購買通知書的購買通知書副本後向投資者發送股票，沒有公司的進一步指示。

“Lien” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 “影響” 是指對公司業務、運營、財產或財務狀況的任何重大影響對公司不利和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾的條件、情況或情況公司根據任何交易文件訂立和履行其義務的能力。

“最低價格” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“場外停電” 應指普通股未在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所上市的任何日曆日《交易法》（例如納斯達克）第6條，主要市場是場外交易市場。

“人” 應指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門.

“PEA 時期” 應指從提交申報前第五（5）個工作日紐約時間上午 9:30 開始的期限註冊聲明或任何新註冊聲明或任何年度和季度報告的任何生效後修訂，以及於 (i) 此類生效後修正案生效之日緊接下的工作日紐約時間上午 9:30 結束註冊聲明或此類新註冊聲明，或 (ii) 提交此類年度和季度報告的日期（如適用）。

“主要市場” 應指任何全國性交易所（即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克）或其他主要交易所或認可的報價系統當時是普通股的主要交易平臺或市場。

“購買” 是指根據本協議的條款和條件購買購買購買通知股票。

“購買通知” 應指公司發出的書面通知，基本上以本文所附附錄 A 的形式發出（“快速購買”）通知表”）或隨函附錄b（“固定購買通知表”），致投資者，並將此類通知的副本交付給過户代理人，其中列出了公司要求的購買通知股份投資者應根據本協議的條款進行購買。

“購買通知 “股份” 是指公司有權發行的所有普通股，如所有適用條款所述根據本協議的條款和條件發佈的購買通知。

“快速關閉日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“快速購買 “投資金額” 是指快速購買通知中提及的適用購買通知股票乘以適用的快速購買價格。

“快速購買通知” 是指如第2.2節所述，完成普通股的買入和出售。

“快速購買 “通知日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“快速購買 “通知限額” 是指任何快速購買通知中投資者在每份購買通知下的承諾義務不得超過投資限額和公司可能要求投資者購買的購買通知股票的最大金額每份快速購買通知應為以下兩項中較低者：(i) 平均每日交易量的 100% 或 (ii) 除以投資限額除以較低者按收到該標的之前的最近五（5）個工作日中普通股的最高收盤價購買通知。儘管有上述規定，投資者可以隨時放棄快速購買通知限額，以允許投資者根據快速購買通知購買更多股份。

“快速購買價格” 是指快速購買通知日普通股的三（3）個最低交易價格的平均值。

“註冊權利協議” 是指公司與投資者之間簽訂的註冊權協議表格作為附錄 C 附後。

“註冊聲明” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“條例 D” 應指根據《證券法》頒佈的D條例。

“規則 144” 應指《證券法》第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款。

“秒” 應指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

“證券” 指公司根據本協議向投資者發行的購買通知股票和承諾股份。

《證券法》應指經修訂的1933年《證券法》。

“子公司” 指公司全資擁有或控制的任何個人，或公司直接或間接擁有大部分有表決權股票的任何個人或類似的表決權益，在每種情況下，均可根據根據該法規頒佈的S-k條例第601 (b) (21) 項進行披露《證券法》。

“終止” 應指第 10.5 節中概述的任何終止。

“交易文件” 應指本協議、註冊權協議以及本協議及其中的所有附表和附錄。

“轉讓代理” 應指截至執行日的公司過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 指截至任何日期的任何證券在主要市場上按美元成交量加權計算的平均價格（或者，如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，然後是主要證券交易所或證券市場的主要交易市場在紐約時間上午9點30分開始，到紐約時間下午4點結束的時段內，此類證券將在其中進行交易），正如E*TRADE Securities LLC圖表研究部門或彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30:01 開始）所報告的那樣時間和 15:59:59 結束時間），或者，如果前述規定不適用，則為場外交易中此類證券的美元成交量加權平均價格在紐約時間上午 9:30 開始，到 4:00 結束的時期內，在電子公告板上進行此類證券的市場營銷彭博社報道，紐約時間下午，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格在這段時間內，所有做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值正如場外交易市場集團公司（前身為Pink Sheets LLC）在 “粉色表單” 中報道的那樣。如果無法計算 VWAP 基於上述任何依據在該日期的此類證券，該日期該證券的VWAP應為雙方的公允市場價值由公司和投資者決定。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應按照第 10.16 節中的程序解決此類爭議。所有此類決定均應適當根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股份合併、資本重組或其他類似交易進行了調整。

第二條購買和出售普通股

第 2.1 節購買通知。根據此處規定的條款和條件（包括但不限於第七條的規定），公司有權但沒有義務通過向投資者交付購買通知來要求投資者，不時向轉讓代理人提供購買通知書的副本；前提是購買通知的金額股份不得超過 (a) 固定購買通知限額或快速購買通知限額（視情況而定），或（b）受益人第 7.2 (g) 節中規定的所有權限制（每次此類購買均為 “成交”）。公司可能除非投資者以書面形式放棄，否則在有效購買通知截止之前不得交付後續的購買通知。此外，在PEA期間，公司不得向投資者交付任何購買通知。

第 2.2 節力學。

(a) RAPID 購買通知。在承諾期內的任何時間和不時地，場外交易封鎖期間除外，另有情況除外在本協議中規定，公司可以向投資者發出快速購買通知，前提是滿足設定的條件第七條的規定以及此處的其他規定。公司應向轉讓代理人提供該快速文件的副本購買通知與其交付給投資者的同時發送。公司應交付購買通知股票作為DWAC股票存入指定經紀賬户，同時交付快速購買通知。快速購買通知應視為在工作日送達 (i) 在紐約時間上午 11:00 之前通過電子郵件收到快速購買通知表經投資者確認，投資者和（ii）適用購買通知股票的DWAC已啟動並完成在紐約時間上午11點（“快速購買通知日期”）之前指定經紀賬户。如果適用快速購買通知表是在紐約時間上午11點之後收到的，或者相應的購買通知股票的DWAC尚未收到在紐約時間上午11點之前由投資者指定經紀賬户確認後完成，則下一個工作日應在下一個工作日完成除非投資者書面放棄，否則為快速購買通知日期。各方應盡最大努力履行或實現所有目標在本協議下由其履行或履行的條件和義務，以便本協議中設想的交易應該儘快完善。各方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動並根據適用的法律法規去做或促成做所有必要、適當或可取的事情，以完善和制定本協議第 2.2 (a) 節及本協議中設想的交易生效。

(b) RAPID 收購結束。快速購買通知的截止日期應在快速購買通知發出後的一 (1) 個工作日結束日期（“快速截止日期”）；投資者應在紐約時間下午 5:00 之前向公司交貨在快速結算日，通過電匯將即時可用的資金電匯到指定賬户的快速購買投資金額由公司提供。

(c) 已修復購買通知。在承諾期內的任何時間和不時地，場外交易封鎖期間除外，另有情況除外在本協議中規定，公司可以向投資者交付定期購買通知，前提是滿足所有股權條件，第七條規定的條件以及此處其他規定的條件。公司應提供轉讓代理在向投資者交付該定期購買通知的同時附上該定期購買通知的副本。本公司應將適用的購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户，同時交付定期購買注意。定期購買通知應視為在收到適用的定期購買通知表的工作日送達投資者通過電子郵件在紐約時間下午 4:00 之後以及紐約時間晚上 7:00 之前（“固定購買通知日期”）。如果在紐約時間晚上 7:00 之後收到適用的定期購買通知表，則定額購買通知將被取消，除非投資者以書面形式放棄。在固定購買通知日期之後的下一個工作日，投資者應確認股權條件首先得到滿足，然後公司應立即指示過户代理人通過DWAC交付將適用的購買通知股票存入投資者的指定經紀賬户。各方應使用其商業上合理的用途努力履行或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便進行交易此處設想的應儘快完成。各方還同意應使用其商業上合理的手段努力採取或促使採取所有行動，在適用情況下采取或促使採取所有必要、適當或可取的事情法律法規，以完善本協議第 2.2 (c) 節及此處設想的交易，並使其生效。

(d) 已修復收購結束。定期購買通知的截止應在固定購買後的兩 (2) 個工作日內完成通知日期（“固定購買截止日期”），投資者應在 5:00 之前向公司交付紐約時間下午，通過電匯將即時可用資金的固定購買投資金額轉入該銀行指定的賬户公司。

第三條投資者的陳述和保證

投資者代表和向公司保證：

第 3.1 節意圖。投資者為自己的賬户簽訂本協議，投資者目前沒有安排（無論是否具有法律約束力）隨時向違反《證券法》或任何適用的州證券法的人出售證券，或通過任何人出售證券；但是，前提是投資者保留隨時根據聯邦規定處置證券的權利以及適用於此類處置的州證券法。

第 3.2 節不合法公司的建議。投資者承認有機會審查本協議和交易本協議考慮由自己的法律顧問以及投資和税務顧問共同考慮。投資者完全依賴這樣的律師和顧問，不在公司或其任何法律、税務或投資代表或代理人的任何聲明或陳述中有關此項投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法的建議。

第 3.3 節已認證投資者。根據D條例第501（a）（3）條的定義，投資者是合格投資者，投資者具有這樣的經驗在商業和財務問題上，它能夠評估證券投資的優點和風險。《投資者》承認對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。投資者表示是能夠承擔與投資本公司相關的任何損失。

第 3.4 節權限。投資者擁有簽訂和履行交易文件規定的義務並完成交易文件所規定的義務所需的權力和權力本文及由此設想的交易。交易文件的執行和交付以及交易文件的完善此處設想的交易已獲得所有必要行動的正式授權，沒有進一步的同意或授權必須填寫投資者的信息。其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署，並在交付時交付投資者根據本協議條款，將構成投資者應強制執行的有效和具有約束力的義務根據其條款，受適用的破產、破產或與之有關或普遍影響的類似法律的約束強制執行、債權人權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則。

第 3.5 節不是 AN 附屬公司。投資者不是高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見證券第405條）公司的法案）。

第 3.6 節組織和站立。投資者是根據美國法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力的公司註冊或組建的司法管轄權，以及簽訂和完成交易文件所設想的交易的權力。

第 3.7 節缺席的衝突。交易文件的執行和交付以及本文設想的交易的完成因此, 遵守本協議及其要求不會 (a) 違反任何法律, 規則, 規章, 命令, 令狀, 判決, 對投資者具有約束力的禁令、法令或裁決，（b）違反任何契約、文書或協議的任何條款投資者是當事方或其主體，或投資者或其任何資產受其約束，或與之衝突或構成重大違約根據該協議，(c) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或施加任何留置權，或構成違反投資者對任何第三方應承擔的任何信託義務的行為，或（d）需要任何第三方的批准（未根據投資者簽訂的任何重要合同、文書、協議、關係或法律義務獲得）受其任何資產、業務或管理的約束或可能受其約束。

第 3.8 節披露；獲取信息。投資者有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，以及已獲得與公司有關的所有公開信息。

第 3.9 節方式的銷售。投資者在任何時候都沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視向其介紹或徵求過任何信息廣告或任何其他形式的一般性招攬或廣告。

部分 3.10 不貶低。公司和投資者同意並承諾，他們不會在任何時候向任何個人或實體或在任何公開場合製作、發佈或溝通論壇任何與本協議成員有關其任何員工的誹謗性或貶損性言論、評論或聲明，高級管理人員、潛在投資者、服務提供商、投資者和其他相關第三方。本第 3.10 節中沒有任何內容應根據要求防止因任何監管或法律義務或任何法律或其他法庭訴訟而作出任何陳述。

第四條公司的陳述和保證

除非美國證券交易委員會另有規定文件和披露時間表，美國證券交易委員會文件和披露附表應視為本文件的一部分，符合任何條件在披露附表相應部分所載披露的範圍內，在此處作出的陳述或以其他方式作出，截至執行日，公司向投資者陳述並保證：

第 4.1 節組織公司的。公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好其公司或組織所屬司法管轄區的法律，擁有擁有和使用其財產的必要權力和權力和資產，並按目前的方式開展業務。本公司沒有違反或違反以下任何規定其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件。公司具有開展業務的正式資格並且在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區作為外國公司信譽良好它規定了這種資格是必要的，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）是不可能的已經或合理地預計會造成重大不利影響，並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷的訴訟，限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。該公司沒有子公司。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及本公司完成本協議所設想的交易因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，沒有得到公司或其進一步的同意或授權需要董事會或股東。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，除非此類可執行性可能會受到適用的破產、破產或與債權人有關或普遍影響債權人強制執行的類似法律的限制權利和補救辦法或其他普遍適用的公平原則.

第 4.3 節大小寫。截至執行日，公司的授權普通股為1,000,000,000股，其中約67,925,254股的普通股自執行日起已發行和流通。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司尚未發行自其最近根據《交易法》提交定期報告（包括表格8-K的最新報告）以來的任何股本，其他與行使公司股票期權計劃下的員工股票期權相比，普通股的發行根據公司的員工股票購買計劃以及普通股的轉換和/或行使，向員工提供股票截至向聯交所提交定期報告（包括任何表格8-K的最新報告）之日未償還的股票等價物法案。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，沒有與以下內容有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾：或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人任何認購權購買或收購任何普通股，或公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排必須額外發行普通股或普通股等價物。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則發行和出售證券不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除了投資者），不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、交換或重置價格根據任何此類證券。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則沒有股東協議、投票協議或其他就公司作為當事方的公司股本達成的協議，或者據公司所知，兩者之間的協議或在公司的任何股東或其他證券持有人之間。

第 4.4 節清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。除非另有規定在美國證券交易委員會文件中，公司在執行日期之前的十二（12）個月內沒有收到負責人的通知普通股正在或已經上市或報價的市場，其大意是公司不遵守上市規定或此類主要市場的維護要求。

第 4.5 節 SEC 文檔；披露。公司已提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）條，在執行前一（1）年內日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC 文件”）及時或已收到此類申報期限的有效延長，並在到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件這樣的擴展。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券的要求《法案》和《交易法》（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和條例，均不是美國證券交易委員會文件在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及必須在其中陳述的重大事實或根據作出這些陳述的情況, 為在其中作出陳述所必需的, 不造成誤導.財務美國證券交易委員會文件中包含的公司報表在所有重大方面的形式和實質內容均符合適用的會計規定要求以及美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他相關的適用規章制度。這樣的金融報表是根據這兩個期間一貫適用的公認會計原則編制的涉及（（a）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（b）未經審計的中期財務報表除外陳述，但不得包含腳註，也可以是簡要陳述或摘要陳述），並且在所有材料中都公允地呈現尊重公司截至成立之日的財務狀況以及當時期間的經營業績和現金流量已結束（對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整）。材料方面除外交易文件所設想的交易條款和條件，公司確認無論是交易文件還是其他任何交易都不是代表其行事的人向投資者或其代理人或法律顧問提供了其認為構成或可能構成的任何信息構成實質性的非公開信息。公司理解並確認投資者將依賴上述陳述在進行本公司的證券交易時。

第 4.6 節有效發行。證券已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發放，全額付清，不可納税，不含公司施加的所有留置權，但限制除外在交易文件中規定的轉賬時。

第 4.7 節不存在衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情況在此及由此考慮的，包括但不限於購買通知股票的發行，不要也不會：(a) 結果違反公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件， (b) 與重大違約相沖突或構成重大違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為重大違約的事件）根據，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止權，修改、加速或取消任何協議、契約、文書或任何 “封鎖” 或類似條款本公司參與的任何承保或類似協議，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方的規定適用於公司的法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規）或本公司的任何財產或資產受其約束或影響（此類衝突、違約、終止、修改除外）加速、取消和違規行為（無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響），也不是公司以其他方式違反、與上述任何條款發生衝突或違約。本公司的業務未開展違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但單獨或可能的違規行為除外聚合物不會也不會產生重大不利影響。聯邦、州或地方法律、法規或法規不要求本公司獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向其進行任何備案或登記，以便它必須執行、交付或履行交易文件下的任何義務（美國證券交易委員會或州證券文件除外）公司可能需要在發行購買通知股票時或在任何收盤之後提出或可能根據本協議提交的任何註冊聲明）；前提是，就本陳述而言句子，本公司假設並依賴投資者在此處的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節無材料不利影響。未發生任何未披露的會對公司產生重大不利影響的事件美國證券交易委員會文件或隨後提交的10-k表年度報告或10-Q表季度報告。

第 4.9 節訴訟以及其他程序。除美國證券交易委員會文件和披露時間表中披露的內容外，沒有實質性訴訟，調查、詢問或類似程序（不論任何政府機構都可指定）尚待審理，或據公司所知，威脅或影響公司或其財產，公司也沒有收到任何有關此類行動的書面或口頭通知，訴訟、訴訟、詢問或調查，這將產生重大不利影響。沒有判決、命令、令狀、禁令或法令或裁決是由任何法院、仲裁員或政府機構發佈的，或據公司所知，已要求任何法院、仲裁員或政府機構作出裁決產生重大不利影響。據公司所知，尚未進行或考慮進行任何調查美國證券交易委員會涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員。

第 4.10 節註冊權利。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則任何人（投資者除外）都無權促使公司生效根據《證券法》註冊公司的任何證券。

第 4.11 節致謝關於投資者購買證券。公司承認並同意投資者僅在獨立購買者對交易文件和本文所設想的交易的能力以及由此設想的交易並且投資者不是（i）公司的高級管理人員或董事，或（ii）的 “關聯公司”（定義見第144條）該公司。公司進一步承認，投資者沒有擔任公司的財務顧問或信託人（或與交易文件和本文及由此設想的交易以及給出的任何建議有關的任何類似身份）由投資者或其任何代表或代理人就交易文件和計劃進行的交易提交因此，這只是投資者購買購買通知股票的附帶條件。該公司還表示告知投資者，公司簽訂交易文件的決定完全基於獨立評估由公司及其代表撰寫。

第 4.12 節沒有一般規定拉客。公司或代表其行事的任何人均未參與任何形式的一般性招標或一般性招標與證券發行或出售相關的廣告（根據《證券法》D條的定義）。

第 4.13 節未集成提供。除披露附表中另有規定外，本公司、其關聯公司和任何根據披露附表行事的個人均未這樣做在某些情況下，代表直接或間接提出任何證券的任何要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約這將導致本次證券發行與先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規則和條例下的規定本公司的證券已上市或指定，但不包括授權和發行證券所需的股東同意或放棄與之相關的任何反稀釋條款。

第 4.14 節其他受保人。本公司不知道有任何人已經或將要獲得（直接或間接）報酬就出售任何證券向投資者進行招標。

第 V 條投資者契約

第 5.1 節簡短銷售和保密。既不是投資者，也不是代表投資者行事或根據任何諒解行事的投資者的任何關聯公司使用它，將在執行之日到承諾期結束期間執行任何賣空交易。出於目的在本協議中，根據SHO法規，在購買通知交付後出售此類數量的普通股根據適用的購買通知購買不應被視為賣空。雙方承認並同意，在快速賽期間截止日期和固定購買估值期，投資者可以簽訂或以其他方式影響所購買標的的轉售向第三方購買股票。在交易文件所設想的交易之前，投資者應由公司根據交易文件的條款公開披露，保持交易的機密性以及本次交易的條款和交易文件中包含的信息。“賣空” 是指 “空頭” 銷售” 定義見根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條。

第 5.2 節合規性依法；證券交易。投資者在普通股方面的交易活動將合規遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA和主要市場的規章制度。

第 5.3 節泄漏 OuT。在任何給定的工作日，如果普通股的收盤價為在前一個工作日低於最低價格，投資者不得出售該業務的承諾股份當天等於當天普通股交易量的百分之十（10％）以上。

第六條公司的契約

第 6.1 節清單普通股。公司應盡商業上合理的最大努力來維持任何普通股應按原樣上市，如有需要，將所有此類普通股不時在主要市場上市。這個公司應盡其商業上合理的最大努力繼續在普通股上市、報價和交易主要市場（包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產），並將遵守所有方面的規定根據主要市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。

第 6.2 節備案 OF 當前報告。公司同意在8-k表格上提交最新報告，包括交易文件為在《交易法》規定的時間內向美國證券交易委員會提交與執行計劃交易有關的證物通過並描述交易文件（“當前報告”）的實質性條款和條件。這個公司應允許投資者審查和評論當前報告的最終提交前草稿版本至少兩 (2) 在向美國證券交易委員會提交申請之前的工作日，公司應合理考慮所有此類評論。《投資者》應盡其合理的最大努力，在一 (1) 個業務範圍內對當前報告的最終預提交草稿版本發表意見自投資者從公司收到信函之日起的第二天。

部分 6.3 提交註冊聲明。公司應在提交申報後的十五（15）天內向美國證券交易委員會申報執行日期、表格S-1、S-3表格或其任何後續表格（“註冊”）上的新註冊聲明聲明”）符合《註冊權協議》的條款，僅涵蓋轉售投資者發行的證券。註冊聲明應與材料所設想的交易有關，並描述了這些材料本協議的條款和條件，並披露與本協議所要求的交易有關的所有信息自注冊聲明發布之日起在註冊聲明和招股説明書補充文件中予以披露，包括，但不限於要求在標題為 “分配計劃” 的部分中披露信息註冊聲明。公司應允許投資者在一份報告中對註冊聲明進行審查和評論在向美國證券交易委員會提交申請之前的合理時間，公司應合理考慮所有此類評論，並且公司不得以投資者合理的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊聲明對象。投資者應向公司提供有關其本身、公司證券的受益信息投資者擁有及其預期的分配方式，包括投資者與任何其他人之間的任何安排個人或與公司證券的出售或分銷有關的人員，應根據公司的合理要求與當前報告和註冊聲明的編寫和提交有關，並應以其他方式與之合作本公司應本公司在編制和提交本報告方面的合理要求，以及美國證券交易委員會的註冊聲明。公司不知情任何不真實的陳述（或所謂的不真實陳述）必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實的實質性事實或遺漏（或據稱的遺漏）其中，鑑於這些聲明是在任何先前提交的註冊聲明中作出的，沒有誤導性或作為上述內容一部分的任何新的註冊聲明或招股説明書。公司應立即向投資者提供關於任何導致最終招股説明書不符合第 5 (b) 或 10 條的事件（包括時間的流逝）的通知《證券法》，並將在此後盡最大努力向美國證券交易委員會提交任何生效後的修正案註冊聲明、經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，以遵守證券第5（b）或第10條法案。

第 6.4 節承諾股份。作為投資者執行和交付本協議以及根據本協議履行協議的協議，公司應要求過户代理人發行一定數量的普通股，金額等於15萬美元除以收盤價在承諾份額確定日向投資者提供的普通股（“承諾股份”）承諾費。為避免疑問，所有承諾股份應自執行日起全部盈利，發行之日起承諾股份不以任何其他事件或條件為條件，包括但不限於公司的提交向投資者發出購買通知、提交註冊聲明，以及無論本協議是否終止。這個公司應在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包括所有承諾股份，前提是除所有承諾股份外本協議規定的其他法律、衡平法或其他補救措施，不及時採取補救措施將導致150,000美元的違約金，立即到期，並在投資者選擇時以現金付款的形式支付給投資者。

第 6.5 節非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第 6.2 節以及此處另有規定予以披露，公司承諾並同意，既不是任何其他代表其行事的人將向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成該信息的信息，或公司有理由認為構成重要的非公開信息，除非投資者事先獲得書面同意以收到此類信息為準，並同意對此類信息保密。公司理解並確認投資者應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上公司特此保證，未經事先書面同意，公司向投資者提供任何重要的非公開信息並同意投資者對公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承擔任何保密責任高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司，不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易投資者應繼續受適用法律的約束。本公司表示，截至執行日期，除外遵守交易文件所設想的交易的實質性條款和條件，無論是交易文件還是任何其他行事人此前曾代表投資者或其代理人或法律顧問向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成本公司合理的信息認為構成重要的非公開信息。在執行日期之後，以發出的任何通知或通信為限公司或公司向投資者提供的信息構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息公司或任何子公司，公司應同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息轉到表格 8-k 上的最新報告。公司理解並確認投資者應依賴上述協議進行公司證券交易。除了本協議或其他交易提供的任何其他補救措施外文件，如果公司未經投資者事先書面同意，向投資者提供了任何重要的非公開信息，但失敗了立即（不遲於該工作日或下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前）提交披露此信息的 8-k 表格實質性的、非公開的信息，它應向投資者支付部分違約金，而不是相當於每人1,000美元的罰款從向投資者披露信息之日起的一天開始，包括披露信息的8-k表格之日結束信息已歸檔。

第 6.6 節其他股權額度交易。從執行之日起至承諾期結束，公司將被禁止訂立任何 “股權額度” 或實質上相似的交易，使投資者有不可撤銷的購買義務公司在一段時間內提供的證券，其價格基於購買時普通股的市場價格；但是，前提是不得將本第6.6節視為禁止根據 (i) “在市場上發行” 發行普通股根據雙方的書面協議，公司通過作為公司代理人的註冊經紀交易商進行 “發售” 公司和此類註冊經紀交易商，或 (ii) 轉換或行使時轉換或行使的衍生證券價格因普通股的市場價格而異。投資者有權向公司尋求禁令救濟排除任何此類發放，這種補救措施應是除收取損害賠償金的權利之外的補救措施，無須證明經濟狀況損失，無需任何保證金或其他擔保。

第七條的交付條件
購買通知和關閉條件

第 7.1 節條件公司發行和出售購買通知股票的權利的先例。公司發行和出售的權利向投資者發放的購買通知股票須滿足以下每項條件：

(a) 準確性投資者的陳述和保證。投資者的陳述和保證應是真實和正確的從本協議簽訂之日起的所有重大方面以及截至每次收盤之日止，就好像每次達成協議一樣。

(b) 業績由投資者撰寫。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守所有契約、協議和條件本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守本協議。

(c) 校長市場監管。儘管本協議中有任何相反的規定，除了本協議中規定的限制外，根據本協議，公司發行的普通股不得超過13,517,125股（“交易所上限”），除非股東批准，否則相當於截至執行日公司已發行普通股的19.99％獲準發行超過交易所上限；但是，前提是上述限制不適用如果在任何時候達到交易所上限，以及此後任何時候都達到根據以下條件發行的所有普通股的平均支付價格本協議等於或大於 1.61 美元（“最低價格”），該價格等於 (i) 中較低者本協議執行前的納斯達克官方收盤價，或 (ii) 五 (5) 個納斯達克指數的算術平均值本協議執行前夕普通股的官方收盤價，根據以下規定計算主要市場規則（在這種情況下，就本市場而言，本文所考慮的交易不會 “低於市場”，交易所上限不適用）。儘管有上述規定，但不應要求公司或如果發行本協議，則允許發行任何普通股，投資者無需購買任何普通股將違反主要市場的規則或規定。公司可自行決定是否獲得股東如果發行需要股東批准，則批准根據本協議發行其已發行普通股的19.99％以上根據主要市場的規則或規定。交易所上限應在逐股的基礎上減少以下數量已發行或可發行的普通股，根據適用情況可與本協議所設想的交易合計主要市場的規則。

第 7.2 節條件投資者有義務購買購買通知股票的先例。投資者在本協議下的購買義務購買通知股份須滿足以下每項條件：

(a) 有效註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充在本次發行期間仍然有效證券和 (i) 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該證券的止損令的通知對此類註冊聲明或美國證券交易委員會以其他方式暫停或撤回該註冊聲明的生效，暫時或永久，或打算或已經威脅要這樣做，以及 (ii) 沒有其他暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股説明書的效力應存在。投資者不應收到任何通知公司認為招股説明書和/或任何招股説明書補充文件不符合證券第5（b）條或第10節的要求法案。

(b) 準確性公司的陳述和保證。公司的陳述和保證應是真實和正確的截至本協議簽訂之日和每次結算之日起的所有重要方面（陳述和擔保除外）自特定日期起特別製作）。

(d) 沒有禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令或由任何具有司法管轄權的法院或政府機構採用，禁止或直接造成實質性不利影響交易文件所設想的任何交易，不得啟動任何可能具有效力的程序禁止交易文件所設想的任何交易或對交易文件所設想的任何交易造成重大不利影響。

(e) 不利變化。自公司提交最新的季度或年度報告之日起，沒有發生過或合理的事件可能產生重大不利影響已經發生。

(f) 沒有普通股暫停交易或退市。美國證券交易委員會不應暫停普通股的交易或主要市場，或因任何原因暫停，普通股應已獲準上市或報價並且不得從主要市場退市或不再在主要市場上報價。如果出現暫停、除名或暫停的情況根據本第 7.2 (f) 節的規定，無論出於何種原因，在有效購買通知期間進行普通股交易，投資者應以等於每股普通股0.01美元的價值購買相應購買通知中的購買通知股。

(g) 有益所有權限制。投資者隨後要購買的購買通知股票的數量不得超過購買通知股票的數量此類股票與當時由投資者實益擁有或被視為受益的所有其他普通股合計由投資者擁有，將導致投資者擁有超過確定的受益所有權限額（定義見下文）根據《交易法》第13條。就本第 7.2 (g) 節而言，如果普通股的數量為收盤日（“截止日期”）的已發行股票大於或少於收盤日期給出了與該截止日期相關的購買通知，即發行該收購單時已發行的普通股金額通知應適用，以確定投資者在彙總所有普通股購買量時是否遵守在任何此類截止日期進行購買後，本協議的擁有權將超過受益所有權限制。在這種情況下投資者聲稱，遵守購買通知將導致投資者擁有超過實益所有權限額的股權，應公司的要求，投資者將以實益方式向公司提供投資者當時現有股份的證據或被視為實益所有。“受益所有權限制” 應為股票數量的9.99％根據購買通知發行的普通股發行前夕已發行的普通股。到如果超過實益所有權限制，則應減少向投資者發行的普通股數量從一開始就無效，因此不超過受益所有權限制。

(h) 庫存晉升。本公司不得有任何 “股票促銷” 標誌。

(i) 沒有知識。公司對任何可能產生效力的事件一無所知註冊聲明將被暫停，或者任何招股説明書或招股説明書補充文件不符合第 5 (b) 條的要求或《證券法》的第 10 條（該事件很可能在營業結束後的十五 (15) 個工作日內發生此類購買通知被視為已送達的日期）。

(j) 沒有違反股東批准要求。購買通知股票的發行不得違反股東批准主要市場的要求。

(k) DWAC 符合條件。普通股必須符合DWAC資格，並且不受DTC限制。

(l) 美國證券交易委員會文件。所有必須提交的報告、附表、登記、表格、報表、信息和其他文件公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交報告應已向美國證券交易委員會提交。

(m) 交易所帽子。尚未達到交易所上限（在根據本協議第7.1（d）節適用的交易所上限的範圍內）。

(n) 不可撤銷傳輸代理指令。不可撤銷的過户代理人指令應由公司交付並予以確認由轉讓代理人（或任何繼任轉讓代理人）以書面形式（電子郵件即可）。

第八條傳説

第 8.1 節沒有限制股票傳奇不得在代表購買通知股票的股票證書上註明限制性股票圖例。

第 8.2 節投資者合規性。本第VIII條中的任何內容均不以任何方式影響投資者在本協議下的遵守義務出售普通股時所有適用的證券法。

第九條賠償

第 9.1 節賠償。每一方（“賠償方”）同意賠償另一方及其官員，使其免受損害，董事、僱員和授權代理人，以及本節所指控制該方的每個個人或實體（如果有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（“受賠方”）免受任何損害賠償，以及受補償方因本協議而受到的任何訴訟或與 (i) 任何虛假陳述、違反保證、未履行或未能履行任何關於以下內容的契約或協議有關本協議中包含的賠償方的一部分，(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述在註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書或招股説明書補充文件中，或遺漏或指控中其中遺漏了必須在其中陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(iii) 任何初步招股説明書中或決賽中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書（如果公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書的任何修正或補充，則經修訂或補充）或遺漏或據稱沒有根據情況在其中陳述任何必要的重要事實其中的陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性，或 (iv) 公司對證券的任何違規或涉嫌違規行為法案、《交易法》、任何州證券法或《證券法》、《交易法》或任何州證券下的任何規則或法規法律，因此會產生損害賠償，除非此類損害主要是由受賠方未能履行義務造成的本協議中包含的任何契約或協議，或受賠方在履約過程中的魯莽或故意不當行為其在本協議下的義務；前提是，但是，上述賠償協議不適用於受賠方的任何損害賠償，但僅限於因任何不真實陳述或指控引起或基於任何不真實陳述或指控的損失賠償方依據書面信息並根據書面信息作出的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏受補償方明確提供給賠償方，供註冊聲明和生效後的任何修正案中使用其中、招股説明書、其招股説明書補充文件，或任何初步招股説明書或最終招股説明書（經修訂或補充）。

第 9.2 節賠償程序。

(a) A 根據該條款尋求賠償的一方必須立即將任何法律行動通知另一方。但是延遲通知並不能緩解對任何受賠方承擔的任何責任的賠償方，除非賠償方表明延遲有偏見為行動辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方來進行辯護。在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 是對方不承擔任何以後的律師費或受賠方以後產生的任何其他費用，合理的調查費用除外；

(iii) 必須未經受賠償方同意，不得妥協或解決訴訟（不得無理拒絕）；以及

(iv) 是對未經其同意的任何妥協或和解不承擔任何責任。

第 9.3 節方法主張賠償索賠。任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應提出並解決如下：

(a) 在如果受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求被指控或要求本協議一方或其關聯公司以外的人員向該受賠方收款（“第三方” 當事方索賠”），受賠方應發出書面通知，附上所有送達的文件的副本（如果有），並具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受賠方提出的賠償索賠的性質和依據是根據第9.2節的任何規定向賠償方提出的，連同金額，如果不是，則合理地可查明的、善意確定的此類第三方索賠的估計金額（“索賠通知”）並以合理的速度通知賠償方。如果受賠方未能以合理的速度提供索賠通知在受賠方收到此類第三方索賠的通知後，賠償方沒有義務賠償就此類第三方索賠給予賠償的一方，前提是賠償方的辯護能力為受賠方這種失敗的影響而受到損害。賠償方應儘快通知受賠方在賠償方收到索賠通知或賠償後的三十 (30) 個日曆日內通知（定義見下文）（“爭議期限”），賠償方是否對其責任提出異議或根據第9.2節向受賠方承擔的責任金額，以及賠償方是否願意，由其自行承擔成本和費用，為受賠方辯護，使其免受此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期限內通知受保方，賠償方希望為受補償方進行辯護對於根據本第 9.3 (a) 節提出的第三方索賠，則賠償方應有權由受賠方合理滿意的律師進行辯護，費用和費用完全由賠償方（此類第三方）承擔當事方通過所有適當的程序提出索賠，賠償方應嚴格認真地起訴這些程序得出最終結論，或者將由賠償方酌情解決（但必須徵得受賠償方的同意）如果是任何規定除支付金錢損害賠償金以外的任何救濟或規定付款的和解協議根據第 9.2 節，受賠方不應獲得全額賠償的金錢損失）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟程序，包括任何妥協或和解；但是，受補償方可以在賠償方之前的任何時候，由受賠方自行承擔費用和費用交付本條款 (i) 第一句中提及的通知，提出任何動議、答覆或其他訴狀或採取任何其他訴狀受賠方有理由認為對保護其利益是必要或適當的行動；此外，如果賠償方提出要求，受補償方將提供，完全由賠償方承擔費用和費用合理配合賠償方對賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠提出異議。這個受賠方可以參與但不能控制由賠償方控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解根據本條款 (i)，除前一句另有規定外，受賠方應自行承擔費用和與此類參與有關的費用。儘管如此，受賠方仍可以接管辯護的控制權或隨時解決第三方索賠，前提是其不可撤銷地放棄了第9.2節規定的對此類索賠的賠償權第三方索賠。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期限內通知受賠方賠償方希望為爭議進行辯護根據第 9.3 (a) 節提出第三方索賠，或者如果賠償方發出了此類通知但未能積極而勤奮地提起訴訟或解決第三方索賠，或者如果賠償方未能在爭議期內發出任何通知，那麼受賠方應有權對所有第三方索賠進行辯護，費用由賠償方自行承擔適當的程序，受賠方應以合理的方式、本着誠意或意願提起哪些訴訟由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意，這種同意不會是無理的）扣留）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟程序，包括任何妥協或和解；但是，前提是，如果受補償方提出要求，賠償方將承擔全部費用和費用在對任何第三方索賠提出異議時，向賠償方及其律師提供合理的合作受賠方正在對此提出異議。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方有在爭議期限內通知受賠方，賠償方對其責任或責任金額提出異議根據下文規定，如果此類爭議的解決有利於補償方，則向受賠方申訴按照下文第 (iii) 條規定的方式，賠償方無需承擔以下費用和開支受賠方根據本條款 (ii) 提出的辯護或賠償方參與受賠方在受保方的辯護當事方的請求，受賠方應全額向賠償方償還所有合理的費用和開支賠償方因此類訴訟而產生的費用。賠償方可以參與但不能控制任何根據本條款 (ii)，由受賠方控制的辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與相關的成本和開支。

(iii) 如果賠償方通知受補償方，它對其責任或對受賠方的責任金額沒有異議當事方根據第 9.2 節提出第三方索賠或未在爭議期限內通知受賠方賠償方對其與該第三方有關的責任或對受保方的責任金額提出異議索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為第節中賠償方的責任 9.2 賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方有及時對其責任或與此類索賠有關的責任或責任金額提出異議，賠償方和受賠方應本着誠意談判解決此類爭端；但是，前提是如果爭端未得到解決在索賠通知發出後的三十 (30) 天內，賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(b) 在如果任何受賠方都應根據第 9.2 節向不涉及第三方的賠償方提出索賠當事方索賠，受賠方應根據第 9.2 節提交一份書面賠償索賠通知，具體説明此類索賠的性質和依據，連同確定的數額，如果無法合理確定則為估計數額本着誠意，儘快向賠償方提交此類索賠（“賠償通知”）。這個任何受補償方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，但以下情況除外賠償方表明它因此受到了不可彌補的偏見。如果賠償方通知受賠人對此類賠償通知中描述的索賠或索賠金額沒有異議的一方，或者沒有通知受保人爭議期內的當事方：賠償方是否對索賠或該賠償中描述的索賠金額提出異議注意，賠償通知中規定的損害賠償金額將被最終視為賠償方的責任第 9.2 節和賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方及時對其與此類索賠有關的責任或責任金額提出異議，賠償方和受賠方當事方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，前提是如果爭議不是在索賠通知發出後的三十 (30) 天內得到解決，賠償方有權提起相應的法律訴訟認為合適。

(d) 此處包含的賠償條款應作為 (i) 受賠方針對的任何訴訟理由或類似權利的補充賠償方或其他人，以及（ii）賠償方可能承擔的任何責任。

第 X 條雜項

第 10.1 節管理法律；管轄權。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋不考慮法律衝突的原則.本公司和投資者特此服從專屬管轄權位於加利福尼亞州洛杉磯的美國聯邦和州法院就本交易引起的任何爭議提供法律意見文件或由此設想的交易。

第 10.2 節陪審團試用豁免。公司和投資者特此放棄陪審團對任何一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴的審判就交易文件引起或與交易文件有關的任何事項而言，本協議雙方相互對立。

第 10.3 節作業。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力，並符合他們的利益。任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節無第三方受益者。本協議旨在使公司和投資者及其各自的繼任者受益，以及除非第九條另有規定，否則不符合任何其他人的利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

第 10.5 節終止。如果另一方嚴重違反本協議，任何一方均可隨時終止本協議，後者應通過非違約方向違約方發出書面通知來生效；但是，前提是公司應在任何此類終止之前，已有效地向投資者交付了承諾股份。此外，本協議將自動生效在 (i) 承諾期結束，(ii) 根據任何破產規定或其含義範圍內的破產之日中以較早者為準法律，公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟，為公司指定託管人公司或其全部或基本全部財產，或公司為債權人的利益進行一般性轉讓，或 (iii) 在普通股從納斯達克全球市場退市後立即退市；但是，前提是這些條款第III、IV、V、VI、IX條以及本第X條中規定的公司和投資者的協議和承諾應繼續有效本協議的終止。儘管如此，特此確認並同意，承諾的全部金額自執行之日起，無論是否有任何購買，投資者均應全額賺取股份，且不可退款通知根據本協議發佈或結算，或本協議的任何後續終止。

第 10.6 節全部內容協議。交易文件及其證物包含了對公司的全部理解以及投資者就本文及其中所涵蓋的事項行事，並取代先前的所有口頭或書面協議和諒解，關於此類事項，雙方承認已將其併入此類文件和證物。

第 10.7 節費用和開支。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方產生的所有其他費用與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的事件。公司應支付文件準備費用與第一份購買通知的結算相關的費用和與每次成交相關的清算成本，以及任何過户代理費用。

第 10.8 節對應項。交易文件可以在多個對應方中執行，每個對應文件可能由少於所有各方執行，並且應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的當事方和所有人執行兩者共同構成同一份文書.交易文件可能會交付給本協議的其他各方通過電子郵件發送帶有交付本協議各方簽名的交易文件副本。

第 10.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效；前提是這種可分割性應是如果它實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益，則無效。

第 10.10 節進一步保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使他們進行和執行，並應執行並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達協議而選擇的語言雙方的意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解構的規則。

第 10.12 節公平救濟。公司認識到，如果它未能履行、遵守或履行其任何或全部義務根據本協議，任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。因此，公司同意投資者在任何此類情況下，均有權獲得臨時和永久的禁令救濟，無需證明實際損失。此外為了有權行使此處規定或法律授予的所有權利，雙方都有權根據以下規定進行具體履行交易文件。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因以下原因造成的任何損失任何違反交易文件中包含的義務的行為，特此同意放棄且不在任何訴訟中申明具體情況履行任何此類義務即為辯護，即法律補救措施已足夠。

第 10.13 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅供參考，不予考慮。在解釋或解釋本協議時。

第 10.14 節修正案；棄權。自一 (1) 項業務之日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明招股説明書的前一天。以立即為準前一句，(i) 除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款以及 (ii) 除被執行方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款正在尋求此類豁免。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此種權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權力、權利或特權權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商對於本文設想的交易，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，其他超出法律要求，未經其他各方事先書面同意，不得無理拒絕或拖延同意，但如果法律要求披露，則無需事先同意，在這種情況下，披露方應提供事先通知此類公開聲明的另一方。儘管如此，公司不得公開披露未經投資者事先書面同意的投資者的姓名，法律要求的除外。投資者承認根據第 601 (b) (10) 項的定義，交易文件可被視為 “重要合同” S-k法規，因此可能要求公司提交報告或註冊聲明的證物等文件根據《證券法》或《交易法》提交。投資者進一步同意，此類文件和材料的地位是重要的合同應完全由公司與其法律顧問協商後確定。

第 10.16 節爭議分辨率。

(a) 治理所有爭議中。雙方認識到，在某些問題上可能會不時出現分歧交易文件。雙方同意，由這些交易文件引起的任何分歧均應按以下規定管轄在本節第 10.16 節中。

(b) 爭議與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP有關。

(i) 在與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的爭議案例（包括，不包括限制，與前述任何一項的裁定有關的爭議），公司或投資者（視情況而定）應提交在爭議發生後的兩 (2) 個工作日內通過傳真或電子郵件 (A) 向另一方發送爭議（如果是本公司）引起此類爭議的情況，或（B）投資者在得知情況後的任何時候發生的從而引起這樣的爭議.如果投資者和公司無法立即解決與該平均日報有關的此類爭議交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定），在首次交易之後的第二個（第二個）工作日之後的任何時間公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）發出此類爭議的通知，則公司和投資者可以根據雙方同意選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 投資者和公司應分別向該投資銀行 (A) 交付初步爭議呈件的副本，該文件是按照上述規定交付的本第 10.16 (b) 和 (B) 節的第一句話支持其對此類爭議的立場的書面文件，在每種情況下，不遲於該投資之日後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）銀行被選中（“爭議提交截止日期”）（前面提及的文件）條款 (A) 和 (B) 在本文中統稱為 “必需的爭議文件”）（據理解）並同意，如果投資者或公司未能通過爭議提交文件提供所有必需的爭議文件截止日期，則未能提交所有必需的爭議文件的一方將無權再獲得（特此放棄）其（有權）就此類爭議等向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持投資銀行應僅根據交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決此類爭議在爭議提交截止日期之前）。除非公司和投資者另有書面同意或另有要求通過該投資銀行，公司和投資者均無權交付或提交任何書面文件或其他文件就此類爭議向此類投資銀行提供支持（所需爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並通知公司和投資者不遲於爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日之內獲得此類解決方案。的費用和開支此類投資銀行應完全由提交此類爭議的一方承擔，而該投資銀行對此類爭議的解決則由該投資銀行承擔應為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事方具有約束力。

(c) 良好 Faith 嘗試解決其他爭議。如果公司或投資者認為爭議未涵蓋在內根據根據這些交易文件產生的第 10.16 (b) 節，該當事方在開始仲裁之前必須提供另一方同時附上詳細説明所謂爭議性質的書面通知。收到此類書面通知後，當事各方必須進行真誠的談判，試圖在不少於十四 (14) 天的時間內解決爭端，例如經雙方同意，可以延期。如果公司和投資者無法在這十四年內解決此類爭議 (14) 天期限（或雙方商定的任何延長期限），則任何一方均可依照以下規定尋求解決爭議參見第 10.16 (d) 節。

(d) 仲裁。公司與投資者之間可能出現的與這些交易有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠文件（包括但不限於任何原因，未通過第 10.16 (b) 條的程序解決的任何索賠；以及因有效性、解釋、解釋、可執行性、違約、履行、適用而產生或與之相關的所有索賠或終止這些交易文件），應提交受美國仲裁規則約束的具有約束力的仲裁協會。仲裁地應在紐約州和縣。中只能選出一名仲裁員符合美國仲裁協會的規則。仲裁應以英語進行，並且可以進行在虛擬環境中。仲裁員的決定是最終的和具有約束力的，可以據此作出判決。

(e) 費用和獎勵。在仲裁待決期間，各方必須承擔自己的費用和律師費。一方未能支付仲裁所需的任何費用或費用，如果這些費用或費用按時到期，則立即違約派對。仲裁中的勝訴方有權從仲裁中收回所有合理的律師費和費用非現行費用，包括但不限於與仲裁有關的所有費用，僅不包括與仲裁相關的費用遵循第 10.16 (b) 節的程序。仲裁員的最終裁決應包括對費用和費用的評估。那個獎項還應包括自因違反這些交易文件而遭受任何損害之日起的利息，以及自交易文件發生之日起的利息在按現行法定税率全額繳納攤款之前給予賠償。非獲勝方必須立即以美元支付該獎勵，不含任何税收、扣除或抵消。此外，如果一方當事人未能進行仲裁，則對仲裁員提出質疑，但未成功裁決，或未能遵守仲裁員的裁決，另一方有權獲得所有訴訟費用，包括所有合理費用律師費和與任何進一步行動相關的費用。關於損害賠償，唯一可以追回的損害賠償根據這些交易文件，這些交易文件是補償性的；公司和投資者均明確否認尋求懲罰或其他懲戒性賠償；前提是，儘管本第 16 節有其他規定，但如果公司未能及時賠償根據本協議向投資者交付證券，投資者可以尋求法律上可用的任何補救措施或公平賠償，包括懲戒性、懲罰性、特別、間接或間接損害賠償。

(f) 禁令救濟。只要當事一方根據適用法律作了充分的證據, 仲裁員就可以自由地援引, 而且雙方同意遵守任何一方以書面形式提交的禁令措施，要求立即提出仲裁請求救濟。此外，本第 10.16 節中的任何內容均不妨礙任何一方尋求公平救濟或臨時或臨時救濟來自有管轄權的法院的救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他公平原則在必要時在仲裁之前或仲裁期間就爭議提供救濟，以保護該當事方的利益或維護該當事人的利益仲裁程序前的現狀。

(g) 保密。仲裁程序和隨後的裁決應保密。仲裁員應發佈適當的保護令以保障各方的機密信息。法律要求（或執行裁決所必要）除外，包括但不限於證券法規，任何一方都不得就仲裁員的程序或決定發表任何公開聲明未經另一方事先書面同意。應保留提交仲裁的任何爭議和裁決的存在由當事各方和仲裁員保密，除非與執行此類裁決有關的要求或法律另有規定。

第 10.17 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、豁免、批准和其他通信均應採用書面形式而且，除非本文另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務配送，預付費用下一個工作日送達，或 (c) 通過專人送貨或電子郵件以 PDF 格式發送，地址如下所示，或發送到其他地址正如該當事方最近在根據本文件所發出的書面通知中指出的那樣.需要的任何通知或其他溝通或根據本協議允許提供的應視為在親手交付或通過電子郵件發送到以下指定地址時生效（如果在正常工作時間內（需要收到此類通知的某一工作日內）或之後的第一個工作日送達配送（如果在收到此類通知的正常工作時間內在工作日以外的其他時間送達）。

此類通信的地址將是：

如果是給公司：

完成 Solaria, Inc.

45700 北港環路東

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

注意：首席財務官丹尼爾·弗利警官

電子郵件：dfoley@completesolar.com

附有副本（不構成通知）到：

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

250 W 55th Street

紐約州紐約 10019

注意：邁克爾·彭尼

電子郵件：michael.penney@arnoldporter.com

如果對投資者來説：

白獅資本有限責任公司文圖拉大道 17631 號，1008 套房

加利福尼亞州恩西諾 91316

注意：小德米特里·斯洛博德斯基，經理董事

電子郵件：team@whitelioncapital.com

附有副本（不構成通知）到：

P.A. Greenberg Traurig

東南第二大道 333 號

佛羅裏達州邁阿密 33131

收件人：約翰·歐文斯，三世，Esq。

電子郵件：owensjohn@gtlaw.com

這裏的任何一方都可能來自不時更改其地址或電子郵件以獲取本第 10.17 節規定的通知，事先書面通知此類變更地址給本協議的另一方。

** 簽名關注頁面 **

以此為證，雙方已促使各自的官員正式執行本協議，並獲得自執行之日起的正式授權日期。

	完成 Solaria, Inc.

	作者：	/s/ 瑟曼 J. 羅傑斯
	姓名：	瑟曼 J. 羅傑斯
	標題：	首席執行官

	白獅資本有限責任公司

	作者：	/s/ 小德米特里·斯洛博德斯基
	姓名：	小德米特里·斯洛博德斯基
	標題：	董事總經理

披露時間表至普通股購買協議

附錄 A

快速購買通知的形式

收件人：白獅資本有限責任公司

我們指的是普通股購買截至 2024 年 7 月 16 日的協議（”協議”），由 Complete Solaria 簽訂並相互簽訂， Inc. 和 White Lion Capital LLC。協議中定義的大寫術語應為，除非此處另有定義，在此處使用時具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您我們需要您購買 __________ 按快速購買價格購買通知股票；以及

2) 證明截至本文發佈之日為止的條件本協議第 7 節的規定得到滿足。

	完成 Solaria, Inc.

	作者：
	姓名：
	標題：

附錄 B

定額購買通知表格

收件人：白獅資本有限責任公司

我們指的是普通股購買截至 2024 年 7 月 16 日的協議（以下簡稱 “協議”），由 Complete Solaria 簽訂並由雙方簽訂， Inc. 和 White Lion Capital LLC。協議中定義的大寫術語應為，除非此處另有定義，在此處使用時具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您我們需要您購買 __________ 固定購買價格的購買通知股票；以及

2) 證明截至本文發佈之日為止的條件本協議第 7 節的規定得到滿足。

	完成 Solaria, Inc.

	作者：
	姓名：
	標題：

附錄 C

註冊權協議

附錄 D

不可撤銷轉讓代理指令