美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月16日

完成 Solaria, Inc.

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號:(510) 270-2507

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2024 年 7 月 16 日，完成 特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 和 “我們”）Solaria, Inc. 已輸入 與內華達州有限責任公司White Lion Capital, LLC簽訂普通股購買協議（“購買協議”） 公司（“白獅”）和相關的註冊權協議（“RRA”）。根據 普通股購買協議，公司有權但沒有義務不時要求White Lion購買 公司新發行普通股的總購買價格不超過10,000,000美元，面值每股0.0001美元 股票（“普通股”），但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。

視滿意度而定 某些習慣條件，包括但不限於登記可發行股份的註冊聲明的有效性 根據購買協議，公司向White Lion出售股票的權利將自執行之日起生效 購買協議，並延期至（i）購買等於1,000萬美元的普通股的White Lion中以較早者為準 (ii) 自購買協議執行之日起 18 個月（“承諾期”）。

在承諾期內, 根據購買協議的條款和條件，公司可以在公司行使權利時通知White Lion 出售其普通股。公司可能會交付定期購買通知（該條款在購買協議中定義）， 公司可以要求White Lion購買最多等於（i）150,000美元或（ii）中較低值的普通股 每日平均交易量的100％（該術語在購買協議中定義）。公司還可能提供快速購買 通知（該術語在購買協議中定義），其中公司可能要求White Lion最多購買一定數量的股份 普通股等於（i）100％每日平均交易量和（ii）2,000,000美元除以最高收盤價中的較小值 在收到通知前的最近五個工作日的普通股價格。白獅可能會放棄 可自行決定根據任何通知作出此類限制，併購買額外股份。

懷特要付出的代價 公司要求White Lion購買的任何股票的Lion將取決於公司發出的購買通知的類型。 對於根據固定購買通知發行的股票，每股購買價格將等於最低VWAP（定義）的90％ 在購買通知發出前的連續五個工作日內簽訂的普通股的購買協議中）。對於 根據快速購買通知發行的股票，每股收購價格將等於最低三股的平均值 通知發出之日的交易價格。

股票總數 公司根據購買協議可以向White Lion出售的普通股（包括承諾股（定義見下文）） 在任何情況下都不得超過購買協議執行前已發行普通股的19.99％（ “交易所上限”），除非獲得股東批准發行高於交易所上限的購買股票，其中 如果交易所上限將不再適用。任何購買通知均不得導致白獅以實益方式擁有（按計算方法計算） 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條），股票數量的9.99％以上 根據購買通知發行的普通股發行前夕已發行的普通股。

公司可能會交付購買的商品 收購協議下的通知，視市場情況而定，並視其資本需求而定，不時和以下 購買協議中包含的限制。公司根據購買協議獲得的任何收益是 預計將用於營運資金和一般公司用途。

公司和白獅 如果另一方出現重大違約行為且通知由另一方發出，則有權終止購買協議 違約方的非違約方。購買協議還將在 (i) 結束時自動終止，以較早者為準 承諾期，(ii) 公司啟動自願破產程序之日，為公司指定託管人 或就其全部或幾乎全部財產進行一般性轉讓，或公司為債權人的利益進行一般性轉讓，以及 (iii) 普通股從納斯達克全球市場退市後立即發生。

考慮到各項承諾 如上所述，White Lion的公司已同意向白獅發行普通股（“承諾”） 股票”）的金額等於（i）150,000美元除以（ii）（x）中較早者普通股的收盤價 根據 RRA 提交的註冊聲明生效前的一個工作日或 (ii) 前一個工作日 White Lion向公司提交承諾股份書面申請的日期。承諾份額將由懷特全額獲得 無論購買協議是否終止，Lion。

與普通民眾同時出現 股票購買協議，公司在15天內與White Lion簽訂了RRA，公司同意在該協議中提交 購買協議執行後，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交轉售註冊聲明 涵蓋White Lion根據適用的美國證券交易委員會轉售允許包含在其中的最大數量的股份 規則, 規章和解釋以及承諾份額.RRA還載有針對失敗的通常和習慣的損害賠償條款 在註冊聲明中規定的期限內提交註冊聲明，但未能由美國證券交易委員會宣佈其生效。

購買協議和 RRA包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。陳述， 此類協議中包含的擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 以利於此類協議的當事方, 並可能受到訂約各方商定的限制的約束.

上述描述 每份購買協議和 RRA 都聲稱不完整，在每種情況下均受其完全約束和符合條件 通過購買協議的全文和RRA，每份協議的副本分別作為附錄10.1和10.2提交給 本表8-k最新報告，每種情況均以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊 股權證券的銷售

這個 本報告關於 8-k 的第 1.01 項中包含的信息以引用方式全部納入本第 3.02 項。

這個 公司將根據購買協議根據註冊要求的豁免發行普通股 《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條規定的《證券法》。

都不是 本 8-k 表格上的最新報告或隨附的證物應構成出售要約或要約邀請 購買此處或其中所述的普通股，未經註冊，也不得在美國發行或出售此類證券 或適用的註冊要求豁免，證明此類股票的證書中包含説明相同內容的圖例。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年 “證券交易法” 的要求, 註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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