附錄 5.1

ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP

美洲大道 1345 號

紐約，紐約 10105

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2024年7月17日

Ispire 科技公司

19700 麥哲倫大道

加利福尼亞州洛杉磯 90502

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任 Ispire Technology 的法律顧問 Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），負責編制表格上的註冊聲明 S-3（“註冊聲明”），由公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），與不時要約和出售有關公司不時提供最高1.2億美元的總髮行價，其金額目前尚不確定：證券（均為 “公司證券”，統稱為 “公司證券”，或任意組合）：

(i)

公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；

(ii)

公司優先股的一個或多個類別或系列股票，每股面值0.0001美元股票（“優先股”）；

(iii)

購買合同，使持有人有權或有義務向公司購買或向公司出售，以及公司向此類持有人出售或購買由公司發行的特定或不同數量的債務或股權證券未來某個或多個日期的公司以外的實體；

(iv)

購買普通股、優先股、債務證券、其他證券或任何組合的認股權證這些證券；

(v)

購買上述任何證券的認購權；

(六)

存托股份；

(七)

債務證券（可以是優先證券或次級證券、可轉換或不可兑換、有擔保或無抵押證券）；和

(八)

由上述證券的任意組合組成的單位。

公司證券可以發行和出售公司根據《證券法》第415條的適用規定，金額、價格和條款待定根據銷售時的市場狀況，以及註冊聲明、其任何修正案、招股説明書中規定的情況其中包含其中（“招股説明書”）和招股説明書的任何補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）。公司證券可能會不時延遲或連續發行，本意見僅限於法律，包括自本文發佈之日起生效的規則和條例，哪些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力。

你已經徵求了我們對這些問題的意見以下是與註冊聲明相關的內容。為了提出下述意見，我們研究了這些文件並審查了我們認為就我們的意見而言必要和適當的法律問題，包括 (i) 註冊聲明，包括隨之提交的證物，(ii) 招股説明書，(iii) 公司的註冊證書公司（“公司註冊證書”），（iv）公司的章程（“章程”）， (v) 公司批准和規定提交註冊聲明的公司決議和其他行動，而且我們已經進行了我們認為適當的其他調查。我們尚未獨立證實任何如此依據的事實上。

就本意見書而言，我們假設提交給我們的每份文件的準確性和完整性，原始文件上所有簽名的真實性，真實性在以原件形式提交給我們的所有文件中, 以傳真, 電子形式提交給我們的所有文件是否符合原始文件, 經認證的、符合要求的或經過照片處理的副本，以及按規定執行和交付所有文件的正當執行和交付是其有效性的先決條件。我們還假定了自然人的法律行為能力，即個人所確定的法律行為能力對我們來説，作為公司高管實際上是以這樣的身份任職，即公司高管和員工的代表關於董事會將採取一切必要行動來設定發行價格的事實問題是正確的待發行和出售的公司證券，以及我們審查或依賴的文件的各方（公司除外）無論是公司還是其他方面，都有權訂立和履行其下的所有義務，並且還獲得了以下機構的正當授權：所有必要的行動，無論是公司行動還是其他行動，此類當事方執行和交付此類文件，以及其有效性和約束力這取決於這些當事方。我們尚未獨立驗證任何這些假設。

本意見書中表達的觀點僅限於 (i) 特拉華州通用公司法（“DGCL”）和適用的法定條款特拉華州憲法和所報告的解釋此類法規和條款的司法裁決，僅與之相關的判決下文編號為第1和2段的意見以及 (ii) 紐約州法律僅與另一方有關的法律意見如下。我們對任何事項的適用性或影響不發表意見，我們對此不承擔任何責任此處涵蓋了 (a) 任何其他法律；(b) 任何其他司法管轄區的法律；或 (c) 任何縣、直轄市或其他政治地區的法律分支機構或地方政府機構或當局。

基於上述情況並以此為依據, 根據下述假設、限定條件、限制和例外情況，我們認為：

1。

關於普通股，當 (a) 公司董事會採取一切必要措施時批准發行和發行條款及相關事宜的公司行動，包括但不限於應有的保留任何待發行的普通股，以及 (b) 代表普通股的證書已正式簽署、會籤，註冊和交付，每種情況均根據公司註冊證書和章程進行，（i）按照支付後由公司董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議因此對價（對價不得低於普通股的面值）中規定的對價購買、承保或類似協議（視情況而定），或 (ii) 在轉換、交換或行使任何其他公司證券時簽訂根據此類公司證券的條款或規定轉換的此類公司證券的管理文書，經公司董事會批准進行交換或行使，以適用條款中規定的對價協議並經公司董事會批准，其對價不得低於普通股的面值股票，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

2。

對於任何系列優先股的股票，當 (a) 公司董事會時已採取一切必要的公司行動，批准該系列股票的發行和條款及其發行條款及相關事項，包括通過指定證書或對公司註冊證書的修訂；以及確定符合DGCL的此類優先股的條款，向公司提交證書或修正案（如適用）特拉華州國務卿，全額支付任何相關的申請費，以及對任何普通股的應有保留和待發行的優先股，以及 (b) 代表此類系列優先股股票的證書已正式簽署，會籤、註冊和交付，每種情況下均按照公司註冊證書和章程進行，(i) 按照並附上經公司董事會在付款時批准的適用的最終收購、承保或類似協議該最終文件中規定的相應對價（對價不得低於優先股的面值）購買、承保或類似協議（視情況而定），或 (ii) 在轉換、交換或行使任何其他公司證券時簽訂根據此類公司證券的條款或規定轉換的此類公司證券的管理文書，經公司董事會批准進行交換或行使，以適用條款中規定的對價同意並經公司董事會批准，其對價不得低於優先股的面值股票，此類優先股系列的股票將有效發行，已全額支付，且不可估税。

關於任何購買合同的簽發，當（a）公司董事會時已採取一切必要的公司行動，批准與發行有關的購買合同協議任何購買合同和此類購買合同協議已由採購合同代理人有效執行和交付和公司，（b）公司董事會已採取一切必要的公司行動來批准具體的發行和條款根據適用的購買合同協議正式訂立的任何購買合同以及 (c) 此類購買合同已根據購買合同協議和適用的協議正式簽署、會籤、登記、簽發和交付最終購買、承保或類似協議（如適用），以供適用協議中規定的對價並經公司董事會批准，此類購買合同將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響公司的類似法律一般債權人的權利、合理性概念和普遍適用的公平原則。

4。

關於任何認股權證的發行，當 (a) 公司董事會採納時為批准與發行任何認股權證相關的認股權證協議而採取的所有必要公司行動，以及此類認股權證協議已由認股權證代理人和公司有效執行和交付，(b) 公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准根據以下規定正式設立的任何認股權證的具體發行和條款適用的認股權證協議和 (c) 此類認股權證已按規定正式執行、會籤、登記、簽發和交付附上認股權證協議和適用的最終收購、承保或類似協議（如適用）作為對價因此，在適用的協議中規定並經公司董事會批准（假設證券是可發行的）認股權證在行使後已獲得正式授權，並留待所有必要的公司行動按規定發行根據適用法律），此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行其條款受適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律的約束合理性和普遍適用的公平原則.

5。

關於認購權，當 (a) 公司董事會拿走全部認購權時為批准發行而採取的必要公司行動以及此類認購權的具體條款、發行條款，及相關事項，以及 (b) 此類認購權和與認購權有關的協議已正式簽署和交付根據其條款，此類訂閲權將是公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行根據他們的條款對抗公司。

6。

關於存托股份，當 (i) 公司董事會採取一切必要措施時批准存托股份的發行和條款、發行條款及相關事項的公司行動，包括根據適用的要求，採用與存托股份所依據的優先股相關的指定證書法律以及根據適用法律的要求向特拉華州國務卿提交指定證書； (ii) 與存托股份和相關存託憑證有關的一份或多份存託協議已獲得正式授權並由公司董事會和公司指定的存託人有效簽署和交付；(iii) 股份存托股份所依據的優先股已獲得正式授權、有效發行並存放在存託機構適用的存託協議；以及 (iv) 代表存托股份的存託憑證已正式簽署、會籤，在支付對價後，根據公司批准的相應存託協議註冊和交付因此，在適用的最終購買、承保或類似協議中規定，存托股份將是合法的已簽發並將使其持有人有權享有存款協議和存託憑證中規定的權利。

7。

對於任何債務證券，當 (a) 公司董事會採取一切必要措施時為批准適用的契約（如果有）或其任何修正或補充或與之相關的其他協議而採取的公司行動，如果有，並且該契約（如果有）或其任何修正案或補充協議或其他協議（如果有）已有效由公司簽訂和交付，(b) 任何適用的契約，如果需要，均已獲得《信託契約法》的正式資格經修訂的 1939 年，如果要求資格，(c) 公司董事會已選擇了所有必要的公司採取行動批准根據適用契約正式設立的任何系列債務證券的具體發行和條款，（如果有），以及 (d) 此類債務證券已按照 (i) 項正式簽署、會籤、登記、發行和交付連同契約（如果有）、契約的任何修正案或補充協議或其他協議（如果有）一併附帶適用的最終條款購買、承保或類似協議（視情況而定），或 (ii) 在轉換、交換或行使任何其他公司證券時根據此類公司證券的條款或規定轉換的此類公司證券的管理文書，經公司董事會批准進行交換或行使，以適用條款中規定的對價協議並經公司董事會批准，此類債務證券將構成有效且具有約束力的義務本公司，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似規定普遍影響債權人權利的法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們對（x）任何高利貸或州法律規定的任何權利放棄的可執行性，（y）法律上的有效性沒有發表任何意見契約中要求調整轉換率或與之相關的任何條款的約束力或可執行性費率或金額，即法院在適用法律下認定為商業上不合理或處以罰款的金額或沒收或 (z) 任何允許持有人收取任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性債務證券加速發行後的規定本金金額，但以確定為未賺取的利息為限。

8。

關於任何單位的發行，當 (a) 公司董事會採取所有單位時必要的公司行動以批准與發行任何單位有關的單位協議（如果有）；以及此類單位協議（如果有）已由單位代理人（如果有）和公司（b）董事會有效簽署和交付公司已採取一切必要的公司行動，批准根據規定正式設立的任何單位的具體發行和條款與適用的單位協議（如果有），以及 (c) 此類單位已正式簽署、會籤、登記、簽發和交付根據單位協議（如果有）和適用的最終收購、承保或類似協議（如適用），這些單位在適用協議中規定並經公司董事會批准後予以考慮將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行適用於適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性和公平的概念普遍適用性原則。

上述意見受以下約束以下其他假設：

(i)

註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將是根據《證券法》宣佈生效，此類效力不得終止、暫停或撤銷；

(ii)

所有公司證券將按照適用的聯邦和州證券發行和出售法律、規章和規章，只能按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式進行並且不會發生任何影響此處所提任何意見有效性的法律或事實變化；

(iii)

最終購買、承保或類似協議以及與之相關的任何其他必要協議向任何公司發行或發行的證券將由公司和其他人正式授權、正式簽署和交付其當事方；

(iv)

任何公司證券（包括任何包含該證券的公司證券）的最終條款或受其約束），以及在發行時，公司對該產品的發行、銷售和交付，以及其發生和業績公司根據其條款承擔的義務或履行的義務，以及公司收到的任何對價對於任何此類發行、銷售和交付，公司將遵守且不會違反公司註冊證書或章程或任何適用的法律、規則或法規，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書並將遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，或此類公司證券的發行、出售和交付或此類義務的產生和履行可能受其約束或違反任何適用的公共政策，或接受法律或衡平方面的任何辯護；

(v)

公司應根據公司類型採取公司要求採取的任何行動所提供的擔保，授權發售和發行，此類授權應保持有效且完全不變公司證券的發行和發行期限，不得修改或撤銷（視進一步規定而定）假設任何公司證券的出售都是根據此類授權進行的），公司董事會應已正式制定了此類公司證券的條款，並正式授權並採取了任何其他必要的公司行動以獲得批准根據公司註冊證書和章程發行和出售此類公司證券（視進一步規定而定）假設自本文發佈之日起，公司註冊證書和章程均未以會產生影響的方式進行修訂此處提出的任何意見的有效性），並且此類授權應始終有效，並且在此期間始終保持不變哪些公司證券是發行和發行的，不得修改或撤銷（前提是進一步假設任何公司證券的出售都是根據此類授權進行的）；

(六)

根據公司註冊證書，將存在必要數量的授權但未簽發的證書普通股或優先股（以及任何優先股可以轉換成的任何類別的證券），如情況可能是；以及

(七)

只要它們聲稱與因重大過失、魯莽行為而產生或基於的責任有關或其他故意或惡意犯下或不履行的行為，或任何違反聯邦或州證券法或藍天法的行為，我們表示對賠償條款的可執行性沒有意見。

以上觀點視情況而定 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停和其他類似情況與債權人權利或救濟措施的執行有關或影響普遍執行的法律，(ii) 一般公平原則，無論是這些原則在法律訴訟或衡平法中均被考慮，以及 (iii) 默示的誠信、合理和公平的契約交易和實質性標準.

該意見僅限於特拉華州將軍公司法，包括《特拉華州通用公司法》的法定條款和特拉華州的所有適用條款解釋這些法律的《憲法》和報告的司法裁決。我們特此同意將本意見作為證物提交註冊聲明以及招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予我們的同意時因此，我們不承認我們在註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書的任何部分方面是專家按照《證券法》第11條或規則和條例中使用的 “專家” 一詞的含義進行補充委員會據此頒佈，我們也不承認我們屬於根據該節需要徵得同意的人《證券法》或其相關規則和條例的第7條。

真的是你的，

//Ellenoff Grossman & Schole LLP

Ellenoff Grossman & Schole LLP