附錄 4.5

ISPIRE TECHNOLOGY INC.，如

發行人

和

[]，如

契約受託人

契約

日期截至 []

目錄

ISPIRE 科技公司

信託契約之間的和解與聯繫 1939 年法案和

契約, 日期為.

契約，日期為 的 []，位於特拉華州的一家公司Ispire Technology Inc. 之間（”公司”），以及 []，作為受託人（”受託人”）。

各方同意如下 為了另一方的利益，以及為根據本契約發行的證券的持有人爭取同等的應分攤利益。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.01 節定義。

”額外金額” 指在本文或其中規定的情況下，特此或任何證券要求支付的任何額外款項 本公司就此處或其中規定的向持有人徵收的某些税款，這些税款應按計算結果由這些持有人繳納 由公司提供。

”附屬公司” “任何特定人士” 是指直接或間接控制或控制或受直接或間接共同控制或控制的任何其他人 由該特定人員控制。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的） 對任何人使用的 “受控制” 和 “共同控制”）這兩個術語是指 直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理層或政策的權力，無論如何 通過有表決權證券的所有權或通過協議或其他方式。

”代理人” 指任何註冊商或付款代理人。

”適用程序” 就涉及全球證券或其中的受益權益的任何轉讓或交易而言，是指規則和程序 DTC或任何繼任存託機構，在每種情況下均以適用於此類交易的範圍為限，且不時有效。

”董事會” 指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

”董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書認證已獲董事會通過的決議的副本 董事或根據董事會的授權，自證書頒發之日起具有完全效力和效力 交付給受託人。

”工作日” 指除星期六、星期日或法律、法規授權或要求銀行機構的其他日子以外的任何一天 在紐約州關閉或關閉的行政命令。

”資本利益” 指股本的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），包括不包括 對合夥企業、合夥權益（無論是普通利益還是有限權益）以及任何其他利益或參與的限制 賦予個人從此類合夥企業的利潤和損失或資產分配中獲得一部分的權利。

”公司” 指在繼任者取代之前的上述當事方，此後指繼任者。

”公司訂單” 指由兩名高級管理人員以公司的名義簽署的書面命令，其中一名必須是公司的首席執行官， 首席財務官或首席會計官。

”公司請求” 指由公司首席執行官或首席財務官以公司的名義簽署並交付給公司的書面請求 受託人。

”企業信託 辦公室” 指第 10.02 節中規定的受託人地址，或受託人可能提供的其他地址 致持有人和公司的通知。

”默認” 指任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件將成為違約事件。

”保管人” 對於以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行或發行的任何系列的證券， 公司指定為該系列的託管人，該存託機構應是在聯交所註冊的清算機構 法案；如果在任何時候有多個此類人員，則為任何系列證券使用的 “存託人” 應指該系列證券的存託機構。

”折扣安全” 指任何規定金額低於規定本金的證券，應在申報時到期並支付 根據第 6.02 節加速其到期。

”美元” 和”$” 指美利堅合眾國的貨幣。

”DTC” 意味着 存託信託公司，一家紐約公司。

”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

”外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

”外國政府 義務” 就以外幣計價的任何系列證券而言，指 (i) 直接債務 發行或促成發行此類貨幣的政府，其信譽和信貸是用來償還債務的 或 (ii) 受此類政府控制或監督或充當此類政府機構或部門的人有義務按時付款 該政府無條件地作為充分信貸義務予以擔保, 無論哪種情況, 根據第 (i) 條, 或 (ii)，不可由發行人選擇贖回或兑換。

”GAAP” 指在會計原則委員會的意見和聲明中規定的公認會計原則 美國標準委員會或經會計部門很大一部分批准的其他實體的其他報表中 職業。

”全球安全” 或”環球證券” 指根據本節確立的形式存在的證券或證券（視情況而定） 2.02 為該系列證券的全部或部分提供證券，該系列證券發行給存託機構或其被提名人，並註冊於 此類保管人或被提名人的名稱。

”持有者” 指以其名義註冊證券的人。

”契約” 指不時修訂或補充的本契約，應包括特定系列證券的形式和條款 按下文的設想成立。

”利息” 就任何根據其條款僅在到期後計入利息的折扣證券而言，是指到期後應付的利息。

”成熟度，” 當用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券本金的日期或 無論是在規定的到期日還是通過申報，該分期本金都將按其中或此處規定的方式到期和支付 加速、要求兑換或其他方式。

”警官” 指首席執行官、首席財務官、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管 或公司的任何助理祕書。

”軍官們的 證書” 指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是公司的首席執行官， 首席財務官或首席會計官。

”律師的意見” 指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是其僱員或法律顧問 該公司。

”人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、未註冊成立 組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

”校長” 證券的本金是指證券的本金，酌情加上有關的溢價（如果有）和任何額外金額 的，安全。

”負責官員” 指受託人在其公司信託辦公室中直接負責本契約管理的任何高級職員，以及 就特定的公司信託事項而言，還指因以下原因而將任何公司信託事項移交給的任何其他高管 他或她對特定學科的瞭解和熟悉程度。

”秒” 意味着 證券交易委員會。

”證券” 指公司根據本契約認證和交付的任何系列的債券、票據或其他債務工具。

”系列” 或”證券系列” 指公司根據以下規定設立的每系列債券、票據或其他債務工具 參見本文第 2.01 和 2.02 節。

”規定的到期日” 當用於任何證券或其任何分期的本金或利息時，是指該證券中規定的日期 作為該證券或此類分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

”子公司” 就任何人而言，指佔總投票權50％以上的任何公司、協會或其他商業實體 有權（不考慮是否發生任何突發事件）在董事和經理選舉中投票的資本權益股份 或其受託人，如果是合夥企業，則超過合夥人資本權益的50％（考慮所有合夥人的資本利益） 資本利益（作為單一類別），當時由該人或其中一個或多個直接或間接擁有或控制 該人的其他子公司或其組合。

”蒂亞” 意味着 在本契約生效之日生效的 1939 年信託契約法（《美國法典》第 15 條 77aaa-77bbbb）以及規章制度 據此頒佈；但是，如果在該日期之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，則為 “TIA” 在任何此類修正案要求的範圍內，指經修訂的《信託契約法》。

”受託人” 指在繼任受託人成為之前，在本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人 根據本契約的適用條款，此後 “受託人” 是指當時的每個人 本協議下的受託人，如果在任何時候有不止一個這樣的受託人，則為證券所使用的 “受託人” 任何系列均指該系列證券的受託人。

”美國政府 義務” 指 (i) 作為美利堅合眾國直接債務的證券 承諾充分信任和信用，或 (ii) 受機構或機構控制或監督並充當機構或機構的人員的義務 美利堅合眾國無條件地擔保這筆款項的付款，這是一項充分的信譽和信貸義務 美利堅合眾國，其發行人不能選擇贖回或兑換，還應包括存託憑證 由銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務或特定利息支付發行 或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的本金，前提是 （法律要求除外）該託管人無權從應付給此類保管人的金額中扣除任何款項 託管人收到的由該存管機構證明的與美國政府債務有關的任何金額的存託收據 收據。

第 1.02 節其他定義。

第 1.03 節以引用方式納入 《信託契約法》

每當本契約提及時 對於 TIA 的一項條款，該條款以引用方式納入本契約，併成為本契約的一部分。使用了以下 TIA 術語 在本契約中有以下含義：

”佣金” 指美國證券交易委員會。

”契約證券” 指證券。

”契約安全 持有人” 指持有人。

”契約待定 合格的” 是指這份契約。

”契約受託人” 或”機構受託人” 指受託人。

”義務人” 契約證券是指公司和證券的任何繼承債務人。

本文中使用的所有其他術語 由 TIA 定義、由 TIA 定義的契約（參照其他法規）或由 TIA 下的 SEC 規則定義的契約，而不是以其他方式定義的契約 此處定義按定義在此處使用。

第 1.04 節施工規則。

除非上下文另有説明 要求：

(a) 一個術語有其含義 分配給它；

(b) 會計期限不是 其他定義的含義符合公認的會計原則；

(c) 提及 “一般而言 公認會計原則” 和 “GAAP” 是指當時有效的公認會計原則 適用此類會計原則的時間和期限；

(d) “或” 不是 獨家;

(e) 單數字 包括複數，在複數中包括單數；以及

(f) 規定適用於連續的 事件和交易。

第二條

證券

第 2.01 節可串行發行。聚合 根據本契約可以認證和交付的證券本金是無限的。證券可能會發行 在一個或多個系列中。系列的所有證券均應相同，除非按照中規定的方式列出或確定 一份董事會決議、補充契約或官員證書，其中詳細説明瞭根據授權通過這些協議的條款 根據董事會決議批准。對於不時發行的系列證券，董事會決議，高級職員 詳細説明根據董事會決議授予的授權採用其條款的證書或補充契約 可以規定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或利息起始日期）所採用的方法 累積）尚待確定。各系列證券在任何事項上均可能有所不同，前提是所有證券系列均應 平等和合理地有權享受契約的好處。

第 2.02 節系列條款的制定 證券業。在發行系列中任何證券時或之前，應確定以下內容（與該系列一樣） 通常，就第 2.02 (a) 小節而言，要麼是針對該系列中的此類證券，要麼是針對該系列的總體情況 根據或根據董事會決議執行的第 2.02 (b) 至 2.02 (s) 小節，並按董事會決議中規定的方式列出或確定 董事會決議、補充契約或官員證書：

(a) 的形式和標題 該系列（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(b) 一個或多個價格（表示 （佔本金的百分比），該系列證券將按此比例發行；

(c) 對總額的任何限制 本系列證券的本金金額，可根據本契約進行認證和交付（證券除外） 根據本系列其他證券的轉讓、交換或代替該系列的其他證券進行認證和交付 第 2.07、2.08、2.11、3.06 或 9.06 節）；

(d) 一個或多個日期 該系列證券的本金應支付；

(e) 一個或多個費率（其中 可以是固定的（或可變的）每年，或者，如果適用，用於確定此類費率的方法（包括但不限於 本系列證券應計息的任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數（如果 任何，此類利息（如果有）的累積日期，該利息（如果有）的起始日期 並應在任何利息支付日支付利息以及任何定期記錄應付利息的日期;

(f) 一個或多個地方 應支付該系列證券的本金和利息（如果有），如果該系列的證券可以交出 用於登記轉讓或交換，以及就該系列證券向本公司發出或向本公司提出的通知和要求 如果是通過電匯、郵件或其他方式，則可以送達本契約以及付款方式；

(g) 如果適用，期限 或贖回該系列證券所依據的一個或多個價格以及條款和條件的期限， 全部或部分，由公司選擇；

(h) 該義務，如果有的話， 本公司可根據任何償債基金或類似條款或選擇權贖回或購買該系列的證券 證券持有人及其期限、一個或多個證券的價格以及證券的條款和條件 應根據該義務全部或部分兑換或購買該系列的產品；

(i) 日期（如果有） 以及本公司將由該系列證券的持有人選擇回購該系列證券的一個或多個價格 以及此類回購義務的其他詳細條款和條款；

(j) 如果不是面額 1,000美元及其任何整數倍數，即該系列證券的發行面額；

(k) 如果不是委託人 其金額，該系列證券本金中應在宣佈加速時支付的部分 根據第 6.02 節，其到期日為何；

(l) 面額貨幣 該系列的證券（可以是美元或任何外幣），以及負責的機構或組織（如果有） 監督此類綜合貨幣；

(m) 這些規定，如果有的話， 與為該系列證券提供的任何證券有關；

(n) 任何補充或更改 在適用於該系列任何證券的違約事件中，以及受託人或必要持有人權利的任何變更 根據第 6.02 節，申報此類證券到期應付的本金；

(o) 對任何補充或更改 在適用於該系列證券的第四條或第五條規定的契約中；

(p) 這些規定，如果有的話， 與該系列的任何證券的轉換有關，包括證券可轉換成證券的證券（如果適用）， 轉換價格、轉換期限、關於是否強制轉換的條款，由持有人選擇還是 公司的期權、需要調整轉換價格的事件以及影響轉換的條款（如果是此類系列） 的證券被贖回；

(q) 證券是否 此類系列的將是優先債務證券或次級債務證券，以及對次級債券的描述（如果適用） 其中；

(r) 任何存管人、利息 該系列證券的利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人（如果不是） 在此任命；以及

(s) 該條款的任何其他條款 該系列的證券（可以修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款）。

任何一人的所有證券 系列不必同時發行，如果有規定，可以不時發行，但須符合本契約的條款 根據或根據董事會決議、本協議的補充契約或上述高級職員證書，以及，除非另有規定 根據此類董事會決議的規定，未經持有人同意，可以重新開放系列以增加本金總額 該系列的金額以及該系列其他證券的發行。

第 2.03 節執行和身份驗證。 至少應有一名高級管理人員通過手工或傳真簽名為公司簽署證券。如果一名官員的簽名在 在安全機構進行身份驗證時，安全部門不再擔任該職務，但該安全機構仍將有效。A. 證券應 在通過受託人或身份驗證代理人的手動簽名進行身份驗證之前，無效。簽名應是決定性的 證明證券已根據本契約進行身份驗證的證據。受託人應隨時不時進行身份驗證 按董事會決議、本協議補充契約或高級職員中規定的本金首次發行的證券 證書，受託人收到公司命令後。此類公司訂單可授權根據以下規定進行認證和交付 公司或其正式授權的代理商以PDF格式發佈的電子指令。每種證券的日期應為其認證日期 除非董事會決議、本協議的補充契約或官員證書另有規定。總本金 任何系列的已發行證券金額在任何時候都不得超過該系列最高本金額的任何限制 董事會決議、本協議的補充契約或根據第 2.02 節交付的官員證書中規定的除外 如第 2.02 或 2.08 節所述。在發行任何系列的證券之前，受託管理人應已收到和（前提是 第 7.02 節）應受到充分保護，可以依據：(a) 董事會決議、本協議的補充契約或官員證書 確定該系列證券的形式或該系列中證券的形式以及該系列證券的條款 或該系列中的證券，(b) 符合第 10.04 條的高級管理人員證書和 (c) (1) 法律顧問的意見 遵守第 10.04 節或 (2) 法律顧問的意見（或關於法律顧問意見的信託書），即證券 已由公司正式授權、執行和交付，此類證券將構成有效且具有約束力的義務 本公司，可根據其條款對公司強制執行。受託人可以指定一個可以接受的認證代理人 向公司進行證券認證。只要受託人可以對證券進行身份驗證，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。每份參考文獻 在本契約中，受託人的認證包括此類代理人的認證。身份驗證代理具有相同的權限 作為代理人與公司或公司的關聯公司進行交易。

第 2.04 節註冊商和付款代理人。 公司應根據以下規定將每個系列證券的指定地點維持在該系列證券中指定的一個或多個地點 至第 2.02 節，可以出示或交出此類系列證券以供付款的辦公室或機構（”付款代理”）， 以及在哪些情況下可以交出此類系列的證券進行轉讓或交換登記（”註冊員”）。這個 書記官長應保留有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。本公司特此任命 受託人作為付款代理人和註冊商。公司將立即書面通知受託人姓名和地址，以及任何 更改每個註冊商或付款代理的名稱或地址。公司還可能不時指定一個或多個共同註冊商 或其他付款代理人，並可不時撤銷此類指定；但前提是不得進行此類指定或撤銷 應以任何方式免除公司根據以下規定在每個指定地點設立註冊商和付款代理人的義務 出於此類目的，請參閲任何系列證券的第 2.02 節。如有任何此類情況，公司將立即書面通知受託人 指定或撤銷任何此類共同註冊商或額外付款代理人的名稱或地址的任何變更。“註冊商” 一詞 包括任何共同註冊商；“付款代理” 一詞包括任何額外的付款代理。本公司特此任命 受託人作為每個系列的初始註冊商和付款代理人，除非視情況指定了另一名註冊商或付款代理人 在該系列證券首次發行之前。

第 2.05 節向代理人支付存款的費用 信任。公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意付款代理人將以信託形式持有， 為了任何系列證券的持有人或受託人的利益，支付代理人為支付本金而持有的所有款項 該系列證券的利息或利息，並將把公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。而 任何此類違約行為仍在繼續，受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司隨時都可以 可能要求付款代理將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是 公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司 作為付款代理人，它應隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的持有人 它作為付款代理持有的錢。根據第 6.01 (d) 或 (e) 條發生違約事件時，受託人應為付款代理人。

第 2.06 節持有人名單。受託人 應在合理可行的情況下以最新形式保留其所掌握的持有人姓名和地址的最新清單 每個系列的證券，否則應遵守 TIA 第 312 (a) 條。如果受託人不是註冊處長，則公司應 在每個利息支付日前至少十 (10) 天以及受託人可能要求的其他時間向受託人提供 以受託人可能合理要求的形式和截至日期撰寫一份清單，列出每位持有人的姓名和地址 證券系列。

第 2.07 節轉讓和交換。在哪裏 向註冊商或共同註冊商提交系列證券，要求登記轉讓或將其兑換為 相同系列證券的本金相等，註冊商應登記轉讓或根據需要進行交易 因為此類交易得到滿足。為了允許進行轉賬和交易登記，受託管理人應在註冊處對證券進行認證 請求。任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費（除非此處另有明確許可）， 但是公司可能要求支付一筆足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用的款項 隨之而來（根據第 2.11、3.06 或 9.06 節在交易所應繳納的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。 不得要求公司和註冊處 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換為 期限自營業開始之日起，緊接證券贖回通知交付前十五天 選定要兑換的該系列中的一部分，在交付當日營業結束時結束，或 (b) 登記轉讓 全部選定、召回或要求贖回的任何系列的證券或任何系列的被贖回部分的證券 部分選擇、贖回或要求贖回的此類證券。

第 2.08 節肢解、毀壞、丟失和 被盜證券。

(a) 如果有任何損壞的安保 移交給受託人，公司應執行，受託人應進行身份驗證並提供交付作為交換 因此，發行了相同系列的新證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。 是否向公司和受託人交付 (i) 令其滿意的證據，證明任何物品的毀壞、丟失或被盜 擔保和 (ii) 他們可能需要的擔保或賠償, 以使他們每個人和其中任何一方的任何代理人免受傷害, 那麼，在沒有通知公司或受託人有關此類證券已被受保護買方收購的情況下，公司 應執行，受託管理人應根據其要求進行認證並交付，以代替任何已銷燬、丟失的此類物品 或被盜的證券，同一系列的新證券，期限和本金相似，其數字不是同時發生的 傑出的。如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券到期並應付款，公司可自行決定 可以不發行新的證券，而是支付此類保證金。

(b) 在簽發任何 根據本節的新證券，公司可能要求支付足以支付任何税款或其他政府費用的款項 可能為此徵收的費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。每個 根據本節發行的代替任何已銷燬、丟失或被盜證券的任何系列的新證券均構成原件 公司的額外合同義務，無論證券是否被摧毀、丟失或被盜，均應隨時強制執行 由任何人承擔，並有權與任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處 該系列按此正式發行。本節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）所有其他權利 以及有關替換或支付損壞, 丟失或被盜證券的補救措施.

第 2.09 節未償還證券。這個 任何時候未償還的證券均為經受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券除外，即已交付的證券 受託管理人根據規定對全球證券利息的削減，要求其取消 本文件以及本節中描述的未決條款。如果根據第 2.08 節更換證券，則該證券將不再處於未償還狀態 直到受託人收到令其滿意的證據，證明替代證券由受保護的購買者持有。如果付款代理人（其他 比公司、公司的子公司或公司的關聯公司）在系列證券到期時持有的資金足夠 在該日支付此類應付證券，然後在該日及之後，該系列的此類證券停止未償還和利息 他們身上的積累已不復存在。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還債務。 在確定未償還證券所需本金的持有人是否提出任何請求, 要求和授權時, 本協議下的指示、通知、同意或豁免，應被視為未償還的折扣證券的本金 此類用途應為自申報作出決定之日起到期應付的本金數額 根據第 6.02 節，加速其到期。

第 2.10 節國庫證券。在確定時 A系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示， 通知、同意或豁免，公司擁有的系列證券應不予考慮，但出於確定目的的除外 受託人是否應僅因依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護 受託管理人負責官員知道該系列證券是如此擁有的，則應不予考慮。

第 2.11 節臨時證券。直到 最終證券已準備好交付，公司可以準備臨時證券，受託人應向公司認證臨時證券 訂購。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為的變體 適用於臨時證券。公司應毫不拖延地做好準備，受託人應要求進行身份驗證 相同系列的最終證券和到期日以換取臨時證券。在此之前，臨時證券 應在本契約下擁有與最終證券相同的權利。

第 2.12 節取消。該公司 可以隨時向受託人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將任何內容轉交給受託人 向他們交出以進行轉賬、交換或付款登記的證券。受託人應取消所有交出的證券 用於按照其慣常程序進行轉讓、交換、支付、更換或取消的登記。該公司 不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節違約利息。如果 公司拖欠一系列證券的利息，應按該系列證券的既定利率支付違約利息 特定系列（如果有），以及在法律允許的範圍內，向違約利息支付的任何利息 該系列的持有者在隨後的特殊記錄日期。公司應確定特別記錄日期和付款日期；前提是 如果沒有為任何系列證券指定違約利息率，則違約利率應為利率 為此類證券系列指定。公司應在特別記錄日期前至少十（10）天向受託人交付 並向該系列的每位持有人發出通知，説明記錄日期、相關付款日期和應支付的利息金額。 公司還可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節全球證券

(a) 證券條款。一個 董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券是否 應全部或部分以一種或多種全球證券和此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

(b) 轉讓和交換。 儘管契約第2.07節及其他條款中包含任何相反的規定，但任何全球安全 根據契約第2.07節，對於以存託機構以外的持有人名義註冊的證券，應可以兑換 僅在 (i) 該存託人通知公司其不願或無法繼續擔任存託人時，才可購買此類證券或其被提名人 用於此類全球證券，或者如果該存託機構在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在任一情況下 在這種情況下，公司未能在該後90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構 事件，(ii) 公司簽署並向受託管理人交付了一份高管證書，大意是此類全球證券應 可以交換或 (iii) 此類全球證券所代表證券的違約事件應已發生 並繼續下去。根據前一句可交換的任何全球證券均可兑換為註冊證券 以保存人應以書面形式指示本金總額，金額等於全球證券的本金 有相似的男高音和條款。

(c) 除非中另有規定 本第 2.14 (c) 節，除非保管人將全球證券作為一個整體進行轉讓，否則不得轉讓此類全球證券 由該保管人的被提名人、該保管人的被提名人轉交給該保管人或該保管人的另一名被提名人，或由保管人轉交給該保管人 或繼任保管人的任何此類被提名人或此類繼任保管人的被提名人。

(d) 傳説。任何全球安全 根據本協議發行的圖例應基本採用以下形式：

“這個安全是 下文提及的契約所指的全球證券，以存託人或被提名人的名義註冊 保管人的。該證券可兑換為以存託人或其被提名人以外的人員名義註冊的證券 僅在契約中描述的有限情況下，除非由存管人整體轉讓給被提名人，否則不得轉讓 由保存人提名人向保存人提名人或保存人的另一名被提名人，或由保存人或任何此類人提名 繼任保管機構的被提名人或此類繼任保管機構的被提名人。”

(e) 持有人的行為。保存人， 作為持有人，可以指定代理人並以其他方式授權參與者提出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知， 持有人根據契約有權給予或採取的同意、豁免或其他行動。

(f) 付款。儘管如此 本契約的其他條款，除非第 2.02 節另有規定，否則本金和利息的支付， 如果有，應向其持有人提供任何全球證券的擔保。

(g) 同意、聲明 和路線。除第 2.14 (g) 節另有規定外，公司、受託人和任何代理人都應將個人視為此類持有人 由全球證券代表的該系列的未償還證券的本金額，應在書面聲明中註明 保存人關於此類全球證券的規定，以獲得所需的任何同意、聲明、豁免或指示 由持有人根據本契約提供。

(h) 保存人或其 被提名人作為全球證券的註冊所有者，無論出於契約的所有目的，都應是該全球證券的持有人 證券和全球證券實益權益的所有者應根據適用程序持有此類權益。 因此，任何此類所有者在全球證券中的受益權益將僅顯示在此類權益的轉讓上， 只能通過存託人或其被提名人以及全球實益權益所有者保存的記錄生效 證券不被視為其所有者或持有者。無論本契約或任何證券有任何其他規定， 本契約或任何全球證券規定向持有人發出任何事件（包括任何贖回或回購通知）的通知 全球證券（無論是通過郵寄還是其他方式），如果向保管人（或其指定人）發出此類通知，則應充分發出 根據保存人或其指定人的長期指示，包括根據適用情況通過電子郵件發送 保管程序。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。該公司 在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時通常使用），如果是，受託人應使用 “CUSIP” 為方便持有人，贖回通知中的數字；前提是任何此類通知均可註明未作任何陳述 確認印在證券上或任何贖回和依賴通知中包含的數字的正確性 只能放在印在證券上的其他身份證件上，任何此類贖回均不受以下因素的影響 此類數字的任何缺陷或遺漏。如果 “CUSIP” 號碼發生任何變化，公司應立即通知受託人 公司已意識到這一點。

第三條

贖回

第 3.01 節致受託人的通知。該公司 對於任何系列證券，可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾贖回 並按規定的時間和條款在規定的到期日之前支付該系列證券或其任何部分 在這樣的證券中。如果一系列證券是可贖回的，並且公司想要或有義務在規定的到期日之前贖回 根據此類證券的條款，該系列證券的全部或部分應將贖回通知受託人 要贖回的證券系列的日期和本金。

第 3.02 節選擇擬發行的證券 已兑換。除非董事會決議、補充契約或高級職員對特定系列另有規定 證書，如果要兑換的證券少於該系列的所有證券，則受託管理人應選擇該系列的證券以 以受託人認為公平和適當的任何方式進行兑換。受託人應從該系列證券中進行選擇 此前未要求贖回的未付款。系列證券和選定贖回部分的金額應為1,000美元 或1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.02（j）節以其他面額發行的任何系列的證券， 每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於證券的條款 需要贖回的系列證券也適用於該系列中要求贖回的部分證券。受託人不應是 對根據本第 3.02 節做出的選擇負責。

第 3.03 節贖回通知。

(a) 除非另有規定 對於通過董事會決議、補充契約或官員證書籤訂的特定系列，至少 30 天，但不得更長 在贖回日前60天內，公司應向每位要贖回證券的持有人發出贖回通知。 該通知應指明要兑換的系列證券，並應説明：

(i) 兑換日期；

(ii) 贖回價格或 贖回價格的計算方式；

(iii) 的名稱和地址 付款代理；

(iv) 該證券的證券 需要贖回的系列必須交還給付款代理以收取贖回價格；

(v) 證券利息 需要贖回的系列在贖回日當天及之後停止累積；

(vi) CUSIP 號碼（如果有）； 和

(vii) 任何其他信息 根據所贖回的特定系列或系列證券的條款的要求。

應公司的要求， 受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；前提是公司已經交付 在贖回通知前至少五個工作日（或受託人可能以書面形式同意的較短期限）向受託管理人提出 根據本第 3.03 節，必須向持有人交付或安排將其交付給持有人 公司要求受託管理人發出此類通知，並列出應在通知中規定的信息 前一段。

第 3.04 節贖回通知的效力。 按照第 3.03 節的規定發出贖回通知後，要求贖回的系列證券即到期並付款 在兑換日期和兑換價格上。贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人投降後， 此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付；前提是分期支付利息 其規定到期日為贖回日或之前者，應支付給此類證券（或一種或多種前身）的持有人 證券）根據其條款和本契約的條款，在相關記錄日期營業結束時註冊。

第 3.05 節贖回價格的存款。 除非董事會決議、補充契約或官員證書對特定系列另有規定， 在兑換之日紐約時間上午11點或之前，公司應向付款代理人存入足夠的資金 為該日要贖回的所有證券支付贖回價格和應計利息（如果有）。

第 3.06 節部分贖回的證券。 交出部分贖回的證券後，公司應發行新的證券，受託人應為持有人進行身份驗證 相同系列和相同到期日的證券本金等於已交還證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.01 節本金和利息的支付。 公司承諾並同意，為了每系列證券的持有人的利益，它將按時按時支付 根據該系列證券和本契約的條款，該系列證券的本金和利息（如果有）。

第 4.02 節 SEC 報告。任何信息， 公司根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交的文件或其他報告應為 在向委員會提交此類信息、文件或報告後的15天內向受託人提交；前提是任何此類信息、文件或報告 根據委員會的電子數據收集、分析和檢索（或EDGAR）系統向委員會提交或提供的申請應被視為 自通過EDGAR提交或提供此類信息、文件或報告之時起向受託管理人提交。

第 4.03 節合規證書。這個 只要有任何未償還的證券，公司應在每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付 公司年份，一份高級管理人員證書，説明據其簽署人所知，公司是否違約 在履行和遵守本協議的任何條款、規定和條件時（不考慮任何寬限期或要求） （根據本協議提供的通知），以及是否發生了違約或違約事件，具體説明所有此類違約或違約事件 以及他們可能知道的其性質和地位.

第 4.04 節《居留、延期和高利貸法》。 公司保證（在合法的範圍內）在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式進行辯護 在任何地方頒佈的、現在或以後任何時候生效的任何居留、延期或高利貸法律申領或享受這些法律的好處或利益 可能會影響本契約、證券或任何其他禁止或寬恕公司的法律的契約或履行 從按契約的規定支付證券的全部或任何部分本金或利息、任何契約補充條款 與證券或證券有關的，本公司（在合法的範圍內）特此明確放棄所有 受益或受益於任何此類法律和契約，即不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行 此處授予受託人的任何權力，但將受影響並允許所有此類權力的執行，就好像沒有這樣的法律一樣 頒佈。

第五條

繼任者

第 5.01 節公司何時可以合併等 公司不得與其全部或幾乎所有財產合併、合併或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產 以及歸還給他人的資產 (a”繼任者”) 除非：

(a) 公司是倖存者 公司或繼承人（如果公司除外）是根據任何美國國內法律組建和有效存在的 管轄權並明確承擔公司對證券和本契約的義務；以及

(b) 給予後立即 對交易產生影響，任何違約或違約事件都不應發生且仍在繼續。

公司應交付 在擬議交易完成之前，向受託管理人提供上述內容的高級管理人員證書和意見 律師表示，擬議的交易和任何補充契約均符合本契約。

第 5.02 節繼任公司已取代。 在對所有或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置時 根據第 5.01 節，公司是通過此類合併成立的繼任公司，或與公司合併或與之合併的繼任公司 或作出此種出售、租賃、轉讓或其他處置的，應繼承和取代，並可行使一切權利 公司在本契約下的權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為公司具有同等效力； 但是，如果是出售、轉讓或其他處置（租賃除外），則前身公司應予解除 免除本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

第 6.01 節默認事件。

”違約事件，” 無論此處對任何系列的證券使用何處，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會中 決議、補充契約或官員證書，前提是此類系列不具有上述好處 根據理事會決議補充部分的規定，違約事件或此類違約事件的條款已被修改或取代 任何系列的此類證券的契約或高級管理人員證書：

(a) 拖欠付款 該系列任何證券在到期應付時的任何利息，以及此類違約持續30天 （除非公司在到期前將此類款項的全部金額存入受託人或付款代理人 在此期限內（30 天）；或

(b) 拖欠付款 該系列任何證券在到期時的本金；或

(c) 性能違約 或違反本契約中公司的任何契約或保證（但因其後果而產生的後果的契約或擔保除外） 不履行或違約行為在本第 6.01 節的其他地方以及中包含的契約或擔保除外 本契約僅受益於一系列證券（該系列除外），該等證券的違約在一段時間內仍未得到糾正 自受託人通過掛號信或掛號信向公司或公司和受託人提供服務後的 60 天內 持有該系列已發行證券本金不少於多數的持有人發出書面通知，具體説明 此類違約或違約行為，要求予以補救，並説明此類通知是本協議下的 “違約通知”；或

(d) 公司依據 或在任何破產法的含義範圍內：

(i) 開始自願申訴 或繼續；

(ii) 同意入境 在非自願案件中對其下達救濟令，

(iii) 同意任命 其保管人或其全部或幾乎所有財產的託管人，

(iv) 作出一般性任務 為了其債權人的利益，或

(v) 以書面形式承認 當債務到期時，它通常無法償還債務；或

(e) 具有管轄權的法院 根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於救濟 公司在非自願情況下，

(ii) 任命託管人 公司或其全部或幾乎所有財產，或

(iii) 下令清算 本公司的，該命令或法令在 90 天內仍未生效；或

(f) 任何其他違約事件 就該系列證券提供，具體規定見董事會決議、本協議的補充契約或高級職員 證書，符合第 2.02 (n) 節。

這個詞”破產 法律” 指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律中有關債務人救濟的法律。這個詞”保管人” 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第 6.02 節加速到期；撤銷 和廢除。如果當時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（其他） 而不是第 6.01 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件），那麼在每種情況下，受託人或不少於 a 的持有人 該系列已發行證券的大部分本金可以申報該系列的本金（或，如果有的話） 系列是折扣證券，即本金中可能規定的部分（此類證券條款中可能指定）和應計的部分 以及該系列所有證券的未付利息（如果有）將立即到期並通過向該系列發出書面通知來支付 公司（如果由持有人提供，則歸受託人），並在申報任何此類聲明後向受託人提供本金（或指定金額）和應計金額 未付利息 (如有) 應立即到期並支付.如果第 6.01 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件應 發生時，所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即付清 到期應付款，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在這樣的聲明之後的任何時候 在通過以下方式獲得支付應付款項的判決或法令之前，任何系列均已加速 受託人，如本條所述；前提是已發行證券本金過半數的持有人 如果發生所有事件，則通過向公司和受託人發出書面通知，該系列可以撤銷和撤銷該聲明及其後果 除未支付證券本金和利息（如果有）外，該系列證券的違約行為 該系列中僅因此類加速聲明而到期的，已按照第 6.13 節的規定予以糾正或免除。 此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.03 節追討債務和 受託人提起的執法訴訟。

該公司保證 如果：

(a) 默認設置在 當任何證券的任何利息到期並應付且此類違約持續30天時，支付該等證券的任何利息， 要麼

(b) 默認設置在 在任何證券到期時支付其本金，

那麼公司將根據受託人的要求， 為了此類證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部款項作為本金，以及 利息，以及任何逾期本金和逾期未付本金的利息（在法律上可強制執行的範圍內） 按此類證券中規定的利率計算的利息，除此之外，還應提供足夠的其他金額 以支付收款的費用和開支，包括受託人的合理報酬、開支、支出和預付款， 其代理人和律師。

如果公司未能付款 此類金額根據此類要求，受託人可立即以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序 為了收取到期未付的款項, 可以根據判決或最終裁決提起此類訴訟, 也可以對之強制執行同樣的裁決 公司或此類證券的任何其他債務人，並按以下規定的方式收取裁定或視為應付的款項 不論位於何處，均以公司或此類證券的任何其他債務人的財產為依據。

如果是默認事件 對於任何系列的任何證券，發生並仍在繼續，受託管理人可自行決定着手保護和執行其證券 受託人認為最重要的適當司法程序賦予該系列證券持有人的權利和權利 有效保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議 或協助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當補救措施。

第 6.04 節受託人可以提交索賠證明。 在任何破產管理待決的情況下，破產，清算，破產，重組，安排，調整，組成 或與公司或任何其他債務人有關的其他司法程序，或與公司證券或其財產有關的其他司法程序 其他債務人或其債權人，受託人（無論證券的本金隨後是否到期和應付款） 無論受託人是否向公司提出任何要求，均以聲明或其他方式明示或以其他方式表達 通過幹預此類訴訟或其他方式，逾期本金或利息的支付（a）有權並授權（a） 就證券的全部本金和利息提出和證明索賠，並提出其他此類索賠 為了向受託人提出索賠（包括任何合理的索賠）而可能需要或可取的文件或文件 受託人、其代理人和律師）以及此類司法機構允許的持有人的薪酬、開支、支出和預付款 繼續進行和 (b) 收取任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發 以及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 特此授權每位持有人向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意支付 在直接向持有人支付此類款項中，向受託人支付應付的任何款項，以支付合理的薪酬、開支和支出 以及受託人、其代理人和律師的預付款，以及根據第7.07節應付給受託人的任何其他款項。這裏什麼都不包含 應被視為授權受託人授權或同意，或代表任何持有人接受或通過任何重組計劃， 影響證券或其任何持有人權利或授權受託人投票的安排、調整或組成 就任何持有人在任何此類程序中的索賠而言。

第 6.05 節受託人可以在不使用的情況下強制執行索賠 持有證券。本契約或證券下的所有訴訟權和索賠權均可由以下機構起訴和執行 在任何與證券有關的程序中未持有或出示任何證券的受託人，以及任何此類訴訟中的受託人 受託管理人提起的訴訟應以其作為明示信託的受託人的名義提起，任何判決的恢復均應， 在為受託管理人, 其代理人和法律顧問支付合理的報酬, 開支, 支出和預付款作出規定後, 適用於已追回該判決的證券持有人的應課税利益。

第 6.06 節所收款項的用途。

收取的任何款項 本條規定的受託管理人應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期適用，如果是 在出示證券並在其上註明付款後，以本金或利息為由分配此類資金 如果僅支付了部分款項，如果已全額付清，則在交出後：

第一：向所有人付款 根據第 7.07 條應向受託人支付的款項；以及

第二：付款 與此類資金有關或其利益的證券本金和利息當時到期和未付的金額 是根據此類證券的到期和應付金額按比例收取的，沒有任何形式的優惠或優先權 分別為本金和利息；以及

第三：致公司。

第 6.07 節訴訟限制。無持有人 任何系列證券的任何證券均有權就本契約提起任何司法或其他程序， 或用於指定接管人或受託人，或用於本協議規定的任何其他補救措施，除非：

(a) 該持有人以前曾經 就該系列證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

(b) 至少持有者 該系列已發行證券的大多數本金應向受託管理人提出書面申請 根據本協議以受託人的名義就此類違約事件提起的訴訟；

(c) 此類持有人或多名持有人 應向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵消將發生的費用、費用和負債 根據此類要求；

(d) 受託人 60 天 在收到此類通知、賠償要求和提議後，未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 沒有方向不一致 在這60天內，本金佔多數的持有人已向受託管理人提出了這樣的書面請求 該系列的已發行證券；不言而喻，任何人或多名此類持有人均無權購買 以任何方式依據或利用本契約的任何條款來影響、幹擾或損害任何人的權利 其他此類持有人，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠，或強制執行任何權利 根據本契約，除非本協議另有規定，且所有此類持有人享有同等和按比例計算的利益。

第 6.08 節持有人的無條件權利 收取本金和利息。無論本契約中有任何其他規定，任何證券的持有人均應擁有 在所述證券上收取本金和利息（如果有）的權利，這是絕對和無條件的 以此類證券表示的到期日或規定到期日（如果是贖回，則在贖回之日），並提起訴訟 用於強制執行任何此類付款，未經持有人的同意，此類權利不得受到損害。

第 6.09 節恢復權利和補救措施。 如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟是 因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，然後在所有此類情況下 在這種情況下，應分別恢復公司、受託人和持有人的權利，但須視該程序中的任何決定而定 受託人和持有人的所有權利和補救措施將延續到他們以前的職位，就好像沒有一樣 已經啟動了這樣的訴訟。

第 6.10 節累積權利和補救措施。 除非本節中有關替換或支付損壞、丟失或被盜證券的另有規定 2.08，此處授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利 或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積性的，是對所有其他權利和補救措施的補充 根據以下規定或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面。主張或運用本協議下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，在法律允許的範圍內，不得阻止同時主張或使用任何其他適當權利 或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。 受託人或任何證券的持有人不得延遲或遺漏行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施 將損害任何此類權利或補救措施，或構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。每一項權利和 可以不時行使本條或法律向受託人或持有人提供的補救措施，但應儘可能頻繁地行使 視情況而定，由受託人或持有人採取權宜之計。

第 6.12 節持有人的控制。主題 根據第 7.02 (f) 條，任何系列未償還證券本金過半數的持有人均有權 指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使任何信託或權力 就該系列的證券授予受託管理人，前提是：

(a) 此類指示不得 與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取任何 受託人認為適當的與該指示不相牴觸的其他行動，以及

(c) 在遵守規定的前提下 根據第7.01節，如果受託人真誠地接受責任人的指示，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示 受託管理人官員，確定所指示的訴訟將涉及受託人的個人責任。

第 6.13 節豁免過去的違約行為。這個 任何系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以代表所有證券的持有人 該系列的證券免除本協議項下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，違約除外 (i) 支付該系列任何證券的本金或利息（但前提是本金佔多數的持有人 任何系列的未償還證券的金額都可能撤銷加速及其後果，包括任何相關的付款違約 (ii) 由於這種加速而導致的) 或 (ii) 如果不這樣做就無法修改或修正的盟約或條款 受影響系列的每隻未償還證券的持有人的同意。任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在， 出於本契約的所有目的，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但不存在此類豁免 應延伸至任何後續違約或其他違約行為，或損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。全部 本契約各方同意，任何法院接受任何證券的每位證券持有人均應視為已同意 在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對該契約的任何訴訟中，可自行決定要求提出 受託人就其作為受託人所採取、遭受或遺漏的任何行動，該訴訟中的任何一方訴訟當事人向受託人提起的承諾 支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費， 針對該訴訟中的任何訴訟當事方，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下； 但是本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何 由總持有未償還證券本金超過10％的任何持有人或持有人團體提起的訴訟 任何系列的，或任何持有人為強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟 在該證券的規定到期日或規定到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日）。

第七條

受託人

第 7.01 節受託人的職責。

(a) 如果發生違約事件 已經發生並正在繼續，受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並以同樣的程度行使 謹慎行事的人在行事時會謹慎行事或運用技巧行事 自己的事務。

(b) 持續期間除外 違約事件的發生：

(i) 受託人需要履行 只能閲讀本契約中明確規定的職責，不得閲讀其他義務和默示的契約或義務 加入這份針對受託人的契約。

(ii) 在沒有惡意的情況下 就受託人而言，它可以完全依賴陳述的真實性和意見的正確性，並受到充分保護 在向受託人提供並符合要求的官員證書或法律顧問意見的基礎上表達 本契約；但是，如果是任何此類官員的證書或律師意見，則根據本契約的任何規定 特別要求向受託管理人提供，受託管理人應審查此類官員的證書和意見 律師應確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其準確性） 數學計算或其中所述的其他事實）。

(c) 受託人可能不是 免除對自己的過失行為、自身疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 本段沒有 限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託人不得 除非證明受託人在確定時疏忽大意，否則應對負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤負責 相關事實。

(iii) 受託人不得 對其就任何系列的證券真誠採取的、遭受的或未採取的任何行動承擔責任 按照該系列相關未償還證券本金佔多數持有人的指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予的任何信託或權力 根據本契約，受託人就該系列的證券向受託人承擔。

(d) 本條款的每一項規定 以任何方式與受託人有關的契約均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕 應任何持有人的要求或指示履行任何職責或行使任何權利或權力，除非其獲得合理令人滿意的賠償 向其賠償任何損失、責任或費用。

(f) 受託人不得 除非受託人可能與公司達成書面協議，否則應對其收到的任何款項的利息負責。以信託方式持有的資金 除非法律要求，否則不必將受託人與其他基金分開。

(g) 本契約中沒有條款 應要求受託管理人在履行其任何職責時承擔自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任，或 在行使其任何權利或權力時，如果有合理的理由認為償還此類資金或足夠 對此類風險的賠償沒有合理的保障。

(h) 權利, 特權, 向受託管理人提供的保護、豁免和福利，包括獲得賠償的權利，均擴大到受託管理人，並應予執行 由受託人以其各自身份及其代理人執行。本 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的條款 本節應適用於下述各職位的受託人及其代理人。

第 7.02 節受託人的權利。

(a) 受託人可以決定性地 依賴並應保護其認為是真實和已簽署的任何文件採取行動或不採取行動 或由適當的人出示。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動之前 或者不按公司的指示行事，可能需要高級管理人員證書。受託人不承擔任何責任 對於它憑藉此類官員證書真誠採取或不採取的任何行動。

(c) 受託人可以通過以下方式行事 代理人，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽概不負責。不得將任何保管人視為保管人 受託人的代理人，受託人對任何存託人的任何作為或不作為概不負責。

(d) 受託人不得 對其認為得到授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動負責，前提是 受託人的行為不構成疏忽或故意的不當行為。

(e) 受託人可以協商 與律師協商，該律師的建議或律師的任何意見應得到充分和完整的授權和保護 其根據本協議採取的、遭受的或不採取的任何行動，無論是出於疏忽，還是出於誠意並以此為依據。

(f) 受託人應在 沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力 證券，除非此類持有人已向受託管理人提供令其滿意的費用、開支擔保或賠償 以及它根據這種要求或指示可能承擔的責任.

(g) 受託人不得 必須對任何決議, 證書, 聲明, 文書, 意見, 報告中所述的事實或事項進行調查, 通知、請求、指示、同意、命令、保證金、債券、票據、其他債務證據或其他據信的文件或文件 由受託人簽名或交付，必須是真實的。

(h) 受託人不得 被視為已收到任何違約或違約事件的通知，但本公司未能在到期時支付任何款項除外 如果受託人是付款代理人，除非受託管理人的責任人員實際知道這一點，或者除非有書面通知 如果發生任何實際上是違約的事件，受託人將由受託人公司信託辦公室接收，並收到此類通知 一般提及證券或特定系列的證券和本契約，並聲明這是 “通知” 默認。”

(i) 許可權利 此處列舉的受託人不得解釋為職責。

(j) 在任何情況下都不得 受託人對任何種類的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或間接損失或損害負責或承擔責任 (包括但不限於利潤損失)，無論受託人是否已被告知發生此類損失或損害的可能性 而且不論行動形式如何。

(k) 既不是受託人也不是受託人 任何代理人應對因本契約而未能履行或延遲履行其義務承擔責任或承擔責任 由超出其合理控制範圍的情況直接或間接造成或造成，包括但不限於天災；地震； 火災；洪水；戰爭；恐怖主義行為；民事或軍事動亂；破壞；疫情；騷亂；中斷、損失或故障 公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為 或政府行動；不言而喻，每位受託人和代理人應採取一致的商業上合理的努力 按照銀行業公認的慣例，在合理可行的情況下儘快恢復業績。

(l) 受託人不得 必須就其履行本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保。

第7.03節受託人的個人權利。 受託人以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司進行交易 或公司的關聯公司，擁有與非受託人相同的權利。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。 受託人還受第7.10和7.11條的約束。

第 7.04 節受託人的免責聲明。這個 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，也不對本契約或證券負責 公司對證券收益的使用，除證券以外的任何聲明均不承擔任何責任 它的身份驗證。

第 7.05 節違約通知。如果是默認 或任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續（如果責任人員知道的話） 受託人而言，受託管理人應在該系列證券的每位持有人內向該系列證券的每位持有人發出違約或違約事件通知 在違約或違約事件發生後 90 天后，如果更晚，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。除了 如果發生違約或違約事件，則任何系列證券的本金或利息的支付發生時，受託管理人可以扣留 如果該通知本着誠意認定扣發通知符合該系列持有人的利益，則該通知。

第7.06節受託人向持有人提交的報告。 在每年3月15日之後的60天內，受託管理人應以交付方式向所有持有人的姓名和地址進行轉賬 在書記官長保存的登記冊上，根據規定並在規定的範圍內，截至3月15日的簡要報告 TIA 第 313 條。在向任何系列的持有人交付每份報告的副本時，應向美國證券交易委員會和每隻股票提交 該系列證券上市的交易所。當有任何系列的證券時，公司應立即通知受託人 在任何證券交易所上市。

第 7.07 節補償和賠償。 公司應不時向受託管理人支付服務報酬，公司和受託人應不時向受託管理人支付報酬 時間以書面形式商定。受託人的薪酬不受任何關於明示受託人補償的法律的限制 信任。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應 包括受託人的代理人和律師的合理薪酬和費用。公司應賠償每位受託人 以及任何前任受託人（包括為自己辯護的費用），以免受任何損失、責任或支出，包括税收（除外 根據受託人的收入（按受託人的收入計算、計量或決定的税款），本第 7.07 節中另有規定者除外 作為受託人或代理人履行本契約規定的職責。如有任何索賠，受託人應立即通知公司 它可能會尋求賠償。受託人未能或延遲將其可能尋求賠償的任何索賠通知本公司不得 免除公司在本協議下的義務，除非此類失敗或延遲會對公司造成重大損害。 公司應為索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可能有一名單獨的法律顧問，公司可能需要一名單獨的律師 應為此類律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意達成的任何和解付款， 不得無理地拒絕同意。該賠償適用於高級職員、董事、員工、股東和代理人 受託人的。公司無需報銷任何費用或賠償受託人或任何人產生的任何損失或責任 由於任何此類人員的重大過失或故意不當行為而成為受託人的高管、董事、員工、股東或代理人 由具有管轄權的法院的最終命令決定。當受託人在活動結束後產生費用或提供服務時 如果發生第 6.01 (d) 或 (e) 節中規定的違約行為，則費用和服務補償將構成開支 根據任何破產、破產或類似法律進行管理。本節的規定在辭職或免職後繼續有效 受託人的責任以及本契約的終止或解除。

第 7.08 節更換受託人。一個 受託管理人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託管理人的任命後生效 按照本節的規定接受任命。受託人可以通過以下方式就一個或多個系列的證券辭職 因此，應在擬議辭職之日前至少30天通知公司。本金佔多數的持有人 任何系列證券的受託人均可通過通知受託人和公司來罷免該系列的受託管理人。該公司 在以下情況下，可以就一個或多個系列的證券解除受託管理人的職務：

(a) 受託人未能遵守 參見第 7.10 節；

(b) 受託人被裁決 破產或資不抵債，或根據任何破產、破產或類似法律對受託人下達救濟令；

(c) 託管人或公眾 官員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人喪失行為能力 演戲的。

如果受託人辭職或 被撤職，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。

如果繼任受託人是 對於任何一個或多個系列的證券，在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內不生效， 即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人 可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應 向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。緊接着，即將退休的受託人 應將其作為受託人持有的所有財產移交給繼任受託人，但須遵守辭職第 7.07 節規定的留置權 或解除即將退休的受託管理人的職務生效，繼任受託管理人應擁有其所有權利、權力和義務 其在本契約下擔任受託人的每個系列證券的受託人。繼任受託人應交付 向每個此類系列的每位持有人發出繼承通知。儘管根據本第 7.08 節更換了受託人， 為了即將退休的受託人的利益，本公司在本協議第7.07節下的義務應繼續履行在費用方面的利益 以及它在此種替換之日之前承擔的責任.

第 7.09 節通過合併等方式繼任受託人 如果受託人與其公司信託業務合併、合併或轉換成或轉讓其全部或基本上全部的公司信託業務（包括 向另一家公司管理本契約），繼承公司應為繼任受託人，無需採取任何進一步行動。

第 7.10 節資格；取消資格。 本契約應始終有一名符合 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條要求且擁有合併資本的受託人 以及至少5000萬美元的盈餘。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 條。

第 7.11 節優先收取索賠 反對公司。受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA 第 311 (b) 條中列出的任何債權人關係。一個 在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受TIA第311（a）條的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第 8.01 節滿足和解僱 契約。

本契約將以 公司命令不再具有進一步的效力（本第8.01節的下文規定除外），受託人的費用為 在以下情況下，公司應執行適當的文書，確認本契約的滿足和解除

(a) 以下任何一項均應 發生了：

(i) 沒有證券 根據下文發行；

(ii) 迄今為止的所有證券 經過認證並已交付（已銷燬、丟失或被盜以及已更換或付款的證券除外）有 已交付給受託人取消；或

(iii) 所有此類證券不是 因此已交付給受託人取消 (1) 已到期並應付款，或 (2) 將按其規定到期並付款 在一年內到期，或 (3) 根據受託人滿意的安排，應要求在一年內贖回 受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；並且公司已不可撤銷地存款 或使該數額作為信託基金存入受託管理人，其金額足以支付和清款 迄今未交付給受託管理人註銷的此類證券的全部債務，包括本金和利息 此類存款（對於在該存款之日或之前到期並應付款的證券）或向申報人支付的款項 到期日或贖回日期（視情況而定）；

(b) 公司已支付或 導致公司支付了本協議項下應付的所有其他款項；以及

(c) 公司已交付 向受託人提供一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，均註明此處規定的所有先決條件 與履行和解除本契約有關的規定已得到遵守。

儘管感到滿意和解僱 本契約中公司根據第7.07條對受託人的義務，以及如果款項已存入受託人 根據本節第 (a) 條，第 2.04、2.05、2.07、2.08、8.01、8.02 和 8.05 節的規定應繼續有效。

第8.02節信託基金的應用；賠償。

(a) 在遵守規定的前提下 根據第8.05條，根據第8.01條存入受託管理人的所有款項，所有資金和美國政府債務或外國政府 根據第 8.03 或 8.04 條向受託管理人存放的債務以及受託人收到的與美國政府有關的所有款項 根據第 8.03 或 8.04 條存放在受託管理人的債務或外國政府債務應以信託形式持有 根據證券和本契約的規定，它直接或通過任何方式適用於付款 受託人可能向有權付款的人士確定的付款代理人（不包括充當自己的付款代理人的公司） 受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或按預期支付的類似款項 根據第 8.03 或 8.04 節。

(b) 公司應支付 並應賠償受託管理人針對美國政府債務或外國債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用 根據第 8.03 或 8.04 條存入的政府債務，或因此類債務而收到的利息和本金 不包括由持有人或代表持有人支付的任何款項。

(c) 受託人應交付 或根據公司要求不時向公司支付任何美國政府債務或外國政府債務或款項 由其按照第8.03或8.04節的規定持有，國家認可的獨立認證公眾公司認為，該等條款由其持有 然後，在交給受託人的書面證明中表示的會計師超過其金額 本應出於此類美國政府債務或外國政府債務的目的進行存放 或者錢已經存入或收到。本條款不應授權受託人出售任何美國政府債務，或 根據本契約承擔的外國政府債務。

第 8.03 節證券的法律辯護 任何系列的。除非根據第 2.02 (s) 節另有規定，否則本第 8.03 節不適用於任何證券 系列，公司應被視為已償付並清了任何系列所有未償還證券的全部債務 在本協議第 (d) 項所述存款之日後的第91天以及本契約的相關條款 該系列的此類未償還證券將不再有效（受託人應由公司承擔， 公司要求，執行公司合理要求的此類文書（承認這一點），但以下情況除外：

(a) 持有人的權利 此類系列證券將從本文 (d) 項所述的信託基金中獲得 (i) 本金的支付 該系列未償還證券的每期本金和利息在本金的規定到期日或 本金或利息的分期付款，以及 (ii) 適用於此類證券的任何強制性償債基金付款的好處 根據本契約及其證券的條款，此類款項到期並應付的當天的系列 系列；以及

(b) 各節的規定 2.04、2.05、2.07、2.08、8.02、8.03 和 8.05；以及

(c) 權利、權力、信任 以及本協議規定的受託管理人的豁免權；前提是滿足以下條件：

(d) 關於這個 第 8.03 節，公司應已存入或導致不可撤銷地存入（第 8.02 (c) 節的規定除外） 受託人作為信託基金，用於支付以下款項，專門作為擔保和專門用途的款項 使此類證券的持有人受益 (i) 如果是以美元計價的此類系列的證券，則以美元計價現金 和/或美國政府債券，或 (ii) 如果是以外幣（不包括綜合貨幣）計價的此類系列的證券 貨幣）、金錢和/或外國政府債務，這些債務是通過支付利息和本金來支付的 連同其條款，將不遲於提供（且不進行再投資，假設不會對此類受託人徵税） 一家國家認可的公司認為，在任何款項到期日的前一天，現金金額足夠 獨立公共會計師在向受託人交付的書面證明中表示要支付和清償每筆分期付款 該系列所有證券的本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金的付款 分期利息或本金以及此類償債基金付款的到期日期；

(e) 此類存款不會 導致違反或違反本契約或本公司簽署的任何其他協議或文書，或構成違約 是當事方或受其約束；

(f) 沒有違約或事件 該系列證券的違約應在該存款之日或存款期間發生並持續下去 期限在該日期之後的第91天結束；

(g) 公司應有 向受託人交付了高管證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司從以下方面收到的： 或者美國國税局已經發布了一項裁決，或者（ii）自本契約執行之日起， 無論哪種情況，都是適用的聯邦所得税法的修改，其大意是，法律顧問的此類意見應以此為依據 確認，該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認所得、收益或虧損 是此類存款、逾期和解除債務的結果，將按相同金額和相同方式繳納聯邦所得税 同時, 如果沒有發生這種存放, 逃避和解除義務的情況, 也會如此;

(h) 公司應 向受託人交付了一份高級管理人員證書，説明存款不是公司出於優先考慮的目的而存入的 此類系列證券的持有人優先於本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延 或欺詐公司的任何其他債權人；

(i) 公司應 向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份都註明了所有先決條件 因為與本節所考慮的違約行為有關的規定已得到遵守；以及

(j) 這種違約行為應 不會導致此類存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司 經修訂的1940年法律，除非此類信託應根據該法進行註冊或根據該法免於註冊。

第 8.04 節《盟約辯護》。除非 根據第 2.02 (s) 節，本第 8.04 節另有規定，不適用於任何系列的證券，無論是在該日還是之後 在本文 (a) 項所述存款之日後的第91天，公司可以不遵守證券方面的規定 任何系列中包含第 4.02、4.03 和 5.01 節中規定的任何條款、條款或條件以及任何其他契約 此類證券系列的補充契約、董事會決議或交付的高級管理人員證書中指定 根據第 2.02 節（不遵守任何此類契約不構成違約或違約事件） 根據第 6.01 節提及此類系列，以及該系列證券補充契約中規定的任何事件的發生 或根據第 2.02 節交付並指定為違約事件的董事會決議或官員證書 對於該系列的證券，不構成本協議項下的違約或違約事件，前提是滿足以下條件 應該感到滿意：

(a) 關於這個 第 8.04 節，公司已向受託人存款或導致不可撤銷地存放（第 8.02 (c) 節的規定除外） 作為信託基金, 用於支付下列款項, 這些款項是專門為擔保而認捐的, 專門用於 此類證券持有人的利益 (i) 如果是以美元、美元現金計價的此類系列的證券，和/或 美國政府債務，或 (ii) 對於此類系列以外幣（不包括綜合債券）計價的證券 貨幣）、金錢和/或外國政府債務，這些債務是通過支付利息和本金來支付的 連同其條款，將不遲於提供（且不進行再投資，假設不會對此類受託人徵税） 一家國家認可的公司認為，在任何款項到期日的前一天，現金金額足夠 獨立註冊會計師在向受託管理人提交的書面證明中表示，向每位會計師支付和解款 該系列證券的本金和利息（如果有）的分期付款，以及與該系列證券相關的任何強制性償債基金付款 分期利息或本金以及此類償債基金付款的到期日；

(b) 此類存款不會 導致違反或違反本契約或本公司簽署的任何其他協議或文書，或構成違約 是當事方或受其約束；

(c) 沒有違約或事件 該系列證券的違約應在該存款之日或存款期間發生並持續下去 期限在該日期之後的第91天結束；

(d) 公司應有 向受託管理人提交了法律顧問意見，大意是該系列證券的持有人不會確認收入， 此類存款和契約失效導致的用於聯邦所得税目的的收益或損失，將受聯邦收入的限制 按與此類存款和違約情況相同的金額、方式和時間徵税 沒有發生；

(e) 公司應有 向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份都註明了此處規定的所有先決條件 因為本節所考慮的違約行為已得到遵守；以及

(f) 這種不滿應當 不會導致此類存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司 經修訂的1940年法律，除非此類信託應根據該法註冊或根據該法免於註冊。

第 8.05 節向公司付款。這個 受託人和付款代理人應根據書面要求向公司支付他們為支付本金和利息而持有的任何款項 這筆錢在兩年內一直無人認領，在此之後，有權獲得這筆錢的持有人必須向公司申請一般付款 債權人，除非適用的廢棄財產法指定了另一個人。

第 8.06 節恢復。如果受託人 或者付款代理人無法根據第 8.01 節使用存入任何系列證券的任何款項 任何法律訴訟的理由，或任何法院或政府機構的任何命令或判決禁止、限制或 以其他方式禁止此類申請，以及公司在本契約下對該系列證券的義務 根據該系列的證券，應恢復和恢復，就好像在沒有根據第8.01條進行存款一樣 允許受託人或付款代理人根據第 8.01 節使用所有此類款項；但是，前提是 如果公司支付了任何證券的任何本金、溢價（如果有）或任何額外金額的利息 由於恢復了其義務，公司應代位行使此類證券持有人的收款權 此類款項來自受託人或付款代理人持有的款項。

第九條

修正和豁免

未經持有人同意的第 9.01 節。 除非董事會決議、補充契約或官員證書對特定系列另有規定， 公司和受託人可以在未經任何人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券 持有人：

(a) 為繼承提供證據 根據本契約和證券向公司轉讓另一人，以及任何此類繼承人承擔的義務 本公司在本協議項下和證券項下的；

(b) 增加盟約 公司為所有或任何系列證券的持有人的利益（以及如果此類契約的受益人低於 所有系列的證券，聲明此類契約明確包括在內，是為了該系列的利益）或交出任何契約 此處賦予公司的權利或權力，前提是此類行動不會對持有人的利益產生不利影響；

(c) 添加任何其他內容 違約事件；

(d) 添加或更改任何 在允許或促進無記名證券發行所必需的範圍內，遵守本契約的規定 表格、可登記或不可登記為委託人、附帶或不帶息券，或允許或促進發行利息 無憑證形式的證券；

(e) 增加、更改或消除 本契約中關於一個或多個系列證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消 (A) 不得 (i) 適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何證券，並有權獲得 該條款的受益或 (ii) 修改任何此類證券持有人對該條款的權利，或 (B) 只有在沒有此類未決安全措施時才生效；

(f) 制定表格 或根據本協議條款發行的任何系列證券的條款；

(g) 糾正任何模稜兩可之處 或更正本契約中的任何不一致之處；

(h) 作證和提供 要求繼任受託管理人根據本協議接受對一個或多個系列證券的任命，並添加 或視需要修改本契約的任何條款，以規定或促進信託的管理 根據本協議，由多位受託人擔任；

(i) 符合本契約的資格 根據《信託契約法》；

(j) 為未經認證的人員提供便利 除認證證券以外的證券；

(k) 補充任何條款 本契約是允許或促進任何系列證券的抵押和解除所必需的，前提是此類行動 不會對該系列或任何其他系列的證券持有人的利益產生不利影響；

(l) 符合契約 對特定系列證券的任何證券描述；以及

(m) 遵守規則 或任何證券可以上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規定。

第 9.02 節經持有人同意。這個 經至少多數本金持有人的書面同意，公司和受託人可以簽訂補充契約 受此類補充契約（包括獲得的相關同意）影響的每個系列的未償還證券的金額 包括該系列證券的投標要約或交換要約），目的是向任何系列證券添加或更改任何條款 以任何方式取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改權利 每個此類系列的持有者。除第 6.13 節另有規定外，持有本金至少佔多數的持有人 通過向受託管理人發出通知的任何系列的未償還證券（包括與要約或交易有關的同意） 該系列證券的要約可免除公司對本契約或證券的任何條款的遵守 尊重這樣的系列。根據本第 9.02 節，無需徵得證券持有人的同意即可批准 任何擬議的補充契約或棄權的特定形式，但如果此類同意批准其實質內容，則即可。 本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向證券持有人交付 因此，一份簡要描述補充契約或豁免的通知受到影響。公司未能發出此類通知的任何行為， 或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.03 節限制。除非另有 未經同意，由董事會決議、補充契約或官員證書為特定系列指定 對於每位受影響的持有人，修訂或豁免不得：

(a) 減少證券金額 其持有人必須同意修訂、補充或豁免；

(b) 降低或的比率 延長任何證券的利息（包括違約利息）的支付時間；

(c) 減少本金或 更改任何證券的規定到期日或減少任何償債基金的付款金額或推遲其固定付款日期，或 類似的義務；

(d) 減少本金 折扣證券的到期加速時支付；

(e) 放棄違約或事件 違約支付任何證券的本金或利息（如果有）（撤銷證券加速令除外） 任何系列的持有人持有該系列已發行證券本金的至少過半數並豁免 由於這種加速而導致的付款違約）；

(f) 將本金設為 或以證券所列貨幣以外的任何貨幣支付的任何證券的利息（如果有）；

(g) 對章節進行任何更改 6.08、6.13 或 9.03；或

(h) 免除贖回付款 就任何證券而言。

第 9.04 節信託契約的遵守情況 法案。本契約或一個或多個系列證券的每項修正均應在本協議的補充契約中列出 這符合當時有效的 TIA。

第 9.05 節同意的撤銷和效力。 在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意是 持有人和每位後續持有人持續同意，該證券或證券的一部分可證明其債務相同 同意持有人的擔保，即使未在任何證券上註明同意。但是，任何此類持有人或其後 如果受託人在此之前收到撤銷通知，則持有人可以撤銷對其證券或部分證券的同意 補充契約的日期或豁免生效的日期。任何修正或豁免一旦生效，將對每位持有人具有約束力 受此類修正或豁免影響的每個系列，除非該系列屬於第 9.03 節 (a) 至 (h) 中任何條款所述的類型。 在這種情況下，修訂或豁免將對同意的每位證券持有人以及所有後續證券持有人具有約束力 或證券中證明與同意持有人證券相同債務的證券的一部分。

第 9.06 節證券加註或交換。 受託人可以對經過認證的任何系列證券的修正案或豁免進行適當的註釋。這個 公司可以發行該系列證券以換取該系列的新證券，受託管理人應根據要求對該系列的新證券進行認證 這反映了修正案或豁免。

第 9.07 節受託人保護。在執行中， 或接受本條允許的任何補充契約或由此對契約的修改所設立的額外信託 除第 10.04 節要求的文件外，受託人還應收到本契約設立的信託，以及（視本節的規定而定） 7.01) 應受到充分保護，可以依據律師的意見，該意見指出，本契約中的所有條件均為執行的先決條件 此類補充契約（如果有）已得到遵守，則該補充契約根據本協議獲得授權，並且該補充契約已獲得授權 契約是公司的有效且具有法律約束力的義務。受託人應簽署所有補充契約，但以下情況除外 受託人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第 X 條

雜項

第 10.01 節《信託契約法》管制。 如果本契約的任何條款限制、符合要求或被視為包含的另一項條款或與之衝突 TIA 的本契約，以此類要求或視為的條款為準。

第 10.02 節通知。

(a) 任何通知或通信 由公司或受託人向另一方，或由持有人向公司或受託人發放的，如果以書面形式交付，則應按時交付 個人或通過頭等郵件郵寄或通過電信傳送或電子傳輸以 PDF 格式發送，地址如下：

如果是給公司：

Ispire 科技公司

19700 麥加倫大道

加利福尼亞州洛杉磯 90502

注意：邁克爾·王

電話：(301) 742-9975

如果對受託人説：

[ ]

(b) 公司或受託人 通過向對方發出通知，可以為隨後的通知或通信指定其他或不同的地址。任何通知或通信 對於持有人，應將其交付至書記官長保存的登記冊上顯示的地址。未能發送通知或通信 向任何系列的持有人或其中的任何缺陷均不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他持有人的充足性。 如果通知或通信以上述方式在規定的時間內送達，則無論通知或通信是否 持有人收到了。如果公司向持有人發出通知或通信，則應向受託人和每位代理人交付一份副本 同時。

(c) 任何通知或要求 根據本契約的任何條款，公司可以應公司的書面要求或允許給予或送達 受託人至少提前五 (5) 個工作日收到（或受託人可以接受的較短期限） 在必須發出或送達此類通知之日之前，應由受託人以公司的名義發出或送達，費用由公司承擔。

第 10.03 節持有人與之溝通 其他持有人。任何系列的持有人均可根據 TIA 第 312 (b) 條與該系列的其他持有人或任何其他系列的持有人進行溝通 系列與其在本契約或該系列或所有系列的證券項下的權利有關。公司、受託人、 書記官長和其他任何人應受到 TIA 第 312 (c) 條的保護。

第 10.04 節關於以下內容的證明和意見 先決條件。應公司向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動，本公司 應向受託人提供：

(a) 軍官證書 簽署人認為，本契約中規定的與擬議協議有關的所有先決條件（如果有的話） 行動已得到遵守；以及

(b) 律師的意見 他説, 該律師認為, 所有這些先決條件都已得到遵守.

第 10.05 節證書中要求的聲明 或觀點。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證明或意見（其他 根據 TIA 第 314 (a) (4) 條提供的證書必須符合 TIA 第 314 (e) 條的規定，並且應包括：

(a) 關於該人的陳述 作出此類證明或意見時已閲讀該契約或條件；

(b) 關於以下內容的簡短陳述 此類證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍 是有根據的；

(c) 一項聲明，該聲明在 該人的意見，他已進行了必要的檢查或調查，使他能夠表達知情的意見 該契約或條件是否得到遵守；以及

(d) 關於是否 無論該人是否認為，這樣的條件或契約已得到遵守。

第 10.06 節受託人和代理人的規則。 受託人可以為一個或多個系列的持有人會議或其行動制定合理的規則。任何代理人都可以制定合理的規則 併為其職能設定合理的要求。

第 10.07 節法定假日。除非另有 由董事會決議、官員證書或此處針對特定系列的補充契約提供，a”合法 假日” 是指任何不是工作日的日期。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以付款 在下一個不是法定假日的地點，在此期間不得累計利息。

第 10.08 節不得向他人追索權。 本公司的董事、高級職員、員工或股東對公司的任何義務不承擔任何責任 根據證券或契約，或基於此類義務或其產生或因此類義務的產生而提出的任何索賠。每個 持有人接受證券豁免並免除所有此類責任。豁免和釋放是該問題考慮因素的一部分 證券的。

第 10.09 節對應項。這份契約 可以在任意數量的對應方中執行，也可由本協議當事方在單獨的對應方中執行，每個對應方在執行時均應 被視為原件，所有協議合在一起構成同一個協議。交換本的副本 契約和通過傳真或 PDF 傳輸的簽名頁構成本契約的有效執行和交付 對於本協議各方，可用於所有目的代替原始契約。本協議當事各方的簽名 無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳真均應被視為其原始簽名。

第 10.10 節適用法律。這份契約 證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

第 10.11 節對以下內容不作任何負面解釋 其他協議。本契約不得用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議 該公司的。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。所有協議 本契約中公司的股份，證券對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均具有約束力 它的繼任者。

第 10.13 節可分割性。如果有的話 本契約或證券中的規定應無效、非法或不可執行，其有效性、合法性和可執行性 其餘條款不得因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題 等等已插入本契約的目錄、交叉參考表以及文章和章節的標題 僅為便於參考，不得視為本協議的一部分，且不得以任何方式修改或限制任何條款或 其中的規定。

第 10.15 節外幣證券。 除非董事會決議、本協議的補充契約或根據該決議交付的官員證書中另有規定 對於特定系列證券，無論何時出於本契約的目的採取任何行動，均參見本契約第 2.02 節 持有人可以按指定百分比收取所有系列或所有受影響系列的證券本金總額 通過當時的特定行動，當時，任何系列都有以計價的未償還證券 以美元以外的硬幣或貨幣，則應視為未償還的該系列證券的本金 為了採取此類行動，應是按市場匯率以該金額可以獲得的美元金額 在這樣的時候。就本第 10.15 節而言，”市場匯率” 是指中午的美元買入率 紐約市供紐約聯邦儲備銀行公佈的該貨幣的電匯服務。如果是這樣的市場匯率 由於任何原因無法使用此類貨幣，公司應自行決定使用以下貨幣，且不承擔任何責任 就其本身而言，例如紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自一個或多個報價 紐約市或有關貨幣發行國的主要銀行或本公司等其他報價單，應 認為合適。本款的規定應適用於確定證券的等值本金 與證券持有人根據條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列中的一系列 這份契約。公司有關市場匯率或任何替代決定的所有決定和決定 前款規定的應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應在允許的範圍內 根據法律，對所有目的均具有決定性，對公司、受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。受託人應沒有 有責任計算或驗證根據本第 10.15 節所做的計算。

美國愛國者法案第 10.16 條。該公司 承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，並按順序 為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢的行為，必須獲取、核實和記錄可識別兩者的信息 與受託人建立關係或開立賬户的個人或法人實體。公司同意將提供 受託人提供其可能合理要求的必要信息，以使受託管理人滿足美國的要求 《愛國者法案》

第 10.17 節豁免陪審團審判。每個 在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄所有受審權 陪審團在公司與受託人之間的任何法律訴訟中僅由本契約或證券引起或與之相關的任何法律訴訟中進行。

第十一條

下沉資金

第 11.01 節條款的適用性。 除非另有規定，否則本條的規定適用於任何用於報廢系列證券的償債基金 根據本契約發行的此類系列的任何形式的證券均允許或要求。任何償債基金的最低金額 本文將任何系列證券條款中規定的付款稱為”強制性償債基金付款” 此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為”可選的償債基金 付款。”如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能受制約 按照第 11.02 節的規定進行削減。每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列的證券 由該系列證券的條款規定。

第 11.02 節償債基金的滿意度 用證券付款。為了支付與證券有關的任何償債基金的全部或部分款項，公司可以支付 在根據此類證券的條款發行的任何系列中 (1) 交付該系列的未償還證券 資金支付適用（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）並且（2）適用於 貸記適用於此類償債基金付款且已由公司回購或贖回的此類系列的證券 要麼由公司根據該系列證券的條款進行選擇（根據任何強制性償債基金除外） 或根據此類證券的條款，通過申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回， 前提是此類證券以前未曾這樣記入貸方。此類證券應由受託人收到，同時還應收到 有關該事項的官員證書，不遲於受託人開始程序之日前15天 選擇要贖回的證券，並應由受託人按此類證券中規定的價格為此目的記入貸方 通過運作償債基金進行贖回，此類償債基金的支付金額應相應減少。如果結果是 根據本第 11.02 節交付或貸記證券以代替現金支付，即證券的本金 為了用盡上述現金付款而要贖回的此類系列應低於100,000美元，受託人無需贖回證券 此類系列的款項可供兑換，除非收到公司命令要求採取此類行動，並且此類現金付款應由 受託人或付款代理人並申請了下一次的償債基金付款，但前提是受託人或此類付款 代理商在收到公司訂單後，應不時向公司支付任何由公司持有的現金款項，並將其交付給公司 在公司向受託人交付公司購買的該系列證券時，受託人或此類付款代理人有 未付本金等於要求向公司發放的現金款項。

第 11.03 節贖回證券 償債基金。不少於 45 天（除非董事會決議、補充契約或高級職員另有規定） 在任何系列證券的每個償債基金付款日期之前（特定系列證券的證書）， 公司將向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明下一次強制性償債基金的金額 根據該系列的條款，該系列中應通過支付現金來支付的部分（如果有）以及 其中的一部分（如果有）應通過根據第 11.02 條交付該系列證券並將其存入貸項來支付， 以及在下一次強制性償債基金付款中以現金形式添加的可選金額（如果有），然後公司應 有義務支付其中規定的金額。不少於 30 天（除非董事會決議中另有規定），高級職員 在每次此類償債基金付款日期之前（特定系列證券的證書或補充契約） 受託人應按照第 3.02 節規定的方式選擇要在該償債基金付款日贖回的證券，並導致 贖回通知應按照第 3.03 節規定的方式，以公司的名義發出，費用由公司承擔。 此類通知已按時發出，應按照各節規定的條款和方式贖回此類證券 3.04、3.05 和 3.06。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，各當事方，以昭信守 本協議使本契約得以正式簽署和證實，所有內容均截至上述第一天和第一年。

[契約簽名頁]