正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 7 月 17 日

註冊號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的《證券法》

Ispire 科技公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

19700 麥哲倫大道

加利福尼亞州洛杉磯 90502

(310) 742-9975

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

邁克爾·王，聯席首席執行官

Ispire 科技公司

19700 麥哲倫大道

加利福尼亞州洛杉磯 90502

(310) 742-9975

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

理查德 I. Anslow，Esq

喬納森·德布林格先生

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105-0302

(212) 370-1300

大概開始日期擬議出售 向公眾公開：在本註冊聲明生效之日後不時公開。

如果唯一在此註冊的證券 表格是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續發行，提供的證券除外 僅在股息或利息再投資計劃方面，請勾選以下複選框。☒

如果提交此表格以註冊其他證券 對於根據《證券法》第 462 (b) 條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》的註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是註冊聲明 適用於一般指示 I.D. 或其生效後的修正案，該修正案將在根據以下規定向委員會提交後生效 在《證券法》第 462 (e) 條中，選中以下複選框。☐

如果此表格是生效後的修正案 根據一般指令 I.D. 提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券 根據《證券法》第413（b）條，選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。:

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。☐

註冊人 特此在必要的一個或多個日期對本註冊聲明進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人完成後 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據以下規定生效 《證券法》第8（a）條，或直到註冊聲明在證券交易所之日生效 委員會可根據上述第8（a）條行事，作出決定。

中的信息 本招股説明書不完整，可能會更改。在向證券提交註冊聲明之前，我們不得出售證券 而交易委員會是有效的，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不是出售這些證券的提議， 在任何不允許要約或出售的州都沒有徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 7 月 17 日

招股説明書

ISPIRE 科技公司

120,000,000 美元

普通股

優先股

購買合同

認股令

訂閲權

存托股票

債務證券

單位

我們可能會提供和銷售的起始日期 不時以一個或多個系列形式發行我們公司的以下任何一隻證券，總收益不超過120,000,000美元：

我們可能會提供和出售這些 按一次或多次發行中描述的價格和條款，分成一個或多個系列或類別的證券，按金額分開或合計。 我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理或 直接發送給購買者。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述證券的分配計劃 那個提議。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲中的 “分配計劃” 這份招股説明書。

每次我們的證券是 提供後，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息，並將其附在本文件中 招股説明書。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得用於提供或 在沒有招股説明書補充文件的情況下出售證券，其中包括對本次發行的方法和條款的描述。

我們的普通股是 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISPR”。我們上次公佈的普通股銷售價格 2024年7月15日，納斯達克資本市場為每股7.86美元。我們持有的已發行普通股的總市值 根據56,482,557股已發行普通股計算，非關聯公司為153,203,143美元，其中19,491,494股由持有 非關聯公司，每股價格為7.86美元，這是我們在納斯達克資本報價的普通股的收盤銷售價格 將於2024年7月15日上市。在截至幷包括本招股説明書發佈之日在內的12個日曆月期間，我們沒有 根據S-3表格第I.b.6號一般指令發行和出售我們的任何證券。

如果我們決定尋求上市 本公司提供的任何優先股、購買合約、認股權證、認購權、存托股票、債務證券或單位 招股説明書，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或 我們在哪裏申請上市（如果有）。

投資我們的證券 涉及某些風險。請參閲第 2 頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的年度報告中的風險因素 10-k表格，以引用方式納入此處，以及最近提交的任何其他季度或當前報告，如果有， 在相關的招股説明書補充文件中。我們敦促您一起仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件 以及我們以引用方式納入的文件，描述了投資前這些證券的條款。

證券都沒有 而且交易委員會或任何州證券委員會都已批准或不批准這些證券，或否定了充足性 或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用 “書架” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的關於S-3表格的註冊聲明 註冊過程。在此貨架註冊流程下，我們可以以一種或多種方式單獨或組合進行報價和銷售 發行，即本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過1.2億美元。本招股説明書提供 您對我們可能提供的證券有一個大致的描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供 招股説明書是本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們也可以授權 將向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改任何 本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。

我們敦促你謹慎行事 閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書 包括具體的報價，以及此處以引用方式納入的信息，如 “公司註冊” 標題下所述 在投資所發行的任何證券之前，“參考文件”。你應該只依賴所包含的信息 包含在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，以及所含信息 在任何免費撰寫的招股説明書中，我們已授權與特定產品相關的使用。我們未授權任何人提供 你有不同的或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅在某些情況下出售 以及在合法的司法管轄區。

出現的信息 在本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書僅在截至本招股説明書之日才是準確的 文件正面以及我們以引用方式納入的任何信息僅在文件合併之日才是準確的 通過引用，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作時間如何 招股説明書或任何證券的出售。

本招股説明書包含摘要 本文所述某些文件中包含的某些條款，但完整內容以實際文件為準 信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。提及的一些文件的副本 此處已提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書註冊聲明的證物 是其中的一部分，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述獲得這些文件的副本 信息。”

本招股説明書包含， 或以引用方式納入Ispire Technology Inc.及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書和文件 此處以引用方式納入的內容包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。所有聲明 本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件（包括聲明）除外 關於未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期” 在內的術語來識別前瞻性陳述， “相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”， “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”， 或這些術語或其他類似術語的 “意願” 或否定詞。儘管我們不發表前瞻性聲明 除非我們認為我們有合理的依據，否則我們無法保證其準確性。這些陳述只是預測， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 或其他地方概述的風險 在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中，這可能會導致我們或我們行業的實際業績達到水平 這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就。此外，我們的運營受到嚴格監管， 競爭非常激烈，環境瞬息萬變。新的風險不時出現，我們不可能預測所有風險 因素，我們也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能產生的影響 導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們以這些前瞻性為基礎 聲明主要是關於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務趨勢 財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些 前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與 那些反映在前瞻性陳述中。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 以及本招股説明書中討論的風險，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。以下討論應與綜合報告一併閲讀 截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務報表以及此處以引用方式納入的附註。我們不承擔任何義務 修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，除非法律要求。鑑於 這些風險、不確定性和假設、本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生， 實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的結果存在重大不利差異。

你不應該過分投入 依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們 在本招股説明書發佈之日之後，沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以使其符合要求 我們對實際業績的陳述或改變的預期。

任何前瞻性陳述 你在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中閲讀的都反映了我們目前在這方面的看法 受未來事件影響，並受與我們的運營、經營業績相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響 增長戰略和流動性。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅能説明問題 至於製作的日期。我們不認為有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，或者 更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使有新的信息 除非適用法律另有要求，否則將來可用。但是，建議您查閲任何進一步的披露信息 我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-k和10-k表的報告中就相關主題作了闡述。你應該明白這是不可能的 預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險的完整集合 或不確定性。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們的風險因素 在任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述特定證券發行的招股説明書，以及 以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件。您還應仔細考慮所包含的其他信息 並以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括我們的財務報表和 相關附註以引用方式納入本招股説明書。適用的招股説明書中描述的風險和不確定性 補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件並不是我們面臨的唯一文件。其他風險和不確定性 我們目前不知道或者我們目前認為不重要也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們證券的價值可能 拒絕，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，我們打算將這些銷售的淨收益主要用於一般公司用途，包括工作 資本以及投資或收購與我們的技術具有協同作用或互為補充的公司。我們沒有具體的收購 此時正在考慮。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括以下因素的發展 我們當前的業務計劃和任何不可預見的現金需求。在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益進行投資 在短期投資級計息證券中，例如貨幣市場基金、存款證、商業票據和 美國政府的擔保義務。

分配計劃

我們可能會出售證券 不時向或通過承銷商或經銷商，通過代理商，或直接向一個或多個購買者發送信息。的分佈 本招股説明書中提供的證券也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於， 認股權證、購買權和訂閲權。此外，我們出售所涵蓋的部分或全部證券的方式 本招股説明書包括但不限於：

招股説明書補充文件或 每系列證券的補充文件將描述發行條款，在適用範圍內，包括：

的報價和出售 我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中描述的證券可能會不時生效 在一項或多項交易中，包括私下談判的交易，要麼：

只有承銷商才被點名 招股説明書補充文件將由招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

承銷商和代理商；直銷

如果使用承銷商 出售，他們將為自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時一次性轉售所發行的證券 或以固定公開發行價格或按當時確定的不同價格進行更多交易，包括談判交易 的銷售。我們可能會通過由管理承銷商或承銷商代表的承保集團向公眾發行證券 沒有辛迪加。

除非招股説明書附錄 另有規定，承銷商購買證券的義務將受適用條款中規定的條件的約束 承保協議。在某些條件下，承銷商將有義務購買由其提供的所有證券 招股説明書補充文件，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何折扣或 允許或重新允許或支付給經銷商的特許權可能會不時更改。我們可能會使用向我們提供材料的承銷商 關係。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券 或通過我們不時指定的代理商。我們將點名參與證券發行和銷售的任何代理人，我們將 在招股説明書補充文件中描述我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商 將在其任命期間盡最大努力採取行動.

我們可能會授權代理商或 承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以公開發行價格向我們購買證券 根據延遲交付合同，在招股説明書補充文件中列出，該合同規定在指定日期付款和交付 未來。我們將描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 招股説明書補充文件。

經銷商

我們可能會出售所發行的證券 以經銷商為委託人。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由交易商決定。 或按轉售時與我們商定的固定發行價格計算。

機構購買者

我們可能會授權代理商、經銷商 或承銷商根據延遲交付邀請某些機構投資者在延遲交付的基礎上購買已發行的證券 交付合同規定在指定的未來日期付款和交貨。適用的招股説明書補充文件或其他發行 視情況而定，材料將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和應付的佣金 關於招標。

我們會延遲的 僅與經我們批准的機構購買者簽訂合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金, 投資公司以及教育和慈善機構.

賠償；其他關係

我們可能會提供代理商、承銷商、 經銷商和再營銷公司對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任， 或為代理人或承保人可能為這些負債支付的款項而繳納的款項.代理人、承銷商、 經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務 業務的。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市；穩定和其他交易

目前沒有市場 適用於除我們在納斯達克資本市場上市的普通股以外的任何已發行證券。如果發行的證券 在首次發行後進行交易，根據現行利息，它們可能會以初始發行價格的折扣進行交易 利率，類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能告知我們它打算 在已發行證券上市，此類承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可能停止 隨時隨地，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。 我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃 或報價系統；與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的任何此類上市 視情況而定，將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

任何承銷商都可以參與 根據證券條例m進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價 經修訂的 1934 年《交易法》或《交易法》。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭 位置。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定水平 最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使證券購買證券 超額配股權或分配完成後在公開市場上進行配股，以彌補空頭頭寸。罰款競標允許 當交易商最初出售的證券是在穩定資產中購買時，承銷商可以向交易商收回賣出特許權 或涵蓋交易以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格 是。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何承銷商或代理人 納斯達克資本市場上合格的做市商可以在我們的普通股上進行被動做市交易 根據《交易法》第m條的規定，在納斯達克資本市場定價前的一個工作日內 在開始要約或出售我們的普通股之前發行。被動做市商必須遵守適用的交易量和 價格限制，必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商必須按一定價格顯示出價 不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下 但是，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市 可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場原本可能通行的水平, 如果開始的話, 可以隨時停產。

費用和佣金

如果淨收益的5％以上 根據本招股説明書發行的任何證券將由參與發行的FINRA成員或關聯公司收到 或該FINRA成員的關聯人員，發行將根據FINRA規則5121進行。

我們可能提供的證券的描述

普通的

本招股説明書描述了 我們資本存量的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您應考慮的所有信息 在投資我們的股本之前。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀適用的條款 特拉華州法律和我們的公司註冊證書（經修訂，此處稱為我們的公司註冊證書），以及我們的修訂版 並重申了章程，此處稱為我們的章程。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將描述 本招股説明書補充文件中該系列的具體條款。因此, 為了描述任何系列證券的條款, 你必須同時參閲與該系列相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中描述的證券描述。 如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴這些信息 在招股説明書補充文件中。

股票總數 我們獲準發行的股本為1.5億股，其中（a）1.4億股為普通股，（b）1,000,000股為普通股，（b）10,000,000股 股票是優先股。

我們，直接或通過代理商， 不時指定的交易商或承銷商可以共同或單獨出售、發行和出售總額不超過1.2億美元的股票 的：

我們可能會發行債務證券 可兑換或轉換為普通股、優先股或我們可以根據本規定出售的其他證券 招股説明書或上述內容的任意組合。優先股也可以兑換成普通股和/或轉換為普通股 股票、我們可能根據本招股説明書或其任何組合出售的另一系列優先股或其他證券 前述內容。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供， 其中將規定所發行證券的發行和出售條款。

普通股

截至 2024 年 7 月 15 日， 已發行和流通的普通股為56,482,557股，由大約19名股東記錄在案。視優惠而定 對於任何已發行優先股的權利，所有已發行的普通股均屬於同一類別且擁有同等權利 和屬性。根據公司註冊證書的條款，我們普通股的持有人有權為每持有的每股股票獲得一票 就所有提交股東投票的事項，包括董事的選舉，且不具有累積投票權。這個 普通股流通股的持有人有權從合法可用的資產或資金中獲得股息 分紅的時間和金額由我們董事會不時決定。我們的普通股無權 享有優先購買權，不受轉換或贖回的約束。在我們公司清算、解散或清盤時， 合法可供股東分配的資產在付款後可按比例分配給我們的普通股持有人 對債權人其他債權的任何未清償付款（如果有）的清算優惠。的權利、偏好和特權 普通股持有人受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 我們未來可能指定和發行的股票。

優先股

我們的公司註冊證書 授權我們董事會在股東不採取行動的情況下不時發行多達10,000,000股優先股 在一個或多個系列中，本招股説明書及其補充文件可以發行哪些優先股。截至 2024 年 3 月 31 日， 沒有指定、已發行或流通的優先股。

我們將修正權利、偏好 與該系列相關的指定證書中每個系列優先股的特權和限制。我們會提交 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，或將以引用方式納入當前報告 在我們向美國證券交易委員會提交的表格8-k上，任何描述優先權系列條款的指定證書的形式 我們在相關係列優先股發行之前發行的股票。此描述將包括以下任何或全部內容， 根據需要：

如果我們發行優先股 本招股説明書下的股票，在收到股票付款後，股票將全額支付且不可估税。

特拉華州通用公司 法律規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及基本面的提案進行單獨投票 該優先股持有人的權利的變化。此項權利是對適用條款中規定的任何表決權的補充 指定證書。

我們的董事會可能 授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對投票權或其他權利產生不利影響 我們普通股的持有人。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止控制權的變化 或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會產生減少的效果 我們普通股的市場價格。

購買合同

我們可能會簽發購買合同， 代表合約，要求持有人向我們購買特定或不同數量的普通股，我們有義務向持有人出售特定或不同數量的普通股， 未來某個或多個日期的優先股、認股權證、存托股票、債務證券、認股權證或上述任何組合。或者， 購買合同可能要求我們有義務從持有人那裏購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的普通股股票 股票、優先股、認股權證、存托股票、債務證券或上述任何組合。證券的價格和 受購買合同約束的其他財產可以在購買合同簽發時確定，也可以參照確定 改為購買合同中規定的具體公式。購買合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分簽發 包括 (a) 購買合同和 (b) 我們根據本招股説明書可能出售的一種或多種其他證券，或 上述各項的任何組合，均可確保持有人有義務根據購買合同購買證券。 購買合同可能要求我們定期向持有人付款，或要求持有人定期向我們付款。 這些款項可能是無抵押的，也可以是預先注資的，可以按期支付，也可以延期支付。購買合同可能需要持有人 以適用的招股説明書補充文件中規定的方式擔保他們在合同下的債務。

我們將作為證物提交給 本招股説明書是其一部分的註冊聲明，或者將以引用方式納入8k表最新報告中的註冊聲明 我們會向美國證券交易委員會提交購買合同和購買合同協議的表格（如果有）。適用的招股説明書補充文件將 描述本招股説明書所涉及的任何購買合同的條款，包括在適用的範圍內， 以下：

認股權證

我們可能會簽發認股權證進行購買 我們的證券或其他權利，包括根據證券的價值、利率或價格獲得現金或證券付款的權利 更具體的商品、貨幣、證券或指數，或上述各項的任意組合。認股權證可以獨立發行 或與我們可能根據本招股説明書或前述內容的任何組合出售的任何其他證券一起出售，可能是 附屬於此類證券或與此類證券分開。在我們發行的認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證的每個系列 將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。

我們將作為證物提交給 本招股説明書是其一部分的註冊聲明，或者將以引用方式納入8k表最新報告中的註冊聲明 我們會向美國證券交易委員會提交認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能簽訂的任何認股權證相關的招股説明書補充文件 要約將包含認股權證的具體條款和對適用認股權證協議重要條款的描述， 如果有的話。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。 每份認股權證將使認股權證持有人有權按規定的行使價購買一定數量的證券或其他權利，或 可在認股權證的招股説明書補充文件中確定。認股權證可在到期日營業結束前隨時行使 日期顯示在適用的招股説明書補充文件中，除非該招股説明書補充文件中另有規定。營業結束後 在到期日，如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照中描述的方式行使 適用的招股説明書補充文件。當認股權證持有人付款並正確填寫並簽署認股權證時 認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有），或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將盡快 儘可能轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人的行使次數少於全部 在認股權證所代表的認股權證中，我們將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

訂閲權

我們可能會發放購買權 我們的證券。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。與任何權利有關 發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排 此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。連接中 通過向我們的股本持有人進行供股，招股説明書補充文件將在記錄日期分發給這些持有人 用於獲得我們設定的權利發行中的權利。

我們將作為證物提交給 本招股説明書是其一部分的註冊聲明，或者將以引用方式納入8k表最新報告中的註冊聲明 我們向美國證券交易委員會提交訂閲權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。招股説明書補充文件 與我們提供的任何權利相關的將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將賦予 按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券本金的權利持有人。 在適用的招股説明書中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 補充。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使權利 如適用的招股説明書補充文件中所述。收到付款和權利證明後，正確填寫並正式簽署 我們將盡快在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室 在可行的情況下，轉發行使權利時可購買的證券。如果少於任何供股中發行的所有權利 行使後，我們可以直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商提供任何未認購的證券 或經銷商，或通過組合使用此類方法，包括根據適用條款所述的備用承保安排 招股説明書補充資料。

存托股票

將軍。 我們可能會提供 優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。如果我們決定發行優先股的部分股份 股票，我們將為存托股票開具收據。每份存托股份將代表特定系列股票的一小部分 我們的優先股以及適用的招股説明書補充文件將顯示該比例。代表的優先股股份 通過存托股票將根據我們與存託機構之間的存款協議存放，該存託機構是符合條件的銀行或信託公司 某些要求，由我們選擇。存託人將在適用的招股説明書補充文件中規定。每個所有者都有一個 存托股份將有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這個 存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分發 致那些根據發行條款購買我們優先股部分股份的人。我們將以以下方式提交 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，或將以引用方式納入當前表格報告中的註冊聲明 我們向美國證券交易委員會提交的8-k、存款協議的表格、標的優先股指定證書的形式、表格 存託憑證和任何其他相關協議。

股息和其他分配。 存託機構將把其收到的與優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給 與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人，其比例與持有的相關優先股的存托股份數量成正比 記錄日期。

在分發的情況下 除現金外，存託機構將向存托股份的記錄持有人分配其收到的證券或財產 與在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，除非存託人確定這是不可行的 進行這樣的分發。在這種情況下，保存人可通過其認為公平和切實可行的方法進行分配。 其中一種可能的方法是存託人出售證券或財產，然後將出售的淨收益分配為 在現金分配的情況下提供。

贖回存託人 股票。每當我們贖回優先股時，存託機構都會贖回一些相當於該優先股的存托股份 以此方式贖回的優先股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存托股份 將通過抽籤、比例或保存人可能確定的任何其他公平方法選擇要兑換。

標的股票投票。 在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將 將會議通知中包含的信息郵寄給與該系列有關的存托股份的記錄持有人 優先股。在記錄之日，存托股份的每位記錄持有人都有權向存託人發出指示 行使以持有人存托股份所依據的優先股數量為代表的表決權。 存託機構將在切實可行的範圍內努力對標的優先股的全股數量進行投票 根據此類指示存托股份。我們將同意採取保存人可能認為合理的所有行動 這是使保存人能夠這樣做所必需的.如果保存人沒有收到持有人的具體指示 在與此類優先股相關的存托股份中，它將對此類優先股投棄權票。

提取股份。 在存託人辦公室交出代表任意數量全股的存託憑證後，除非相關存託機構 此前曾要求贖回股份，以存託憑證為憑證的存托股份的持有人將有權 交付相關係列優先股的全部股數以及標的的所有金錢和其他財產（如果有） 此類存托股份。但是，一旦進行了這樣的交換，此後就不能將優先股重新存入以換取 存托股份。存托股份的持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份 適用的招股説明書補充文件中規定的依據。如果持有人交付的存託憑證可以證明一些存託人 超過擬撤回的相關係列優先股全股數量的股份，存託人將 同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。

修改和終止 《存託協議》。證明存托股份的存託憑證的形式以及適用的任何條款 我們與保存人之間的協議可隨時對存託協議進行修改。經保存人同意, 我們可以 不時以我們想要的任何方式修改保管協議。但是，如果該修正案會產生實質性和不利影響 改變現有存托股份持有人的權利，該修正案需要得到至少多數持有人的批准 當時已發行的存托股份。

存託協議可以 在以下情況下由我們或保管人終止：

辭職和免職 保管人的。 保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職。我們可能會移除存放處 在任何時候。任何辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。

存託費用。 我們將支付僅因任何存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們 將支付每位存託機構與任何系列優先股的初始存款、首次發行有關的所有費用 存托股份、對此類優先股的任何贖回以及存託持有人對此類優先股的任何提款 股份。存托股份的持有人將被要求繳納任何其他轉讓税。

通知。 每個存放處 將把我們發送給相關存托股份的所有通知、報告和通信轉發給適用存托股份的持有人 此類存託機構，我們需要向此類存托股份所代表的優先股的持有人提供此類存託憑證。

雜項。這個 存託協議可能包含限制我們的責任和存託人對存託持有人承擔的責任的條款 股份。存託人和我們都有權在提起或進行抗辯之前從存托股份持有人那裏獲得賠償 反對任何法律訴訟。我們或任何存託人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或以下機構提供的信息： 出示優先股存款的人、存托股份的持有人或我們認為有資格並持有文件的其他人 我們或他們認為是真實的。

債務證券

正如本招股説明書中所使用的， “債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 到時候。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可能 發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處稱為契約）發行，該契約 是我們與受託人之間簽訂的合同，將在其中註明。該契約已作為證物提交註冊 本招股説明書是其中的一部分的聲明。我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務，但通過以下方式除外 根據本招股説明書發行債務證券。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可能是 由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上提供全面和無條件的擔保。義務 在其擔保下的任何擔保人將在必要時受到限制，以防止該擔保構成欺詐性交通工具 根據適用的法律。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還的其他債務 或可能發生，次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行債務證券 不時分成一個或多個系列，每個系列的到期日相同或不同，按面值或以折扣價計算。除非中另有説明 招股説明書補充文件，未經債務持有人同意，我們可能會發行特定系列的額外債務證券 發行時該系列的已發行證券。任何此類額外債務證券，以及所有其他未償債券 該系列的債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，並將等於 排名。

契約是否相關 如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務 與我們公司或其子公司、持有人有擔保債務有關的貸款協議下的債務或違約事件 此類有擔保債務（如果有）將有權在償還無擔保債務之前獲得本金和利息 根據契約發行的債務。

每份招股説明書補充文件 將描述與特定系列債務證券相關的術語。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，我們預計這些債務證券不會在任何證券交易所上市。的持有者 債務證券可以按照適用的招股説明書中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓 補充。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，不收取任何税費或其他費用 與交換或轉賬有關的政府費用。

債務證券可能產生利息 按招股説明書補充文件中規定的固定利率或可變利率計算。此外，如果在招股説明書補充文件中規定， 我們可能會以發行時低於現行市場利率的利率出售沒有利息或利息的債務證券， 或折扣低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何特殊的聯邦收入 適用於這些貼現債務證券的税收注意事項。

我們可能會發行債務證券 其中任何本金還款日的應付本金或任何利息支付日的應付利息金額為 根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務的持有人 證券可以在任何本金還款日獲得本金，也可以在任何利息支付日獲得更大的利息支付 或低於該日期本應支付的本金或利息金額，視適用日期的價值而定 貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何決定的信息 任何日期的應付本金或利息金額，以及貨幣、商品、股票指數或其他因素 該日的應付金額與某些其他税收考慮有關。

單位

我們可能會發行的單位包括 根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合，分為一個或多個系列。我們可以為每個系列提供證據 我們可能根據單獨的協議頒發的逐單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單元 代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在其中註明單位代理人的名稱和地址（如果有） 與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要內容 條款和規定。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或將納入本招股説明書 引用我們向美國證券交易委員會提交的最新報告、單位形式和每份單位協議的形式（如果有），與以下內容有關 根據本招股説明書提供的單位。

如果我們提供任何單位，可以肯定 該系列單位的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容， 視情況而定

特拉華州反收購 我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的法律和規定

特拉華州的一些條款 法律、我們的公司註冊證書和章程中包含可能會使以下交易變得更加困難的條款： 通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任者 官員和董事。這些規定有可能使完成變得更加困難，或者可能會阻遏以下交易： 股東可能會以其他方式認為符合他們的最大利益或我們的最大利益，包括規定付款的交易 高於我們股票的市場價格。

這些條款概述 下文旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先要與董事會進行談判。我們認為，增加的好處 保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力 我們超過了阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善 他們的條款。

特拉華州反收購法

我們受本節約束 DGCL 的 203 個。第203條通常禁止上市公司從事 “業務合併” 自該人獲得權益的交易之日起三年內的 “感興趣股東” 股東，除非：

第 203 條定義了 “企業” 組合” 包括：

一般而言，第 203 節定義了 “感興趣的股東” 是指任何符合以下條件的人：

在特定情況下, 第203條使 “感興趣的股東” 更難與公司進行各種業務合併 為期三年，儘管股東可以通過對公司註冊證書的修正案 或章程，選擇不受本節管轄，自通過之日起 12 個月後生效。

我們的公司註冊證書 章程並未將我們排除在第 203 條的限制範圍之外。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵公司 有興趣收購我們以便提前與董事會進行談判，因為可以避免股東批准要求 如果當時在任的大多數董事批准了業務合併或導致股東的交易 成為感興趣的股東。

未指定優先股

我們董事會的能力 董事無需股東採取行動，即可發行最多1,000萬股具有投票權或其他權的未指定優先股 或者我們董事會指定的偏好可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些和其他 條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議

我們的公司註冊證書 規定股東特別會議只能由我們的董事會召開，不得由任何其他人召集 或個人。

提前通知股東的要求 提名和提案

我們的章程規定了預付款 關於在股東大會上提出的股東提案的通知程序以及提名候選人 選舉為董事，由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

經書面同意的股東行動

我們的公司註冊證書 章程規定股東有權在不開會的情況下通過書面同意採取行動。受我們證書中規定的要求約束 在公司和章程中，在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，無需 事先通知且不經表決，如果書面同意書面表示同意，説明應採取的行動，則應由以下各方簽署 流通股票的持有者擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數 在所有有權進行表決的股份均出席並進行表決的會議上，並應（親自交付或通過認證或登記）交付 郵寄，要求退回收據）到我們公司，送貨到我們在特拉華州的註冊辦事處，這是我們的主要營業地點， 或保管記錄股東會議記錄的賬簿的我們公司的高級管理人員或代理人。

罷免董事

我們的章程規定 持有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的股東可以將任何董事免職 或者沒有原因。

股東無權進行累積投票

我們的公司註冊證書 不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，應決定董事的選舉 由有權在選舉中投票的股票持有人在股東會議上投的多數票通過；但是，前提是 如果我們的祕書確定董事候選人人數超過待選的董事人數，則董事應 在為選舉董事而舉行的任何股東大會上，由當面代表的股份的多數票選出，或由代理人選出 並有權對這種董事的選舉進行表決。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院將是提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇 代表我們提起的任何訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL提起的任何針對我們的索賠的訴訟， 我們的公司註冊證書或我們的章程；為解釋、應用、執行或確定我們的證書的有效性而採取的任何行動 公司註冊或章程；或任何受內部事務原則約束的對我們提出索賠的訴訟。可執行性 其他公司註冊證書中關於類似法庭選擇的條款在法律訴訟中受到質疑， 而且法院有可能認定這類條款不適用或不可執行.

修正條款

董事會是 明確授權和授權在股東不採取任何行動的情況下通過、修改、修改或廢除章程。

對任何一項的修訂 除了任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，我們的公司註冊證書的上述條款 適用法律或我們的公司註冊證書要求的我們公司的股本，需要獲得贊成票的批准 持有我們公司當時已發行有表決權的股票的至少多數表決權的持有人有權獲得 通常在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

DGCL 的規定， 我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使其他人望而卻步 避免企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動 股票通常源於實際或傳聞中的敵對收購企圖。這些規定還可能起到防止變更的作用 在我們的董事會和管理層的組成中。這些規定有可能使完成交易變得更加困難。 否則股東可能認為符合他們的最大利益。

證券形式

可以代表每種證券 要麼是以最終形式向特定投資者簽發的證書，要麼由代表整個投資者的一種或多種全球證券發行 證券的發行。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終的 證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，以便轉讓或交換這些證券或接收 除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商， 付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人列為債務證券、認股權證的所有者 或由這些全球證券所代表的單位。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將反映每個投資者的情況 通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他機構開設的賬户獲得證券的實益所有權 代表，正如我們在下面更全面地解釋的那樣。

註冊的全球證券

我們可能會發行證券 以一隻或多隻已完全註冊的全球證券的形式存放，存放在託管機構或其代理人中 適用的招股説明書補充文件並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一個或多個註冊的全球 證券將以等於總本金或面額部分的面額或總面額發行 由註冊全球證券代表的證券的百分比。除非且直到將其全部兑換成最終證券 註冊表格，已註冊的全球證券不可轉讓，除非由註冊人的整個證券的保管人進行整體轉讓，否則不可轉讓 全球安全, 保存人的被提名人或保存人的任何繼任人或這些被提名人.

的具體條款 招股説明書中將描述由註冊全球證券所代表的任何證券的存託安排 與這些證券有關的補充。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

實益權益的所有權 在註冊的全球證券中，將僅限於在存管人開立賬户的個人，即所謂的參與者，或以下個人 可能通過參與者持有興趣。發行註冊的全球證券後，存託機構將在其賬面記賬時記入貸方 註冊和轉賬系統，參與者的賬户中包含相應證券本金或面額的實益金額 由參與者擁有。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定 要貸記的賬户。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在上面，所有權的轉讓將顯示在上 利益只能通過保存人保存的有關參與者利益的記錄和記錄來實現 參與者的權益，包括通過參與者持有的個人的利益。某些州的法律可能要求某些購買者 的證券以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押的能力 註冊全球證券的實益權益。

只要保管人 或其被提名人，是註冊全球證券的註冊所有者，視情況而定，將考慮該存託人或其被提名人 根據適用契約，無論出於何種目的，註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人， 認股權證協議或單位協議。

除下文所述外， 註冊全球證券的受益權益的所有者無權獲得註冊證券所代表的證券 以其名義註冊的全球證券將不會收到或無權接收最終證券的實物交付 根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，將不被視為證券的所有者或持有人。 因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴保管人的程序 這登記了全球安全，如果該人不是參與者，則説明該人所遵循的參與者的程序 擁有其權益，行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們明白 根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊的全球實益權益的所有者 證券希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議有權給予或採取的任何行動 或單位協議，已登記的全球證券的保管人將授權參與者持有相關權益 利息給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動 根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動或以其他方式行事。

向持有人支付的相關款項 對於由以存託人名義註冊的全球證券所代表的證券，將向存託人發行 或其被提名人（視情況而定）作為註冊全球證券的註冊所有者。公司、受託人、 認股權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人、認股權證代理人或單位代理人將擁有 對與因受益所有權權益而支付的款項有關的記錄的任何方面承擔的任何責任或責任 註冊的全球證券，或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，保存人 對於由註冊全球證券所代表的任何證券，在收到任何本金、溢價、利息或 向該註冊全球證券的持有人支付或分發的其他款項將立即計入參與者的賬户 與其各自在保存人記錄中所示的已登記全球證券中的受益權益相稱.我們 還期望參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者付款 將受常設客户指令和慣例管轄，現在為賬户持有的證券也是如此 顧客或以 “街道名稱” 註冊，將由這些參與者負責。

如果存放人有任何 在這些證券中，由註冊的全球證券所代表的證券在任何時候都不願或無法繼續作為存託人或已停止 成為根據《交易法》註冊的清算機構和在交易所註冊為清算機構的繼任存託機構 我們未在 90 天內指定法案，我們將以最終形式發行證券以換取註冊的全球證券 那是保存人持有的。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將進行註冊 以保管人提供給我們或他們的相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的姓名為準。 預計保存人的指示將以保存人從參與者那裏收到的指示為基礎 尊重保存人持有的已登記全球證券的受益權益的所有權.

法律事務

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，本招股説明書中提供的證券的有效性將由埃倫諾夫轉交給我們 格羅斯曼和斯科爾律師事務所，紐約，紐約。如果與本招股説明書的發行有關的法律問題由以下機構轉移 承銷商、交易商或代理人的律師（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

合併財務 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的Ispire Technology Inc.及其子公司的報表已由以下機構納入 根據MSPC註冊會計師和顧問的報告和授權，在註冊聲明中提及， P.C.（“MSPC”）作為會計和審計方面的專家，我們在截至6月的財政年度的註冊會計師事務所 30、2022 年和 2023 年。MSPC辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務，自2023年12月11日起生效。

在這裏你可以找到更多信息

我們每年申報、季度申報和 使用證券交易委員會的EDGAR向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 系統。該委員會維持一個網站，其中載有關於登記人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 該文件以電子方式向委員會提交。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

以引用方式納入文件

我們正在 “合併 通過引用” 在本招股説明書中，我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您介紹這些文件。以引用方式納入的文件中的信息被視為其中的一部分 招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含並以引用方式納入本招股説明書的聲明將 自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或報告中的信息 以引用方式納入本招股説明書的內容，但新信息與招股説明書不同或不一致 舊信息。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自其起以引用方式納入此處 相應的申請日期。

1. 我們於2023年9月19日提交的截至2023年6月30日止年度的10-k表年度報告，經修訂；

2. 我們的季度報告 在 2023 年 11 月 14 日提交的截至 2023 年 9 月 30 日期間的 10-Q 表格中，提交的截至 2023 年 12 月 31 日的期間，向 美國證券交易委員會於2024年2月20日以及截至2024年3月31日的期間於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交了申請；以及

3. 我們目前的相關報告 8-k 表格，於 2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 9 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 15 日（經 2023 年 9 月 19 日提交的 8-K/A 表修訂）、2023 年 9 月 27 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 3 月 27 日、2024 年 5 月 20 日、2024 年 5 月 24 日和 2024 年 6 月 28 日提交（視為其提供的任何部分除外）而且沒有提交）。

我們提交的所有文件 在本註冊聲明發布之日後，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條與美國證券交易委員會聯繫 在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，該修正案表明所有證券根據以下條件發行 本招股説明書已被出售，或者註銷了所有當時仍未售出的證券，將被視為已納入本次註冊 以引用方式發表聲明，自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。

中包含的任何聲明 在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件應被視為修改、取代或替換 就本招股説明書而言，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明 也被視為以引用方式納入本招股説明書，修改、取代或取代此類聲明。任何經過修改的聲明， 除非經過修改、取代或更換，否則被取代或替換不得視為本招股説明書的一部分。沒有 我們在任何 8-k 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或任何相應信息， 我們可能不時向美國證券交易委員會提供的根據第9.01項提供或作為證物包含在內，將通過以下方式合併 除非相關文件中另有明確規定，否則提及本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。視情況而定 綜上所述，本招股説明書中出現的所有信息均由文件中出現的信息完全限定 以引用方式納入。

您可以口頭或 以書面形式提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給您（證物除外，除非此類證物特別註明） 以引用方式成立），請聯繫位於加利福尼亞州洛杉磯麥哲倫大道19700 號的Ispire Technology Inc. 的公司 90502，注意： 投資者關係。我們的電話號碼是 (310) 742-9975。有關我們的信息也可以在我們的網站www.ispiretechnology.com上獲得。 但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

公司正在支付所有費用 發行的費用。下表列出了註冊人應支付的所有費用。顯示的所有金額均為估計值，除了 用於支付註冊費。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 國際協議第 145 節 除其他外，授權特拉華州公司對曾經或現在是任何威脅當事方或受到威脅成為任何一方的任何人進行賠償， 由於以下事實，待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由公司提起的或根據公司的權利提起的訴訟） 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職 作為另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師費）， 判決、罰款和在和解時支付的金額，他在該等訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理的支出 他是否本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及， 就任何刑事訴訟或訴訟而言，他沒有合理的理由認為他的行為是非法的。類似的賠償是授權的 為此類人員支付與辯護有關的實際和合理的費用（包括律師費）或 如果該人本着誠意並以合理的方式行事，則解決任何此類威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟 認為符合或不反對公司的最大利益，並進一步規定（除非有管轄權的法院） 另有規定）該人不應被判定對公司負有責任。任何此類賠償只能在獲得授權的情況下作出 在每個具體案件中，應由股東或不感興趣的董事或獨立法律顧問以書面形式作出決定 認為賠償是適當的，因為受保人符合適用的行為標準。

第 145 條進一步授權 公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險， 或者目前或正在應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 免責他以任何此類身份對他聲稱和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論還是 否則公司將無權根據第145條向他提供賠償。我們維持為我們的官員和官員提供保險的政策 董事因以此類身份採取的行動而承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條 允許公司在其公司註冊證書中加入一項取消或限制董事個人責任的條款 向公司或其股東賠償因違反董事信託義務而造成的金錢損失，前提是此類規定應當 不取消或限制董事 (i) 因任何違反董事對公司或其忠誠義務而承擔的責任 股東，（ii）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為，（iii） 根據DGCL第174條（與非法支付股息和非法購買或贖回股票有關）或（iv）針對任何交易 董事從中獲得不正當的個人利益。

章程第 5 條 公司包含旨在向公司董事和高級管理人員提供強制性賠償的條款 在法律允許的範圍內，現行生效或後來的修訂。章程還規定，如果並在要求的範圍內 DGCL，只有在以下情況下才能向有權獲得賠償的公司董事或高級管理人員預先支付費用 由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員向公司交付一項承諾，以償還所有預付的款項（如果最終是的話） 由最終司法裁決決定，沒有進一步的權利就該董事無權獲得賠償提出上訴。

項目 16。展品。

以下展品是 隨本註冊聲明一起提交。

協議包括或 以引用方式納入本註冊聲明的證物包含各方的陳述和保證 適用的協議。這些陳述和擔保僅是為了相關各方的利益而作出的 協議和 (i) 本來不打算被視為對事實的明確陳述，而是將其視為將風險分配給一個人的一種方式 如果這些陳述被證明不準確，則為各方當事人；(ii) 可能已通過所作披露而在該協議中受到限定 就適用協議的談判向另一方當事人適用；(iii) 可以適用 “重要性” 合同標準 與適用證券法下的 “實質性” 不同；並且 (iv) 僅在當日訂立 適用的協議或協議中可能規定的其他日期或日期。

下列簽名的註冊人 承認，儘管列入了上述警示聲明，但它有責任考慮是否增加 必須具體披露有關重要合同條款的重大信息，才能在本登記中作出聲明 陳述不具誤導性。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何時期內申報 在其中提出要約或銷售時，對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括任何招股説明書 根據1933年《證券法》第10（a）（3）條的要求；

(ii) 反映在招股説明書中 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後產生的任何事實或事件 無論是單獨還是總體而言，這都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此 前述情況，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 已登記的）以及任何偏離估計的最大發售區間低端或高端的偏差都可能反映在 如果總的來説，數量和價格的變化不是，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書表格 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動超過20％ 有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括任何材料 與分配計劃有關的信息，此前未在註冊聲明中披露或任何重大變更 註冊聲明中的此類信息；

提供的 ， 但是 , 如果要求在生效後的修正中包括信息, 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不適用 這些段落中包含在註冊人根據第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 1934 年《證券交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或以以下形式包含在 根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 出於這個目的 在確定1933年《證券法》規定的任何責任時，每項此類生效後的修正案均應被視為新的註冊 與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 其真誠的供應。

(3) 從註冊中刪除 通過生效後的修訂，任何在註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 出於這個目的 根據1933年《證券法》確定對任何購買者的責任：

(i) 提交的每份招股説明書 自提交招股説明書之日起，根據第 424 (b) (3) 條的註冊人應被視為註冊聲明的一部分 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(ii) 所需的每份招股説明書 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，依據與以下內容相關的第 4300條提交 根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，目的是提供第 10 (a) 節所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在該表格中（以較早者為準） 招股説明書的首次使用日期是在本次發行中描述的第一份證券銷售合約生效之後或簽訂之日之後 招股説明書。根據規則4300的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期 應被視為與註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書與該招股説明書有關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，聲明將取代或修改任何以下陳述 是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的，或者立即在任何此類文件中作出的 在此生效日期之前。

(5) 出於這個目的 確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任， 下列簽署人的註冊人承諾，在根據本登記進行的初次發行證券時，下列簽署人的證券 聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是向買方發行或出售的 通過以下任何一種通信，該購買者將成為買方的賣方，並將 被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 任何初步招股説明書 或下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書；

(ii) 任何免費寫作招股説明書 與由下列簽署的註冊人準備或代表下列簽署的註冊人準備或由下列簽署的註冊人使用或提及的要約有關；

(iii) 任何其他部分的部分 免費撰寫與本次發行相關的招股説明書，其中包含有關下列簽名註冊人或其提供的證券的實質性信息 由或代表下列簽署的註冊人；以及

(iv) 任何其他通信 這是下列簽名註冊人向買方提出的要約中的報價。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾 為了確定註冊人根據1933年《證券法》承擔的任何責任，註冊人的每份申報 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，每份提交的年度報告 根據1934年《證券交易法》第15（d）條註冊的員工福利計劃的年度報告 註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾 為了在訂閲期到期後補充招股説明書，列出認購要約的結果， 承銷商在認購期內的交易，承銷商將購買的取消認購證券的金額， 以及任何後續再發行的條款。承銷商是否要以與之不同的條款進行任何公開發行 招股説明書封面上規定，將提交一份生效後的修正案，以規定此類發行的條款。

(d) 就賠償負債而言 根據1933年《證券法》，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據以下規定提出 根據上述規定或其他規定，已告知註冊人，證券交易委員會認為 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 就此類負債提出賠償申請（註冊人支付董事發生或支付的費用除外）， 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序的高級管理人員或控股人）由該董事斷言， 與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人，除非其律師認為，否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(e) 下列簽名的註冊人特此承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據第 310 條 (a) 款行事 根據委員會根據《信託契約》第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，《信託契約法》 法案。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權 加利福尼亞州洛杉磯，2024年7月的第十七天。

通過這些認識所有人 表示簽名如下所示的每一個人均構成並指定 Michael Wang 為其真實合法身份 事實上的律師和具有完全替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份代替他或她， 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並簽署任何註冊聲明 對於本註冊聲明所涵蓋的同一項發行，根據以下頒佈的第 462 (b) 條，該註冊聲明將在申報時生效 1933年增加申請註冊股票數量的《證券法》及其生效後的所有修正案， 並連同其所有證物和與之有關的所有文件一併提交，在本註冊聲明中進行此類更改 作為事實律師和代理人認為合適，美國證券交易委員會授予該事實律師和代理人全部權力 以及採取和執行證券發行所必需和必需的每一項行為和事情的權力 本註冊聲明充分考慮了他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准 並確認上述事實上的律師和代理人或他、她或他們的替代人或替代人可能合法地做或導致做的所有事情 已完成或憑藉本協議。

根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，本註冊聲明由以下人員以以下身份簽署 在所示的日期。

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