EX-4.1

附錄 4.1

蒙特利爾銀行

到

計算機共享信任 N.A. 公司是富國銀行的繼任者，全國協會

受託人

第六份補充契約

截至 2024 年 7 月 17 日

到

契約

截至 2017 年 12 月 12 日

從屬債務證券

7.300% 固定利率重置有限追索權資本票據，系列5

（不可行性或有資本（NVCC））

（次級債務）


		頁面

派對			1

銀行的獨奏會			1

第一條

定義和其他條款一般應用

第 101 節。	與基本契約的關係		2
第 102 節。	術語的定義		2
第 103 節。	第六份補充契約的好處		8
第 104 節。	與基本契約的衝突		8
第 105 節。	《信託契約法》的規定		8
第 106 節。	可分離性條款		9
第 107 節。	適用法律		9
第 108 節。	“有限追索權信託資產的比例份額” 的含義		9

第二條

這些筆記

第 201 節。	名稱和本金金額		9
第 202 節。	成熟度		10
第 203 節。	表格、付款和預約		10
第 204 節。	全球筆記		10
第 205 節。	利息		11
第 206 節。	持有人可以選擇不還款		11
第 207 節。	沒有償債基金		11
第 208 節。	防禦和盟約防禦		12
第 209 節。	修正案		12

第三條

筆記的形式

第 301 節。	註釋的形式		12

第四條

發行筆記

第 401 節。	票據的發行		12
第 402 節。	到期付款		12

-i-


第五條

補救措施

第 501 節。	基本契約第五條的適用性	13
第 502 節。	違約事件	13
第 503 節。	訴諸有限追索權信託資產是唯一的補救措施	13
第 504 節。	受託人提起的執法訴訟。	14
第 505 節。	募集的資金或有限追索權信託資產的用途。	14
第 506 節。	對訴訟的限制	14
第 507 節。	延遲或遺漏不是棄權。	15
第 508 節。	豁免與觸發事件有關的索賠	15
第 509 節。	持有人獲得本金和利息或贖回價格的權利	16

第六條

滿足和解僱

第 601 節。	基本契約第四條的適用性。	16
第 602 節。	契約的履行和解除	16
第 603 節。	信託資金或有限追索權信託資產的應用。	17

第七條

受託人

第 701 節。	信託持有的金錢或有限追索權信託資產	17
第 702 節。	利益衝突	18
第 703 節。	受託人應銀行的要求提供指示。	18
第 704 節。	用於信託支付票據的有限追索權信託資產。	18

第八條

契約

第 801 節。	額外金額	19
第 802 節。	對其他債務沒有限制。	21

第九條

有限追索權信託

第 901 節。	使用有限追索權信託資產履行付款義務	21
第 902 節。	有限追索權信託資產	22
第 903 節。	不交付普通股或優先股的權利	22
第 904 節。	觸發事件	23
第 905 節。	轉換率	23
第 906 節。	交貨時間	23
第 907 節。	觸發事件程序	24

-ii-


第 908 節。	觸發事件時受託人的職責	24
第 909 節。	將軍。	24
第 910 節。	票據持有人和受益所有人的協議	25
第 911 節。	有限追索權信託聲明修正案	26

第十條

票據的從屬關係

第 1001 節。	基本契約第十五條的適用性	27
第 1002 節。	從屬於存款負債和其他債務的票據	27

第十一條

贖回票據

第 1101 節。	基本契約第十一條的適用性	28
第 1102 節。	監管或税收兑換	28
第 1103 節。	可選兑換	28
第 1104 節。	贖回優先股時強制贖回	29
第 1105 節。	購買後取消	29
第 1106 節。	贖回義務。	29
第 1107 節。	一般來説是兑換	30
第 1108 節。	贖回通知。	30
第 1109 節。	票據持有人和受益所有人的協議。	30

第十二條

雜項規定

第 1201 節。	批准基本契約	31
第 1202 節。	受託人對演奏不承擔任何責任	31
第 1203 節。	對口執行；電子簽名；授權官員	31
第 1204 節。	契約和票據僅為公司義務	31
第 1205 節。	後續投資者的協議	32
第 1206 節。	豁免陪審團審判	32

展品

附錄 A — 全球票據的形式

-iii-

第六份補充契約，日期為 2024 年 7 月 17 日（此”第六補充契約”），由加拿大特許銀行蒙特利爾銀行（以下簡稱 “銀行”）簽訂，其主要行政辦公室位於多倫多第一加拿大廣場1號國王街西100號，加拿大安大略省 M5X 1A1 及其總部位於加拿大魁北克省蒙特利爾聖雅克街 129 號 H2Y 1L6，以及北卡羅來納州計算機共享信託公司，後者是富國銀行全國協會，後者是全國性銀行協會根據美利堅合眾國的法律，擔任受託人（以下稱為 “受託人”）。

銀行的演奏會

鑑於，銀行和受託人迄今已簽署並交付了截至2017年12月12日的契約（ “基礎契約”（以及特此補充和修訂的 “契約”），規定不時發行銀行的一系列無抵押次級債務證券（以下簡稱 “證券”）；

鑑於《基本契約》第901（7）條規定，銀行和受託人可以簽訂基礎契約的補充契約，用於確定基礎契約允許的任何系列證券的形式或條款；

鑑於，根據基本契約第301條，該銀行希望規定發行總額為7.5億美元的本金新系列證券的金額，稱為其7.300％固定利率重置有限追索權資本票據，系列5（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（以下簡稱稱為 “票據”），此類票據的形式及其條款、條款和條件將按本第六份補充契約的規定列出；

鑑於，銀行已要求受託管理人執行並交付本第六份補充契約；以及所有必要的要求根據其條款，本第六份補充契約是一份有效、具有約束力和可執行的文書，旨在使票據在銀行簽訂並由受託人認證和交付後，成為有效、具有約束力和可執行性的票據銀行的義務已得到履行；本第六份補充契約的執行和交付在各個方面均已獲得正式授權；

鑑於，根據曼尼托巴省法律成立的信託基金（“有限追索權信託”）BMO LRCN信託由有限資源受託人（定義見此處）根據截至2020年9月4日的信託聲明設立，該聲明於2020年9月14日和2024年2月27日進行了補充（可能進一步修訂、重述或不時補充 “有限追索權信託聲明”）；以及

鑑於，根據以下條款有限追索權信託聲明，有限追索權受託人持有有限追索權信託中的資產，以使銀行受益，以滿足持有人對銀行在票據方面的義務的追索權根據這第六份補充契約。

因此，現在見證：

對於前提和對價，以及其持有人購買票據時，雙方同意，同等和票據持有人的相應利益，如下所示：

第一條

定義和其他條款

一般適用

第 101 節。與基本契約的關係。

第六份補充契約構成契約不可分割的一部分。

第 102 節。術語的定義。

就本第六份補充契約的所有目的而言：

(a) 此處使用的未經定義的大寫術語應具有基本契約中規定的含義；

(b) 本第六份補充契約中任何地方定義的術語自始至終都具有相同的含義；

(d) 以下術語的含義與本第 102 (d) 節中賦予的含義相同：

“額外金額” 的含義見第 801 (a) 節。

“銀行” 具有序言中規定的含義。

“基本契約” 的含義在敍文中指定。

“受益所有人” 指 (i) 就全球票據而言，相關票據的受益所有人以及 (ii) 就任何最終票據而言，該票據在證券登記冊中以其名義註冊的持有人。

“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是銀行機構的辦公日法律或行政命令授權或要求在紐約市或安大略省多倫多關閉。

“計算代理人” 是指銀行可能指定擔任票據計算代理的銀行或其他實體（可能是銀行或銀行的關聯公司）。

-2-

“加拿大税” 的含義見第 801 (a) 條。

“CAR指南” 是指OSFI對加拿大銀行資本充足率要求的指導方針，可能會從不時地。

“守則” 指1986年的美國國税法，以及此後作為替代頒佈的任何法規因此，可以不時對該守則或替代法規進行修改。

“普通股” 是指普通股銀行資本中的股份。

“同意事件” 的含義見第 703 節。

“深度從屬債務” 是指債務，在付款權中將優先權排在次級債務債務，但根據其各自的條款，在償付權上從屬於所有其他次級債務。

“分紅就優先股和觸發事件而言，“普通股” 是指就優先股股票價值中等於任何已申報和未付股息的部分而發行的普通股數量（如果有）優先股。出於上述目的，“股票價值” 一詞的含義應與優先股條款和條件中賦予的含義相同。

“DTC” 的含義見第 203 節。

“息票支付失敗日期” 是指銀行在利息支付日之後的第五個工作日不支付票據的利息，也沒有通過隨後在第五個工作日之前支付該利息來糾正這種不付款的情況。

“FATCA 預扣税” 的含義見第 801 (g) 條。

“全球註釋” 的含義在第 204 節中指定。

“H.15每日更新” 是指美國聯邦儲備委員會發布的選定利率（每日）——H.15 州長，可在www.federalreserve.gov/releases/h15/update或任何後續網站或出版物上查閲。

“排名更高負債” 指銀行當時未償還的所有債務（包括銀行當時未償還的所有次級債務和深度次級債務），初級次級債務除外。

“契約” 的含義在敍文中規定。

“無資格人士” 指 (i) 地址位於或銀行或其轉賬代理有理由這樣做的任何人 believe 是加拿大或美國以外任何司法管轄區的居民，前提是銀行向該人發行優先股或由其過户代理人向該人交付優先股，或者根據NVCC自動轉換，普通股股票將要求銀行採取任何行動遵守該司法管轄區的證券、銀行或類似法律，以及 (ii) 任何人，但以銀行發行或其交付為限

-3-

在觸發事件發生時，向該人轉讓優先股，或者根據NVCC自動轉換將普通股轉讓給該人，將導致銀行違反銀行受其約束的任何法律。

“初始利息重置日期” 是指2034年11月26日。

“利息支付日期” 的含義見第 205 節。

“利率計算日期” 的含義見第 205 節。

“利息重置日期” 是指初始利息重置日期及其後的每五週年紀念日在到期日之前，不包括到期日。

“發行日期” 是指 2024 年 7 月 17 日。

“初級次級債務” 是指根據其條款在償付權中與或現在處於同等地位的債務隸屬於《附註》。

“有限追索權信託” 的含義見敍文。

“有限追索權信託資產” 是指有限追索權信託中不時持有的與... 相關的資產票據，只能包括 (i) 優先股（或銀行認購有限資源信託單位的收益，有限追索權信託將使用這些收益來認購優先股）， (ii) 在NVCC自動轉換時發行的普通股（不包括股息普通股，如果有的話），（iii）贖回優先股或銀行購買以取消優先股（此類現金的部分除外）所得的現金尊重已申報的和未付的股息），或（iv）兩者的任意組合，視情況而定。為了進一步確定起見，有限追索權信託資產在任何時候都不得包括優先股支付的任何股息，任何權利接收已申報但未支付的優先股或任何股息普通股的股息。

“有限資源信託聲明” 的含義在敍文中規定。

“有限資源受託人” 是指計算機共享信託根據有限追索權信託聲明的適用條款，在繼任者之前，加拿大公司應成為有限追索權信託受託人，此後 “有限追索權受託人” 應指或包括每位受託人當時是該有限追索權受託人的人。

“多數持有者” 是指持有多數股權的人未償票據的本金。

“強制兑換” 的含義見第 1104 節。

“到期日” 是指 2084 年 11 月 26 日。

-4-

“NVCC 自動轉換” 是指在觸發事件發生時，根據優先股的條款，將每股已發行的優先股自動轉換為全額支付和不可評估的普通股。

“可選兑換” 的含義見第 1103 節。

“OSFI” 是指金融機構監管局辦公室（加拿大）（或其任何繼任機構）。

“優先股贖回” 是指優先股銀行在有限追索權信託中持有的任何贖回根據此類優先股的條款。

“優先股投票活動” 的含義見第 703 節。

“優先股” 是指銀行的非累積5年期固定利率重置b類優先股，系列54（不可行性或有資本（NVCC））。

“利率重置期” 是指從初始利息重置日期（包括初始利息重置日）到但不包括下一次利息的期限重置日期以及從該利息重置日起至但不包括下一個利息重置日或到期日（視情況而定）的每五年期限。

“追索事件” 是指以下任何一項：(i) 優惠券支付日期失敗，(ii) 在到期日，銀行不以現金支付票據的本金總額及其任何應計和未付利息，（iii）違約事件的發生，（iv）與贖回票據相關的任何應計和未付利息請注意，在兑換日，銀行不以現金支付贖回價格，或（v）觸發事件的發生。

當用於任何要兑換的票據時，“贖回價格” 是指（i）本金的總和加上 (ii) 票據截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。

“監管 “活動日期” 是指監管機構給銀行的信函或其他書面信函中規定的日期，在該日期內，票據將不再被完全認定為合格的 “額外一級” 資本，也將不再被認定為合格的 “額外一級” 資本根據主管解釋的CAR指南，有資格在合併基礎上全額列為基於風險的 “總資本”。

“證券” 的含義在敍文中指定。

“簽名法” 的含義見第 1203 條。

“大股東” 是指任何直接或通過受其控制的實體間接擁有實益所有權的人與該人有關聯或共同或一致行動的個人佔該銀行某類已發行股份總數的百分比，該百分比超過《銀行法》允許的範圍。

-5-

“特殊活動兑換” 的含義見第 1102 節。

“監管機構” 是指根據以下規定任命的金融機構監管機構（加拿大） 辦公室《金融機構監管法》 （加拿大）。

由 “交出” 或 “交付” 票據持有人指：（a）對於經認證形式的任何最終票據或全球票據，代表此類票據的證書的交付；（b）對於任何未經認證的票據或全球票據，持有人是指由持有人簽署的書面命令，他們有權要求以受託人可以合理接受的形式採取一項或多項行動，要求對此類無憑證票據採取一項或多項此類行動，而且 “交出” 和 “交付” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“税收法” 意味着 所得税法 （加拿大）以及此後為取代該法而頒佈的任何法規，例如此類法令或替代法規，可以不時進行修訂。

“納税事件日期” 是指銀行收到國家認可的獨立法律顧問意見的日期加拿大律師事務所在這類問題上經驗豐富（可能是銀行或有限資源信託基金的法律顧問），大意是：

(i) 作為由於：(A) 對加拿大或任何政治分區法律或其下的任何法規進行任何修訂、澄清或變更（包括任何已宣佈的潛在變更），或其任何應用或解釋，或其中或其中的影響税收的税務機關，(B) 任何司法決定、行政聲明、已公佈的或私人的裁決、監管程序、規則、通知、公告、評估或重新評估（包括任何通知或宣佈打算通過或發佈此類決定、聲明、裁決、程序、規則、通知、公告、評估或重新評估）（統稱為 “行政行動”），或（C）對以下內容的任何修正、澄清或變更（包括任何已宣佈的潛在變動），對任何行政行動的官方立場或解釋，或任何規定此類行政行動立場的解釋或聲明加拿大任何立法機構、法院、政府機關或機構、監管機構或税務機關在每種情況下 (A)、(B) 或 (C) 採取的不同於迄今為止普遍接受的立場的行政行動，無論是公佈此類修正案、澄清、變更、行政行動、解釋或聲明的方式，哪些修正案、澄清、變更或行政行動是有效的，或者哪種解釋、聲明或行政行動是在票據發行之日當天或之後宣佈的，風險不僅僅是微不足道的（假設任何擬議或宣佈的修正案、澄清、變更、解釋、聲明或行政行動是有效且適用）：（I）銀行或有限資源信託需要繳納或可能超過最低限度的額外税款、關税或其他政府費用或民事責任，因為對以下任何一項的待遇其與票據有關的收入項目、應納税所得額、支出、應納税資本或應納税實收資本（包括銀行對票據利息的處理）或票據的處理或者，優先股（包括股息）或有限追索權信託或有限追索權信託的其他資產，不會（如任何已提交、待提交或以其他方式提交的納税申報表或表格中所反映的那樣）受到税務機關的尊重，或 (II) 有限公司的尊重

-6-

追索權信託現在或將要繳納的税款、關税或其他政府費用或民事責任超過最低限額；或

(ii) (A) 由於法律或條約（或任何規則）的任何變更（包括任何已宣佈的潛在變更）或修正案所致，加拿大（或銀行繼任組織管轄權）或其中的任何政治分支機構或税務機關的條例、裁決或行政聲明，影響税收的法規、裁決或行政聲明，或任何變更在宣佈變更或修正的法律、條約、規則、規章、裁決或行政聲明（包括有管轄權的法院的裁決）的適用或解釋方面擔任官方立場或在票據發行之日或之後生效（如果是銀行的繼任者，則在繼承之日之後），銀行（或其繼任者）已經或將有義務在下一個後續日期付款應付利息，票據的額外金額（假設在任何已宣佈的潛在變更的情況下，此類宣佈的變更將自該公告和宣佈的表格中規定的日期起生效）；或（B）當日或在票據發行之日之後（如果是銀行的繼任者，則在繼承之日之後），任何税務機構已採取任何行動，或者有管轄權的法院已在以下方面作出任何決定：加拿大（或銀行繼承組織的司法管轄區）或其中的任何政治分支機構或税務機關，包括上文第 (ii) (A) 條規定的任何行動，無論此類行動是否是對銀行（或其繼任者）作出或作出的決定，或任何變更、修正、申請或解釋均應正式提出，在任何此類情況下，這將導致銀行（或其繼任者）承擔義務在下一個到期利息的下一個下一個日期支付票據的額外款項（假設税務機構對票據適用此類變更、修改、適用、解釋或行動，如果是）宣佈的潛在變更，此類已宣佈的變更將自該公告中規定的日期和宣佈的形式生效）；如果是第 (ii) (A) 或 (B) 條款，則銀行（或其繼任者）在其業務中生效判決，確定使用其（或其繼承者）可用的合理措施無法避免此類義務。為避免疑問，合理的措施不包括更改票據的條款或替代債務人。

“觸發事件” 的含義見CAR指南，該術語目前規定每個以下構成觸發事件：

(1) 監管局公開宣佈，已以書面形式告知銀行，監管機構認為該銀行已停止或即將停止運作，在票據和所有其他應急債券的轉換或註銷後（視情況而定）銀行發行的票據，考慮到任何其他相關或適當因素或情況，銀行的生存能力很可能會得到恢復或維持；或

(2) 加拿大聯邦或省政府公開宣佈該銀行已接受或同意接受資本從聯邦政府或任何省級政府或政治分支機構或其代理機構注入或同等支持，如果沒有這種注入或同等支持，總監就會認定該銀行無法生存。

-7-

“觸發事件通知” 的含義在第 906 節中指定。

“受託人” 的含義在序言中指定。

“美國國債利率” 是指在任何利率重置期內，年利率等於積極收益率的平均值在適用利率計算日出現之前的五個工作日（或者，如果出現少於五個工作日，則按固定到期日調整為五年期的美國國庫證券）的交易美國國庫證券在最近發佈的名為H.15每日更新或美聯儲委員會發布的任何後續出版物中，以 “美國國債固定到期日” 為標題顯示的工作日）為由計算代理自行決定。如果未提供上述計算結果，則計算代理在諮詢其認為可與上述任何計算或任何此類來源相似的來源後因為它認為可以合理地據以估算五年期國債利率，將自行決定美國國債利率，前提是計算機構確定存在行業認可的繼任五年期國債利率匯率，則計算代理將使用這樣的後續費率。如果計算代理根據上述規定確定了替代基準利率或後續基準利率，則計算代理可以自行決定工作日慣例、工作日和所用利率計算日期的定義以及計算此類替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括做出此類替代基準利率所需的任何調整係數或繼任者基準利率與五年期國債利率相當，其方式應符合行業公認的替代或繼任基準利率。

第 103 節。第六份補充契約的好處。

本第六補充契約或附註中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得向除本協議當事方以外的任何人提供其繼承人和持有人、本第六份補充契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 104 節。與基本契約衝突。

如果本第六份補充契約中與票據有關的任何條款與基礎契約的任何條款不一致，例如以本第六份補充契約的規定為準。

第 105 節。《信託契約法》的規定。

如果本協議中的任何條款限制、符合信託契約要求的《信託契約法》的規定或與之衝突該法案是本第六份補充契約的一部分並對其進行管轄，應以後一項條款為準。如果本第六份補充契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能經過修改的任何條款，或排除在外，後一項條款應被視為適用於經修改或排除的第六份補充契約（視情況而定）。

-8-

第 106 節。可分離條款。

如果本第六補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則有效性、合法性其餘條款的可執行性不應因此受到任何影響或損害.

第 107 節。管轄法律。

本第六份補充契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，基本契約第 301 (b) 條和第十五條的第一句以及本第六份補充契約第 903、904、905、906、909、910 和 1002 條除外，這些條款應受其管轄和解釋其中適用安大略省法律和加拿大聯邦法律.

第 108 節。的意思 “有限追索權信託資產的比例份額”。

無論在本第六份補充契約中使用何處，對於每位持有人而言，“有限追索權信託資產的比例份額” 一詞是指：

(a) 如果是觸發事件發生以外的追索事件，

(i) 如果有限追索權信託資產包括優先股，則每1,000美元可獲得一股優先股該持有人持有的票據本金，或

(ii) 有限追索權信託資產在哪裏包括贖回優先股所得的現金、該持有人按比例分配的份額（與該持有人持有的票據本金總額相對於當時未償還票據本金總額的比例）此類現金（但不包括贖回優先股時支付的任何可歸因於贖回時優先股申報和未付股息價值的現金）；以及

(b) 如果追索事件是觸發事件的發生，則每持有1,000美元的本金票據此類持有人，指在NVCC自動轉換為一股優先股（但不包括任何股息普通股）後向有限追索權受託人發行的普通股數量。

第二條

這些筆記

第 201 節名稱和本金金額。

根據該法第303條，可根據銀行命令不時發行票據，以進行票據的認證和交付基礎契約。特此授權一系列證券被指定為7.300％固定利率重置有限追索權資本票據，系列5（不可行性或有資本（NVCC））（次級資本債務）本金總額為7.5億美元（經認證和交割的票據除外）

-9-

根據基本契約第304、305、306、906或1107條註冊或轉讓其他票據，或以此作為交換或代替其他票據，但根據以下條款的票據除外基本契約第303條被視為從未根據基本契約進行過認證和交付）。根據本第六份補充契約可以認證和交割的票據的總本金額為 750,000,000 美元。

第 202 節成熟度。

票據在最終到期日到期時到期的到期日以及當時到期的任何應計和未付利息的日期為 2084 年 11 月 26 日。

第 203 節。表格、付款和預約。

除基本契約第305節另有規定外，票據只能以賬面記賬形式發行，並應由以存託信託公司（及其任何繼任者）（“DTC”）或其被提名人的名義註冊或持有的一張或多張全球票據。票據的本金或贖回價格（如果有）應支付給該人視情況而定，該票據是在到期日或贖回日註冊的誰的名字； 提供的 在一張或多張註冊的全球票據所代表的票據的本金或贖回價格（如果有）和利息 DTC或其被提名人的姓名或由其代名人持有的應以立即可用的資金支付給作為此類全球票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。任何認證票據的本金均應在以下地點支付付款方式如下； 提供的，然而, 銀行可以選擇將支票郵寄給有權獲得利息的人, 地址應在證券登記冊上顯示的地址, 也可以通過電匯至由有權獲得付款的人適當指定的賬户。

本票據應包含表格中規定的其他條款其作為附錄 A 附於此。

的安全註冊商、身份驗證代理和付款代理票據最初應為受託人。

票據的支付地點最初應為受託人的公司信託辦公室。

這些票據應是可發行的，只能以最低面額為200,000美元或任何超過該面額的金額進行轉讓 1,000 美元的整數倍數。票據的應付金額應以美元支付。

第 204 節。全球注意。

這些票據最初應以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行（每種此類全球票據，a “全球票據”）存放在DTC或其指定託管人或銀行任何官員可能不時指定的其他存託機構。除非和直到將全球票據兑換成認證形式的票據，否則全球票據可以全部但不能部分轉讓，票據的任何款項只能支付給DTC或被提名人

-10-

DTC的，或歸銀行選擇或批准的繼任存託機構或該繼任存託機構的被提名人。

第 205 節。利息。

這個票據應按本金計息 (i) 自發行日起至初始利息重置日（但不包括初始利息重置日），年利率為7.300％；（ii）在每個利率重置期內，年利率等於按適用的利率計算日的美國國債利率加上3.010％。對於每個利率重置期，美國國債利率應由計算代理在適用的利率重置期之前的第三個工作日確定利息重置日期（每個這樣的日期都是 “利率計算日期”）。

應支付票據的利息自2024年11月26日起，每年2月26日、5月26日、8月26日和11月26日（均為 “利息支付日期”）每季度拖欠一次。

如果任何利息支付日不是票據的工作日，則銀行應推遲支付此類利息付款至下一個工作日（且不應對延遲支付任何利息）。

票據的利息不計入利息事件高於紐約州法律允許的最高税率，因為美國一般適用法可能會對該税率進行修改。在任何情況下，票據的利率都不得低於零。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理的所有決定和計算均為決定性並對銀行具有約束力以及票據的持有人。為避免疑問，無論附註或本第六份補充契約有任何相反的規定，計算代理人對本附註或與之相關的任何決定根據美國國債利率定義實施的替代或後續基準利率應在未經票據持有人或任何其他方的同意的情況下生效。

票據的利息應在為期十二個30天的360天年度基礎上計算和支付。

為避免疑問，利息的支付不得延期。

第 206 節持有人可以選擇不還款。

基本契約第十二條關於銀行選擇購買或償還證券的規定持有人不適用於票據。

第 207 節沒有償債基金。

基礎契約第十三條中與償債資金有關的規定不適用於票據。

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第 208 節。防禦和盟約防禦。

《基本契約》第十四條中與失效和違約有關的規定不適用於本附註。

第 209 節。修正案。

儘管契約或票據有任何其他規定，未經銀行事先書面批准，銀行不得監管人，修改或更改票據的條款，這將影響根據監管機構通過的資本充足率要求承認票據為監管資本。

第三條

筆記的形式

第 301 節。備註的形式。

票據及其受託人的認證證書基本上應採用所附的形式本附錄A經執行票據的銀行高管（通過手動、傳真或電子格式（即 “.pdf” 或 “.tif”）簽名）可能批准的變更後，此類批准將於他們的處決是確鑿的證據。

第四條

發放筆記

第 401 節。問題的筆記。

本金總額為7.5億美元的票據在本第六份補充契約簽訂後，可能是由銀行簽發並交給受託人進行認證，根據銀行指令，受託人應根據基本契約第303條的銀行命令對上述票據進行身份驗證和交付，不帶任何票據銀行的進一步行動（基本契約的要求除外）。

第 402 節。到期時付款。

關於票據在到期日的到期，銀行應共同償還票據的本金總額包括截至但不包括到期日的任何應計和未付利息，均為現金。如果銀行不支付此類款項，則持有人的唯一補救措施是追索有限追索權信託資產。

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第五條

補救措施

第 501 節。基本契約第五條的適用性。

為避免疑問，除本第五條另有規定外，基本契約第五條適用於附註。

第 502 節。違約事件。

儘管基本契約有任何其他規定，但可以肯定的是，(i) 未支付票據的本金或利息，（ii）銀行在契約中違約履行任何其他契約，或（iii）觸發事件（包括NVCC）的發生根據本第六份補充契約或票據，自動轉換）應構成違約事件。

此外，由收購任何票據，該票據或其任何權益的每位持有人和受益所有人，包括在本協議發佈之日之後獲得任何此類票據或其權益的任何個人，均被視為不可撤銷地承認並同意該票據或其中的任何權益銀行和受託人的利益是，就第 315 (b) 條而言，觸發事件（包括NVCC自動轉換）不應導致違約事件或違約（違約通知) 和第 315 (c) 節（受託人的職責 違約案例）的《信託契約法》。

第 503 節。追索有限追索權信託資產是唯一的補救措施。

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 502 節，如下所示：

無論契約或票據中有任何其他規定，通過收購任何票據，該票據的每位持有人和受益所有人或任何其中的利息，包括在本協議發佈之日之後獲得任何此類票據或其利息的任何個人，均被視為不可撤銷地承認並同意該持有人票據的交付，也符合銀行和受託人的利益向該持有人按比例分配有限追索權信託資產的份額應窮盡該持有人根據票據獲得的所有補救措施，包括與任何違約事件有關的補救措施。持有人根據票據向銀行提出的所有索賠均應為該持有人收到該持有人在有限追索權信託資產中的相應份額後即告消滅。如果銀行未交付或未能促使有限資源受託人交付，則持有人按比例分攤的份額對此類持有人的有限追索權信託資產，該持有人對銀行的任何索賠的唯一補救措施應是追索該持有人在有限追索權信託資產中的比例份額。

為避免疑問，持有人向該持有人按比例交付有限追索權信託資產的比例應為被視為完全滿足票據，並應用盡該持有人對銀行的所有補救措施。如果由於有限追索權信託資產的價值低於本金而導致的任何短缺

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票據的任何應計和未付利息或贖回價格，此類短缺產生的所有損失均應由此類持有人承擔，不得向銀行提出索賠。

第 504 節。受託人提起的執法訴訟。

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 503 節，如下所示：

如果違約事件發生並仍在繼續，而有限追索權受託人未能交付持有人按比例分攤的股份有限追索權信託資產對於此類持有人，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的保護和保護的適當司法程序保護和執行其權利和持有人的權利強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使此處授予的任何權力，還是為了執行任何其他適當的補救措施，為避免疑問，前提是任何補救措施和對銀行的任何索賠均應遵守第 503 條規定的限制。

第 505 節。金錢的應用或收集的有限追索權信託資產。

就附註而言，特此將基本契約的第 506 節替換為其全部內容如下：

受託人根據契約收取的任何金錢或有限追索權信託資產均應適用按以下順序在受託人確定的一個或多個日期進行，如果是以本金或利息或贖回價格分配此類資金或有限追索權信託資產，則視情況而定如果僅部分付清，則在票據上註明付款，如果已全額付清，則在交出時註明：

第一：到根據基本契約第607條支付應付給受託人的所有款項；

第二：用於支付當時到期的款項且因收取此類資金或有限追索權信託資產的票據本金（包括贖回價中代表本金的任何部分）而未支付；以及

第三：用於支付當時到期未付的利息款項（包括贖回價格的任何部分）代表利息），用於收集此類資金或有限追索權信託資產的票據，或為其利益而收集的票據。

第 506 節。對西裝的限制。

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 507 節，如下所示：

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任何持有人均無權向其提起任何司法或其他訴訟尊重契約，或任命接管人或受託人，或本協議規定的任何其他補救措施，除非：

(1) 該持有人此前曾向受託人發出書面通知，説明票據違約或未支付贖回價款的事件持續發生，或者有限資源受託人未能向該持有人交付該持有人在有限追索權信託資產中的相應份額；

(2) 未償還票據本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面要求就此類違約事件或有限追索權受託人未能以本協議下受託人的名義向持有人交付有限追索權信託資產的相應份額提起訴訟；

(3) 此類持有人已向受託管理人提供全額賠償和/或擔保，以抵消合理的費用、開支和根據此類要求應承擔的責任；

(4) 受託人在收到該通知後的90天內，賠償要求和提議未能提起任何此類訴訟；以及

（5）沒有與此不一致的方向在這90天期限內，多數股東已向受託管理人提出了書面申請；

它是理解並打算根據契約的任何條款，任何人或多名此類持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行契約下的任何權利，除非本協議規定的方式以及所有此類持有人享有平等和應分攤的利益。

第 507 節。延遲或遺漏不是豁免。

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 511 節，如下所示：

受託人或任何持有人不得延遲或遺漏行使任何違約或失敗事件產生的任何權利或補救措施有限追索權受託人向持有人交付有限追索權信託資產的相應份額，應損害任何此類權利或補救措施，或構成對任何此類違約或失敗事件的豁免或默許；以及，根據契約第506條，受託人或持有人可以不時行使契約或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，只要被認為是權宜之計，就是情況可能是。

第 508 節。豁免與觸發事件有關的索賠。

在《信託契約法》允許的範圍內，持有人或受益所有人放棄針對受託人的任何和所有索賠，但不同意對受託人提起訴訟，並同意受託管理人對受託人採取或不採取的任何行動承擔任何責任，無論哪種情況，均不對該行動承擔任何責任

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追索權信託資產（應為當時由有限追索權信託根據NVCC自動持有的全額支付且不可評估的普通股）觸發事件時發生轉換）。

第 509 節。持有人獲得本金和利息或贖回價格的權利。

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 508 節，如下所示：

任何票據的持有人有權獲得以下款項：（i）本金以及任何應計和未付利息到期日或任何追索權事件發生時的此類票據，或 (ii) 如果是贖回，則為贖回日（或本契約中規定的其他日期）該票據上的贖回價格，並提起訴訟為了強制執行任何此類付款，未經持有人同意，此類權利不得受到損害，但是，如果銀行不支付此類款項，持有人的唯一補救措施是訴諸有限追索權信託資產。

第六條

滿足和解僱

第 601 節。基本契約第四條的適用性。

就附註而言，基本契約第四條的規定應全部由本第六條取代。

第 602 節。契約的滿意和解除。

就附註而言，特此全面取代基本契約第401節，如下所示：

根據銀行的要求，該契約將停止進一步生效（轉讓或交換登記的任何尚存權利除外）此處明確規定的票據），受託人應在以下情況下籤訂適當的文書，以確認契約的履行和解除，費用由銀行承擔

(a) 要麼：

(1) 迄今為止經過認證和交付的所有票據 (不包括㈠) 已被肢解的紙幣, 銷燬、丟失或被盜，已按照《基本契約》第 306 節的規定更換或支付了款項和 (ii) 迄今為止其支付款項或有限追索權信託資產已不可撤銷地存入信託的票據，或根據基本契約第1003條或第704條（視情況而定）的規定，隔離並以信託形式持有，然後向銀行償還或從該信託中解除，已交付給受託人取消；或

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(2) 迄今未交付給受託人的所有此類票據註銷已到期並應付款，銀行已將或安排以信託形式存入受託人 (i) 足以償還此類票據全部債務的資金到期日或贖回日（視情況而定），或（ii）如果發生追索權事件，則此類票據的持有人有權根據第902條獲得的所有有限追索權信託資產；

(b) 銀行已支付或促使支付本銀行根據本協議應付的所有其他款項；以及

儘管契約已履行和解除，但銀行根據基地第607條對受託人的義務契約，如果金錢或有限追索權信託資產已根據本節 (a) 款第 (2) 款存入受託人，則受託人根據第 603 條、第 707 條和《基本契約》第 1003 條的最後一段仍然有效。

第 603 節。信託資金或有限資源信託的應用資產。

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 402 節，如下所示：

在遵守基本契約第1003條最後一段和第707條的前提下，所有資金或有限追索權信託資產根據第401條存入受託管理人的款項應以信託形式存放，並由受託人根據票據和契約的規定直接或通過任何付款代理人（包括銀行）用於付款充當自己的付款代理人），受託人可以向有權向受託人決定本金和利息，這些款項或有限追索權信託資產是為了支付這些款項或有限追索權信託資產而存入受託人。

第七條

受託人

第 701 節。信託持有的金錢或有限追索權信託資產。

有限追索權受託人應持有有限追索權信託中與多個系列有限追索權資本有關的資產票據和每個此類系列的資產（包括銀行的優先股）將與其他系列的資產分開持有。

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第 702 節。利益衝突。

在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不應因為是受託人而被視為利益衝突根據有限追索權信託聲明。

在遵守基本契約第 608 條的前提下，同一個人可以被命名為受託人和有限資源受託人。

儘管受託人存在任何利益衝突，但契約和票據均應保持有效。

第 703 節。受託人應銀行的要求提供指示。

如果銀行在任何時候根據有限追索權信託的要求根據銀行命令向受託人請求指示聲明 (i) 關於銀行章程賦予有限資源受託人和銀行優先股持有人會議所持優先股的法定表決權或表決權的聲明，包括優先股持有人，已致電或尋求銀行優先股持有人的書面同意，包括優先股持有人（均為 “優先股投票活動”）或 (ii) 根據《有限追索權信託聲明》和《契約》的條款，就有限追索權信託聲明修正案（均為 “同意”）要求持有人作出的任何同意或批准事件”），受託管理人應向持有人發出此類優先股投票活動或同意活動（如適用）的通知，並就此類事項徵求這些持有人的投票指示，以保存持有人在票據中的權益的價值。對於每一次優先股投票活動和同意活動，每位持有人有權根據該持有者持有的票據本金總額按比例提供指令。

受託人應向銀行交付從持有人那裏收到的投票指示，銀行應指導有限追索權受託人 (i) 就每次優先股投票活動對優先股進行投票，然後由有限追索權受託人根據此類投票指示持有（據瞭解，有限追索權受託管理人應指示按持有人投票或棄權的比例對任何事項投贊成、反對和棄權票的優先股投贊成、反對和棄權票）或（ii）視情況採取此類行動或不採取此類行動，即適用同意活動的標的，並根據第911條經未償還票據必要本金的持有人同意後批准。

第 704 節。用於信託支付票據的有限追索權信託資產。

在適用法律的前提下，存放在受託人或任何信託付款代理人的任何有限追索權信託資產均適用於此處規定的方式，並在該等本金、利息或贖回價格到期後的兩年內無人申領，應通過銀行訂單向銀行支付；此後，此類票據的持有人應作為無擔保普通債權人，僅向銀行支付或交付債務，受託人或此類付款代理人對此類有限追索權信託資產的所有責任即告終止；但是，前提是受託管理人或此類付款代理在被要求償還任何此類款項之前，可能由銀行承擔費用

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應在以英語出版的報紙上發表一次，該報紙通常在每個工作日出版，並在加拿大安大略省多倫多市普遍發行，請注意此類有限追索權信託資產仍無人申領，在其中規定的日期（自發布之日起不少於30天）之後，該有限追索權信託資產中當時剩餘的任何未申領餘額將是已支付給銀行。

第八條

契約

第 801 節。額外金額。

(a) 銀行根據票據或與票據有關的所有款項均應免費支付不預扣或扣除由其或其代表徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、徵税、增值或其他政府收費（包括罰款、利息和其他與之相關的負債）加拿大政府或其任何省份或地區，或其中的任何有權徵税（“加拿大税收”）的機構或機構，除非銀行被法律要求預扣或扣除加拿大税款解釋或管理。如果銀行被要求從根據票據支付或與票據有關的任何款項中預扣或扣除加拿大税款的任何款項，則銀行應向每位持有人支付額外款項對必要的額外金額（“額外金額”）進行利息，以便每位此類持有人在扣除或扣除此類額外金額後（以及扣除此類額外金額的任何加拿大税款）後獲得的淨金額除非下文另有規定，否則不得少於未預扣或扣除此類加拿大税款時該持有人本應獲得的金額。如果有任何額外款項需要支付，銀行應立即通知受託人其中以書面形式出現。但是，對於就持有人受益所有人向持有人支付的款項，不得支付任何額外款項：

(i) 由於持有人或受益所有人未進行交易而需要繳納此類加拿大税在銀行支付此類款項時，與銀行保持一定距離（就税法而言）；

(ii) 由於持有人或受益所有人是就税法而言，銀行的 “特定非居民股東” 或不在那裏交易的非居民人士與銀行的 “特定股東”（根據《税法》第18（5）分節的定義）保持一定距離；

(iii) 由於持有人或受益所有人是 “指定的” 而需要繳納此類加拿大税銀行的 “實體”（根據《税法》第18.4（1）分節的定義）；

(iv) 哪個是由於持有人或受益所有人是居民、住所或國民、從事業務或維持常設機構或其他實體存在或以其他方式有某種聯繫，則需繳納此類加拿大税與加拿大或其任何省份或地區共享，但僅憑持有票據或收到票據下的付款除外；

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(v) 由於以下原因需要繳納此類加拿大税如果法律、法規、行政慣例或適用的條約要求遵守任何認證、身份、文件或其他報告要求，則持有人或受益所有人未能遵守任何認證、身份、文件或其他報告要求免除或降低此類加拿大税收的扣除率或預扣率的先決條件（前提是銀行將此類要求的任何變化通知受託人和當時尚未兑現的此類票據的持有人）；

(vi) 對於在付款日期 (x) 以後30天內提交付款的任何票據到期日以及 (y) 資金可供付款的日期，除非資金持有人在第三十天或之前出示額外款項以供付款，則有權獲得此類額外款項；

(vii) 關於以其他方式徵收或徵收的任何税款，而不是通過預扣付款或徵收的税款就票據而言；

(viii) 關於任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府費用；或

(ix) 信託人或合夥企業或個人除外此類付款的唯一受益所有人，前提是此類信託受益人的受益人或委託人、該合夥企業的成員或該受益所有人如果受益人無權獲得額外金額，委託人、成員或受益所有人直接持有其在票據中的權益。

(b) 銀行還應預扣此類款項或根據適用法律，扣除或預扣的全部款項並將其匯給有關當局。

(d) 在任何事件，根據上述規定，如果任何票據的受益所有人在所有相關時間都是該票據的居民，則不得為超過所需額外金額的任何票據支付額外金額出於美國的目的，並有權享受加拿大-美國的福利經修訂的《所得税公約》（1980年），包括其任何議定書。由於對付款的限制本第 801 (d) 節前一句中討論的額外金額，某些持有人就票據受益所有人收到的額外金額可能低於預扣或扣除的加拿大税款金額因此，這些票據的持有人收到的淨金額應低於在加拿大税收沒有此類預扣或扣除的情況下此類持有人本應獲得的金額。

(e) 契約中任何地方提及本金或利息或任何其他金額的支付根據票據或就票據支付的款項，例如提及

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應被視為包括提及額外款項的支付，前提是在這樣的背景下，額外款項已經支付、已經或將要按本規定支付第 801 節。

(f) 如果發生任何導致銀行繼任者的交易或事件，所有本小節前幾段提及加拿大應視為提及繼承實體組織的管轄權。

(g) 儘管本第 801 節有規定，但所有款項均應扣除任何扣除額或預扣額根據《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議或任何財政或監管規定實施或徵收的條款根據為執行《守則》的此類條款而簽訂的任何政府間協議（或任何實施此類政府間協定的法律）通過的立法、規則或慣例（任何此類扣留， a “FATCA 預扣税”），且任何此類的 FATCA 預扣税均不需支付任何額外款項。

第 802 節。對其他債務沒有限制。

銀行可能設立、發行或承擔任何其他債務，如果發生破產或銀行的清盤，將使受付權優先於票據，與票據同等或從屬於票據。

第九條

有限的追索權信任

第 901 節。使用有限追索權信託資產履行付款義務。

儘管契約中有任何其他規定，但持有人在發生追索事件時的唯一補救措施（包括為避免疑問，不支付票據的本金、利息或贖回價格（到期時）應歸於有限追索權信託資產。發生任何此類追索事件時，票據的本金以及應計和未付利息（如果有）將到期並支付；前提是此類本金以及應計和未付利息的追索權僅限於有限追索權信託資產。全部持有人向銀行提出的索賠將在該持有人收到該持有人在有限資源信託資產中的比例份額後予以消滅。有限追索權信託持有人按比例分割的份額該持有人的資產應被視為已完全滿足票據，並且無論此類有限追索權信託資產的價值如何，都應根據第 503 條用盡該持有人對銀行的所有補救措施低於票據的本金以及任何應計和未付利息或票據的贖回價格（如適用）。向持有人分配有限資源信託資產後，銀行將指示受託人：取消相應的備註。

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第 902 節。有限追索權信託資產。

(a) 在發行票據方面，銀行將要求有限資源受託人持有有限追索權信託有限追索權信託中的資產，在發行之日將包括75萬股優先股。

(b) 從開始和之後發行日期，如果發生追索權事件，每位持有人將有權從有限追索權信託中獲得該持有人在有限追索權信託資產中的比例份額。

(c) 當追索事件發生為觸發事件時，每位持有人將有權從有限公司處獲得追索權信託，此類持有人在有限追索權信託資產（受第903條約束）中的比例份額（應為全額支付和不可評估的普通股（不包括任何）股息（普通股）然後根據NVCC自動轉換在有限追索權信託中持有。

(d) 根據根據《有限追索權信託聲明》，在遵守其規定的前提下，銀行不得允許有限追索權受託人分配除 (i) 不構成收益的現金以外的任何有限追索權信託資產優先股贖回或購買以取消優先股，以及 (ii) 與贖回或取消任何票據或根據任何優先股贖回進行贖回優先股相關的優先股。儘管如此，有限追索權受託人仍可自由地在追索權事件發生時向持有人分配有限追索權信託資產，並可隨時作為有限追索權的唯一單位持有人向銀行分配有限追索權信託資產信託 (i) 在有限資源受託人持有優先股期間申報和支付的任何股息，(ii) 出售根據NVCC自動發行給有限追索權受託人的任何股息普通股的收益轉換，以及（iii）贖回優先股時收到的與任何應計和未付股息相關的現金。

(e) 如果發生追索事件，銀行將在該追索事件發生後的一個工作日之內通知有限追索權受託人和受託人以書面形式告知此類追索權事件的發生，銀行將採取一切必要行動，促使有限追索權受託人向每位持有人交付該持有人的相應份額根據有限追索權信託聲明和契約的條款，有限追索權信託資產。

第 903 節。不交付普通股或優先股的權利。

無論契約或有限追索權信託聲明中有任何其他規定，銀行保留不交付的權利向銀行或其過户代理人有理由認為不符合資格的人士或任何因該交割而成為大股東的人的普通股或優先股。在這種情況下，銀行將作為這些人的代理人持有本應交付給這些人的普通股或優先股，並將努力為向有限公司以外的其他各方出售此類普通股或優先股提供便利 Resource Trust或銀行及其關聯公司通過註冊交易商代表這些人代理，由銀行代表此類人員聘用。這些銷售（如果有的話）可以隨時進行

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而且不惜任何代價。對於未能代表這些人出售任何此類普通股或優先股或以任何特定價格出售任何此類普通股或優先股，銀行概不承擔任何責任特定的日子。銀行或其過户代理人出售任何此類普通股或優先股所得的淨收益將按普通股或優先股數量的比例分配給適用人員否則會在扣除銷售成本和任何適用的預扣税後交付給他們。銀行應將代表淨收益總額的即時可用資金交付支票或電匯至存管機構（如果普通股或優先股隨後以一種或多種全球證券的形式持有），或者在所有其他情況下，根據存管機構的常規慣例和程序或其他方式向此類人員保管。

第 904 節。觸發事件。

觸發事件發生後，在 NVCC 自動轉換之後，每位持有者將立即有權獲得有限追索權信託，該持有人在有限追索權信託資產中的比例份額，受第903條的約束。

第 905 節。轉化率。

在NVCC自動轉換之後以及緊接在有限追索權信託之前，將在有限追索權信託中持有的普通股數量向持有人交付的普通股（任何股息普通股除外）將等於 (a) 在NVCC自動轉換之前在有限資源信託中持有的優先股數量的乘積 (b) 通過以下方法獲得的商數：(i) 乘數乘以股票價值，再乘以 (ii) 轉換價格（必要時向下舍入至最接近的普通股整數）。出於這個目的第905條，“乘數”、“股份價值” 和 “轉換價格” 等術語應具有適用於優先股的條款和條件中各自的含義。

每位持有人應按比例獲得普通股數量（受第903條約束，不包括任何股息普通股）每位持有人持有的未償還票據的本金。為了更確定起見，任何應計和未付利息都不會被考慮在內。

第 906 節。交貨時間。

普通股的交付被視為在NVCC自動轉換和個人發生後立即生效或有權獲得有限追索權信託資產（應為當時根據NVCC自動轉換在有限追索權信託中持有的全額支付且不可評估的普通股）的人員（任何股息普通股除外））發生的追索權事件（不包括任何股息普通股），無論出於何種目的，均應被視為當時已成為此類普通股的一個或多個登記持有人。受第 903 條的約束，儘快在觸發事件發生後切實可行，銀行應通過新聞稿宣佈適用的追索權事件，並應根據以下規定發出普通股交付通知（“觸發事件通知”）根據向持有人和受託人簽訂的基本契約第106條的規定。在 NVCC 自動轉換之後，任何代表的證書都將立即生效

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票據應代表在交出後獲得第905條規定的適用數量的普通股的權利。本協議的規定應是強制性的，具有約束力不管有任何其他情況，包括但不限於：（i）票據的違約事件的存在或先前發生過；（ii）先前為贖回而採取的任何行動，根據契約的其他條款和條件交換或轉換票據，以及（iii）根據NVCC自動轉換髮行普通股或普通股交付時出現的任何延遲或障礙致持有者。

第 907 節。觸發事件程序。

(a) 如果票據在觸發事件發生時以一張或多張全球票據的形式持有，則在兩個工作日內在收到觸發事件通知後，受託人應根據契約採取行動，安排將此類通知發送給當時持有票據的DTC的直接參與者。

(b) 如果票據在觸發事件發生時以最終形式持有，則銀行將向持有人發出通知除其他外，描述銀行打算如何促使有限追索權受託人提供普通股實益所有權的證據，並要求這些持有人向銀行提供其相關的證券賬户用於接收此類實益所有權證據的信息。

第 908 節。觸發事件時受託人的職責。

在持有人收到有限追索權信託資產的相應份額後，受託人無需提取任何資產契約下票據的持有人或受益所有人的進一步指示。對於與NVCC自動轉換或交付相關的任何計算，契約不對受託管理人徵收任何責任觸發事件發生時的普通股（受託人在觸發事件發生後根據第907條向DTC參與者發出通知除外）。

第 909 節。將軍。

(a) 向持有人交付其在有限追索權信託資產中的比例份額（應為隨後由有限追索權受託人根據NVCC自動轉換持有的全額支付且不可評估的普通股（任何股息普通股除外）），應窮盡該持有人在票據下的所有補救措施包括與任何觸發事件相關的事件。持有人對銀行的所有索賠將在該持有人收到適用的普通股後予以消滅。如果需要從此類普通股的交付中預扣税款，持有人收到的普通股數量應反映扣除任何適用的預扣税後的金額。

(b) 無論契約或票據有任何其他規定，觸發事件和普通股的交付均有規定根據本協議的規定，持有人應

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不是違約事件，觸發事件的唯一後果是持有人有權獲得有限追索權信託資產（應是有限追索權受託人當時根據NVCC自動轉換持有的全額支付且不可評估的普通股（任何股息普通股除外））。

(d) 儘管契約或票據有任何其他規定，但仍未提供任何通知第906條、第907條或第908條中提及的不得對契約中描述的任何追索機制的有效性產生任何影響，也不得以其他方式使該機制的持有人和受益所有人失效註明因此類失敗而產生的任何權利。

第 910 節。票據持有人和受益所有人的協議。

通過收購任何票據，該票據的每位持有人和受益所有人或其中的任何權益，包括收購任何此類票據的任何人或在本協議發佈之日後的利息，應視為已不可撤銷地確認並同意銀行和受託人的以下利益：

(a) 持有人向該持有人交付的有限追索權信託資產的相應份額將用盡該持有人根據票據向銀行提出的所有補救措施，包括與觸發事件相關的任何追索事件，以及持有人對銀行提出的所有索賠，一經該持有人收到此類索賠即告失效持有人在有限追索權信託資產中的比例份額（應為有限追索權受託人當時根據NVCC自動持有的全額支付且不可評估的普通股）在作為觸發事件的追索權事件發生時進行轉換（任何股息普通股除外），該追索權事件的發生和由此產生的普通股交付應無需該持有人採取任何進一步行動或受益所有人或受託人；

(b) 普通股的交付或觸發事件的發生不得根據票據或契約的條款，構成違約事件，在持有人收到有限追索權信託資產的相應份額後，票據的持有人或受益所有人均無權對該債券或契約擁有任何權利銀行關於償還票據本金或利息的問題；

(c) 那個，(i) 在收到時受託人按比例持有有限追索權信託資產的持有人，不得要求受託人接受契約下票據持有人或受益所有人的任何進一步指示，(ii) 契約應規定受託人對有限追索權信託資產（應為有限追索權受託人當時持有的全額支付且不可評估的普通股）的交付不承擔任何責任根據NVCC自動轉換後立即進行的NVCC自動轉換（不包括任何股息普通股））

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（根據第907條，受託人在觸發事件發生後向DTC的參與者發出通知除外）；

(d) 該持有人或受益所有人授權、指示和要求 DTC 和 DTC 或其他方面的任何直接參與者持有此類票據的中介機構在必要時採取一切必要行動，實施有限資源信託資產（應為全額付款）的交付然後在NVCC自動轉換後立即根據NVCC自動轉換（不包括任何股息普通股）在有限追索權信託中持有的不可估值普通股，而無需進行評估該持有人或該受益所有人或受託人的任何進一步行動或指示；以及

(e) 該持有人或受益所有人承認並同意，任何持有人和受益所有人根據上述規定授予或同意授予的所有權力均對繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人具有約束力，管理人、破產受託人以及票據或其中任何權益的每位持有人和受益所有人的法定代表人。

第 911 節。有限追索權信託聲明修正案。

(a) 為以任何方式增加或更改任何條款而對信託作出的任何修正或補充聲明，或取消有限追索權信託聲明的任何條款均需徵得多數股東的同意；但是，前提是此類增加、修改或取消僅限於有限追索權信託聲明的定義第 1.1 節（定義）、第 2.3 節（信託目標）、第 2.4 節（信託資產所有權）、第 2.5 節（約束效力）、第 2.6 節（信託的法律性質）、第 10.6 節中的 “信託資產” （信託資產的收購和管理）以及《有限追索權信託聲明》（或有限追索權信託聲明的同等部分）第 14 條（終止）根據本第911條允許的有限追索權信託聲明，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得進行此類增加、變更或取消。可以肯定的是，改為根據有限追索權信託聲明的規定，有限追索權信託聲明的適用法律無需任何持有人的同意。根據本條規定，任何持有人法案都沒有必要第911（a）條規定批准任何擬議修正案或補充信託聲明的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。

(b) 儘管有第 911 (a) 條的規定，未經任何持有人同意，有限資源受託人可以進行任何修改出於以下任何目的，提交有限追索權信託聲明或對有限追索權信託聲明簽訂補充信託聲明：

(i) 為繼任有限追索權受託人作證並規定接受其任命；或

(ii) 糾正任何模糊之處，更正或補充《有限追索權信託聲明》的任何條款可能存在缺陷或與《有限追索權信託聲明》的任何其他條款不一致，請添加、修改、更正或

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補充《有限追索權信託聲明》中任何可能由於時間的推移而變得不正確或不準確的條款（包括對立法條款的修改）有限追索權（信託聲明）中提及，或就有限追索權信託聲明中出現的事項或問題做出任何其他規定，前提是根據本第 911 (b) 條採取的此類行動應不會在任何實質性方面對持有人的利益產生不利影響。

第十條

票據的從屬關係

第 1001 節。基本契約第十五條的適用性。

(a) 為避免疑問，基本契約第十五條的規定應適用於票據，但以下情況除外如本文所修改。

(b) 僅出於票據的目的（與任何其他系列證券無關），所有特此將基本契約第十五條中提及的 “優先債務” 改為 “排名較高的債務”。

第 1002 節。附屬於存款負債和其他債務的票據。

就附註而言，特此全面取代基本契約第1501節，如下所示：

這些票據是直接無抵押債務，構成《銀行法》所指的次級債務，如果銀行的破產或清盤，票據所證明的債務應排列：

(a) 將所有高級債務的全額償還權置於先前的全額還款之後；以及

(b) 與初級次級債務（初級次級債務除外）具有同等的付款權，但不在此之前根據其條款從屬於票據的債務），

無論是現在尚未結清的還是以後發生的.

儘管如此，如果發生追索事件，包括違約事件，則唯一的補救措施是持有人應追索有限追索權信託資產。

銀行同意，任何票據的每位持有人和受益所有人均由其本人，她或其對此類票據的接受也同意並應被最終視為已同意，這既有利於高等級債務的當前和未來持有人，也有利於所有現任和未來的債務持有人票據的權利從屬於這些附屬機構

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根據基本契約本第十條和第十五條的規定付款，銀行和任何票據的每位持有人在接受該票據時均應受該票據的約束供應。

第十一條

贖回票據

第 1101 節。基本契約第十一條的適用性。

為避免疑問，基本契約第十一條的規定應適用於票據，但以下情況除外此處已修改。此外，就附註而言，特此全面取代基本契約的第1101節，如下所示：

在遵守任何限制贖回票據的適用法律的前提下，包括《銀行法》及其相關條例和指導方針，包括CAR指南，如果未發生觸發事件，則票據可根據本第十一條進行兑換。可以肯定的是，如果進行兑換，銀行在任何情況下都不會贖回票據將直接或間接導致該銀行違反《銀行法》的任何條款。

受任何限制... 的法律約束證券的贖回，在規定到期日之前可贖回的任何系列證券均可根據其條款進行兑換（除非第301條對此類證券另有規定）根據本條。

第 1102 節。監管或税收兑換。

經監管局事先書面批准，銀行可以選擇在未經票據持有人同意的情況下贖回在不少於10天且不超過60天前通知票據持有人的全部但不是部分票據，（i）在監管事件發生之後的任何時候，或（ii）在事件發生後的任何時候向票據持有人發出通知税務事件日期，每種情況均按兑換價格計算（“特殊活動兑換”）。

自日期起和之後特別活動兑換，任何以此方式兑換的未償還票據均應停止未償還，其持有人將無權獲得利息，任何代表票據的證書僅代表獲得票據的權利，交出後，贖回價格。

第 1103 節。可選兑換。

經監管局事先書面批准，銀行可自行選擇贖回票據，未經持有人同意，在首次利息重置日以及每年的2月26日、5月26日、8月26日、8月26日和11月26日，向票據持有人發出不少於10天且不超過60天的通知全部或部分此後，按兑換價格（“可選兑換”）。

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自可選兑換之日起及之後，以此方式兑換的任何未償還票據均應不再未償還，其持有人將無權獲得相關利息，任何代表票據的證書僅代表在交出票據後獲得贖回價格的權利。

第 1104 節。贖回優先股時強制贖回。

在到期日之前進行優先股贖回時（此類贖回）必須事先獲得書面批准監管機構），相應數量的未償還票據將自動生效，其總本金額等於銀行根據優先股贖回計劃贖回的優先股總面額，以及無需持有人採取任何行動或徵得持有人同意，即可立即以等於贖回價格的現金金額進行全額和永久兑換（“強制兑換”）。為了確定起見，在一定程度上根據契約的條款，銀行在贖回優先股之前或同時贖回或購買了本金總額等於本金總額等於的未償還票據贖回優先股的總面金額，贖回相應數量的票據的要求應被視為已滿足。

自強制贖回之日起及之後，以此方式贖回的任何未償還票據均應停止未償還，其持有人應不再有權獲得票據的利息，任何代表票據的證書僅代表在交出票據後獲得贖回價格的權利。

第 1105 節。購買以取消。

經主管事先書面批准，銀行可以隨時在公開市場上購買全部或部分票據，或通過投標（適用於所有票據持有人）、通過私人合同或其他方式，按銀行絕對酌情決定的價格或價格以及條款和條件行事，但須遵守任何限制票據的適用法律購買票據。銀行購買的任何票據均應取消。儘管如此，銀行的任何子公司都可以在其證券交易的正常業務過程中購買票據。

如果以這種方式購買了任何票據以進行註銷，則須遵守《銀行法》的規定、主管的同意以及各種規定對優先股退回的限制，銀行應贖回相應數量的優先股（優先股的面額等於待取消的票據本金總額），然後持有可取消的有限追索權信託。

第 1106 節。贖回義務。

除本第十一條另有規定外，不得要求銀行向以下機構支付強制性贖回款項或償債基金尊重《附註》。

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第 1107 節。一般來説是兑換。

(a) 如果銀行未在需要時以現金支付適用的贖回價格，則將發生追索權事件，並且每次都發生追索權事件票據持有人的唯一補救措施是交付該持有人在有限追索權信託資產中的相應份額。

(b) 如果贖回直接或間接導致銀行違反了《銀行法》或《CAR 指南》的任何條款，這些條款可能會不時修訂。

第 1108 節。贖回通知。

(a) 在兑換日之前發生的觸發事件將自動撤銷兑換通知，並且在這種情況下，不得兑換任何票據。

(b) 儘管契約或票據有任何其他規定，a 未提供《基本契約》第十一條或本第十一條中提及的任何通知（基本契約第 1103 節中的通知除外）不得對《基本契約》的有效性產生任何影響，也不得以其他方式使之失效任何贖回，或因此類失敗而賦予票據的持有人和受益所有人任何權利。

第 1109 節。的協議票據的持有人和受益所有人。

通過收購任何票據、該票據的每位持有人和受益所有人或任何權益其中，包括在本協議發佈之日之後獲得任何此類票據或權益的任何人，均應被視為已不可撤銷地承認並同意銀行和受託人的以下利益：

(a) 在任何票據贖回發生時，在任何情況下，此類贖回均應在不對票據採取任何進一步行動的情況下進行該持有人或受益所有人的部分；以及

(b) 任何票據贖回的發生均不構成如果根據票據或契約的條款發生違約，在此類贖回之後，票據的持有人和受益所有人將無權在償還本金或利息方面對銀行產生任何權利在票據上，除非未按要求以現金支付贖回價格，在這種情況下，持有人的追索權僅限於獲得有限追索權信託資產。

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第十二條

雜項規定

第 1201 節。基本契約的批准。

經本第六份補充契約補充後的基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，而本第六份補充契約則在所有方面均已獲得批准和確認按照本協議及其中規定的方式和範圍，補充契約應被視為基本契約的一部分。

第 1202 節。受託人不對朗誦負責。

除受託人的認證證書外，此處和附註中包含的敍述應視為以下陳述銀行和受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第六份補充契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人不對使用負責或紙幣銀行的申請或其收益.

第 1203 節。在對應方處決；電子簽名；授權官員。

本第六份補充契約可以在任何情況下籤署對應方數目，每份以這種方式簽訂的對應方應視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份文書。交換本第六份補充契約的副本和簽名副本通過 (i) 傳真或 (ii) 電子格式（即 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的頁面，或（iii）州聯邦《全球和國家商務電子簽名法》允許的任何電子簽名《統一電子交易法》和/或任何其他相關的電子簽名法，包括《紐約統一商法典》（統稱 “簽名法”）的相關條款的頒佈應構成本第六號補充契約對本協議各方的有效執行和交付，無論出於何種目的，均可用來代替最初的第六份補充契約。通過傳真傳送的本協議當事方的簽名，無論出於何種目的，電子格式（即 “.pdf” 或 “.tif”）或《簽名法》允許的任何電子簽名均應被視為其原始簽名。本協議的每一方都有權完全依賴, 並且對任何一方的任何傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子簽名不承擔任何責任，也沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。

儘管契約中有任何相反的內容，但基本契約中 “授權官員” 的定義應是應予以修正，在 “副財務主管” 一詞後面插入 “或資本管理和融資全球負責人” 等字樣。

第 1204 節。契約和票據僅限公司債務。

根據或根據契約或票據的任何義務、契約或協議，或基於契約或其他條款提出的任何索賠，不得追索任何追索權無論是根據任何章程，銀行或任何繼任公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事都應直接或通過銀行尊重這些註冊人、股東、高級管理人員或董事，法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或

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否則；據明確瞭解，契約和票據僅是公司債務，任何此類個人責任都不附加、現在或將來都不是本銀行或任何繼承公司或其中任何一方的註冊人、股東、高級管理人員或董事因特此授權的債務的產生，或者根據或由於這些義務而產生的，契約或附註中包含的或其中暗示的契約或協議；以及任何及所有此類個人責任，無論是普通法、衡平法、憲法或法規，還是針對這些權利和索賠，所有此類註冊人、股東、高級管理人員或董事，以此為由授權的債務產生，或者根據契約或票據中包含的義務、契約或協議，或特此暗示，特此明確放棄並予以釋放，以此作為執行本第六份補充契約和發行票據的條件和對價。

第 1205 節。後續投資者的協議。

在二級市場收購票據的票據持有人或受益所有人應被視為承認、同意受其約束同意契約中規定的相同條款，其範圍與首次發行時收購票據的票據持有人或受益所有人相同，包括但不限於確認和同意受票據條款的約束並同意其條款，包括與任何NVCC自動轉換相關的條款。

第 1206 節。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，銀行和受託人特此不可撤銷地放棄所有受審的權利陪審團審理因本第六份補充契約、票據或特此設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟。

[簽名頁如下]

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為此，本協議各方使本第六份補充契約成立，以昭信守已按規定執行，均自上述日期和第一年起生效。


蒙特利爾銀行

作者：/s/ Paras Jhaveri
姓名：		Paras Jhaveri
職位：資本管理和融資全球主管

N.A. COMPUTERSHARE 信託公司作為富國銀行的繼任者，全國協會作為受託人

作者：/s/ Corey J. Dahlstrand
姓名：		科裏·J·達爾斯特蘭德
標題：		副總統

[第六份補充契約的簽名頁]

附錄 A

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以以下名義註冊保管人或其被提名人。不得將該證券全部或部分兑換成已登記的證券，也不得以該保管人以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓其被提名人，契約中描述的有限情況除外。

除非這種安全性是由某人提供的存託信託公司、紐約公司（“DTC”）向銀行（定義見下文）或其代理人的授權代表，進行轉賬、兑換或付款登記，發行的任何證書均以該名稱註冊 OF CEDE & CO.或使用DTC授權代表要求的其他名稱（任何款項均向CEDE & CO.或向DTC（授權代表要求的其他實體）進行任何轉讓、質押或任何人以其他方式使用本協議來獲取價值或其他目的都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

蒙特利爾銀行

7.300% 固定利率重置有限追索權資本票據，系列5

（不可行性或有資本（NVCC））

（次級債務）

本證券不構成投保的存款

這 《加拿大存款保險公司法》 或者由

美國聯邦存款保險公司。

編號：N-

CUSIP 編號：06368L 5Q5

發行日期：2024 年 7 月 17 日

規定的到期日：2084 年 11 月 26 日

蒙特利爾銀行，附表一下的銀行 《銀行法》 （加拿大）（此處稱為 “銀行”，該術語包括契約（以下簡稱）下的任何繼任人，對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金為 2084年11月26日美元（美元），並從發行日起至2034年11月26日（但不包括髮行日）支付利息（“初始利息” 重置日期”），年利率為7.300％，在從初始利息重置日期（包括初始利息重置日期）到但不包括下一個利息重置日期和每個利息重置日期的期限內

Exh。A-1

此後的五年期限，從該利息重置日起至但不包括下一個利息重置日或到期日（視情況而定）（a “利率重置”）期”），年利率等於適用利率計算日的美國國債利率加上3.010％。對於每個利率重置期，美國國債利率應由計算機構在第三天確定適用的利息重置日期之前的工作日。證券利息將在每年的2月26日、5月26日、8月26日和11月26日按季度拖欠支付（均為 “利息”）付款日期”），從 2024 年 11 月 26 日開始。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息應支付給以本證券名義的人（或一隻或多隻前身證券）在營業結束時登記該利息的記錄日期（“常規記錄日”），即2月11日、5月11日、8月11日或11月11日（無論是或不是工作日），視情況而定，在此類利息支付日期之前的下一個工作日。如果任何利息支付日、到期日或任何贖回日不是工作日，則銀行應推遲此類日期的確定利息或本金至下一個工作日支付（且不應對延遲支付任何利息）。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息應立即停止向持有人支付此類利息定期記錄日期，可以支付給在營業結束時以受託人確定的日期（“特別記錄日期”）註冊本證券（或一種或多項前身證券）的名義註冊的人此類違約利息的支付應由受託人確定，應在該特別記錄日之前不少於10天向證券持有人發出通知，或隨時以不違背的任何其他合法方式支付該證券可能上市的任何證券交易所的要求，以及該交易所可能要求的通知，所有這些都已在上述契約中作了更全面的規定。“工作日” 是指每個星期一、星期二星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令授權或要求紐約市、紐約市或安大略省多倫多市的銀行機構關閉的日子。

本證券的本金和利息應在為此目的設立的銀行辦公室或機構支付付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是償還公共和私人債務的法定貨幣； 提供的 由一種或多項代表的證券本金和利息的支付以DTC或其代理人名義註冊或持有的全球證券應以即時可用的資金支付給作為此類全球證券的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

特此提及本證券背面載列的本證券的進一步條款，這些進一步條款應適用於所有人目的與此處規定的目的具有相同的效果。

除非此處的認證證書已由某人執行本信反面提及的受託人通過手工簽名，本證券無權獲得契約下的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。銀行執行官員在本證券上的簽名可以採用手動、傳真、電子格式（即 “.pdf” 或 “.tif”）或《簽名法》允許的任何電子簽名。

Exh。A-2

為此，銀行促成了該文書的正式執行，以昭信守。

日期：2024 年 7 月 17 日


		蒙特利爾銀行

		作者：
		姓名：帕拉斯·賈維裏
		職位：資本管理和融資全球主管

Exh。A-3

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

日期：2024 年 7 月 17 日


		北卡羅來納州 COMPUTERSHARE Trust COMPANY 作為富國銀行的繼任者，全國協會，作為受託人

		作者：
		姓名：
		標題：

Exh。A-4

（反向安全）

本證券是經正式授權發行的銀行證券（以下稱為 “證券”）之一，已發行和待發行作為富國銀行全國協會（以下簡稱 “基本契約”）的繼任者，北卡羅來納州銀行和計算機共享信託公司根據契約（以下簡稱 “基礎契約”）分成一個或多個系列發行銀行和受託人之間的 “受託人”，其條款包括契約下的任何繼任受託人），經截至2024年7月17日的第六份補充契約修訂和補充（ “補充契約”，以及與基本契約一起的 “契約”），特此提及該契約，以説明各自的權利、權利、義務的限制銀行、受託人和證券持有人以及證券認證和交付所依據的條款的豁免權。該證券最初是本文正面指定的系列之一本金總額限制為7.5億澳元，前提是銀行可以在未經任何持有人同意的情況下隨時不時增加初始本金額。

證券是銀行的直接無抵押債務債務，構成銀行所指的次級債務法案。

本證券所證明的債務是直接的無抵押債務債務，構成該證券內部的次級債務《銀行法》的含義，如果銀行破產或清盤，則本證券所證明的債務將 (1) 排在受付權的次要地位包含所有排名較高的負債以及 (2) 與初級次級債務（根據其條款從屬於證券的初級次級債券除外）相同且不在此之前的還款權每個案件，無論是現在未決的還是以後發生的。儘管如此，如果發生追索權事件，包括違約事件，持有人的唯一補救措施是訴諸有限追索權信託資產。本證券的每位持有人通過接受該條款，（a）同意此類條款並受其約束，（b）授權並指示受託管理人代表其採取必要的行動，或適於實現如此規定的從屬關係，並且 (c) 出於任何和所有此類目的指定受託人為其事實上的律師。每個支架本協議通過接受本協議，不論是現在，每位高等級債務和初級次級債務的持有人均放棄接受本協議和契約中包含的從屬條款的所有通知未償還或此後設定、發生、承擔或擔保，並免除每位此類持有人對上述條款的依賴。

銀行經監管機構事先書面批准且未經持有人同意，可以選擇在不少於10天且不超過60天提前通知持有人的情況下全部或部分贖回證券證券的股票，在初始利息重置日以及每年的2月26日、5月26日、8月26日以及其後的11月26日，按贖回價格計算。

經主管事先書面批准，銀行可以選擇在未經持有人同意的情況下贖回向證券持有人發出不少於10天且不超過60天的通知的全部但不是部分證券，(i) 任何時候

Exh。A-5

監管事件日期之後的時間，或 (ii) 納税事件發生之後的任何時間，均以兑換價格計算。

銀行根據先前有限追索權信託中持有的優先股的條款贖回此類股份時至到期日（此類贖回須經主管事先書面批准），本金總額等於銀行贖回的優先股面額總額的未償還證券根據此類贖回，應自動立即以等於贖回價格的現金金額進行全額和永久兑換，無需證券持有人採取任何行動或徵得其同意。

違約事件發生後，持有人唯一的補救措施是追索該持有人按比例分攤的違約事件就證券持有的有限追索權信託資產以及持有人根據證券對銀行提出的所有索賠，應在收到此類有限追索權信託資產後予以消滅。

除了其中規定的某些例外情況外，契約允許修改契約和修改權利和義務經當時大多數證券本金持有人同意，銀行和受託人將隨時根據契約影響本金的每個系列證券持有人的權利每個受影響系列的未付款，或者在某些情況下，每位持有者的一致同意。該契約還包含允許持有人按指定百分比持有每個系列證券本金的條款當時尚未履行時，代表該系列所有證券的持有人免除銀行對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。任何此類同意或本證券持有人的豁免具有決定性，對該持有人以及本證券和在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性約束力，無論是以此作為交換還是代替本證券或未在本證券上註明此類同意或棄權。契約禁止銀行修改或修改證券條款，這將影響承認證券為資本充足率下的監管資本主管在未經主管事先書面批准的情況下通過的要求。

此處未提及契約而且，本證券或契約的任何規定均不得改變或損害銀行按時間、地點和利率以及硬幣或硬幣支付本金和利息的絕對和無條件的義務此處規定的貨幣，前提是，根據契約的規定，在契約規定的前提下，證券持有人的唯一補救措施是追索該持有人在有限追索權信託資產中的相應份額就證券持有。向證券持有人交付有限追索權信託資產應適用於證券本金的支付，以及證券持有人根據以下規定對銀行提出的所有索賠證券將在收到有限追索權信託資產後予以註銷。

任何持有人均無權設立任何就契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起司法或其他訴訟，除非：(i) 該持有人事先已向受託人發出延續合同的書面通知違約事件或有限追索權受託人未能交付此類持有人的債務

Exh。A-6

有限追索權信託資產應按比例分配給該持有人；(ii) 未償還證券本金不少於25％的持有人應以書面形式提出要求受託管理人就此類違約事件提起訴訟，或有限資源受託人未能以本協議規定的受託人的名義向持有人交付有限資源信託資產的相應份額； (iii) 此類持有人已向受託管理人提供全額賠償和/或擔保，以防根據此類請求產生的合理成本、費用和負債；(iv) 受託管理人在收到該請求後的90天內向受託管理人提供全額賠償和/或擔保此類通知、請求和賠償提議未能提起任何此類訴訟；以及 (v) 在這90天期限內，沒有向受託管理人發出任何與此類書面請求不一致的指示由多數股東提出；不言而喻，此類持有人中沒有任何人或多人有權根據契約的任何條款或利用契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害其權利任何其他此類持有人，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠，或行使契約下的任何權利，除非按照本協議規定的方式行事，並且所有此類持有人享有同等的應分攤利益持有者。

出於披露目的 《利息法》 （加拿大），無論何時出現在本系列證券或契約中特定利率的利息應根據少於一個日曆年的期限計算，該利率等效的年利率是該利率乘以相關日曆年的實際天數，以及除以該期間的天數。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記處登記，在交出本證券的本金和利息的任何地方的銀行辦公室或機構進行轉賬登記由本行持有人或其律師正式書面授權的書面轉賬憑證背書或附有銀行和證券登記處正式簽署的形式令銀行和證券登記處滿意的書面轉賬文書，然後附上一份或多份新的證券該系列和期限相似、授權面額和本金總額相同，應發放給指定的一個或多個受讓人。

該系列的證券只能以註冊形式發行，不含面額為20萬美元的息票，其整數倍數為超過1,000美元。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列的證券可以兑換成與本系列證券本金總額相似且期限相似的證券根據交出相同面額的持有人的要求，提供不同的授權面額。

任何轉讓任何證券的持有人均應提供或安排向受託管理人提供所有必要的信息，使受託管理人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》規定的任何成本基礎報告義務第 6045 節。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

任何此類轉賬或交換登記均不收取任何服務費，但銀行和受託人可以要求支付一筆款項足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用。

Exh。A-7

在按期出示本證券進行轉賬登記之前，銀行，無論本證券是否逾期，受託人和銀行的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券的名義註冊的人視為本證券的所有者，銀行、受託人或任何此類代理人都不得會受到相反通知的影響。

以下轉售限制僅適用於購買此產品的加拿大居民根據適用的加拿大證券法的招股説明書豁免：除非證券立法允許，否則該證券的持有人不得在2024年11月18日之前交易該證券。

本證券中使用的、本協議中未另行定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義契約。

Exh。A-8