美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 二月 29, 2024

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

委員會文件編號： 000-04957

教育發展公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號 (918) 622-4522

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。

 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為美元，該普通股於2023年8月31日在納斯達克股票市場有限責任公司上次出售的價格為美元9,519,000。

截至 2024 年 5 月 13 日，有 8,575,088 普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

目錄

第一部分

前瞻性陳述

關於前瞻性陳述的警示性言論

本10-k表年度報告中討論的信息包括 ”前瞻性陳述。” 這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如 ”可能，” ”期望，” ”估計，” ”項目，” ”計劃，” ”相信，” ”打算，” ”可以實現，” ”預期，” ”繼續，” ”潛力，” ”應該，” ”可以，” 以及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性，我們無法保證此類預期或假設會得到實現。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於

鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本段和本10-k表年度報告其他地方的警告性陳述的明確限定，並且僅適用於截至本10-k表年度報告發布之日。除了證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。在本10-k表年度報告中使用的條款 ”該公司，” ”EDC，” ”我們，” ”我們的” 要麼 ”我們” 指特拉華州的一家公司教育發展公司，除非上下文另有説明。

第 1 項。業務

(a) 業務概述

我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育操作製造商Learning Wrapups和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne出版有限公司（“Usborne”）兒童讀物的美國多層次營銷（“傳銷”）獨家分銷商。我們是一家根據特拉華州法律於1965年8月23日註冊成立的公司。我們的財政年度於2月28日（29日）結束。

我們公司的願景陳述反映了 “我們相信教育是創造奇蹟、善良和人際關係的催化劑。我們的願景是通過融合教育和遊戲的產品和體驗，激發孩子天生的好奇心和終生對學習的熱愛，為世界賦能。”

我們的公司使命宣言反映了 “我們正在通過人員、產品和目標創造明天的故事。”

(b) 有關我們細分市場的財務信息

我們通過兩個業務領域銷售兒童讀物、益智玩具和遊戲以及其他相關產品（統稱為 “產品” 或 “圖書”），我們稱之為 “部門” 或 “銷售渠道”：

按部門劃分的淨收入百分比

(c) 業務敍述性描述

產品

EDC 目前的目錄包含大約 2,000 種圖書，我們的所有產品系列全年都會增加新的內容。此外，銷量不足的類似數量的圖書被認定為 “絕版”，這些圖書不再重印或包含在未來的目錄中。該公司通過其正常銷售渠道以正常價格出售這些絕版圖書的剩餘數量，並且歷來沒有參與過出版業的 “剩餘” 市場。我們的許多產品本質上都是互動的，包括我們觸感十足的紙板書、活動書和抽認卡、冒險和搜索書、藝術書籍、貼紙書、外語書、學習手法和玩具。我們還提供種類繁多的 “互聯網鏈接” 書籍，這些書籍允許讀者通過推薦相關的非公司網站來擴展他們的教育體驗。我們的書還包括科學和數學題目，以及章節書籍和小説。我們的許多凱恩·米勒書籍最初是在其他國家以母語出版的，我們會將其翻譯成普通的美式英語，並擁有在美國出版這些書籍的專有權。凱恩·米勒的某些協議包括北美版權，這些圖書也出售到加拿大。我們的 SmartLab Toys and Learning Wrapups 印記是自有產品線，在國內和國際上銷售，包括向特定客户出售國外分銷權。

季節性

由於假日季的緣故，這兩個部門的銷售額在秋季最大。

競爭

儘管我們擁有出售凱恩·米勒書籍、學習總結、SmartLab Toys的獨家權利，並且是Usborne圖書的美國多層次營銷（“傳銷”）獨家分銷商，但我們面臨着來自其他出版商的競爭，這些出版商在互聯網上直接向我們的客户羣銷售。我們的PaperPie部門在招募和留住品牌合作伙伴方面競爭，這些合作伙伴不斷獲得在其他直銷公司工作的機會，以及新的非傳統就業機會，尤其是在提供兼職補充收入的零工市場中。我們還在學校和圖書館書展市場上與其他出版商競爭，其中Scholastic Corporation是最大的出版商。

我們的出版部門面臨着來自美國和國際出版公司的競爭，這些公司在網上銷售，也通過同樣提供各種非圖書產品的零售書店、玩具店以及禮品和新奇商店進行銷售。

員工

截至2024年2月23日，101名全職員工在俄克拉何馬州塔爾薩、加利福尼亞州聖地亞哥和猶他州雷頓的工廠工作。在這些員工中，約有50％在我們位於俄克拉何馬州塔爾薩的配送倉庫工作。

公司報告

根據《交易法》第13或15條，在以電子方式提交或以其他方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告或以其他方式提供後，我們會盡快在我們的網站（www.edcpub.com）上免費提供年度報告和季度報告的副本。我們的網站還包括指向聯邦證券交易委員會網站的互聯網鏈接，該網站包含其他公開報告，包括表格8-k的最新報告、對向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案以及我們的高管和董事根據《交易法》第16條提交的證券持有報告。這些報告將根據要求免費以電子方式提供。

第 1A 項。風險因素

我們是一家規模較小的申報公司，無需提供此類信息。

第 1B 項。未解決的員工評論

無

第 1C 項網絡安全

該公司制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們根據支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS) 設計和評估了我們的網絡安全風險。這並不意味着我們符合任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用這些框架作為指導來幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用方法、報告渠道和治理流程，這些方法論、報告渠道和治理流程適用於整個企業風險管理計劃，適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未發現來自已知網絡安全威脅的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅對公司產生了重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅一旦意識到，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給公司的首席執行官兼首席財務官，他們負責監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃和事件響應計劃的實施。

我們的管理團隊和事件響應團隊全面負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘用的外部網絡安全顧問，這些顧問每季度根據PCI DSS標準進行漏洞掃描。儘管網絡攻擊是所有企業面臨的常見威脅，但該公司在2024或2023財年均未發生重大網絡安全事件。

我們的管理團隊通過各種方式瞭解和監控關鍵網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救情況，其中可能包括內部安全人員的通報、從政府、公共或私人來源（包括我們聘請的外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息，以及由部署在信息技術環境中的安全工具生成的警報和報告。

第 2 項。屬性

我們的總部辦公室和配送倉庫位於俄克拉荷馬州塔爾薩市南 122 東大道 5402 號佔地 50 英畝的綜合大樓內。公司總部包括多棟建築物，總共約40萬平方英尺的辦公和倉庫空間，其中218,700平方英尺由我們使用，181,300平方英尺由第三方租户佔用。幾乎所有客户訂單都是在我們位於俄克拉荷馬州塔爾薩的170,000平方英尺的倉庫中使用多個流架系統（稱為 “生產線”）來完成的，以加快訂單完成、包裝和裝運。

在2024財年第三季度，公司將總部辦公室和倉庫物業上市出售/回租。待售物業的上市導致公司財務報表中將自有財產重新歸類為 “待售資產”。

除了這處自有物業外，我們還根據庫存過剩的需要在俄克拉荷馬州塔爾薩租用額外的倉庫空間，在加利福尼亞州聖地亞哥租用一間供凱恩·米勒員工使用的小型辦公室，在猶他州雷頓租用倉庫和辦公空間。我們相信，我們的運營設施可以滿足當前和未來的產能需求。

第 3 項。法律訴訟

我們不是任何未決法律訴訟的當事方。

第 4 項。礦山安全披露

無

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

EDC的普通股在納斯達克上市（股票代碼 “EDUC”）。截至2024年5月13日，EDC普通股的登記股東人數為446人。

有關我們的薪酬計劃的信息，請參閲財務報表附註14以及我們將在2024年7月10日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書，如本年度報告第三部分第12項所述。

發行人購買股票證券

第 6 項。[保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個管理'的《財務狀況和經營業績討論與分析》包含對我們業務的討論，包括各細分市場的總體概述、經營業績、流動性和資本資源以及我們對市場風險的定量和定性披露。

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。參見 ”關於前瞻性陳述的警示性備註” 在這份 10-k 表年度報告的正面。

管理摘要

我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育操作製造商Learning Wrapups和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne出版有限公司（“Usborne”）兒童讀物的美國多層次營銷（“傳銷”）獨家分銷商。我們提供的產品和庫存中有很大一部分集中在Usborne。我們與Usborne的分銷協議包括年度最低購買量以及特定的付款條件，如果未滿足或未及時收到付款，則賦予Usborne終止協議的權利。在2023財年和2024財年，公司未達到最低購買量，某些款項也未及時收到。尚未收到Usborne的違規或解僱通知。如果協議終止，則至少允許公司在終止之日後的十二個月內出售其剩餘的Usborne庫存。

我們通過兩個獨立的部門銷售我們的產品，即PaperPie和出版部門。這兩個部門各有自己的客户羣。PaperPie部門通過獨立品牌合作伙伴網絡結合家庭展覽、互聯網派對活動和書展來銷售我們的全系列產品。出版部門向各種零售賬户批發銷售凱恩·米勒、Learning Wrapups和SmartLab Toys。所有其他輔助性行政活動均被確認為我們兩個部門以外的其他費用。其他費用主要包括我們的辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬，以及公司辦公室和配送設施的運營和維護成本。

PaperPie 部門

我們的PaperPie部門使用多層直銷組織結構，通過遍佈美國的獨立銷售代表（“品牌合作伙伴”）來推銷我們的產品。PaperPie的客户羣包括個人購買者以及學校和公共圖書館。收入主要來自於個人家庭的書展、社交媒體協作平臺、與學校和公共圖書館的書展以及其他面對面活動。

PaperPie部門增長的一個重要因素是新品牌合作伙伴的增加和現有品牌合作伙伴的保留。活躍的品牌合作伙伴（定義為在過去六個月內有銷售的合作伙伴）主要負責招募新的品牌合作伙伴。PaperPie通過向新品牌合作伙伴提供加盟激勵來吸引新員工，包括折扣產品和基於超過特定銷售標準的現金獎勵獎勵。此外，我們的PaperPie部門為我們的品牌合作伙伴提供豐富的運營手冊、有價值的培訓以及他們可以自定義和使用以產生銷售的個人網站。該公司還提供 “後臺” 運營平臺，允許品牌合作伙伴跟蹤其個人和團隊的業務成果。

品牌合作伙伴

我們的PaperPie部門的多層營銷組織結構目前有八個級別的銷售代表，統稱為品牌合作伙伴：

註冊後，銷售代表將以 “品牌合作伙伴” 的身份開始。品牌合作伙伴從每筆銷售中獲得 “每週佣金”；他們在每筆銷售中獲得的佣金率由分配給銷售的 “訂單類型” 決定。此外，品牌合作伙伴在總銷售額達到既定月度目標後將獲得月度銷售獎金，並因達到該月的其他個人銷售和招聘目標而獲得其他獎勵（稱為 “等級津貼”）。招募指定數量的其他品牌合作伙伴進入其下線的品牌合作伙伴將成為 “團隊負責人”。這些下線新兵被稱為 “中心小組”。達到該團隊負責人級別後，品牌合作伙伴就有資格獲得 “每月補助金”，該補助金是根據其中心組的銷售額計算的，下級最多可低於其中心組兩級。招募和晉升其他團隊負責人並符合其他既定標準的團隊負責人有資格成為 “高級領導者”。

一旦高級領導者晉升二級品牌合作伙伴、增加新員工並滿足其他既定標準，他們就會成為 “高級領導”、“執行領導”、“高級執行領導”、“董事” 或 “高級總監”。在每個晉升級別向高級領導者及更高的領導者發放一次性現金獎勵。根據其高管集團的銷售額，高管及更高級別的領導者將獲得額外的每月補助金。如果董事及更高級別的董事從其中央小組晉升團隊負責人，他們將獲得額外的獎金。領導者可以獲得的最大補助金是根據其中心組和以下三個級別的銷售額計算得出的。

在2024財年，互聯網銷售仍然是我們的PaperPie部門最大的銷售渠道。社交媒體和派對計劃平臺（例如Facebook上可用的平臺）的使用仍然是受歡迎的銷售工具。這些平臺允許品牌合作伙伴從任何地理位置 “出席” 在線購買活動，客户也可以 “參加” 在線購買活動。

客户的互聯網訂單主要通過品牌合作伙伴的定製網站接收，該網站由公司託管。品牌合作伙伴聯繫房東或主持人（統稱為 “主持人”），然後他們提供聯繫人列表以邀請參加在線派對。在線派對期間，品牌合作伙伴回答與會者的問題並提供產品推薦。然後，這些與會者選擇所需的產品並通過品牌合作伙伴的定製網站下訂單。互聯網訂單通過標準的在線 “購物車結賬” 進行處理，品牌合作伙伴將獲得銷售積分和交易佣金。所有互聯網訂單都直接運送給最終客户。女主人根據在線聚會參與者的總銷售額獲得折扣產品。品牌合作伙伴使用女主人提供的聯繫人列表作為其他聯繫人，以備將來的主持人和招聘機會。

當品牌合作伙伴聯繫女主人在家中舉辦書展時，也會舉行面對面的聚會。品牌合作伙伴協助主持人設置展會的細節，在展會上進行演示並接受產品的訂單。女主人根據聚會的總銷售額獲得折扣產品，包括那些只能通過在線訪問參加的客户的互聯網訂單。這些訂單通常運送給女主人，然後由女主人將產品分發給最終客户。當客户或其團體訂購超過指定金額時，還可享受客户特惠。與在線派對一樣，家居展通常為招募新的品牌合作伙伴提供了絕佳的機會。

PaperPie的淨收入還包括通過PaperPie Learning向學校和圖書館的銷售，PaperPie Learning是一項針對符合條件的品牌合作伙伴的單獨計劃，需要一定的資格和完成額外的培訓要求。PaperPie學習計劃包括以組織為贊助商舉辦的書展。品牌合作伙伴提供宣傳材料，向家長介紹我們的產品，然後父母在指定的時間上交訂單。書展計劃為贊助組織提供折扣產品。

PaperPie還通過針對學校和社區組織的各種籌款計劃來創收。 寄予厚望 是一項基於承諾的閲讀激勵計劃，向贊助組織提供現金和產品，為參與的兒童提供產品。另一項籌款計劃， 為公益而設的卡牌，為品牌合作伙伴提供了通過分享銷售特定物品的收益來幫助社區成員的機會。各組織出售各種各樣的問候卡片，並將部分收益捐贈給支持其相關事業。

出版部

我們的出版部門在高度分散的市場中運營，有許多類型的零售公司從事兒童讀物和玩具的銷售。出版部門的客户羣包括全國連鎖書店、地區和地方書店、玩具和禮品店、學校用品商店和博物館。為了進入這些市場，出版部門利用委託的銷售代表和位於我們總部的內部銷售團隊相結合。

下表根據市場類型顯示了我們出版部門淨收入的百分比。

出版部按市場類型劃分的淨收入

出版使用多種方法來吸引潛在的新客户並留住現有客户。我們的員工每年都會參加圖書和玩具銷售行業舉辦的許多全國性貿易展，這使我們能夠聯繫可能不熟悉我們產品的潛在買家。我們的營銷策略通過在貿易出版物上投放平面媒體廣告來針對玩具和專賣店，以及書店和博物館禮品店。在某些情況下，通過參與與全國連鎖零售商的合作，我們的產品會出現在促銷和目錄中。

出版社的銷售代表積極瞄準規模較小的獨立書店和禮品店客户。由於美國各地的當地書店、玩具商店和專賣店的開業復甦，加上我們的內部和外部銷售代表努力增加對本地和獨立企業的銷售，該市場持續增長。由於全國連鎖店的購買計劃發生了變化，並且由於新冠肺炎（COVID-19）導致購買放緩，該公司將重點轉移到了獨立門店。我們的年度目錄郵寄給大約 4,000 名客户和潛在客户。有關我們與Usborne的最新分銷協議的討論，請參閲發佈經營業績。

運營結果

下表顯示了我們的操作語句數據：

請參閲以下按可報告細分市場對淨收入、毛利率和運營支出的詳細討論。

非細分市場經營業績

運營費用總額 截至2024年2月29日的財年，與報告分部無關的為1130萬美元，而去年同期為1,490萬美元。運營費用減少了360萬美元，這主要是由於勞動力支出減少了260萬美元，其中倉庫工資減少幅度最大，貨運裝卸成本減少了70萬美元，這兩者都與總銷售額下降有關，再加上出售公司舊總部和倉庫歸類為待售資產，折舊費用減少了30萬美元，主要涉及關於我們新的 Usborne 發行版的談判該協議於2023財年執行，但由於公司不再有資格獲得長期庫存豁免，個人財產税增加了20萬美元，抵消了該協議。

利息支出 截至2024年2月29日的財年增加了60萬美元，至280萬美元，而截至2023年2月28日的財年報告的利率為220萬美元，這主要是由於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率的上升，但部分被2024財年的借款減少所抵消。

其他收入 與截至2023年2月28日的財年公佈的130萬美元相比，截至2024年2月29日的財年增加了810萬美元，至940萬美元，這要歸因於與員工留用抵免相關的380萬美元其他收入、出售舊總部大樓的400萬美元收益、10萬美元設備銷售收益、2023年收購SmartLab Toys確認的啟動成本減少10萬美元以及10萬美元其他各種變化。

所得税 從去年同期的90萬美元税收優惠增加了110萬美元，至截至2024年2月29日的財政年度的20萬美元税收支出。這一增長主要與本財年度的應納税所得額與上一財年相比的增加有關。截至2024年2月29日的財政年度的有效税率下降了1.3％，至25.6％，而截至2023年2月28日的財政年度的有效税率為26.9％，這主要是由於各州之間的銷售結構波動。由於包括州所得税和特許經營税，我們的税率高於21％的聯邦法定税率。

PaperPie 經營業績

下表彙總了截至2月29日（28日）的十二個月PaperPie板塊的經營業績：

截至2024年2月29日的財年，PaperPie的淨收入下降了2,890萬美元，至4,560萬美元，下降了38.8％，而截至2023年2月28日的財年公佈的淨收入為7,450萬美元。2024財年的活躍品牌合作伙伴的平均數量為18,300人，較2023財年的28,000人減少了9,700人，下降了34.6％。該公司報告説，活躍的品牌合作伙伴的平均數量是該部門的關鍵指標。我們還看到，最近與Usborne Publishing Limited簽訂的分銷協議變更對新品牌合作伙伴的招聘產生了負面影響。新協議給我們的品牌合作伙伴帶來了一定程度的不確定性，直到我們能夠有效地傳達我們在直銷部門內部的持續關係為止。此外，從2023財年第四季度開始一直持續到2024財年的前兩個季度，銷售受到影響，這與直銷部門從Usborne Books & More（“UBAM”）更名為PaperPie有關。在此期間，我們的品牌合作伙伴面臨着將個人營銷材料、培訓視頻和個人企業網站更新為新品牌的挑戰。這些努力導致銷售額減少，新招聘成功率降低。此外，2024財年的銷售繼續受到經濟因素的負面影響，包括最近創紀錄的通貨膨脹，導致高燃料成本和食品價格上漲，繼續影響客户的可支配收入。銷售額下降導致品牌合作伙伴流失率增加，新增的品牌合作伙伴人數降低。我們預計，隨着通貨膨脹壓力的持續存在，這種對銷售的影響將繼續下去。

截至2024年2月29日的財年，PaperPie的毛利率從截至2023年2月28日的財年的4,990萬美元下降了2,000萬美元，跌幅40.1％，至2990萬美元。2024財年的毛利率佔淨收入的百分比下降了1.4％，至65.5％，而2023財年的毛利率為66.9％。毛利率佔淨收入百分比的下降主要歸因於從2024財年第三季度開始的折扣運費促銷導致的運費收入減少，該促銷一直持續到第四財季，毛利率提高了100萬美元，但被40萬美元產品組合利潤率的增加所抵消。

截至2024年2月29日的財年中，PaperPie的總運營支出減少了1,490萬美元，至2580萬美元，下降了36.6％，而截至2023年2月28日的財年公佈的總運營支出為4,070萬美元。運營和銷售費用從去年同期公佈的1,250萬美元減少了530萬美元，至截至2024年2月29日的財年的720萬美元。這些下降是由於銷售額下降導致的訂單發貨量減少導致運費減少了520萬美元，品牌合作伙伴獎勵旅行費用減少了20萬美元，但品牌合作伙伴會議和會議費用應計費用增加的10萬美元抵消了減少的10萬美元。截至2024年2月29日的財年中，銷售佣金減少了920萬美元，至1,590萬美元，而去年同期公佈的銷售佣金為2510萬美元，這主要是由於淨收入的減少。截至2024年2月29日的財年中，一般和管理費用減少了40萬美元，至270萬美元，而截至2023年2月28日的財年報告的總支出為310萬美元。這一下降是由於與銷售量減少相關的信用卡交易費用減少了60萬美元，工資和各種其他費用減少了20萬美元，被與收購SmartLab Toys相關的40萬美元攤銷和折舊費用增加所抵消。

截至2024年2月29日的財年，我們的PaperPie部門的營業收入下降了510萬美元，至410萬美元，下降了55.4％，而截至2023年2月28日的財年公佈的營業收入為920萬美元。截至2024年2月29日的財年，PaperPie部門的營業收入佔淨收入的百分比為9.1％，而截至2023年2月28日的年度為12.3％，變動3.2％。營業收入佔淨收入的百分比與上年相比發生了變化，這主要是由於折扣增加和運輸收入減少導致淨收入減少，再加上入境運費上漲導致的商品銷售成本增加，以及公司品牌合作伙伴與年度獎勵旅行和會議相關的應計費用增加。

發佈經營業績

下表彙總了截至2月29日（28日）的十二個月中出版板塊的經營業績：

我們的出版部門的淨收入從截至2023年2月28日的財年公佈的1,330萬美元減少了790萬美元，至截至2024年2月29日的財年的540萬美元。在2023財年，我們與Usborne簽訂了新的分銷協議。根據我們新分銷協議中的合同條款，公司不再有權向零售客户分銷Usborne的產品。當Usborne推出新的分銷供應商時，該公司在2024財年第一季度停止了對零售客户的銷售。截至2024年2月29日的財年，Usborne在出版部門銷售的產品佔淨銷售額的83.4％，即1,110萬美元，降至24.2％，佔淨銷售額的270萬美元。

毛利率從截至2023年2月28日的財年公佈的620萬美元下降了310萬美元，至截至2024年2月29日的財年的310萬美元。由於客户訂單結構的變化和SmartLab Toys的加入，毛利率佔淨收入的百分比增長了11.1％，達到2024財年的57.5％，而去年同期為46.4％。

運營支出從截至2023年2月28日的財年公佈的300萬美元減少了110萬美元，至截至2024年2月29日的財年的190萬美元。運營開支減少的原因是銷售佣金減少了40萬美元，運費減少了90萬美元，這兩者均歸因於銷售下降，但被2021年12月向達到學習總結購買協議中規定的初始銷售障礙的賣家支付的收益款項增加20萬美元所抵消。

截至2024年2月29日的財年，該細分市場的營業收入從去年同期公佈的320萬美元下降了200萬美元，下降了62.5％，至120萬美元。營業收入的下降主要是由於與上一財年相比銷售量下降，銷售佣金和運費的減少部分抵消了這一下降。

流動性和資本資源

EDC有盈利和正現金流的歷史。我們通常從產生的現金中為我們的運營提供資金。在營業虧損期間，EDC將通過庫存減少購買和銷售，以產生現金流。在2024財年，公司通過減少庫存來抵消營業虧損，以及獲得380萬澳元的員工留用信貸和出售舊總部大樓的490萬美元收益，產生了現金流。該公司預計將降低當前的超額庫存水平，並將現金收益用於抵消未來的任何營業虧損，並償還信貸額度和部分定期債務。歷史上，可用現金一直用於償還未償還的銀行貸款餘額、資本支出、支付股息和收購庫存股。我們利用銀行信貸額度和其他定期貸款借款來滿足我們的短期現金需求，並在必要時為資本支出提供資金。截至2024財年年底，我們的循環銀行信貸額度貸款餘額為550萬美元，可用容量為250萬美元。

在2024財年，我們的運營現金流為8,750,600美元。這些現金流源於：

● 淨收益為546,400美元

調整為：

● 折舊和攤銷費用為2,487,200美元

● 基於股份的薪酬支出，扣除212,000美元

● 33,300美元的信貸損失準備金

● 為存貨估值津貼編列經費85 900美元

抵消者：

● 出售資產的淨收益為4,016,700美元

● 遞延所得税為609,700美元

受到以下積極影響：

● 庫存減少，扣除8,130,000美元

● 應收賬款減少936,500美元

● 應繳所得税增加773,400美元

● 預付費用和其他資產減少197,100美元

● 應付賬款增加46,300美元

受到以下因素的負面影響：

● 應計工資、佣金和其他負債減少51,900美元

● 遞延收入減少19,200美元

投資活動提供的現金為4,037,100美元，其中包括出售資產的收益4,858,900美元，抵消了821,800美元的資本支出，用於升級我們的專有系統，我們的PaperPie品牌合作伙伴使用這些系統來監控其業務和下達客户訂單。

用於融資活動的現金為12,199,400美元，其中包括信貸額度的淨還款額為5,136,400美元，定期債務的支付額為6,499,100美元，以及在國庫股票交易中支付的現金563,900美元。

我們仍然預計，出售自有房地產所產生的現金，以及運營產生的現金，特別是減少多餘庫存產生的現金，以及通過貸款機構信貸額度提供的可用現金，將為我們提供支持持續運營所需的流動性。建築物銷售和運營產生的現金將用於償還現有債務，任何多餘的資金都可用於購買庫存，以繼續擴大我們的產品供應。

2022年8月9日，公司全額償還了所有未償債務，終止了公司與MidFirst Bank於2021年2月15日簽訂的經修訂和重述的貸款協議（經修訂）下的所有承諾和義務，並與北卡羅來納州BOKF（“俄克拉荷馬銀行” 或 “貸款人”）簽訂了新的信貸協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了本金為15,000,000美元的固定利率定期貸款（“固定利率定期貸款”）、本金為21,000,000美元的浮動利率定期貸款（“浮動利率定期貸款”；以及固定利率定期貸款，統稱為 “定期貸款”），以及本金不超過15,000,000美元的循環期票（“循環貸款” 或 “額度”）信貸”）。

2022年12月22日，公司與貸款人簽署了貸款協議的第一修正案。該修正案澄清了固定費用覆蓋率的定義，將2022年11月30日之前支付的股息排除在外，並對收購和現金分紅施加了限制。

2023年5月10日，公司與貸款人簽署了貸款協議第二修正案。該修正案免除了2023年2月28日發生的固定收費率違約行為，並對財務契約進行了修訂，規定不要求在2023年5月31日計量固定收費比率。第二修正案還增加了循環貸款協議到期前本財年迄今為止庫存購買的累計最高水平，將公司循環貸款到期SOFR利率的借款利率提高了3.5％，要求在修正案後的30天內執行某些互換協議，將循環承諾從1500萬美元減少至1400萬美元，自2023年5月10日起生效，並將循環承諾進一步減少至1350萬美元 2023 年 7 月 15 日，除其他事項外。

2023年6月6日，根據其利率風險和風險管理戰略，公司與貸款人進行了互換交易（“互換交易”），該交易將最初的21,000,000美元浮動利率定期貸款的一部分從浮動利率轉換為未來兩年的固定利率。截至2024年5月31日的財政季度，互換交易的名義金額為1800萬美元，然後在2025年5月30日之前重置為1300萬美元，同時繼續反映浮動利率定期貸款的攤銷餘額。根據該協議的條款，公司實際上已將2023年6月5日交易日的30天定期SOFR利率的浮動利率兑換為4.73％的固定利率。互換交易於 2023 年 6 月 7 日開始，終止日期為 2025 年 5 月 30 日。

2023年8月9日，公司與貸款人執行了第三修正案以及經修訂的信貸協議（“修訂後的貸款協議”）。該修正案將循環貸款的到期日延長至2024年1月31日，並將循環貸款的到期日從1350萬美元降至2023年8月30日；至2023年10月30日降至1050萬美元；至2023年11月29日降至9,000萬美元；至2023年12月30日降至500萬美元；至2024年1月30日降至450萬美元；2024年1月31日降至400萬美元。該修正案限制公司簽訂任何新的採購訂單，並盡最大努力取消現有的採購訂單。它還要求公司在2023年8月18日當天或之前將其位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東55號廣場10302號的房地產上市，由貸款人滿意的持牌商業房地產經紀人出售。視協議中發生違約事件而定，公司應在15天內將Hilti Complex與貸款人滿意的持牌商業房地產經紀人掛牌上市。

在2023年8月9日執行的第三修正案之前，貸款協議包含要求公司維持最低固定收費率的條款。截至2023年2月28日，公司違反了最低固定收費比率契約，為此公司獲得了貸款人的書面合規豁免，並且自2023年5月31日起無需衡量固定費用比率。在執行貸款協議第三修正案的同時，對貸款協議進行了修改，納入了第三修正案中概述的變更，取消了固定收費比率協議，以及貸款人根據固定收費比率協議加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款到期的權利。如果公司未能滿足修訂後的信貸協議中概述的任何剩餘條款或未能滿足循環貸款的退出要求，則公司應在15天內將希爾蒂綜合大樓上市，並提供令貸款人滿意的持牌商業房地產經紀人。出售房產的收益將用於償還貸款人的所有借款。對希爾蒂綜合大樓的第三方評估已於2023年7月完成，該建築羣包括佔地約50英畝的40萬平方英尺建築羣以及大約15英畝的鄰近未使用土地，市值為41,970,000美元。

2023年11月30日，公司與貸款人簽署了信貸協議第四修正案（“修正案”）。該修正案於2023年12月1日生效，將循環貸款承諾提高至800萬美元，並將到期日延長至2024年5月31日。該修正案還要求公司將希爾蒂綜合大樓上市出售，允許公司在2023年12月1日至2024年3月31日期間執行額外的採購訂單，但須經貸款機構的批准和條件，在2023年12月1日至2024年3月31日期間不超過2,100,000美元。

截至2024年2月29日，公司貸款機構目前的800萬美元循環信貸額度下的可用信貸約為2501,900美元。

修訂後的貸款協議的特點包括：

下表反映了下一財年定期債務（不包括循環貸款）的當前到期日總額如下：

風險和不確定性

根據ASC 205-40的規定， 繼續關注，該公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

循環貸款的短期期限和該銀行在2024年5月31日之後持續支持的不確定性，以及經常性營業虧損和其他項目，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層計劃出售Hilti Complex並還清定期貸款和循環貸款。此次出售的收益預計將產生足夠的現金流，使公司能夠以有限的借款繼續運營。該公司預計，這些借款將通過當地銀行或其他融資來源提供。此外，管理層的計劃包括減少庫存，這將產生自由現金流，以及將活躍的PaperPie品牌合作伙伴建設到疫情前的水平。儘管無法保證這些計劃會取得成功，但管理層認為，這些計劃如果得以實現，將緩解人們對繼續經營的重大疑慮，併產生足夠的流動性來履行我們在未來十二個月到期的債務。

合同義務

我們是一家規模較小的申報公司，無需提供此類信息。

資產負債表外安排

截至2024年2月29日，我們沒有任何對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排。

季節性

該公司的秋季銷售額有所增加。從歷史上看，由於預計秋季銷售額將增加，我們在夏季經歷了庫存的增加。此外，新遊戲通常每年發佈兩次，分別在春季和秋季，這增加了我們在預定發佈之前的幾個月中的庫存。隨着我們繼續出售多餘庫存，我們預計2025財年的庫存不會增加。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括與庫存估值、無法收回的應收賬款備抵額、銷售回報備金、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。但是，從歷史上看，實際結果與使用所需估計值確定的結果沒有重大區別。本報告其他部分的財務報表附註中描述了我們的重要會計政策。但是，我們認為以下會計政策更依賴於估計和假設的使用。

基於股份的薪酬

我們對基於股份的薪酬進行核算，即與員工進行的基於股份的支付交易，例如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值進行計量。對於受服務條件約束的獎勵，補償費用在歸屬期內按直線方式確認。獎勵視績效條件而定，對每部分獎勵分別進行分配，從服務開始之日到授予之日按比例進行認可。沒收將在發生時予以認可。在限制性股票獎勵發行之後但在歸屬期結束之前宣佈的任何現金分紅將按股息支付日的開盤交易價格再投資於公司股票。在與獎勵股票相關的原始歸屬期結束之前，以現金分紅購買的股票也將保留相同的限制。

2019年長期激勵計劃（“2019年LTI計劃”）和2022年長期激勵計劃（“2022年LTI計劃”）下的限制性股票獎勵包含服務和績效條件。公司僅確認被認為可能歸屬的限制性股票獎勵部分的基於股份的薪酬支出。股票被視為已授予，服務開始日期從公司與員工之間建立對關鍵條款和條件的相互理解之日開始。這些獎勵的公允價值根據授予日的股票收盤價確定。在每個報告期內都會評估在未來業績條件下授予限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估對薪酬支出進行調整。

在2024和2023財年，公司分別確認了與授予股份相關的20萬美元和90萬美元的薪酬支出。

收入確認

與產品訂單相關的銷售在產品發貨時會被識別和記錄。產品在發貨點發貨。PaperPie的銷售額通常在訂購產品時支付。已付款但未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在申報並匯出與銷售相關的付款時予以確認。運輸收入表示向客户開具的運送產品的賬單金額，並在產品發貨時記錄。

預計的銷售回報準備金在確認銷售額時記錄。管理層使用移動平均線計算來估算銷售回報餘額。我們對運輸途中損壞的產品概不負責。損壞的退貨主要來自我們出版部門的零售客户。這種損壞發生在商店中，而不是在配送到商店時，我們通常不為損壞的退貨提供退款。接受零售客户無損退貨是行業慣例。管理層估計，截至2024年2月29日和2023年2月28日的財政年度的銷售回報準備金為20萬美元，並將其包括在內。

信用損失備抵金

如果適用，我們會保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失備抵金和供應商股票降價準備金（統稱為 “信用損失”）。管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額的年限、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢，對無法收回的金額進行估算。管理層估計，截至2024年2月29日和2023年2月28日的財政年度，信貸損失準備金分別為10萬美元和20萬美元。

庫存

我們的庫存包含大約 2,000 種圖書，根據遊戲的性質和受歡迎程度，每款都有不同的銷售率。我們幾乎所有的產品線都是可銷售的，因為這些產品本質上不是時事性的，而且內容在當今和將來都保持最新狀態。我們的大多數產品都是在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷的，因此印刷標題並交付給我們通常需要四到八個月的交貨時間。

某些庫存按非當前分類進行維護。管理層不斷估算和計算非流動庫存量。由於供應商的最低訂單要求，偶爾會購買超過正常運營週期內銷售數量的圖書，從而產生非流動庫存。管理層主要根據歷史趨勢，使用按所有權的預期週轉率估算非流動庫存。超過預期銷售額兩年半的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存量會帶來額外的存儲損失、主題相關內容的時效和相關問題的風險，因此有更高的過時儲備。截至2024年2月29日和2023年2月28日，估值補貼前的非流動庫存餘額分別為1,230萬美元和510萬美元。截至2024年2月29日，非流動庫存估值準備金為60萬美元，截至2023年2月28日為40萬美元。

符合特定資格要求的品牌合作伙伴可以申請和接收寄售庫存。我們相信，讓我們的品牌合作伙伴擁有寄售庫存可以大大提高他們在國內展覽、書展和其他活動中成功進行有效展示的能力；總而言之，擁有寄售庫存可以帶來額外的銷售機會。截至2024財年末，我們活躍的品牌合作伙伴中約有11.6％維持了寄售庫存。寄售庫存按成本列報，減去預計不會出售或退還給公司的託運庫存的預計儲備金。截至2024年2月29日和2023年2月28日，品牌合作伙伴的託運庫存總成本分別為140萬美元和150萬美元。

列報的庫存減去了估值補貼，估值補貼包括庫存報廢儲備金和預計不會出售或退還給公司的寄售庫存的儲備金。管理層根據管理層對流動緩慢庫存的確定，估算了當前和非流動庫存的庫存報廢備用量。管理層估計，截至2024年2月29日，包括寄售庫存準備金在內的流動和非流動庫存的估值備抵為100萬美元，2023年2月28日為0.9美元。

新的會計公告

有關近期會計公告的更多詳情，請參閲本報告第四部分第15項所載財務報表附註1中的 “新會計公告” 部分。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的申報公司，無需提供此類信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

第 8 項要求的信息從第 28 頁開始。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

無

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2024年2月29日，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（a）條，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在我們的管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官（首席執行官）以及我們的首席財務官兼公司祕書（首席財務和會計官）。

根據該評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並根據美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應當指出，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制的變化

在本10-k表報告所涵蓋的財政年度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

管理's 關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13（a）至15（f）條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據2013年制定的框架，評估了財務報告內部控制的有效性 內部控制 — 集成框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期的任何成效評估的預測都受風險影響,

這種控制可能由於條件的變化而變得不足, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據我們在2013年COSO框架和美國證券交易委員會適用的規則下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年2月29日起生效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

第 9B 項。其他信息

無

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

無

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

(a) 確定董事

本第10項所要求的信息是參照我們在2024年7月10日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “董事選舉” 標題下的信息，通過公司註冊提供的。

(b) 確定執行幹事

本第10項所要求的信息是參照我們在2024年7月10日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “註冊人執行官” 標題下的信息，通過併入的方式提供的。

(c) 遵守《交易法》第16 (a) 條

本第10項所要求的信息是參照我們在2024年7月10日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “第16（a）條受益所有權報告合規性” 標題下的信息，通過公司註冊提供的。

項目 11。高管薪酬

本第11項所要求的信息是參照我們在2024年7月10日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “高管薪酬” 標題下的信息，通過併入的方式提供的。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

本第12項所要求的信息是參照我們在2024年7月10日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “薪酬計劃” 標題下的信息，通過併入的方式提供的。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

無

第 14 項。主要會計費用和服務

本第14項所要求的信息是參照我們在2024年7月10日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “獨立註冊會計師” 標題下的信息，通過公司註冊提供的。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：

1。財務報表

之所以省略附表，是因為這些信息不是必填的，就是已包含在財務報表中。

2。展品

*已提交論文

**隨函提交

第 16 項。表單 10-K 摘要

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

教育發展公司

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。

獨立註冊會計師事務所的報告

致教育發展公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了教育發展公司（以下簡稱 “公司”）截至2024年2月29日和2023年2月28日的相應資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAob的審計準則和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

流動性和管理層的計劃

某些不利條件和事件使人們對公司在未來十二個月內履行義務的能力產生了重大懷疑。管理層對這些條件進行了評估，得出的結論是，其計劃緩解了人們對公司是否有能力在未來至少十二個月內持續經營的重大疑問。

為了評估他們履行到期債務的能力，公司預測了未來的財務業績，這需要大量的判斷和估計。此外，要確定管理層的計劃有可能得到有效實施，並緩解人們對公司能否在未來十二個月之後持續下去的重大疑問，需要作出重大判斷，並增加審計工作量。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的審計程序包括：

/s/ 霍根泰勒律師事務所

自2005年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄克拉荷馬州塔爾薩

2024年5月21日

教育發展公司

資產負債表

截至2月29日（28），

見財務報表附註。

教育發展公司

運營聲明

在截至2月29日（28日）的年度中，

見財務報表附註。

見財務報表附註。

教育發展公司

股東權益表

截至2月29日（28），

見財務報表附註。

教育發展公司

現金流量表

在截至2月29日（28日）的年度中，

見財務報表附註。

教育發展公司

財務報表附註

截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的年度