附件5.2

				A&L古德巴迪有限責任公司		都柏林
				3次都柏林登陸		貝爾法斯特
				北牆碼頭，都柏林1		倫敦
				D01 C4E0		紐約
				T: +353 1 649 2000		舊金山
				DX：29都柏林|www.algoodbody.com		帕洛阿爾託

日期		2024年7月17日
我們的裁判		01445986
你的裁判

Iterum治療公司

Fitzwilliam Court，1^ST地板

利森·克洛斯

都柏林2

愛爾蘭

回覆：Iterum Treeutics Plc(該公司)

尊敬的先生們

本公司是一家根據愛爾蘭法律(註冊號563531)註冊成立的公共有限公司，現擔任本公司的愛爾蘭法律顧問，與本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格登記聲明(註冊聲明)有關，根據該聲明，我們瞭解本公司將根據該聲明登記此次發行， 本公司根據授予 S股東及若干合資格認股權證持有人的不可轉讓及非流通股認購權(認購權)，發行及出售最多8,503,800個單位(該等單位)，每個單位由以下證券(該等證券)組成：

•

公司股本中每股面值0.01美元的普通股(普通股)(發行股份)；

•

一份認股權證(一年期認股權證)，用於購買0.5股普通股，行使價為自發行之日起至發行之日起一年止，每股普通股1.21美元(一年期認股權證)；以及

•

一份認股權證(5年期認股權證，連同1年期認股權證，即認股權證)，自發行日期起計5年內，以每股普通股1.21元的行使價購買一股普通股(5年期認股權證股份連同發售股份及1年期認股權證股份，即股份)，

根據《註冊説明書》、招股説明書及其任何修訂或補充的條款。

關於這一意見，我們審查了以下文件的副本：

•

註冊聲明；以及

•

本公司認為必要的公司記錄副本，作為下文所表達意見的基礎。

Ce Gill、JG Grennan、PD White、VJ Power、Sm Doggett、Sherlock、C Rogers、G O Ruole、JN Kelly、N O Sullivan、MJ Ward、D Widger、C Christle、S？Cróinin、Baxter A McCarthy、JF Whelan、JB Somerville、MF Barr、am Curran、A Roberts、RM Moore D Main、J Cahir、Traynor、PM Murray、P Walker、Burlong、Fahy D Inverality、M Coglan、Dr Francis A Casey、Hothy、O Brien、L領導Muly和Ryan E HurleyDagostino和R Grey，R Lyons，J Sheehy，C Carroll，SE Carson，P Diggin J Williams，A O Beirne，J Dallas，Sm Lynch，Sm McElhinney，C Owens，AD Ion，K O，Connor，JH Milne，Casey，Doyle，CJ Comerford，R，Marron，K，O，Shaughnessy，S，D Nangle，C，Conluain，N，McMahon，HP Brandt，A Sheridan，N，N，Cole，Devane，D，Fitzgerald，G，N，MeDonald，R，O，Driscoll，O，Malley，Malley，C，Bolard，C，C.C·肯尼迪、E·穆爾亨、E·O·基夫、MJ·埃利斯、D·格里芬、D·麥克爾羅伊、C·卡萊頓、尼克·蘇布尼、S·昆利文、J·拉蒂根·穆爾亨、A·穆爾唐尼·L·鄧恩、A·伯克、C·伯金、P·福格蒂

顧問：JCW Wylie教授，MA Greene，AV Fanagan，PM Law，SW Heh，PV Maher，KP Allen

在提出本意見時，吾等已審核本公司及公職人員與事實有關的所有 公司紀錄、文件及證書，並已於2024年7月16日(即可進行查冊的最後可行日期)在愛爾蘭的公共登記處進行吾等認為就本意見而言屬必需或適當的查冊 ，但並無就該等事實事宜進行獨立調查。在我們的審查中，我們假設該等單據中包含的信息的真實性和準確性、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性以及該等單據的原件的真實性。

我們進一步假設：

1	截至今天S日期及每次證券發行時，吾等所依賴的本公司股東或董事的任何決議及授權均未在任何方面被更改、修訂或撤銷或失效，而證券將根據該等決議及授權以及與證券有關的適用協議的條款而發行；

2	每次發行股份時，根據本公司章程，將繼續授權發行足夠數量的本公司普通股，每股面值0.01美元，供董事會發行；

3	任何股份的發行將作為公司在發行至少等於該等股份面值的現金股份之前或同時收到的對價而繳足；

4	證券的發行將符合2014年公司法、1997年愛爾蘭收購委員會法案、2022年收購規則以及所有適用的愛爾蘭公司、收購、證券、市場濫用、內幕交易法律和其他規則和法規；

5	註冊説明書、其中包含的招股説明書及其任何修訂或補充 不構成(也不打算也不要求構成)2014年《公司法》第23部分所指的招股説明書，在向歐洲聯盟任何成員國的投資者提出任何證券要約的範圍內，本公司信納不會產生根據愛爾蘭招股説明書法律，或特別是根據《2019年歐盟(招股説明書)條例》提出和發佈招股説明書的義務；

6	已根據除愛爾蘭法律以外的所有適用法律採取一切必要行動，授權向美國證券交易委員會提交註冊聲明；

7	向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，註冊聲明將與我們審查的草案在任何實質性方面沒有不同；

8	公司及其各自的高級管理人員、員工、代理人和顧問沒有欺詐行為；

9	保證：(I)本公司在發行任何證券時及緊隨其後將具有完全償付能力；(Ii)在發行任何證券之前，不會通過或提交任何有關委任清盤人或審查員的決議或請願書；(Iii)在發行任何證券之前，不會就本公司的任何資產或業務委任接管人；及(Iv)於發行證券前，將不會就本公司提出、批准或批准任何與債權人或成員(或任何類別債權人或成員)的債務償還、安排方案或妥協或安排。

2

在符合上述規定和附加限制條件和假設的前提下，根據2024年7月16日在愛爾蘭公司註冊處和高等法院中央辦公室進行的查詢，我們認為：

•

本公司是根據愛爾蘭法律正式成立並根據愛爾蘭法律有效存在的公司；

•

認購權已被正式授權發行，當根據供股條款和條件發行時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務；

•

這些單位在有效行使認購權後正式發行和交付，包括招股説明書中設想的對價的支付，將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

•

根據配股發行的條款和條件，在認購權到期支付的情況下發行和交付發售股票時，將有效發行、全額支付，不受任何額外付款的要求(不可評估)；

•

當(I)根據供股條款及條件於認購權到期支付時交付認股權證；及(Ii)適用的認股權證已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付時，將成為本公司的正式授權、有效發行及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行；及

•

一年期認股權證股份及 五年認股權證股份於(I)於到期付款時交付；及(Ii)適用認股權證已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付時， 將獲有效發行、繳足股款及不受任何額外付款要求的規限(？不可評估)。

在提出這一觀點時，我們將自己限制在愛爾蘭法律問題上。除截至本協議生效之愛爾蘭法律(及其解釋)外，我們不對其他任何法律發表意見。這一觀點只説明瞭它的日期。我們沒有義務隨時更新本意見，也沒有義務將本意見中提及或依賴的任何法律、事實或情況的變化通知您。

本意見僅為本意見的收件人的利益而提供，未經我們的事先書面同意， 任何其他人不得依賴本意見，但根據美國聯邦證券法的適用條款，有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。

本意見也嚴格限於本文中明確陳述的事項，不得被理解為含蓄或以其他方式延伸到任何其他 事項。

吾等特此同意根據證券法S-k條例第601(B)(5)項的要求，向美國證券交易委員會提交本意見，作為登記聲明的證物，並同意在本意見中及在相關招股説明書及任何招股説明書副刊的法律事宜下使用吾等的姓名。

本意見受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律解釋。

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你忠實的

/S/A&L好體有限責任公司

A & L Goodbody

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