展品 5.2 和 23.2

2024年7月17日

百事可樂公司
安德森山路 700 號
Purchase，紐約 10577

女士們、先生們：

我們 曾擔任北卡羅來納州一家公司百事可樂公司（以下簡稱 “公司”）的北卡羅來納州特別法律顧問 以及公司提交的S-3表格（文件編號333-277003）（“註冊聲明”）上的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933”）設立的證券交易委員會（“委員會”） 法案”），要求公司註冊其2029年到期的4.500％優先票據的本金總額為8.5億美元（ “2029年票據”），其2034年到期的4.800％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為6.5億美元 以及其2054年到期的5.250％優先票據（“2054年票據”）的本金總額為7.5億美元，以及 2029 年註釋和 2034 年票據，“註釋”）。這些票據將根據截至2024年2月12日的契約發行 公司與作為受託人的美國銀行信託公司（全國協會）簽訂的（“契約”），將根據以下規定出售 到截至 2024 年 7 月 15 日的條款協議（包含截至日期為 PepsiCo, Inc. 承保協議的標準條款） 2019年11月18日，公司與其中提到的幾家承銷商之間的 “條款協議”）。該意見已發表 根據委員會S-3表格第16項和委員會第S-k條例第601 (b) (5) 項，向您發送信息。本意見是根據以下規定提出的 符合1933年法案第S-k條例第601 (b) (5) 項的要求，此處未就任何相關事項發表任何意見 註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充材料的內容，但此處明確規定的除外 關於票據的發行。

作為該公司的特殊北卡羅來納州 律師，我們已經檢查了公司章程的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意 迄今為止修訂的公司註冊和章程，以及與以下內容相關的公司議事記錄和記錄 提交註冊聲明和發行公司提供給我們的票據、公職人員證書 以及公司代表的意見以及章程和其他文書和文件，作為下述意見的依據。 在發表本意見時，我們依據的是公職人員和公司代表的證書 此類證書中所載事實事項的準確性。

在這樣的檢查中，我們假設 (a) 所有簽名的真實性和所有簽字人的法律行為能力; (b) 提交的所有文件的真實性 以原件形式提交給我們，並確保以經認證或靜電覆印的形式提交給我們的所有文件是否符合原始文件；以及 (c) 公職人員和公司代表證書的正確簽發和準確性。

基於並遵循上述規定，我們建議 在我們看來，契約和票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，以及 已由公司正式簽訂並交付。

該意見僅限於國家法律 北卡羅來納州，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響沒有發表任何意見。

本意見自本文發佈之日起提出, 並且我們沒有義務就適用法律的任何變化或之後可能出現的任何其他事項向您提供建議 此處的日期。

我們 特此同意將本意見作為本公司於當日提交的8-k表最新報告的證物提交 此處並以引用方式將其納入註冊聲明。此外，我們同意提及的名稱 我們公司在2024年7月15日的初步招股説明書補充文件和招股説明書中的 “法律意見” 標題下 2024年7月15日的補充文件，在2月12日的招股説明書中標題為 “證券的有效性” 下， 2024 年，每份都是註冊聲明的一部分。在給予此同意時，我們不承認我們屬於該類別 根據1933年法令第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須獲得同意的人。