美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

cxApp Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年年度股東大會通知

致cxApp Inc.（“cxApp” 或 “公司”）的股東：

cxApp Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）將僅在太平洋時間2024年8月29日上午9點以虛擬形式舉行，其目的如委託聲明中所述：

只有截至2024年7月12日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在年會或其任何續會或延期上進行投票。

我們誠摯地邀請您參加虛擬年會。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您使用本委託書中描述的方法之一提前對股票進行投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。要在年會上參加、投票和提交問題，請使用代理卡或投票説明表上的控制號登錄www.virtualShareholdermeeting.com/cxai2024。在年會使用代理之前，您可以隨時撤銷您的代理並收回您的投票權。委託書包括有關您參加虛擬年會所需物品的信息。

根據董事會的命令，

隨附的委託書日期為2024年7月17日，並於2024年7月17日左右首次郵寄給我們的股東。

目錄

代理材料的可用性

本委託書的日期為2024年7月17日，並於2024年7月17日左右首次郵寄給我們的股東。根據他們先前的要求，某些股東可能已經收到一封電子郵件，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和通過互聯網進行投票的説明，或者已經收到我們的代理材料和代理卡或投票表的紙質副本。股東可以按照本委託聲明中包含的説明，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。

關於代理材料可用性的重要通知

用於將於 2024 年 8 月 29 日舉行的股東大會

我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（我們的 “10-K表格”）和本委託書可在www.virtualShareholdermeeting.com/cxai2024上查閲。

本委託書包含與CxApp Inc.（“CxApp” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人以供我們在2024年年度股東大會（“年會”）或其任何續會或延期中使用的相關信息。我們的年會將僅以虛擬形式舉行，時間為太平洋時間 2024 年 8 月 29 日上午 9:00。要在年會上參加、投票和提交問題，請使用代理卡或投票説明表上的控制號登錄www.virtualShareholdermeeting.com/cxai2024。

只有截至2024年7月12日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在年會或年會的任何休會或延期期間進行投票。截至創紀錄的日期，我們共有15,266,959股普通股，面值0.0001美元（我們的 “普通股”），已發行和流通，有權在年會上投票。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託四號帕洛阿爾託廣場200號3000號埃爾卡米諾雷亞爾，郵編94306。本委託書的日期為2024年7月17日，並於2024年7月17日左右首次郵寄給我們的股東。

關於 cxApp

我們是一家前空白支票公司，於2020年7月20日註冊成立，名為KINS Technology Group, Inc.（“KINS”），是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年3月14日，KINS根據2022年9月25日的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了先前宣佈的合併，KINS、特拉華州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的直接全資子公司KINS Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司CxApp Holding Corp.（“Legacy CxApp”）和內華達州公司兼母公司Inpixon之間的合併舊版 cxApp（“Inpixon”）。根據合併協議的設想，Merger Sub與傳統CxApp合併併入Legacy CxApp，Merger Sub的獨立公司存在已不復存在，Legacy CxApp作為KINS的全資子公司得以倖存（“合併”）。合併結束（“關閉”）後，KINS更名為cxApp Inc.

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關我們的財務狀況、資本結構、債務和業務戰略的陳述，以及我們管理層未來運營的計劃和目標的陳述，以及有關增長、對我們產品和服務的預期需求以及我們的業務前景的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證未來的業績。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在做預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層的信念、假設和目前可用的信息。

前瞻性陳述基於當前的預期、估計、假設、預測、預測和管理層的信念，可能會發生變化。無法保證影響我們公司的未來發展會像我們預期的那樣。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，難以預測。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何預期、估計、假設、預測、預測或信念被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。此類風險包括但不限於：我們季度經營業績的實際或預期變化；與我們公司或證券分析師和投資者預期不同的經營業績；全球 COVID-19 疫情的影響；我們的管理層或任何可能涵蓋我們證券的證券分析師財務估計的變化；我們經營行業的狀況或趨勢；類似公司的市場估值變化；我們經營的市場的變化；股票市場價格和交易量同類公司的波動；我們的業務關係、業績、當前計劃、員工留用率和總體業務中斷的情況；發佈有關我們公司或我們行業的研究報告或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；我們公司或競爭對手宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業、資本承諾、戰略夥伴關係或資產剝離；投資者對我們公司和我們公司的總體看法業務；第三方發佈的公告或可能對我們公司提起的任何索賠或法律訴訟的結果；遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）持續上市要求和維持我們的證券在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的能力；由於各種因素導致的證券價格波動，包括我們經營的高競爭和監管行業的衰退或其他變化、競爭對手的表現差異，以及法律法規的變化影響我們的業務；我們實施業務計劃、預測和其他預期以及識別和實現更多機會的能力；股東的行動，包括出售我們的普通股；媒體或投資界的投機；關鍵人員的招聘或離職；股票市場的整體表現；與知識產權，包括專利、訴訟事項以及我們獲得、維護、保護和執行專利和其他知識產權的能力有關的爭議或其他發展我們技術的產權，以及對他人知識產權的潛在侵犯；網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞；經濟事件的不確定性；利率變化；總體市場、政治和經濟狀況，包括經濟放緩、衰退或蕭條；我們的經營業績和其他類似公司的業績；我們準確預測未來業績的能力以及我們實現這些業績和其他行業和分析師預測的能力；新立法或對我們公司或我們經營的市場或行業產生不利影響的其他監管動態；我們繼續經營的能力；我們以可接受的條件或完全可以籌集額外資金的能力；以及我們的10-k表格和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 部分描述的其他風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，投資者也不得依賴這些陳述。您應仔細考慮上述因素以及10-k表的 “風險因素” 部分以及我們隨後的10-Q表季度報告中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。上述因素清單並不詳盡。

本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日或為此類陳述指定的任何更早日期。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們不保證我們會實現我們的期望。

有關年會的信息

年會提案

投票事宜

法定人數。至少7,633,480股（大部分已發行和流通股份，有權在年會上投票）的持有人必須出席年會或由代理人代表在年會上開展業務。棄權票和經紀人無票都將計算在內，以確定是否達到法定人數。

由登記在冊的股東投票。如果您是登記在冊的股東（您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人登記），您可以按照本委託聲明中的説明通過互聯網進行代理投票。如果您通過郵件收到代理材料的印刷副本，也可以按照代理卡上提供的説明通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理人進行投票。虛擬參加年會的登記股東可以在年會期間進行投票，方法是訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/cxai2024，輸入適用的控制號碼，然後按照年會網站上的説明進行投票。

受益所有人投票。如果您是股票的受益所有人（您的股份以經紀公司、銀行或其他被提名人的名義持有），您可以按照本委託書、投票指示表或經紀公司、銀行或其他持有您股份的被提名人提供給您的其他材料中的指示，通過代理人進行投票。如果您沒有向持有您股票的被提名人提供具體的投票指示，則該被提名人只有在批准選擇Withumsmith+Brown, PC 作為我們的獨立註冊會計師事務所時才有權對您的股票進行投票（根據納斯達克規則，此類提案被視為 “例行提案”），您的股票將不會被表決，將被視為 “非例行提案”（此類提案被視為 “非例行提案”）” 根據納斯達克規則）。要在年會期間投票，您必須獲得持有您股份的經紀公司、銀行或其他被提名人的合法代理人。

更改您的投票。 在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以稍後通過互聯網或電話再次投票（只有您在會議之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內），簽署並交還一份日後的新代理卡，或者在年會期間出席並投票。除非您在年會期間再次投票或明確書面要求撤銷先前的代理權，否則您在年會上的虛擬出席人數不會自動撤銷您的代理權。

通過提案所需的投票。我們在記錄日期已發行的每股普通股都有權對董事候選人進行一票表決，對其他事項進行一票。董事候選人必須獲得多數選票才能當選。提案2和3的批准需要親自出席會議或由代理人代表並有權就此類問題進行表決的普通股總數的大多數持有人投贊成票，作為一個類別進行投票。截至2024年7月12日，即創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通並有權在年會上投票，共有15,266,959股。

棄權和經紀人不投票的影響。對於提案1，董事的選舉、經紀商的無表決權（沒有對提案進行表決的自由裁量權且未收到客户的投票指示的經紀商持有的股份）和棄權票將不計入所投的選票，也不會影響該提案是否獲得批准。對於提案2，經紀商的無票將不算作出席和有權投票，也不會影響此類提案是否獲得批准。經紀商將擁有對提案3進行表決的自由裁量權，因為根據納斯達克的規定，該提案被視為例行公事。對於提案2和3，棄權票將被視為出席並有權表決，與 “反對” 此類提案的票具有同等效力。

投票説明。如果您填寫並提交了附有投票説明的代理人，則指定為代理持有人的人員將遵循您的指示。如果您是登記在冊的股東並提交了沒有投票指示的委託書，或者您的指示不明確，則被指定為代理持有人的人員將按照董事會對每項提案的建議進行投票。對於在年會上正確提出的任何其他事項，被指定為代理持有人的人員將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。

代理徵集

代理人的徵集由公司提出。我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。按照慣例，我們將補償經紀公司、銀行和其他被提名人將我們的代理材料轉發給他們記錄在案的普通股的每位受益所有人。

參加年會

我們很高興歡迎股東參加我們的年會。年會將以虛擬形式舉行，僅為我們的股東和員工提供安全的體驗。我們設計了年會的形式，以確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

要參加年會並在年會上投票，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/cxAI2024，並按照本委託聲明或代理卡上的説明進行操作。年度會議的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開始。請參閲”出席 cxApp Inc. 2024 年年度股東大會” 以下是更多信息。

董事會和公司治理

導演

下表列出了CxApp現任董事的姓名、年齡和職位。本節還包括有關我們董事的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，以及對董事背景的簡要陳述，這些方面使我們得出結論，他們有資格擔任董事。

在本次年會上競選的董事

Di-Ann Eisnor 女士 自 2020 年 8 月起一直在 KINS 董事會任職，並在 2023 年 3 月合併後繼續在 cxApp 擔任董事會職務。自2019年11月以來，艾斯諾爾女士一直擔任Crews by Core的聯合創始人兼首席執行官。Crews by Core是一家建築軟件公司，專注於實現現場工作流程自動化。在此之前，從2019年2月到2019年10月，她是The We Company的高管，負責他們的城市平臺的開發。在此之前，艾斯諾爾女士曾在Waze和谷歌擔任過多個高管職務超過10年。眾包導航和實時交通應用Waze被Alphabet, Inc.收購。在Waze和Google任職期間，她負責平臺、增長、城市系統、合作伙伴關係、營銷和向美國、拉美和東南亞的擴張。在加入 Waze 之前，Eisnor 女士是用户生成的合作製圖網站 Platial Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。艾斯諾爾女士目前在賽亞公司（納斯達克股票代碼：SAIA）和馬奎特運輸公司的董事會任職。她是Obvious Ventures的風險合夥人，也是鄰裏啟動基金Lupe Fiasco的聯合創始人，該基金是一家以社區為基礎的微型基金，位於服務不足的城市社區。她擁有紐約大學工作室藝術和工商管理學士學位。她是阿斯彭研究所的2014年亨利·克朗研究員，也是阿斯彭全球領導力網絡的成員。艾斯諾爾女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她在為上市和私營公司的董事會提供諮詢方面擁有豐富的經驗，而且她擁有豐富的專業經驗。

常任董事

二級董事：目前任期至2025年年會

卡米洛·馬蒂諾先生 自 2020 年 8 月起一直在 KINS 董事會任職，並在 2023 年 3 月合併後繼續在 cxApp 擔任董事會職務。Martino先生曾是全球半導體公司的高級管理人員，現在擔任許多全球科技公司的董事會成員和執行顧問。在擔任現任董事會職務之前，Martino先生曾在全球多家高科技公司擔任首席執行官兼高管。他目前是 Magnachip Semiconductor（紐約證券交易所代碼：MX）董事會主席，自 2016 年 8 月起在該董事會任職。自 2018 年以來，他還在 Sensera 的董事會任職。馬蒂諾先生還在多傢俬人控股公司的董事會任職，包括VVDN Technologies（增長最快的ODM，總部設在印度）和Sakuu公司（電池製造平臺）。馬蒂諾先生之前的董事會服務包括從2017年6月起在賽普拉斯半導體董事會任職，直至2020年4月將公司出售給英飛凌，以及從2017年4月至2019年5月在Moschip Technologies（BOM：532407）任職。作為運營高管，馬蒂諾先生從 2010 年起擔任硅映像公司的首席執行官（他還曾擔任該公司的董事），直到 2015 年 3 月完成對萊迪思半導體公司（納斯達克股票代碼：LSCC）的出售，2008 年 1 月至 2009 年 12 月擔任SAI Technology Inc.的首席運營官（2006 年至 2010 年他還擔任該公司的董事），並於 2005 年至 2007 年擔任 Cornice Inc. 的首席執行官（2006 年至 2010 年擔任該公司的董事）（他還曾在那裏擔任過董事）。從2001年8月到2005年7月，馬蒂諾先生在全球SoC半導體公司佐蘭公司擔任執行副總裁兼首席運營官。在此之前，馬蒂諾先生在美國國家半導體公司擔任過多個職位，總共工作了近14年。Martino 先生擁有墨爾本大學應用科學學士學位和澳大利亞莫納什大學研究生文憑（數字通信）。馬蒂諾先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在為上市和私營公司的董事會提供諮詢方面擁有豐富的經驗，並且擁有豐富的專業經驗。

香蒂·普里亞女士 曾擔任總部位於洛杉磯的奢侈品零售公司Maxfield Enterprises, Inc. 的首席財務官，自2018年2月以來一直領導該組織的財務和運營。在此之前，Priya女士在Gap Inc.的企業融資領域工作了12年以上，最後一次在公司擔任財務規劃和分析與控制全球董事，負責監督北美、歐洲和亞洲市場。在過渡到金融職業之前，普里亞女士曾在一家科技初創公司Knowledge Kids Network擔任製片人，負責在線教育媒體網站Knowledge Kids Network的內容創作。她擁有斯克裏普斯學院榮譽英語文學文學學士學位，輔修生物學。此外，她還擁有南加州大學的印刷新聞學文學碩士學位和工商管理碩士學位。普里亞女士還是世俗學生聯盟的董事會成員和財務主管。世俗學生聯盟是一個非營利組織，旨在教育高中和大學生有關世俗主義和科學推理的知識。她之前曾在紅杉學校的董事會任職，這是一所非營利性私立學校，為k-8歲以下的兒童提供服務。Priya女士完全有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的財務和運營經驗。

三級董事：目前任職至2026年年會

胡拉姆·謝赫先生 自2023年3月14日CxApp通過與KINS合併上市以來，一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。自KINS於2020年7月成立以來，謝赫先生曾擔任該公司的創始人、董事長兼首席執行官。在過去的25年中，謝赫先生一直站在科技、移動、半導體、電信和媒體行業創新的最前沿，曾在領先的科技公司擔任首席執行官和首席技術官。自2020年3月以來，謝赫先生一直是Aijaad的創始人、執行董事長兼首席執行官。Aijaad是一家精品戰略諮詢公司，他就5G、物聯網、邊緣計算和人工智能技術的未來為大型私募股權公司和上市公司董事會提供建議，並積極參與併購、技術戰略和市場開發。從2016年到2020年初，謝赫先生擔任kwikbit的首席執行官。kwikbit是一傢俬營公司，使用千兆無線電、邊緣計算、虛擬化和人工智能構建 “網絡即服務” 解決方案。在加入kwikbit之前，謝赫先生於2014年被任命為硅映像（SIMG）的首席戰略和技術官及其毫米波/5G子公司SiBEAM的總裁兼首席執行官。SIMG於2015年被萊迪思半導體（納斯達克股票代碼：LSCC）以6億美元的價格收購，此後，謝赫被任命為合併後公司的首席戰略和技術官，負責公司戰略、路線圖、併購和技術開發，任期至2016年。從2007年起，他擔任大型無線基礎設施供應商Powerwave Technologies的首席技術官。Powerwave於2013年1月申請了第11章的破產保護，2013年4月，謝赫被任命為Powerwave的首席執行官，以幫助出售該公司。同年晚些時候，謝赫先生成功促成了將Powerwave擁有的約1400項專利出售給私募股權公司戈爾斯集團。從 2005 年到 2007 年，謝赫先生在時代華納有線電視擔任無線戰略與發展副總裁，領導有線電視公司進入無線領域。從1996年到2005年，謝赫先生在Sprint擔任高級技術職務，包括移動寬帶首席技術官，負責部署世界上第一個4G系統和收購價值數十億美元的2.5GHz頻譜資產。Sheikh 先生以最高榮譽獲得巴基斯坦工程技術大學電氣工程理學學士學位和斯坦福大學電氣工程理學碩士學位，專攻無線通信。謝赫先生完全有資格擔任我們的董事會主席，因為他在為上市和私營公司的董事會提供諮詢方面擁有豐富的經驗，並且擁有豐富的專業經驗。

喬治·馬泰先生 在處於不同技術、多行業和新興市場的十字路口的早期和小型企業中擁有數十年的工作、諮詢和投資。作為一名受過技術培訓的商業專業人士，他在橋樑設計和基礎設施維修方面的早期經歷是在紐約的Edwards & Kelcey（現為雅各布斯工程公司）工作。1993年1月，Mathai先生轉到紐約一家小型建築公司管理裝修項目，獲得了強大的溝通和項目執行技能，同時提高了收入和盈利能力。作為創始人，他後來運用先前的管理和技術專長，於2000年6月領導了GenorX的生物傳感器開發項目。GenorX是一家位於加利福尼亞州海沃德的早期風險投資支持的公司。他的團隊完成了在硅生物芯片上以電子方式檢測DNA的可製造工藝，最終於2011年4月將該技術出售給了Bridger Technologies。此後，馬泰先生幫助一家創新的抗生素皮膚護理初創公司籌集了資金，並在一家精品經紀公司Objective Equity LLC工作期間為一種早期免疫介導的癌症療法籌集資金。這些努力重疊的是零售業的本地商業利益以及合併和收購的盡職調查諮詢。上述廣泛而多樣的興趣也反映在他的教育經歷中，其中包括分別獲得加州大學伯克利分校（1989年5月）和紐約城市學院（1992年6月）的土木工程學士和碩士學位，以及最近在加州理工學院的網絡安全項目（2020年12月）提高技能。Mathai先生在多個不同行業、市場和客户類型方面的豐富經驗將為董事會帶來獨特而不可估量的資源。

機密董事會

根據公司現有經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的條款，我們的董事會分為三類，交錯任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事有資格連任，直至連任後的第三次年會。董事分為以下三類：

章程規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止董事會的變更或公司控制權的變動。只有公司當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能有理由罷免公司的董事。

董事會領導結構

董事會預計不會實施一項要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一個人擔任的政策。制定此類政策的任何進一步決定都應基於不時存在的情況，基於符合公司最大利益和股東最大利益的標準，包括董事會及其成員的構成、技能和經驗、公司或其運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。我們之所以選舉謝赫先生為董事會主席，是因為謝赫先生對業務的戰略願景、對公司運營的深入瞭解以及他在資本市場的經驗使他完全有資格擔任公司董事會主席和首席執行官。合併董事長和首席執行官的職位將有助於為管理團隊和董事會提供強大而持續的領導能力。但是，如果董事會確定董事長和首席執行官的職位可以提供更好、更有效的公司監督和管理，則董事會將來可能會決定將董事長和首席執行官的職位分開。如果董事會召開會議，如果情況允許，預計非管理層董事將舉行一次或多次執行會議。如果情況允許，董事會也可以考慮任命首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司的風險管理流程，並定期與管理層討論公司的主要風險敞口、其對公司業務的潛在影響以及公司為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督公司的財務風險管理。審計委員會定期審查公司在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與公司外部審計師的直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責評估公司的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由董事會整體考慮。

董事資格和董事會多元化

公司的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）是否適合當選或任命時，提名和公司治理委員會和董事會將考慮許多因素，包括：

董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。公司目前遵守納斯達克規則5605（f）的多元化要求，有兩名女性董事和三名南亞董事。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 7 月 17 日）

董事會下設的委員會

董事會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。各委員會的組成見下文。

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：

公司審計委員會的成員是香蒂·普里亞、卡米洛·馬蒂諾和迪安·艾斯諾。香提·普里亞擔任委員會主席。公司審計委員會的所有成員均為獨立董事，符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。根據適用的美國證券交易委員會規則，Shanti Priya是 “審計委員會財務專家”，具有適用的納斯達克上市標準所定義的必要財務複雜性。公司董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.cxapp.com上查閲。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本代理或不屬於該代理的一部分。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職能是監督公司與公司高管和員工薪酬和福利有關的政策。除其他外，該委員會的職責包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

公司薪酬委員會的成員是卡米洛·馬蒂諾、迪安·艾斯諾和喬治·馬泰。迪安·艾斯諾爾擔任委員會主席。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，卡米洛·馬蒂諾、迪安·艾斯諾和喬治·馬泰均為獨立董事，他們是《交易法》頒佈的第160億.3條所定義的 “非僱員董事”。公司董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.cxapp.com上查閲。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本代理或不屬於該代理的一部分。薪酬委員會根據其書面章程運作，並將至少每年審查和評估一次。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責協助董事會履行以下職責：物色合格候選人成為董事會成員，在公司年度股東大會（或將選舉董事的股東特別會議）上甄選董事候選人，以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司的公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，並監督董事會的評估。

該章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求其建議並終止任何用於確定董事候選人的搜索公司，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

公司提名和公司治理委員會的成員是卡米洛·馬蒂諾、迪安·艾斯諾和香提·普里亞。卡米洛·馬蒂諾擔任委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，公司提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。公司董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.cxapp.com上查閲。公司任何網站上的信息均被視為未納入本委託書或未成為該代理的一部分。提名和公司治理委員會根據其書面章程運作，並將至少每年審查和評估一次。

確定和評估董事候選人

提名和公司治理委員會採用多種方法來識別和評估董事候選人，包括” 中討論的那些方法董事資格和董事會多元化” 本代理聲明的部分。如果預計董事會將出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會的注意。提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求其建議並終止任何用於確定候選董事的搜索公司，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

(i) 在為選舉董事而召集的年度股東大會或股東特別會議的記錄日期，以及 (ii) 在適當通知該股東提案之日，登記在冊的股東可以通過以適當的書面形式向公司祕書提交章程中要求的股東提名信息，在年度或特別會議上提名董事候選人。根據提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會將根據適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同標準和相同政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。

出席我們的董事會和股東會議

2023 年，我們的董事會舉行了 16 次會議，每位成員至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的 75%，以及（2）他或她在任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。當時在董事會任職的五位董事都出席了公司2023年年度股東大會。

外部董事執行會議

為了鼓勵和加強外部董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，外部董事將定期舉行執行會議，管理董事或管理層不在場。此外，如果我們的任何外部董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。這些執行會議由我們的獨立審計委員會主席香提·普里亞主持。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會的成員從未擔任過公司的執行官或員工。我們的執行官目前均未在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的其他實體的薪酬委員會或董事會任職或在上一個已結束的財政年度中任職。

與董事會的溝通

董事會按照以下流程向董事會發送信函：希望與我們的獨立董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信將信函郵寄給我們的法律部門，郵寄給我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託埃爾託市埃爾卡米諾路3000號帕洛阿爾託廣場4號200號套房94306號的主要執行辦公室。我們的法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下來文：(1) 產品和服務請求；(2) 與個人性質的事項無關的股東採取行動或董事會考慮的事項；(3) 屬於不當或與董事會運作或業務無關的事項，包括但不限於羣發郵件、工作查詢和商業邀請。在適當的情況下，我們的法律部門會將此類通信轉發給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，除其他外，不得直接或間接地進行賣空；（2）交易公開交易的期權，例如期權、認股權證、看跌期權和看漲期權以及其他類似的證券工具；（3）對衝交易（包括但不限於預付可變遠期銷售合同、股權互換、項圈和交易所基金）），或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消任何內容的交易我們證券的市值下降，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，（5）在保證金賬户中持有我們的證券，（6）對我們的證券下達長期訂單或限價單。

商業行為和道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和所有高級財務官，包括任何首席會計官或履行類似職能的人員。道德守則可在我們的網站上查閲，網址為ir.cxapp.com/公司治理/治理亮點。我們打算根據法律要求在我們的網站上披露有關我們道德準則條款的修訂或豁免。

董事獨立性

董事會由五 (5) 名成員組成。根據納斯達克的上市要求，我們確定除謝赫先生以外的每位董事均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的考驗，包括董事不是公司的一名員工，而且至少已有三年沒有成為公司的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與公司進行過各種類型的業務往來。公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會薪酬

我們的董事會為董事制定了董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策是在考慮同類公司的做法和薪酬水平的基礎上制定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵外部董事。

根據董事薪酬政策，每位外部董事都有資格獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還將報銷董事參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用和其他費用。

現金補償

根據董事薪酬政策，董事有權獲得25,000美元的年度現金薪酬。向董事支付的所有現金均按比例按季度支付。

股權補償

每位在董事薪酬政策生效之日之後首次成為董事的人都將獲得限制性股票單位的年度獎勵，其價值由董事會根據薪酬委員會的建議確定（我們受獎勵的A類普通股數量的計算方法是將該價值除以我們在適用授予日的A類普通股的收盤銷售價格，但四捨五入至最接近的整股），此類獎勵在週年紀念日授予，但須繼續提供服務直至每個適用的歸屬日期。2023年8月27日，每位外部董事獲得27,333股股票的獎勵，該獎勵在週年紀念日歸屬，但須在該歸屬日繼續任職。同樣在2023年8月27日，每位董事獲得30,000股的一次性激勵獎勵，該獎勵將在三年內按年等額分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。

2023 年董事薪酬表

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度期間在董事會任職所獲得的薪酬的信息。Khurram P. Sheikh作為指定執行官的薪酬見下文 “高管薪酬表——2023年薪酬彙總表”。

下表顯示了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的受未償還股票期權和股票獎勵約束的所有普通股。

我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。該計劃將繼續旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的董事。

2025 年年會股東提案和提名

關於納入我們的代理材料的提案

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望提交提案以納入我們的2025年年度股東大會委託書，則我們的祕書必須在2025年3月19日之前收到該提案。所有提案都必須符合《交易法》第14a-8條。

股東提名

只有根據以下程序獲得提名的人員才有資格當選為公司董事，除非我們的章程中對優先股持有人在某些情況下提名和選舉指定數量的董事的權利另有規定。董事會選舉人選可以 (a) 由董事會（或其任何經正式授權的委員會）或按其指示提名，或 (b) 公司任何股東 (i) 在本章程規定的通知發出之日以及在確定有權獲得該年會通知和投票的股東的記錄日期為登記在冊的股東，以及 (ii) 誰遵守了我們的章程中規定的通知程序。

除了股東提名的任何其他適用要求（包括我們的章程中的要求）外，此類股東還必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

為了及時起見，股東給祕書的通知必須在不少於90天或不遲於前一屆年度股東大會週年紀念日的120天之前送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。但是，如果年會在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，或者如果之前沒有舉行過年度會議，則必須在不早於120週年營業結束之前收到股東的及時通知^th 會議前一天且不遲於 (a) 90日營業結束^th 會議前一天或 (b) 10日營業結束^th 公司首次公開宣佈年會日期的第二天。這意味着，如果年度會議在前一年年會週年日之前不超過30天或之後不超過60天，則通知必須不早於2025年5月1日，也不得遲於2025年5月31日。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期，或公開宣佈此類休會或延期，都不得開始新的股東通知期（或延長任何時間段），如上所述。

通用代理規則

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年6月30日之前提供《交易法》第14a-19條所要求的信息。

提交代理訪問提名的詳細信息將根據書面要求向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託廣場四號帕洛阿爾託廣場3000 El Camino Real, 3000 El Camino Real, Palo Alto, CA 94306的法律部提供。

其他業務

除上述情況外，任何希望提名或介紹業務項目的股東都必須遵守我們的章程中規定的程序，包括在上一年度年會一週年前不少於90天或至少120天向我們發出適當的通知。但是，如果年會在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，或者如果之前沒有舉行過年度會議，則必須在不早於120週年營業結束之前收到股東的及時通知^th 會議前一天且不遲於 (a) 90日營業結束^th 會議前一天或 (b) 10日營業結束^th 公司首次公開宣佈年會日期的第二天。這意味着，如果年度會議在前一年年會週年日之前不超過30天或之後不超過60天，則通知必須不早於2025年5月1日，也不得遲於2025年5月31日。提交股東提案或提名的詳細信息，除包含在我們的委託書中外，將根據書面要求向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託廣場四號200,300號El Camino Real，加利福尼亞州帕洛阿爾託94306號套房94306的CxApp Inc.法律部提供。

證券的實益所有權

下表列出了截至2024年7月17日我們普通股持有的證券的受益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括在該日期後的60天內目前可行使或行使的期權和認股權證，即：(a) 行使任何期權、認股權證或權利，(b) 轉換證券，(c) 撤銷信託的權力，則該人擁有該證券的受益所有權, 全權賬户或類似安排, 或 (d) 信託的自動終止,全權賬户或類似安排。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利（如上所述）約束的目前可行使或將在此後60天內可行使的普通股被視為該人的已發行股份，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。下表還反映了我們在行使公開認股權證或私募認股權證時可發行的普通股的受益所有權。除非下表或腳註中另有説明，否則表中列出的每個人對該人顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。據我們所知，任何執行官或董事實益持有的普通股均未被質押為證券。除非另有説明，否則每位受益人的地址均為c/o cxApp Inc.，位於帕洛阿爾託廣場四號，套房200，3000 El Camino Real，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。

截至 2024 年 7 月 12 日， 我們的普通股共發行和流通了15,266,959股。

某些關係和關聯人交易

關聯方交易政策

我們的所有董事和執行官均受我們的《商業行為與道德準則》和《關聯方交易政策》的約束，我們的董事在履行職責時受我們的公司治理準則的指導。我們的《商業行為與道德準則》要求我們的董事和執行官避免可能發生或似乎發生利益衝突的情況。一般而言，我們的董事和執行官不應在涉及我們或公司的客户、被許可人或供應商的交易中擁有金錢權益，除非此類權益完全是個人對上市公司的常規投資的結果。如果董事或執行官要與親屬或重要他人進行關聯方交易，或者與親屬或重要他人有任何重要角色的企業進行關聯方交易，則董事或執行官必須向我們的法律部門全面披露關聯方交易的性質。對於董事和執行官來説，此類關聯方交易必須事先得到審計委員會的審查和批准。對於可能出現的其他利益衝突，《商業行為與道德準則》建議我們的董事和執行官諮詢我們的法律部門。此外，每位董事和高級管理人員每年都必須填寫董事和高級管理人員問卷，並在任何新的任命中披露與董事或執行官有關的任何關聯方交易。根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，我們的董事會在確定董事的獨立性時將考慮這些信息。

除了下文所述的謝赫先生外，我們的董事、執行官或其直系親屬在公司參與的任何需要根據S-k條例第404（a）項進行披露的交易中沒有或曾經有過任何重大利益。

關聯方交易

KINS 創始人股

2020年11月，特拉華州有限責任公司KINS Capital LLC（“贊助商”）以25,000美元的總價格購買了KINS Technology Group Inc.（“KINS”）創始人的15萬股KINSB類普通股。2020年12月11日，KINS進行了47.91667比1的股票分割，2020年12月14日，KINS對分紅前已發行的每股KINS b類普通股進行了1.2股KINS b類普通股的股票分紅，從而發行和流通了6,900,000股KINS b類普通股。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票拆分和股票分紅。

根據Legacy CxApp、KINS和贊助商之間簽訂的贊助商支持協議，KINS創始人的某些股票受到限制。在我們首次公開募股之前，貝萊德投資者收購了75萬股KINS b類普通股，在某些條件下（定義見保薦人支持協議，即 “潛在沒收股份”），最多可向保薦人發行52.5萬股股票。

行政支持協議

自2020年12月14日起，KINS同意每月向贊助商或贊助商的關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。在完成業務合併或KINS清算後，KINS將停止支付這些月度費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，KINS分別產生並支付了6萬美元和18萬美元。

贊助商到期

在2020年12月17日KINS首次公開募股結束時，出售KINS私募認股權證的部分收益，金額為2,124,125美元，將存放在信託賬户外，用於營運資金。KINS 於 2021 年 2 月 18 日收到了現金。

贊助商支持協議

KINS、贊助商和傳統CxApp簽訂了贊助商支持協議，日期為2022年9月25日。

根據贊助商支持協議，除其他外，保薦人同意，在任何KINS股東會議上，或在尋求KINS股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，（i）出席每一次此類會議，或以其他方式使其所有KINS普通股算作出席會議，以計算法定人數和（ii）投票（或促成投票），或並提交涵蓋其所有KINS普通股的書面同意書：（1）支持每份交易提案；（2）反對任何交易提案與業務合併（交易提案除外）有關的提案；（3）反對任何合併協議或合併（合併協議和合併除外）、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤或KINS或KINS董事會的任何變動（與交易提案無關）；以及（5）反對任何提案、將 (A) 阻礙、阻礙、阻止或廢除任何條款的行動或協議保薦人支持協議、合併協議或合併，（B）導致KINS或合併子公司在任何方面違反合併協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議，（C）導致合併協議第九條規定的任何條件得不到滿足或（D）以任何方式更改股息政策或資本，包括任何類別的KINS資本的投票權。

私募認股權證

在KINS首次公開募股結束的同時，KINS以每份KINS私募認股權證1.00美元的價格向保薦人和貝萊德投資者完成了10,280,000份KINS私募認股權證的私募銷售，總收益為10,280,000美元。KINS私募認股權證與KINS首次公開募股中出售的KINS單位所依據的KINS公開認股權證相同，唯一的不同是KINS私募認股權證和行使KINS私募認股權證時可發行的KINSA類普通股要等到企業合併完成後的30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，除非本文另有規定，否則KINS私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。

高管薪酬

根據美國證券交易委員會的定義，該公司是 “小型報告公司”，因此沒有要求提供，也不打算提供 SEC 頒佈的規則中規定的 “薪酬討論和分析” 所需的所有披露。但是，該公司簡要概述了其高管薪酬計劃，以幫助其股東瞭解其業務和業績如何影響高管薪酬決策。

2023財年，我們的指定執行官（“NEO”）由首席執行官（“首席執行官”）胡拉姆·謝赫組成。

薪酬理念

公司的高管薪酬計劃旨在使公司能夠提供有競爭力的薪酬待遇，以吸引、留住和激勵有才華的高管和經理，同時協調管理層和股東的利益，以提高公司業績和股東價值。

公司的高管薪酬計劃使用多個要素來提供一攬子計劃，包括基本工資、年度現金激勵獎勵和股權獎勵形式的長期激勵薪酬，這些薪酬主要側重於與公司業績和股價表現相關的可變薪酬。薪酬委員會分別審查每個要素，但在做出薪酬決策時也會考慮薪酬和福利待遇的相對組合。此外，薪酬委員會保留酌處權，可以做出其認為可取的調整，以平衡公司的整體業績和公司執行官的個人績效與我們的 “按績效付費” 的理念。

高管薪酬流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責就我們的首席執行官、首席執行官的直接下屬和非僱員董事向董事會提出薪酬建議。這些建議包括基本工資、目標年度現金激勵獎勵機會和每年發放的股權獎勵的總體水平（如果有）；以及確定股權激勵計劃（“EIP”）的可用資金金額以及其章程中規定的其他職責。薪酬決定基於大量意見和獨立建議，如下所述。

在履行這些職責時，薪酬委員會評估我們首席執行官的表現，並每年審查和評估現有的NEO薪酬計劃。薪酬委員會有權向內部或外部薪酬顧問、律師、會計師和其他顧問尋求建議和協助。

薪酬委員會考慮了多種因素，以確保薪酬待遇符合我們的 “按績效付費” 的理念，並確保我們在人才市場上保持競爭力，尤其是在最近競爭激烈的薪酬環境下。薪酬委員會將以下重要因素視為其決策過程的一部分：公司業績、個人領導和績效評估、競爭激烈的市場薪酬水平、工作範圍、個人技能和經驗、個人角色的相對重要性、內部薪酬平等、歷史薪酬水平和個人股權持有量。

管理的作用

作為審查和確定公司薪酬目標、理念、計劃和決策的一部分，薪酬委員會與我們的首席執行官合作，並接受首席執行官的建議和建議（與他自己的薪酬無關）。薪酬委員會在提出有關高管薪酬的獨立建議和決定時，會考慮我們首席執行官的建議（與其自己的薪酬除外）以及其薪酬顧問的審查。我們的首席執行官出席除執行會議期間舉行的部分以外的所有薪酬委員會會議，根據薪酬委員會的章程，他不在就與其薪酬有關的事項進行表決或審議時，他不在場。

高管薪酬的要素

公司2023年的高管薪酬計劃由以下要素組成，主要側重於與公司業績和股價表現相關的可變薪酬：

基本工資

基本工資為我們的執行官（包括我們的NEO）提供固定水平的現金薪酬。在設定工資時，薪酬委員會會根據工作預期、經驗和任期以及基本工資對其他薪酬要素的影響來考慮每位執行官的職責和績效。薪酬委員會對這些因素的審查是主觀的，在提出薪資建議時，沒有為任何特定因素指定固定值或權重。下表列出了2023年和2022年批准的每位NEO的年基本工資以及同比變化百分比。

2023年和2022年支付給我們的NEO的總工資見下面的 “薪酬彙總表”。

年度現金激勵獎金薪酬

公司的年度現金激勵獎金薪酬旨在激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的NEO，他們實現了公司的短期財務和運營目標以及執行官的個人目標。每年，薪酬委員會都會為每位執行官制定建議的目標年度現金激勵獎勵機會，以其年基本工資的百分比表示，前提是預先設定的公司和個人目標的實現情況，如下所述。這些建議隨後獲得公司董事會的批准。2023年我們的NEO的目標年度現金激勵獎勵機會佔基本工資的百分比如下：

年度現金激勵 根據業績，獎金薪酬支出可能介於目標年度現金激勵獎勵機會的10％至100％之間 相對於預先設定的績效目標。如果未達到特定績效指標的閾值，則不是 應為該指標支付金額。但是，薪酬委員會保留了修改或取消任何內容的絕對酌處權 年度現金激勵獎勵（如果薪酬委員會認為此類行動是合理的）。選擇的指標 薪酬委員會將衡量企業績效，以確定年度現金激勵獎金薪酬下的支出 是收入和息税折舊攤銷前利潤（根據公認會計原則計算）。這些指標的2023年績效目標和實際結果 由薪酬委員會根據各種戰略目標和指標的表現進行評估。增長是通過預訂來評估的， 經常性收入是根據年度經常性收入率進行評估的，利潤率是通過毛利率來衡量的。保留 通過淨收入保留來衡量，預算管理通過運營支出進行監控，現金管理通過以下方式進行跟蹤 應收賬款收款率。基於這些指標，薪酬委員會批准了85％的年度現金激勵獎金薪酬支出， 2023年第二季度、第三季度和第四季度分別為35％和35％。

長期激勵薪酬 — 股權激勵計劃（“EIP”）

我們認為，在EIP下以股權獎勵的形式提供長期激勵可以鼓勵我們的執行官，包括我們的NEO，採取長期展望，激勵他們從持有企業股權的所有者的角度管理公司。薪酬委員會和董事會認為，通過提高股權獎勵的價值，為我們的員工（包括我們的NEO）提供機會，讓他們從公司未來的成功中受益，薪酬委員會和董事會認為，股權獎勵使員工的利益和繳款與股東的長期利益保持一致。此外，薪酬委員會和董事會認為，在公司提供有意義的股權所有權有助於留住我們的執行官和其他關鍵員工。

高管薪酬的其他政策和要素

401 (k) Plan

我們贊助符合納税條件的公司 美國國税法第401（k）條下的固定繳款計劃（“第401（k）條計劃”） 1986 年，經修訂（以下簡稱 “守則”），適用於所有員工，包括我們的 NEO。公司的員工有資格 參與第 401 (k) 條計劃並在年滿18歲時領取僱主繳款。參與者可以捐款 他們收入的1％至90％之間。公司將員工可選延期工資的100％進行匹配，但不超過該工資的4％ 員工的薪酬。匹配總數不超過分配的匹配次數 基於美國國税局的年度薪酬限額，即2024年的34.5萬美元。基於此補償限額的最大匹配度為 2024 年為 13,800 美元。

養老金福利

我們的執行官，包括我們的任何NEO，均未參與任何固定福利養老金計劃。

不合格的遞延薪酬

我們的執行官，包括我們的任何NEO，均未參與任何不合格的遞延薪酬計劃、補充高管退休計劃或任何其他沒有資金的退休安排。

其他福利和津貼

我們向包括NEO在內的執行官提供福利，其基礎與向所有員工提供的福利類似，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期殘疾保險；健康儲蓄賬户和靈活支出賬户。除財務規劃服務外，我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。

高管薪酬的可扣除性

該法第 162 (m) 條將我們從美國聯邦應納税所得額中扣除的金額限制為每位受保僱員每年支付給 “受保員工” 的補償金。儘管我們意識到薪酬的全額税收減免的好處，但我們也重視以最能促進公司目標的方式向執行官提供薪酬的靈活性。因此，薪酬委員會和董事會可能會批准由於第 162 (m) 條的限制而可能無法全額扣除的補償。

降落傘付款和遞延補償不予退税

我們不會向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總計” 或其他補償金，以補償他或她因適用《守則》第 280G、4999 或 409A 條而可能拖欠的任何應納税款，我們沒有同意也沒有其他義務向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供這種 “總計” 或其他補償。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天體薪酬信息：

2023 財年年終傑出股票獎勵 桌子

下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。

終止或控制權變更後的潛在付款

股權獎勵加速

如果公司發生 “控制權變更” 或 “合併”（如我們的股權計劃所定義），則將承擔每筆未償還的期權或股權獎勵，或由繼任公司取代等值的期權或獎勵。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或股權獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有期權或股票增值權，包括此類獎勵無法歸屬或行使的股份，對限制性股票的所有限制都將失效，對於限制性股票、績效股票和績效單位，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平並且所有其他條款和條件都得到滿足。此外，如果在控制權發生變化時，期權或股票增值權變為完全既得和可行使以代替承擔或替代，則計劃管理人將通知參與者，期權或股票增值權將在管理人確定的期限內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

與執行官簽訂的僱傭協議

公司與包括我們的NEO在內的執行官簽訂僱傭協議，根據該協議，每位執行官都有權獲得與終止僱用有關的某些報酬、權利和福利。

與我們的每位NEO簽訂的僱傭協議規定，如果執行官在沒有正當理由的情況下被解僱（定義見下文）或執行官因正當理由辭職（定義見下文），則公司應：（1）一次性向執行官支付其當時有效的基本工資，但須遵守慣常的工資慣例和預扣額，為期六（6）或十二（12）個月終止或辭職的日期；(2) 在解僱或辭職後的15天內，向執行官目標獎勵價值的100％；（3）所有未償股權獎勵的歸屬將加快6個月或12個月；（4）在解僱或辭職時，向執行官支付任何應計但未付的休假時間的價值；（5）在解僱或辭職時，向執行官支付執行官根據僱傭協議可報銷的任何未報銷的業務費用和差旅費用，以提交任何所需文件為前提；以及 (6)解僱或辭職根據當時有效的六（6）或十二（12）個月的保險支付任何所需的COBRA保費。

如果公司出於正當理由終止執行官的聘用，或者執行官出於正當理由以外的任何原因終止其工作，則公司將僅向執行官支付其基本工資和截至解僱之日已賺取的應計但未使用的休假工資。

如果控制權發生變化，股票期權的歸屬將自動加速，因此此類股票期權所涵蓋的未歸屬股份的100％將在控制權變更完成後全部歸屬。

就NEO的僱傭協議而言，“正當理由” 是指：（A）執行官在公司業務事務方面的欺詐、重大不當行為、重大過失或故意不當行為；（B）執行官拒絕或一再不遵守公司既定的合理合法書面政策；（C）執行官嚴重違反其僱傭協議；或（D）執行官被判犯有重罪或犯罪涉及道德敗壞。根據第 (A)、(B) 或 (C) 條因正當理由解僱執行官的決定將在公司發出書面通知表示打算終止執行官的僱用以及公司對所稱原因的描述後十五 (15) 個工作日生效，除非執行官根據公司的真誠看法，在這十五 (15) 個工作日內，對構成正當理由的事件或情況進行補救。

就NEO的僱傭協議而言，“正當理由” 是指執行官因執行官的職責、責任、權力、職位大幅減少或執行官的薪酬和福利大幅減少而辭職；（2）公司嚴重違反僱傭協議條款，或（3）執行官的主要工作地點搬遷超過五十（50）) 英里。

審計委員會報告

我們的審計委員會發表的以下聲明不構成徵集材料，除非我們特別以引用方式納入此類聲明，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入根據經修訂的1933年證券法案或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準、我們的審計委員會章程以及公司治理指南中規定的獨立性標準，每位審計委員會成員都具有必要的獨立性和其他資格成為審計委員會成員。董事會還確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-k條例第407（d）（5）項的定義，香提·普里亞有資格成為 “審計委員會財務專家”。

如下文所述，在履行其職責時，審計委員會將目光投向管理層和CxApp的獨立註冊會計師事務所。審計委員會成員不專業地從事會計或審計業務。審計委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查，可在ir.cxapp.com上查閲。

我們的主要職能是通過審查CxApp的財務報告、審計流程、財務報告內部控制和披露控制來協助董事會履行其監督職責。管理層負責公司的合併財務報表和財務報告流程，包括對財務報告的內部控制。我們還監督管理層對公司季度和年度合併財務報表的編制情況。Withumsmith+Brown，PC（“Withum”）是CxApp的獨立註冊會計師事務所，對我們負責，並負責就合併財務報表是否在所有重大方面按照美國公認會計原則公平列報了CxApp的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。我們全權負責選擇和審查CxApp的獨立註冊會計師事務所的業績，如果我們認為合適（視情況而定，須經股東批准），終止和更換獨立註冊會計師事務所。我們還負責審查和批准CxApp獨立註冊會計師事務所的年度聘用條款，包括獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的範圍以及為此類服務支付的費用，並與獨立註冊會計師事務所討論任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的關係或服務。

在履行監督職責時，我們與公司管理層和Withum一起或單獨舉行了會晤和討論。管理層告訴我們，公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在向美國證券交易委員會公開發布經營業績和提交年度或季度報告之前，我們與管理層和Withum一起或單獨審查和討論了經審計和未經審計的合併財務報表以及關鍵會計和報告問題。我們與Withum討論了重大事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求和美國證券交易委員會規則需要討論的事項，並審查了Withum披露此類事項的信函。

Withum還向我們提供了PCAOb的適用要求所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，我們還與Withum討論了與其獨立性有關的事項，並考慮了他們提供的某些非審計服務是否符合維護其獨立性。在書面通信中，Withum確認了其獨立性，我們確定Withum向CxApp提供的非審計服務符合維持其獨立性。我們還審查了Withum的一份報告，該報告描述了公司的內部質量控制程序以及PCaoB在最近的內部質量控制審查或外部同行評審或檢查中提出的任何重大問題。

根據我們與管理層和Withum對CxApp經審計的合併財務報表以及Withum關於此類合併財務報表的報告的審查，以及上述討論和書面披露以及我們的業務判斷，我們向董事會建議將經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的10-k表中。

提案 1: 選舉董事

我們的董事會已提名Di-Ann Eisnor參加競選，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職或被免職。Di-Ann Eisnor 願意也能夠擔任 cxApp 的董事。參見”董事會和公司治理-董事” 獲取有關 Di-Ann Eisnor 的信息。代理人選出的候選人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

需要投票

迪安·艾斯諾爾必須獲得多數選票才能當選。經紀人不投票（經紀商持有的股票，沒有對提案進行表決的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示）和棄權票將不算作投票，也不會影響該提案是否獲得批准。

審計委員會的建議

董事會建議你對 Di-Ann Eisnor 的當選投贊成票。

提案 2：關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

根據《交易法》附表14A，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會在《美國證券交易委員會規則》中披露的 “指定執行官” 的薪酬高管薪酬” 本委託聲明的部分。該提案通常被稱為 “按工資説” 提案，其目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是涉及我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的總體理念、政策和做法。

同工同酬投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬議付投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何額外行動。

2023 年高管薪酬計劃

我們的董事會認為，上述和內部提供的詳細信息”高管薪酬” 本委託書的部分表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

擬議的決議

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍述性披露，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

需要投票

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要親自出席年會（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權的贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示您希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，也將計為反對該提案的票，即與對該提案投反對票具有相同的效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。由於本次投票僅是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，我們重視股東的意見，並將在評估高管薪酬決策時考慮投票。

審計委員會的建議

董事會建議您根據不具約束力的諮詢投票對指定執行官薪酬的批准投贊成票。

提案3：批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇

董事會審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。為了履行這一責任，委員會每年對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行全面評估，並考慮是否應輪換獨立註冊會計師事務所以及選擇另一家獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。

審計委員會已選擇Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）作為我們截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。Withum 自 2020 年以來一直擔任這一職務。根據美國證券交易委員會的規則和Withum政策，審計合作伙伴必須遵守輪換要求，以限制個人合夥人可以連續向我們公司提供審計服務的年限。對於首席審計項目合作伙伴和項目質量控制審查合作伙伴，以該身份連續服務的最大年限為五年。在根據該輪換政策選擇公司的首席審計參與合作伙伴時，管理層會面試Withum提出的候選人，並向審計委員會推薦最終候選人。審計委員會主席以及儘可能讓審計委員會的所有其他成員與該職位的最終候選人會面，委員會全體成員在執行會議上和與管理層就最終候選人及其資格進行討論。

審計委員會和董事會認為，繼續保留Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益，我們要求股東批准選擇Withum作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。儘管我們的組織文件或適用法律沒有要求，但我們的董事會將Withum的選擇提交給股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，而且我們認為這樣做符合良好的公司治理。如果股東沒有批准選擇Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將在考慮股東對批准的投票的基礎上重新評估其選擇。但是，審計委員會全權負責選擇和終止我們的獨立註冊會計師事務所，並可隨時自行決定這樣做。預計Withum的一位代表將出席年會，並可以回答適當的問題。如果該代表願意，也將有機會發言。

審計師費用和服務

審計委員會負責公司獨立註冊會計師事務所的薪酬，並監督與公司保留Withum相關的審計費用談判。下表顯示了Withum在2023和2022財年提供的審計和其他服務的費用：

審計費。該類別包括為Withum提供的專業服務而收取的費用，這些專業服務涉及我們的合併財務報表審計、財務報告內部控制審計、10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與收購、新的會計或審計準則以及法定或監管文件或約定，包括與美國證券交易委員會簽發的安慰信和同意書有關的服務申報。

與審計相關的費用。該類別包括獨立註冊會計師事務所為保險和相關服務收取的總費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關。

税費。該類別包括為與税務合規、税務建議和税收籌劃相關的服務收取的費用。

所有其他費用。該類別包括為獨立註冊會計師事務所提供的任何其他產品和服務收取的總費用。

預批准政策

我們的審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准獨立審計師的年度聘用書，包括其中包含的擬議費用，以及公司與獨立審計師之間的所有審計和允許的非審計業務和關係（如果需要，應在收到公司管理層的意見後進行批准）。審計和允許的未經審計的服務也將由審計委員會批准。審計委員會還可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，他們應在下一次定期會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

上表中列出的所有 Withum 服務和費用均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

提案3的批准需要親自出席會議或由代理人代表並有權就此類問題進行表決的普通股總數的大多數持有人投贊成票，作為單一類別進行投票。經紀商將擁有對提案3進行表決的自由裁量權，因為根據納斯達克的規定，該提案被視為例行公事。棄權票將被視為出席並有權表決，與 “反對” 該提案的票具有同等效力。

審計委員會的建議

董事會建議您投贊成票，批准選擇Withum作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

其他事項

我們不知道有任何其他事項將在年會之前適當地提出。但是，如果有任何其他事項適當地提交年會，Khurram P. Sheikh和Camillo Martino將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則根據他們的判斷進行投票。董事會指定胡拉姆·謝赫和卡米洛·馬蒂諾為你的代理人。

住宅；年度報告和委託書的可用性

美國證券交易委員會允許公司和中介機構，例如經紀公司或銀行，通過僅向該地址交付一份通知或一組代理材料，來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的通知和代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可以有效降低我們的印刷和郵寄成本。如果我們收到來自共享郵寄地址的一位或多位股東的相反指示，則不會使用這種交付方式。如果您的家庭只收到一份委託書副本，我們將立即向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託四號帕洛阿爾託廣場法律部200號套房300號El Camino Real的股東發送一份單獨的委託書副本，郵編：94306。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有普通股並收到多份委託書，請聯繫登記持有人以消除重複郵寄的情況。

如果您想收到我們的10-k表年度報告或本委託聲明的副本，請通過郵寄方式聯繫我們的法律部門，地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託四號帕洛阿爾託廣場200，3000 El Camino Real套房，94306，或致電 (650) 785-7171，我們將免費向您發送副本。但是，請注意，如果您希望為年會目的收到紙質代理卡或其他代理材料，則應遵循本委託書中包含的指示。

出席 CXAPP INC. 2024 年年度股東大會

CxApp Inc.2024年年度股東大會將僅以虛擬形式在太平洋時間2024年8月29日上午9點舉行。僅當您在記錄之日是CxApp的股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加虛擬年會。

我們設計了年會的形式，以確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。要在年會上出席、投票和提交問題，請使用代理卡、投票説明表或本委託書上的控制號登錄www.virtualShareholdermeeting.com/cxai2024。年度會議的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開始。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，我們打算在時間允許的情況下回答年會期間提交的與公司和會議事項有關的問題。我們將為參加年會的所有股東提供現場技術支持。如果在召集或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即在投資者關係網站ir.cxapp.com上發佈信息，包括有關何時重新召開會議的信息。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您在年會之前通過互聯網、電話或郵件對代理人進行投票。年會前至少10天將在我們位於加利福尼亞州帕洛阿爾託廣場四號200,3000號El Camino Real的主要執行辦公室，正常工作時間以及年會上，向股東提供有權在年會上投票的登記在冊的股東名單。還可以在年會期間訪問會議網站並輸入上面提及的控制號碼來訪問它。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中提供，股東可以在年會期間在會議網站上查看該規則。

在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.cxapp.com上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明。本公司的網站以及包含在萬億.e網站上或可通過萬億網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在年會上提出的提案有疑問，請通過加利福尼亞州帕洛阿爾託四號帕洛阿爾託廣場200，3000 El Camino Real套房，94306或 (650) 785-7171與公司聯繫。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年8月22日（年會前一週）提交，以便在年會之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

除了本委託書中提到的事項外，我們不知道在年會上還有其他事項要提出。如果年會有其他事項適當地提出，則所附委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股份進行投票。

附件 A — 代理卡表格