目錄
已於2024年7月16日向美國證券交易委員會提交
登記號333-279734
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
修訂案3
S-1表
註冊聲明
下的
1933年證券法
Actuate Therapeutics，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州
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8731
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47-3044785
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼號)
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(税務局僱主
識別碼)
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1751 River Run，400套房
德克薩斯州沃斯堡76107
(817) 887-8455
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
丹尼爾·施密特
總裁和首席執行官
1751 River Run，400套房
德克薩斯州沃斯堡76107
(817) 887-8455
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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珍妮特·斯普林，律師。
阿西姆·格拉博夫斯基-沙伊，Esq.
Baker & Hostetler LLP
公共廣場127號，2000套房
俄亥俄州克利夫蘭44114
電話：（216）621-0200
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斯蒂芬·E老了，先生。
安德魯·特耶森，Esq.
McGuireWoods LLP
美洲大道1251號
20樓
紐約，紐約10020
電話：(212)548-2100
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建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
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較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
服從完成
初步展望，日期為2024年7月16日
5，555，556股普通股
[MISSING IMAGE: lg_actuatetherape-4clr.jpg]
這是Actuate Therapeutics，Inc.首次公開發行普通股股票。我們將發行5，555，556股普通股。目前估計每股普通股的首次公開發行價格將在8.00美元至10.00美元之間。
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ACTU。我們相信，本次發行完成後，將達到在納斯達克資本市場上市的標準，此次發行的結束取決於上市情況。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的備案文件中這樣做。
投資我們的普通股具有高度投機性，風險很高。請參閲第14頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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合計
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公開發行價
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承保折扣和佣金(1)
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未扣除費用的收益給我們
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(1)
有關承保折扣和佣金以及估計發行費用的額外披露，以及應付給承保人的賠償的完整描述，請參閲“承保”。
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我們已授予承銷商30天的選擇權，以首次公開發行價購買最多額外833，333股我們普通股，減去僅用於支付超額分配的承銷折扣和佣金（如果有的話）。
承銷商預計在2024年左右          交割股票。
獨家賬簿管理人
泰坦合作伙伴集團
美國資本合夥公司的一個部門
聯席經理
新橋證券公司
本招股説明書的日期為2024年的          。
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第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
主要企業持有人
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
非美國持有人的美國聯邦所得税重大後果
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料，即使閣下提供該等資料或陳述，亦不得認為該等資料或陳述已獲吾等或承銷商授權。本招股説明書不應構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的。
您應閲讀本招股説明書以及以下標題下所述的其他信息：“在哪裏可以找到更多信息。”吾等亦可提供招股章程補充文件或於生效後對註冊説明書作出修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息只在其日期準確，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。
本招股説明書包括受適用知識產權法保護的我們的商標和商號，包括但不限於Actuate和Actuate Treateutics。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商號和版權在列出時沒有使用TM、SM、©和®符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人(如果有)對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。
 
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招股説明書摘要
此摘要包含有關我們和我們的業務的基本信息，但不包含對您的投資決策非常重要的所有信息，本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和合並財務報表對其全部內容有限定。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本摘要以及本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。投資者應仔細考慮在本招股説明書其他地方出現的“風險因素”標題下列出的信息。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Actuate”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Actuate Treateutics，Inc.
概述
我們是一家臨牀階段生物製藥公司，專注於開發通過抑制糖元合酶蛋白酶-3（GSk-3）來治療高影響、難以治療的癌症的療法。我們正在開發elraglusib（原名9-ING-41），這是一種ATP競爭性小分子，旨在進入癌細胞並阻斷酶GSk-3β的功能，GSk-3 β是複雜生物信號級聯的主要調節因子，包括由癌基因介導的信號級聯，導致腫瘤細胞生存、生長、遷移和入侵。我們認為，GSk-3β信號傳遞的阻斷最終導致癌細胞死亡和抗腫瘤免疫的調節。
葛蘭素史克-3β是一種絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶，被認為是核因子kappaB轉錄活性的重要正調控因子。研究表明，抑制GSK-3β通過抑制其下游效應因子NF-kB的轉錄活性來降低癌細胞的存活率。鑑於這些發現，我們認為，在一系列人類癌症中，抑制GSK-3β可以克服和/或逆轉核因子-kB介導的癌細胞存活和對常規化療藥物的耐藥性。研究還表明，異常的核內葛蘭素史克3β積聚僅限於癌細胞，使葛蘭素史克3β成為特定和靶向癌症治療的潛在候選者。此外，GSK-3還調節腫瘤和免疫細胞中促炎症細胞因子和檢查點分子等免疫調節劑的表達。我們相信，阻斷這些細胞中的GSK-3可以改善免疫細胞功能，最終可以導致患者更好、更長時間的臨牀反應。
我們的主要候選產品
我們獨家授權了由伊利諾伊大學芝加哥分校(UIC)和西北大學(NU)合作開發的GSK-3抑制劑組合。我們產品組合中的主導藥物名為elralusib(9-ING-41)，目前正在轉移性胰腺癌患者的隨機第二階段試驗中進行評估，這是我們迄今最先進的臨牀適應症。Elralusib對我們來説是一個廣闊的機會，可以根據兒科和成人晚期難治性癌症患者已完成或正在進行的1/2階段試驗的數據，圍繞我們的領先資產潛在地啟動和推進多個藥物開發計劃。導致癌症的許多病理過程由葛蘭素史克-3β控制，因此，通過針對葛蘭素史克-3β，我們正在尋求旨在幹預多種癌症類型進展的產品的開發。動物腫瘤模型數據和1/2期臨牀數據已經確定了癌症中一些未得到滿足的臨牀需求領域，在這些領域中，elralusib可能發揮幹預作用，包括胰腺、結腸、肺、乳腺、腎、卵巢、白血病和淋巴瘤、黑色素瘤，以及一些兒科癌症，包括尤因肉瘤、神經母細胞瘤和兒童白血病。
我們的主導方案，Elralusib注射劑，是一種Elralusib靜脈溶液，我們正在評估其治療轉移性胰腺導管腺癌(MPDAC)的療效。Elralusib注射已經在一項第一階段劑量遞增研究(Actuate-1801 Part-1)中進行了評估，該研究在238名患有難治性晚期癌症的成年患者中作為單一藥物(n=67)或與化療(n=171)聯合使用時進行了評估。這項研究的目的是建立elralusib單獨使用或與化療聯合使用時的安全性，並確定最大耐受量(MTD)或推薦的第二階段劑量(RP2D)，以便為第二階段探索性療效研究的設計提供信息。這項研究的受試者被診斷為各種癌症類型，大多數患者在參加研究之前曾接受過兩種或兩種以上的化療。在研究的單一藥物和聯合治療組中，觀察到了客觀的反應和持久的疾病控制。最常見的治療緊急不良事件(TEAE)歸因於elralusib是一過性視力障礙(患者
 
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目錄
 
描述為光線更亮，膚色更暗，這會自發地消失)，並在兩個研究部分都出現疲勞。大多數(>99%)發生在≥中的TEAE 20%的患者報告為1級或2級(輕度或中度)。聯合化療，未觀察到新的安全信號。在第一階段研究結果的基礎上，我們啟動了一項針對以前未接受治療的mPDAC患者的單臂第二階段研究(Actuate-1801 Part-2)。這項研究最初是作為一項單臂探索性Simon兩階段試驗(因此不是為了證明統計學意義而設計或提供動力的)，但在第一階段完成後進行的分析顯示，在可評估療效的(n=29)患者羣體中，中位總生存期(MOS)為15.3個月，我們修改並擴大了研究第二階段，現在進行了具有統計學意義的隨機對照試驗(Actuate-1801 Part 3B)，該試驗將允許與單獨使用GNP相比，比較Elralusib注射劑加吉西他濱/NAB-紫杉醇(GNP)的安全性和有效性。Actuate-1801第二階段的主要終點是總體生存(OS)。Elralusib目前正在接受評估，作為每週靜脈(IV)靜脈輸液，與批准的GNP劑量方案相結合。這項研究比預期快了四個月完成註冊，預計2025年第一季度會有最好的結果。2024年4月，我們在預先指定的安全人羣中對Actuate-1801 Part 3B中的臨時數據進行了初步分析。隨着研究的繼續完成，這一初步分析和總體結果可能會發生變化。對於這項初步分析，我們使用了基於截止日的數據，該截止日對應於GNP對照組中>50%的患者進展的日期。截至這個截止日期，我們的初步分析表明，(I)GNP對照組ARM的患者死亡事件超過50%(生存分析的結果衡量標準)的比例為53.8%，(Ii)elralusib/GNP聯合治療組的患者死亡事件低於50%，為34.2%。基於這一中期數據，卡普蘭-邁耶初步分析顯示，elralusib聯合治療組的最低生存時間為12.2個月，而GNP對照組為7.3個月(HR=0.6；對數等級p=0.012)。與對中期數據的所有初步分析一樣，不應依賴這些數據作為最終分析，一旦完整數據分析完成，這些數據可能會發生變化。
我們的市場機會
根據美國癌症協會的數據，今年美國胰腺癌的年發病率預計將超過6.6萬名患者，其中約70%的患者將出現轉移性疾病。患有mPDAC的患者的MOS為9-11個月，即使將生存期延長幾個月的能力在這一患者羣體中也被認為是有意義的。Elralusib已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對治療胰腺癌的快速通道和孤兒藥物稱號，以及美國軟組織肉瘤的孤兒藥物稱號。基於我們與FDA討論我們的胰腺癌開發計劃的會議，目前的第二階段研究設計不能用於支持加速批准。然而，如果未來的MOS數據是積極的，支持elralusib/GNP的組合，我們將啟動與FDA的進一步對話，討論可能的註冊。
另外兩項在胰腺癌患者中進行的探索性單臂第二階段研究正在評估elralusib的新藥組合：elralusib/FOLFIRINOX/losartan聯合治療多達65名mPDAC患者，以及elralusib/GNP/retinfanlimab聯合治療多達32名晚期PDAC患者。這兩項研究都是學術研究人員發起的試驗(IITs)，正在探索將免疫調節藥物添加到elralusib/化療主幹中。參加這兩項由研究人員發起的研究的人數仍在繼續。
埃拉魯西布注射劑也被用於治療復發/難治性實體癌的兒童癌症患者。這項名為Actuate-1902的研究是一項1/2期研究，評估了elralusib作為單一藥物以及與伊立替康或環磷酰胺/拓撲替康在第一階段部分聯合應用的遞增劑量。這項研究是基於Actuate-1801成人癌症研究中推薦的第二階段劑量(RP2D)，使用每週兩次的elralusib劑量。在這項Actuate-1902研究中，患者在聯合化療組中也經歷了許多客觀反應，基於這些數據，我們確定尤文肉瘤是進一步開發Elralusib注射劑的潛在第二適應症。目前，Actuate-1902研究是開放的，但只將難治性尤文肉瘤患者納入研究的第一階段。然而，我們計劃提交對該方案的修正案，並尋求將這項研究的第二階段集中在僅招募尤文肉瘤患者來進一步研究elralusib的活性
 
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在這個患者羣體中。我們還在評估埃拉魯西布注射劑在包括白血病在內的其他兒科癌症適應症中的額外探索性開發的潛力，我們預計將通過學術研究所進行探索。
我們已經開發了幾種埃拉魯西布口服劑型，包括一種口服液(Elralusib口服液)和幾種固體劑型，包括一種Elralusib口服片劑候選產品，我們相信這將使我們能夠擴大我們能夠針對的癌症適應症的數量，並使我們能夠進一步探索最佳劑量。一項第一階段健康志願者研究(Actuate-2203)完成，顯示單劑量Elralusib口服液的生物利用度非常好(>50%)。研製並篩選了臨牀候選片劑埃拉魯西布口服片。根據我們收到此次發行的收益，根據當前良好製造規範(CGMP)生產的Elralusib口服片劑預計將於2024年第三季度發佈並上市，使用Elralusib口服片劑的首個人體劑量遞增研究可能於2024年第四季度開始。我們正在計劃一項第一階段研究(Actuate-2401)，以確定Elralusib口服片劑在晚期難治性成人癌症患者中的MTD/RP2D，條件是我們收到了此次發售的收益。根據ACTUATE-1801年研究的數據，一旦確定了口服片劑的MTD/​RP2D，已經確定了幾個第二階段適應症，包括難治性、轉移性黑色素瘤和難治性、轉移性結直腸癌，這將需要額外的資金來完成這些第二階段研究。
管道和開發時間表
我們目前的研發流程由elralusib的“分子管道”組成，該藥物正在mPDAC和兒科惡性腫瘤中進行評估。我們目前正專注於通過注射Elralusib來推進我們的胰腺癌試驗。我們能否推進下面發展表中所列的計劃中的試驗，將取決於我們籌集足夠資本支持這些試驗的能力，如下文“收益的使用”中所討論的那樣。
[MISSING IMAGE: fc_multimoa-4c.jpg]
我們的戰略
根據可用的資金，我們打算在一系列晚期癌症適應症中開發elralusib，首先是在難治性疾病患者中，最初的重點是轉移性胰腺癌。我們的產品組合包括兩個候選產品，Elralusib注射劑和Elralusib口服片劑，我們相信這將為我們提供兩種不同劑型的藥物，具有不同的屬性，使我們能夠根據特定的癌症類型定製每種劑型，以潛在地改善結果和順應性。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：
 
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•
打造可持續發展的腫瘤學公司。我們的目標是建立一家領先的腫瘤學公司，擁有一條可持續的靶向適應症管道，圍繞一種專利的、活躍的候選產品elralusib，該產品可以以不同的方式提供，以潛在地治療各種癌症。為了實現這一目標，我們專注於快速推進我們目前正在進行的臨牀試驗，同時為未來擴展elralusib的開發策劃和準備更多的適應症。這項工作由我們的首席執行官兼創始人Daniel·施密特和我們的科學聯合創始人兼首席運營官安德魯·馬扎爾博士領導，他們在生物技術公司管理和醫療保健投資方面擁有60多年的經驗。施密特先生領導並貢獻了多種製藥和健康技術產品的成功開發和推出，並通過許可、收購和開發交易執行了約10億美元的里程碑價值。馬扎爾博士創辦了七家初創企業，是董事治療公司(納斯達克代碼：MNPR)的聯合創始人兼前首席科學官和納斯達克公司的前首席科學官。馬扎爾博士領導了11種藥物從發現階段到第二階段和第三階段試驗。我們的董事會由生物技術行業經驗豐富的企業家、科學家和投資者組成。
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•
將我們的主要候選產品elralusib通過臨牀試驗。到目前為止，我們已經產生了500多名服用elralusib的患者的臨牀數據。在我們的Actuate-1801第一階段1/2臨牀試驗的創新無縫研究設計下，我們啟動了第二階段試驗，根據這一主方案(Actuate-1801 Part 3B)測試Elralusib注射與化療聯合治療胰腺癌。我們還在推進尤文肉瘤的機會，作為兒童難治性惡性腫瘤Actuate-1902階段1/2研究的一部分。目前，Actuate-1902研究的第一階段是開放的，但只將難治性尤文肉瘤患者納入該研究的第一階段，我們正在努力修改該試驗的第二階段部分，以專注於尤因肉瘤。我們還打算探索戰略性確定的IITs，這些IITs可能確定更多的適應症和護理產品標準，以與elralusib結合，其適應症超出了Actuate 1801-第一部分和第二部分中已經確定的適應症，這使我們能夠進一步利用我們在分子中的流水線。通過與我們的腫瘤學關鍵意見領袖(KOL)網絡合作，我們預計將通過聯邦(例如國家衞生研究所(NIH))和非聯邦(例如癌症特定基金會、製藥合作伙伴)來源為我們的IITs獲得非稀釋性資金。例如，Actuate與Colin Weekes博士合作，為馬薩諸塞州綜合醫院(MGH)目前運營的IIT獲得了Lustgarten基金會的贈款支持。Actuate為IIT提供資金和資源支持，以換取對試驗數據的權利，但Actuate對IIT的設計或實施沒有控制權。
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通過獲得法規開發激勵以加快審批過程，推動我們的主要候選產品elralusib。我們的戰略目標之一是在美國和其他國家獲得發展激勵，我們認為這些激勵措施可能會加快我們獲得藥物批准的道路：美國的孤兒藥物指定、快速通道指定和突破性治療指定(BTD)；歐盟(EU)的孤兒和優先藥物(Prime)指定；以及日本和澳大利亞的孤兒指定。不能保證任何這樣的指定，如果收到，實際上將導致更快的開發、監管審查或批准過程；或增加候選產品獲得FDA批准的可能性。
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探索戰略合作伙伴關係，以加速和最大限度地發揮GSK-3抑制劑的潛力。我們將評估潛在的戰略(製藥)合作機會，通過提供專業知識、指導和資金，進一步幫助我們加快elralusib的開發，將管道擴展到可能受益於GSK-3抑制劑治療的不同腫瘤和其他疾病，如上所述。我們還可以通過有選擇地授權技術或新產品候選來擴大我們平臺的覆蓋範圍。此外，我們將考慮在我們的目標適應症或我們目前沒有自己追求的適應症和行業中，可能向elralusib或其他候選產品授予某些地域權。
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充分利用我們的學術和研究合作伙伴關係。在考慮開發的每個癌症適應症的早期和整個開發過程中，我們正在積極與監管機構、KOL、倡導者和其他利益相關者接觸，以提高技術成功的可能性。我們目前與在MGH和 使用elralusib進行IITs的研究人員建立了臨牀合作伙伴關係
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Dana-Farber癌症研究所(DFCI)和我們預計將擴大這些懸而未決的額外資金，以探索胰腺癌以外的適應症。我們還與Lantern Pharma Inc.(Lantern Pharma)進行了研發合作，以利用他們的人工智能平臺進一步瞭解elralusib的效果，並確定對GSK-3抑制特別敏感的患者亞型。我們希望繼續利用這些夥伴關係，並建立其他夥伴關係，以磨練和擴大我們的研發努力。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多重大風險，如緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的部分更詳細地描述的那樣。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應閲讀並仔細考慮這些風險概要、“風險因素”一節中列出的風險以及本招股説明書中的所有其他信息，包括財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。如果招股説明書中討論的任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。特別是，我們的風險包括但不限於：
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我們的運營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大運營虧損。我們有很高的風險永遠不會產生收入或變得盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。
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我們的財務狀況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
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我們沒有，也可能永遠不會有任何經批准的產品上市。我們的業務高度依賴於獲得各種美國和國際政府機構的批准，如果不批准我們製造和銷售我們的候選產品，我們的業務將受到嚴重損害。
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我們目前完全依賴於elralusib的成功，這是我們唯一的候選產品。如果我們不能推進elralusib的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終實現elralusib的商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
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即使我們在未來完成所有計劃的臨牀試驗，包括第三階段試驗，也不能保證在提交時FDA會接受我們的新藥申請(NDA)。
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臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果，以前的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。Elralusib或任何未來的候選產品可能不會在臨牀試驗或臨牀前研究中取得有利結果，也可能不會及時獲得監管部門的批准。
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我們在研究elralusib的其他適應症方面可能不會成功。我們可能會花費有限的資源來追求新的候選產品或elralusib的特定適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
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使用elralusib或任何未來的候選產品可能與副作用、不良事件或其他屬性或安全風險相關，這可能會推遲或阻止監管部門的批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄elralusib或任何未來的候選產品，限制經批准的標籤的商業形象，或導致其他重大負面後果，可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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第三方許可證的終止可能會對我們使用重要化合物或技術的權利產生不利影響。
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我們目前的elralusib藥物物質(DS)製造商在中國，目前或未來與中國的地緣政治關係可能如何影響我們獲得DS的能力尚不清楚；但是，如果它們受到負面影響，這可能會增加我們的DS製造成本，並對我們的財務狀況產生不利影響。
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目錄
 
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我們依賴第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們當前候選產品或任何未來產品的批准或將其商業化，我們的財務狀況將受到不利影響。
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我們的經營歷史有限，沒有任何產品獲準用於商業銷售，這可能會使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。
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如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或受到其他不利影響。
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如果我們和我們的第三方許可方不能獲得並保護我們各自的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的開發努力來開發競爭對手的藥物。
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如果我們失去了關鍵的管理領導和/或科學人員，如果我們無法招聘到合格的員工或其他重要人員，我們可能會遇到計劃延遲和薪酬成本增加的情況，我們的業務可能會受到實質性的幹擾。
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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭。
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即使此次發行成功，我們也將需要大量額外資金來資助我們的運營和臨牀試驗。我們可能無法在需要時以可接受的條件獲得這筆必要的資本，或者根本無法獲得。
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我們的主要股東、我們的董事長Aaron G.L.Fletcher和我們的董事Les Kreis，Jr.的主要股東集中了所有權，限制了其他人影響董事選舉結果和其他需要股東批准的交易的能力，造成了潛在的利益衝突，可能會對我們的股價產生負面影響，並可能阻止或阻止其他人收購我們的努力，這可能會阻止我們的股東實現控制溢價。
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公司歷史和信息
我們於2015年1月16日在特拉華州註冊為Apotheca Treateutics，Inc.，並於2015年10月1日更名為Actuate Treateutics，Inc.。
我們是由Bios Partners，LP的種子資本成立的，目的是將UIC的Alan Kozikowski博士的實驗室發明的技術商業化，並在NU的安德魯·馬扎爾博士和安德烈·烏戈爾科夫博士的科學領導下開發。Daniel·施密特於2015年4月受聘為首席執行官，領導了UIC發明並與NU合作開發的葛蘭素史克-3抑制劑組合的獨家許可談判，提供了作為我們基礎知識產權的技術和訣竅。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76107,400套房河潤1751號。我們的電話號碼是(817)887-8455。我們的網站地址是www.actuateTreateutics.com。本公司網站所載或與本網站相關的資料並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書或註冊説明書。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些包括但不限於：
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除要求的任何未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的披露；
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在評估我們的財務報告內部控制時，沒有要求遵守審計師的認證要求；
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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；
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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及
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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
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此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不受與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過700.0美元的財年的最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過1.235美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，和(Iv)在我們首次公開募股中首次出售股權證券之日五週年後的財政年度的最後一天，或2029年12月31日。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。
 
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目錄
 
產品
我們提供的普通股
5，555，556股。
假定發行價
每股普通股9.00美元（本招股説明書封面頁列出的價格範圍的中點）
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按每股公開發行價向我們額外購買最多833,333股普通股，以彌補超額配售(如果有)。
本次發行後立即發行的普通股
21,767,391股(如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外股份，則為22,600,724股)。
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，根據每股9美元的公開發行價(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)，我們預計本次發行將獲得約4,510美元的萬淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約5,200美元的萬。
我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於臨牀試驗和產品開發、研發、臨牀製造以及營運資金和其他一般公司用途。有關此次發行所得資金的預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“募集資金的使用”的部分。
納斯達克擬上市
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ACTU。
鎖定協議
我們、我們的繼承人、我們所有的董事、高級管理人員和超過1.0%的已發行普通股的持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券。有關更多信息，請參閲“承保”。此外，我們剩餘的幾乎所有流通股都受與我們達成的協議的約束，根據協議，持有人同意在本招股説明書日期後180天內，除某些例外情況外，不提供、出售或轉讓我們的股權證券。
承銷商授權書
在本次發行結束時，吾等已同意向承銷商發行認股權證，該認股權證將於本招股説明書生效日期起180天起至該日期後三年屆滿，使承銷商有權以每股行使價相當於公開發行價的125%購買本次發行中出售的普通股總數的5%(包括根據承銷商行使選擇權出售的任何普通股)。
 
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目錄
 
有關我們與承銷商的安排的其他信息，請參閲標題為“承保”的部分。
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。
除另有説明外，本招股説明書中包含的信息是基於我們截至2024年3月31日的已發行普通股16,211,835股(其中包括138,385股未歸屬和可被沒收的普通股)，並實施了以下規定：
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我們第六份修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重述的公司註冊證書)的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程的通過，每一項都將發生在本次發行結束之前；
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在緊接本次發售結束前，將我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的13,710,379股普通股(轉換比率為普通股每股優先股0.555555股，這反映了下文提到的反向股票拆分)。可贖回可轉換優先股的每個系列的條款規定，該系列當時已發行股票的至少多數的持有人可以投票，使該系列的所有股票在特定事件發生時自動轉換為普通股。每個系列至少過半數股份的持有者同意在緊接本次發行完成之前轉換該等股份；
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31,663股普通股轉換後可發行的可贖回優先股，將於2024年3月31日自動淨行使已發行的認股權證時發行，行權價相當於每股普通股5.27美元，基於每股普通股9.00美元的假設首次公開發行價格，即本招股説明書封面上價格區間的中點；
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在2024年2月至5月發行的可轉換本票(橋樑票據)自動轉換後，可發行779,033股我們的普通股(橋樑票據)，基於假設的每股普通股9.00美元的首次公開發行價格，這是本招股説明書封面上價格區間的中點；
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截至2024年3月31日，我們沒有行使認股權證購買總計94,599股B-1系列可贖回優先股和C系列可贖回優先股(在將此類股份轉換為普通股後)，加權平均行權價相當於每股普通股約10.32美元，這些認股權證將轉換為認股權證，以購買加權平均行權價約10.32美元的普通股，並在本次發行完成後為期兩年，基於每股普通股9.00美元的假設首次公開發行價。本招股説明書封面所列價格區間的中點；
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我們於2024年6月7日實施的普通股1.8股換1股的反向股票拆分；
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未行使下文所述未償還股票期權；
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不行使承銷商的認股權證，以相當於發行價125%的行權價購買最多319,444股我們的普通股；以及
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承銷商不行使其超額配售選擇權，最多可額外購買833,333股我們的普通股。
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已發行普通股數量不包括根據我們的已發行期權和2024年股票激勵計劃(2024年計劃)可發行的股票，該計劃將與本次發行相關地生效，具體如下：
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截至2024年3月31日行使期權時可發行的393,346股普通股，加權平均行權價約為每股2.97美元；
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727,494股可根據限制性股票發行的普通股，將在本次發行結束時授予我們的總裁和首席執行官，根據他的僱傭協議，根據假設的每股普通股9.00美元的首次公開募股價格，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，他的總實益持股比例將達到本次發行初步完成後已發行普通股數量的5%。
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271,647股可因行使股票期權而發行的普通股，將在本次發行結束時授予我們的首席財務官，相當於本次發行結束時我們已發行和已發行普通股的1.0%；以及
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根據我們的2024計劃為未來發行預留的普通股2,757,421股(其中包括截至2024年3月31日根據我們的2015年股票激勵計劃(2015計劃)為發行預留的496,801股普通股，這些股票將在2024計劃生效後以及在向我們的首席執行官授予限制性股票單位和向我們的首席財務官授予股票期權之後增加到2024計劃下可供發行的股份數量)。
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彙總財務數據
下表列出了截至指定日期的歷史財務數據摘要以及截止日期的財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表中得出截至2022年、2022年和2023年12月31日止三個年度的綜合經營摘要報表。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據和截至2024年3月31日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。未經審核簡明綜合財務報表乃根據本招股説明書所載經審核綜合財務報表編制，管理層認為反映所有調整，僅包括正常經常性調整，以公平陳述該等報表內的財務信息。您應該將這些數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節一併閲讀。我們以往任何時期的業績並不一定預示着我們未來的業績。
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年終了
12月31日
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截止三個月
3月31日
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2022
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2023
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2023
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2024
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(未經審計)
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合併運營報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 16,387,216 ​ ​ ​ ​ $ 21,708,332 ​ ​ ​ ​ $ 4,523,757 ​ ​ ​ ​ $ 6,860,430 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,819,591 ​ ​ ​ ​ ​ 3,265,497 ​ ​ ​ ​ ​ 774,799 ​ ​ ​ ​ ​ 912,824 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 20,206,807 ​ ​ ​ ​ ​ 24,973,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298,556 ​ ​ ​ ​ ​ 7,773,254 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (20,206,807) ​ ​ ​ ​ ​ (24,973,829) ​ ​ ​ ​ ​ (5,298,556) ​ ​ ​ ​ ​ (7,773,254) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 36,579 ​ ​ ​ ​ ​ (79,822) ​ ​ ​ ​ ​ 5,104 ​ ​ ​ ​ ​ (32,515) ​ ​
發行按公允價值應付的關聯方可轉換票據損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​
應付關聯方可轉換票據的估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (16,200) ​ ​ ​ ​ ​ (43,641) ​ ​ ​ ​ ​ (28,454) ​ ​ ​ ​ ​ (5,076) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 27,027 ​ ​ ​ ​ ​ 352,672 ​ ​ ​ ​ ​ 51,651 ​ ​ ​ ​ ​ 14,786 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 47,406 ​ ​ ​ ​ ​ 229,209 ​ ​ ​ ​ ​ 28,301 ​ ​ ​ ​ ​ (522,805) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (20,159,401) ​ ​ ​ ​ $ (24,744,620) ​ ​ ​ ​ $ (5,270,255) ​ ​ ​ ​ $ (8,296,059) ​ ​
歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋）
​ ​ ​ $ (16.65) ​ ​ ​ ​ $ (17.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.93) ​ ​ ​ ​ $ (5.40) ​ ​
流通、基本和稀釋普通股的加權平均股數（1）
​ ​ ​ ​ 1,210,629 ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535,167 ​ ​
每股預計淨虧損，基本和稀釋（未經審計）（2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.65) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.54) ​ ​
預計加權平均流通普通股、基本股和稀釋股（未經審計）（2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,039,324 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,470,929 ​ ​
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(1)
請參閲本招股説明書其他地方包含的我們的經審計合併財務報表和未經審計合併簡明財務報表，以解釋用於計算每股普通股股東歷史淨虧損（基本和稀釋）的方法，以及用於計算每股金額的普通股加權平均股數。
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11
目錄
 
(2)
普通股股東應佔未經審計的預計每股基本和攤薄淨虧損，按0.555555的換股比率計算，將我們可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的普通股。未經審計的預計每股應佔普通股股東淨虧損不包括本次發行中預期出售的股份和將收到的相關收益。截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月內，普通股股東應佔未經審核預計每股淨虧損乃根據已發行普通股的加權平均股數計算，當中包括將我們的可贖回可轉換優先股的所有已發行股份轉換為普通股的預計效果，以及在行使所有已發行的貨幣認股權證以購買可贖回可轉換優先股時可發行的可贖回可轉換優先股的股份(假設首次公開發行價格為每股普通股9.00美元，本招股説明書封面價格區間的中點)，以及在緊接本次發行結束前將可贖回優先股的賬面價值重新分類為永久股權的相關重新分類，以及我們於2024年2月至2024年5月發行的可轉換本票(橋票據)的自動轉換，基於每股普通股9.00美元的假設首次公開發行價格，即本招股説明書封面價格區間的中點，猶如此類轉換髮生在期初，或其發行日期(如果晚些時候)。
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截至2024年3月31日
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實際
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形式(1)(3)
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形式為
調整後(2)(3)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（未經審計）
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合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,068,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,068,307 ​ ​ ​ ​ $ 48,123,307 ​ ​
營運資本(赤字)(4)
​ ​ ​ ​ (12,545,792) ​ ​ ​ ​ ​ (6,545,792) ​ ​ ​ ​ ​ 38,509,208 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 2,698,583 ​ ​ ​ ​ ​ 3,698,583 ​ ​ ​ ​ ​ 48,753,583 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 16,294,545 ​ ​ ​ ​ ​ 10,273,981 ​ ​ ​ ​ ​ 10,273,981 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 94,178,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ $ (107,774,366) ​ ​ ​ ​ $ (6,575,398) ​ ​ ​ ​ $ 38,479,602 ​ ​
​
(1)
預計金額用於(I)將我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總計13,742,042股，就像此類轉換髮生在2024年3月31日一樣，包括轉換我們的可贖回可轉換優先股的股票，這些股票可在行使所有已發行的現金權證以購買可贖回可轉換優先股時發行(假設首次公開募股價格為每股普通股9.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)，以及在緊接本次發行結束前將可贖回可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權的相關重新分類，(Ii)2024年5月收到的用於交換可轉換本票的100萬美元的淨收益，以及我們於2024年2月至2024年5月發行的可轉換本票的自動轉換(橋票據)，基於假設的每股普通股9.00美元的首次公開發行價格，價格區間的中點載於本招股説明書的封面，以及(Iii)根據我們的認股權證協議修訂，重新分類我們的認股權證負債，以購買截至2024年3月31日的總計76,376股已贖回的B-1系列可贖回優先股(在實施將此類股份轉換為普通股後)，行使價相當於在股票反向拆分基礎上每股普通股，以及我們的認股權證，以購買截至2024年3月31日的總計18,223股C系列可贖回優先股(在實施將此類股份轉換為普通股後)。行使價格相當於每股普通股9.42美元的認股權證將在緊接本次發售結束前轉換為認股權證，行使價格分別為10.55美元和9.42美元，其假設首次公開發行價格為每股普通股9.00美元，價格區間的中點載於本招股説明書首頁。
​
(2)
調整後的額度使(I)腳註中規定的備考調整生效
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12
目錄
 
(3)
以上討論的備考和備考調整信息僅供參考，將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
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(4)
我們將營運資本(赤字)定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的更多詳細信息，請參閲我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關附註。
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目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中包含的相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們的運營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大運營虧損。我們有很高的風險永遠不會產生收入或變得盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。
生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史相對有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們於2015年1月開始運營，尚未從銷售我們的產品中獲得收入。因此，可用來評估我們業績的歷史財務或運營信息有限。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。在我們的發展階段，我們行業中的許多公司(如果不是大多數公司)永遠不會盈利，在成功開發任何通過商業銷售產生收入或實現盈利的產品之前，它們會被收購或倒閉。
從2015年1月成立到2024年3月31日，我們已經蒙受了大約113.4美元的損失。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發活動相關的費用以及與我們的業務相關的一般和行政成本造成的。我們預計在未來幾年內，隨着我們繼續進行elralusib和任何未來候選產品的臨牀開發，尋求監管機構的批准，並可能將其商業化，以及作為一家上市公司運營，我們將繼續招致大量且不斷增加的運營虧損。
未來虧損的金額以及我們何時盈利都是不確定的。我們沒有任何從商業銷售中產生收入的產品，也不希望在不久的將來從產品的商業銷售中產生收入。如果我們不能成功地開發、獲得必要的批准並將elralusib或任何未來的候選產品商業化，我們可能永遠不會產生收入。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於以下因素：成功完成候選產品的開發；獲得FDA和國際監管機構的必要監管批准；與第三方建立製造、銷售和營銷安排；第三方付款人獲得足夠的報銷；以及籌集足夠的資金為我們的活動提供資金。如果我們在部分或全部這些業務上不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果預計將受到實質性和不利的影響。
要實現並保持盈利，我們必須成功地開發、獲得監管部門的批准，並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成elralusib和任何未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究，獲得或開發更多候選產品，獲得監管部門對elralusib和任何未來候選產品的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。此外，我們還沒有演示
 
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有能力成功克服新的和快速發展的領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在生物製藥行業。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利可能會對我們公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使我們的候選產品多樣化、實現我們的戰略目標甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們的財務狀況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
截至2024年3月31日，我們擁有約210萬美元的現金和現金等價物，營運資金缺口約為1250萬美元，我們已經並預計將繼續為追求我們唯一的候選藥物elralusib而產生鉅額成本。我們編制綜合財務報表時，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。到目前為止，我們還沒有從我們的活動中產生產品收入，並且發生了大量的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生巨大的運營虧損，直到我們完成我們的候選產品的開發和批准。我們將繼續主要通過利用我們現有的財政資源和額外籌集資本來為我們的運營提供資金。
這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度審計意見中包含了一段説明，即我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們計劃通過此次公開募股、隨後的公開或私募股權或債務證券以及其他資金來源籌集資金，以解決這些問題。然而，不能保證我們將獲得這些資金，或將以對我們有利的條件獲得這些資金，或將為我們提供足夠的資金來實現我們的目標。投資者對我們審計師的持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們綜合財務報表中反映的價值。
即使此次發行成功，我們也將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。
生物製藥候選產品的開發，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、資本密集型和不確定的過程。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們進行正在進行的和計劃中的elralusib臨牀試驗，並可能尋求監管部門批准elralusib和我們可能開發的任何未來候選產品的時候。此外，如果我們能夠通過開發和商業化來推進elralusib，我們預計將被要求根據與第三方的各種許可或合作協議支付里程碑和特許權使用費。如果我們獲得監管部門對elralusib或任何未來候選產品的批准，我們還預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀試驗或臨牀前研究的結果都高度不確定，我們無法可靠地估計成功完成elralusib或任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際資金量。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以支持我們至少在未來18個月的運營。特別是，我們預計將按優先順序使用此次發行的淨收益和我們現有的現金
 
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目錄
 
和現金等價物，如下：(1)資助和完成正在進行的Elralusib注射第二階段mPDAC試驗(Actuate-1801 Part 3B)，包括但不限於人員成本、運營費用、臨牀場地成本、製造費用和當前欠現有供應商的金額；(2)資助和完成現有的兒科難治性癌症第一階段劑量遞增試驗，並啟動和完成本研究在難治性尤因肉瘤患者中的第二階段研究(Actuate-1902)；(3)履行我們正在進行的將Elralusib注射劑與其他化療藥物聯合用於治療mPDAC的IIT研究的資金承諾，以及用於治療復發唾液腺癌症的單獨試驗；(4)敲定開發計劃，並啟動和完成Elralusib口服片劑用於晚期難治性實體癌患者的第一階段劑量遞增研究；(5)最終確定開發計劃，啟動並招募患者參加難治性轉移性黑色素瘤的第二階段研究(Actuate-2401)；(6)履行本公司根據其與UIC的經修訂許可協議的義務，在本次發售後約一年內支付應計利息，及(7)其餘款項用作營運資金及其他一般公司用途。只要仍有任何收益可用，或者如果我們從此次發行或從其他來源獲得額外收益，我們預計這些資金將使我們能夠也計劃3期mPDAC試驗，並最終敲定針對轉移性難治性結直腸癌患者的額外隨機2期試驗的開發計劃。有關此次發行募集資金的預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“募集資金的使用”的部分。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃和對現金資源的其他需求可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
此次發行的淨收益，加上我們的現有資本，可能不足以完成任何形式的elralusib或任何未來候選產品的開發，此次發行後，我們將需要大量資金，以通過臨牀試驗、監管批准和商業化來推進elralusib和任何未來候選產品的開發。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況、美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動以及流動性和信貸供應減少的不利影響。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，甚至停止運營。我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得額外的資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發elralusib或任何未來產品候選產品的能力產生不利影響。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•
elralusib和我們可能選擇的任何未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間安排，包括基於我們可能從監管機構和在臨牀試驗中用作聯合制劑的任何第三方產品的反饋對臨牀開發計劃進行修改的成本(包括增加試驗的數量、規模、持續時間和/或複雜性)；
​
•
elralusib或任何未來候選產品的製造成本和時間，包括足夠規模的商業生產，以及在生產我們當前和未來的活性藥物成分時遇到比預期更高的成本，如果任何候選產品獲得批准，包括由於通貨膨脹、任何供應鏈問題或組件短缺；
​
•
開發elralusib或未來候選產品的進度慢於預期，包括但不限於此類計劃延遲導致的額外成本；
​
•
在我們或我們當前或任何未來的合作者可能尋求批准elralusib或任何未來產品候選的任何司法管轄區內，elralusib的監管會議和審查以及開發elralusib或任何未來候選產品的某些配方的成本、時間和結果；
​
 
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目錄
 
•
我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；
​
•
根據我們現有和潛在的未來許可或與第三方的合作協議，我們必須支付里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和付款；
​
•
如果elralusib或任何未來的候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力以及商業合規計劃的成本和時間；
​
•
高於預期的人員、諮詢或其他成本，例如增加人員或行業專家顧問或尋求許可/收購額外資產；
​
•
獲取、維護、強制執行和保護我們的專利以及其他知識產權和專有權利的成本高於預期；
​
•
我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的報銷，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；
​
•
我們開發除elralusib以外的未來候選產品的能力和戰略決策，以及此類開發的時間(如果有)；
​
•
在第三方付款人沒有承保和/或充分報銷的情況下，患者願意自掏腰包購買任何經批准的產品；
​
•
建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間；以及
​
•
我們有能力在需要時籌集足夠的資金。
​
進行臨牀試驗和臨牀前研究，並可能確定未來的候選產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會生成獲得監管部門批准並將elralusib或任何未來候選產品商業化所需的必要數據或結果。如果獲得批准，elralusib和任何未來的候選產品可能不會獲得商業成功。我們預計我們的商業收入，如果有的話，最初將來自elralusib的銷售，我們預計這種藥物在幾年內不會投入商業使用，如果有的話。在美國的商業成功可能取決於聯邦醫療保健計劃和第三方付款人的接受程度和承保範圍，而且證明我們的任何產品都應該承保可能既耗時又昂貴。
因此，我們將需要繼續依賴額外的融資來實現我們的業務目標。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括本次發行中普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。此外，我們獲得的任何資本可能會以對我們、我們的投資者或兩者都不利的條款獲得。
在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們試圖籌集更多的資金，就不能保證我們能夠獲得足夠的或根本不存在的額外資金。我們可能無法籌集額外資本，原因包括但不限於我們的運營和/或財務表現、投資者對我們和生物製藥行業的信心、從銀行和其他金融機構獲得的信貸、當前項目的狀況以及我們獲得任何必要的監管批准的前景。潛在投資者的資本投資可能已經轉移到其他被認為具有更高回報和/或更低風險的機會，從而減少了我們可用的資本(如果有的話)。
此外，可能無法獲得任何額外的融資，即使有，也可能不會以對我們或我們當時的現有投資者有利的條款提供。我們可能會尋求通過公共或私人渠道籌集資金
 
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目錄
 
股權發行、債務融資、公司合作或許可安排、合併、收購、出售知識產權或其他融資工具或安排。在我們通過發行股權證券或其他證券(包括可轉換債券)籌集額外資本的情況下，我們當時的現有投資者將受到稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。如果我們通過債務融資或銀行貸款來籌集資金，我們可能會受到限制性公約的約束，例如承擔額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們通過債務融資或銀行貸款籌集資金，我們的資產可能會被抵押為債務的抵押品，當時我們現有投資者的利益將從屬於債務持有人或銀行。此外，我們使用和利用作為債務或貸款抵押品的資產的能力可能會受到限制或被沒收。在我們通過合作或許可安排籌集額外資金的情況下，我們可能被要求放棄對我們未來的收入來源、候選產品、研究項目、知識產權或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時以可接受的條款籌集所需資金，則我們將被要求推遲、限制、減少、縮減、放棄或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們可能更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，或者以不如我們原本選擇的優惠條件，或出售資產，或完全停止運營。
與臨牀開發和監管審批相關的風險
我們沒有、也可能永遠不會有任何經批准的產品上市。我們的業務高度依賴於獲得各種美國和國際政府機構的批准，如果不批准我們製造和銷售我們的候選產品，我們的業務將受到嚴重損害。
為了使elralusib商業化，用於治療mPDAC或任何其他疾病適應症或任何其他候選產品，我們必須獲得適用適應症的此類治療的監管批准。滿足監管要求是一個昂貴的過程，通常需要數年時間，涉及廣泛遵守要求，包括研發、測試、製造、質量控制、標籤和推廣人類使用的藥物。為了獲得必要的監管批准，我們必須完成臨牀試驗，證明我們的產品對特定的適應症是安全有效的。此外，在我們可以為任何未來的臨牀前候選產品啟動臨牀開發之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管提交的一部分，我們還必須向外國監管機構提交類似的申請，以便在美國以外進行臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們對任何未來的候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們根據任何IND或類似的監管提交文件啟動臨牀試驗，這可能會導致延遲或增加未來候選產品的開發成本。我們不能保證我們的產品將被證明是安全有效的，我們的臨牀前或臨牀試驗將證明我們的候選產品具有必要的安全性和有效性，或者我們開發的任何治療方法都不能成功獲得監管部門的批准，即使這種安全性和有效性得到證明。
我們在臨牀試驗中遇到的任何延誤或困難都可能延誤或排除FDA或國際監管組織的監管批准。監管審批的任何拖延或阻撓都將推遲或排除我們產品的商業化。我們在臨牀試驗中可能遇到的延遲或困難的例子包括但不限於以下：
•
臨牀試驗可能不會產生足夠確鑿的結果，讓監管機構批准使用我們的產品；
​
•
我們的產品可能不會比目前的療法更有效，或者根本不有效；
​
•
我們可能會發現我們的產品有不良副作用，這可能會導致我們的產品延遲或無法獲得監管部門的批准，或者以其他方式使我們面臨重大的商業和法律風險；
​
 
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目錄
 
•
確定一種治療是否有效可能需要比預期更長的時間；
​
•
參與我們臨牀試驗的患者可能會遭受嚴重的副作用，甚至死亡，無論是由於使用我們的產品進行治療、停止此類治療，還是由於其他原因(無論是在我們的控制範圍之內還是之外)；
​
•
我們可能無法在臨牀試驗中招募足夠數量的患者；
​
•
參加我們臨牀試驗的患者可能不具備獲得特定適應症或患者羣體監管批准所需的特徵；
​
•
我們可能無法生產足夠數量的產品來完成臨牀試驗；
​
•
進行臨牀試驗的站點可能無法正確遵循試驗方案，或者可能存在對來自一個或多個站點的數據完整性的擔憂，這可能需要我們從結果中排除某些數據，這可能會延長我們的試驗時間並延遲向監管機構提交；
​
•
即使我們的臨牀試驗成功，任何必要的政府批准仍可能得不到，或者如果獲得，也可能無法維持；
​
•
如果批准商業化，授權的使用可能會比商業成功所需的限制更多，或者批准的條件可能是完成進一步的臨牀試驗或其他活動，這將導致成本大幅增加，我們可能無法成功執行或完成；以及
​
•
如果獲得批准，如果我們的產品出現問題，或數據表明我們的產品存在問題，或者如果法律或法規發生變化，則可能會撤回或限制批准。
​
我們在臨牀試驗的特定階段取得的任何成功都不能保證我們在隨後的任何階段都會取得成功，包括但不限於FDA的最終批准。
我們可能會在監管審批過程中遇到延遲或拒絕，原因是未來的立法或行政行動產生了額外的政府監管，或者FDA或其他監管機構在產品開發、臨牀試驗或監管審查期間政策的變化。不遵守適用的監管要求可能會導致刑事起訴、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或禁止某些活動，以及針對我們的候選產品或我們的其他監管行動。作為一家公司，我們沒有成功獲得產品監管批准的經驗，因此可能沒有能力衡量或無法管理與獲得監管批准相關的風險。
在美國以外，我們營銷產品的能力取決於是否獲得相應的非美國監管機構的許可。非美國監管審批通常包括與上文討論的FDA審批相關的所有風險，以及地緣政治不確定性，以及在海外開展業務的美國製藥公司面臨的額外不確定性和潛在偏見。在某些情況下，定價限制和做法可能會使實現有限的盈利能力變得非常困難。
我們目前完全依賴於elralusib的成功，這是我們唯一的候選產品。如果我們不能推進elralusib的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終實現elralusib的商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們目前只有一種候選產品elralusib，處於第二階段臨牀開發。我們目前的業務完全取決於我們能否成功開發elralusib，並及時獲得監管部門的批准，並將其商業化。這可能會使我們公司的投資風險高於類似公司，這些公司擁有多個正在積極開發的候選產品，並且可能能夠更好地承受領先候選產品的延遲或失敗。Elralusib的成功將取決於以下幾個因素：
•
臨牀試驗啟動和登記成功，臨牀試驗完成，結果良好；
​
 
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目錄
 
•
接受FDA或類似的外國監管機構提交的進行elralusib臨牀試驗的監管意見書，以及我們計劃的elralusib臨牀試驗的擬議設計；
​
•
在臨牀試驗和臨牀前研究中觀察到的不良事件的頻率和嚴重性；
​
•
為依拉魯西布的臨牀開發與合同研究機構(CRO)和臨牀站點保持並建立關係，以及這些CRO和臨牀站點遵守臨牀試驗規程、良好臨牀實踐(GCP)和其他適用要求的能力；
​
•
證明elralusib的安全性、純度和效力(或功效)，使適用的監管機構滿意，包括建立一個令監管機構滿意的安全數據庫；
​
•
接收和維護適用監管機構的監管批准，包括FDA對新藥申請(NDA)的批准；
​
•
與我們的第三方製造商保持關係及其遵守cGMP的能力，並與我們的第三方製造商簽訂協議，以足以支持商業化的成本和規模建立我們自己的商業製造能力；
​
•
如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，建立銷售、營銷和分銷能力，並啟動elralusib的商業銷售；
​
•
獲取、維護、保護和執行elralusib的專利和任何潛在的商業祕密保護或監管排他性；
​
•
在監管部門批准後，保持elralusib可接受的安全配置文件(如果有)；
​
•
維持和發展一個能夠開發並（如果獲得批准）商業化、營銷和銷售elraglusib的人員組織;和
​
•
患者、醫療界和聯邦醫療保健計劃以及其他第三方付款人對我們產品的接受和承保（如果批准）。
​
如果我們無法開發、獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，則無法成功地生產和商業化elralusib，或者如果我們由於上述任何因素或其他原因而出現延誤，我們的業務將受到實質性損害。
即使我們完成了所有計劃的臨牀試驗，包括未來的第三階段試驗，也不能保證在提交時FDA會接受我們的保密協議。
美國對新藥的監管和控制以保密協議為基礎，每一種新藥在美國商業化之前都是經過批准的保密協議的標的。通過NDA申請，候選藥物的開發商正式建議FDA批准一種在美國銷售和營銷的新藥。在研究新藥(IND)的動物試驗和人類臨牀試驗期間收集的數據成為NDA的一部分。
臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和倫理委員會(ECs)或進行臨牀試驗的醫療機構和臨牀試驗地點的一個或多個機構審查委員會(IRBs)的監督。如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止，或此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。這些當局可能會實施暫停臨牀試驗，包括臨牀暫停或終止，原因包括但不限於未能按照GCP和其他監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管當局未能按照GCP和其他監管要求進行臨牀試驗、檢查臨牀試驗操作或試驗地點、或對進行我們臨牀試驗的主要或副研究員進行調查、導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有療效、政府法規或行政措施的變化、或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，
 
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目錄
 
監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
如果我們或我們的任何第三方供應商、製造商或試驗地點未能遵守適用的法規要求，可能會導致對我們的候選產品或我們採取刑事起訴、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或禁止某些活動的禁令，以及其他監管行動。作為一家公司，我們沒有成功獲得產品監管批准的經驗，因此可能沒有能力衡量或無法管理與獲得監管批准相關的風險。
在美國以外，我們營銷產品的能力取決於是否獲得相應的非美國監管機構的許可。非美國監管批准通常包括與上文討論的FDA批准相關的所有風險，以及外國登記患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險，包括戰爭或禁運。在某些情況下，定價限制和做法可能會使實現有限的盈利能力變得非常困難。
臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。Elralusib或任何未來的候選產品可能不會在臨牀試驗或臨牀前研究中取得有利結果，也可能不會及時獲得監管部門的批准。
藥物開發成本高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗或臨牀前研究將按計劃進行，包括我們是否能夠滿足預期的數據讀出時間框架，或是否能夠如期完成(如果有的話)，並且在試驗或研究過程中的任何時間都可能發生失敗，包括由於我們無法控制的因素。儘管臨牀前或臨牀前的結果很有希望，但elralusib或任何其他未來的候選產品在臨牀或臨牀前開發的任何階段都可能出人意料地失敗。在我們的行業中，候選產品的歷史失敗率很高。
elralusib的臨牀前研究或臨牀試驗的結果、任何未來的候選產品或同類競爭對手的候選產品可能不能預測elralusib或任何未來候選產品的後續臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期、全線或初步結果不一定代表最終結果。Elralusib或臨牀試驗後期階段的任何未來候選產品可能無法顯示出所需的特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意想不到的結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望。
此外，臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。生物製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此類挫折已經發生並可能發生的原因有很多，包括但不限於：臨牀站點和研究人員可能由於缺乏培訓或其他原因而偏離臨牀試驗方案，我們可能無法及時檢測到任何此類偏差；患者可能無法遵守任何所需的臨牀試驗程序，包括對治療後跟進的任何要求；我們的候選產品可能無法在某些患者亞羣中證明安全性、純度或有效性(或有效性)，這在早期試驗中因樣本量有限、缺乏分析或其他原因而未被觀察到；或者我們的臨牀試驗可能不能充分代表我們打算治療的患者羣體，無論是由於我們試驗設計的限制還是其他原因，例如臨牀試驗中一個患者亞組的代表性過高。儘管我們在早期或正在進行的研究中觀察到了數據，但不能保證我們不會遭受類似的挫折。根據負面或不確定的結果，我們或任何當前或未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將導致我們產生額外的運營費用和延遲，可能不足以支持監管機構及時批准或根本不支持。
 
21
目錄
 
我們在研究elralusib的其他適應症方面可能不會成功。我們可能會花費有限的資源來追求新的候選產品或elralusib的特定適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症的elralusib的開發。我們可能無法為elralusib創造更多的臨牀開發機會，原因有很多，包括在我們正在尋求或未來可能尋求的適應症中，elralusib可能被證明具有有害的副作用，限於無療效或其他特徵，表明它不太可能在這些潛在的適應症中獲得上市批准和/或獲得市場接受。我們的資源分配和其他決定可能會導致我們無法識別和利用可行的潛在產品候選產品或elralusib的其他適應症。我們在新產品候選或elralusib額外適應症的當前和未來研究和開發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品或適應症。如果我們沒有準確評估某一特定適應症或候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能無法開發該候選產品或候選產品，或通過合作、許可協議和其他類似安排向該候選產品放棄寶貴的權利，在我們更有利的情況下保留對該適應症或候選產品的獨家開發和商業化權利，或就任何此類安排協商不太有利的條款。
此外，我們可能會尋求額外的許可證內或收購開發階段的資產或計劃，這會給我們帶來額外的風險。確定、挑選和獲得有前景的候選產品需要大量的技術、財政和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可特定的候選產品，可能會導致我們管理層的時間和資源支出的分流，而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終導致批准產品的計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終無法提供投資回報的產品。
使用elralusib或任何未來的候選產品可能與副作用、不良事件或其他屬性或安全風險相關，這可能會推遲或阻止監管部門的批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄elralusib或任何未來的候選產品，限制經批准的標籤的商業形象，或導致其他重大負面後果，可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與腫瘤藥物的一般情況一樣，使用elralusib或任何未來候選產品很可能會有副作用和不良事件。我們、我們的合作者或任何未來合作者的臨牀試驗結果可能會顯示預期或意想不到的副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行率。我們的候選產品單獨使用或與批准的或研究中的藥物聯合使用時造成的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
此外，如果elralusib或任何未來的候選產品在臨牀試驗中出現不良副作用或表現出意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄它們的開發，或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，這些不良副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制該候選產品的商業預期。當elralusib或任何未來的候選產品與標準護理療法結合使用時，或當它們作為單一藥物使用時，可能會看到某些毒性的不可接受的增強。我們還可能被要求根據我們正在進行的臨牀試驗的結果修改我們的開發和臨牀試驗計劃。許多化合物最初在治療癌症的早期測試中表現出了希望，但後來被發現會產生副作用，阻止這些化合物的進一步發展。
 
22
目錄
 
當我們、我們的合作者或任何未來的合作者在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試elralusib或任何未來的候選產品時，包括使用不同的劑量方案，或者隨着這些候選產品的使用在任何監管批准後變得更廣泛，可能會發現比早期試驗中觀察到的更多的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或未被發現的新情況。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後才知道，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
關於我們的主要候選產品elralusib，elralusib可能會在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在elralusib上市後出現不可預見的副作用。這可能導致監管機構對elralusib的批准或市場對elralusib的接受程度更高，成本也更高。
到目前為止，elralusib作為單一藥物並與多種化療聯合使用，在第一階段試驗中顯示耐受性良好。然而，這些數據是在許多不同癌症類型的晚期癌症患者中獲得的，並在不同劑量的elralusib下獲得。我們計劃的或未來任何一種癌症類型的臨牀試驗的結果可能表明，elralusib的副作用是不可接受或無法容忍的，特別是與護理標準和早期患者相比，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗。這可能導致延遲或無法獲得FDA或EMA和其他監管機構的上市批准，或導致FDA或EMA和其他監管機構的上市批准帶有限制性標籤警告。
如果elralusib獲得上市批准，而我們或其他人後來發現使用elralusib引起的不良或不可接受的副作用：
•
監管機構可能會撤回對該產品的批准，這將迫使我們將elraglusib從市場上撤下;
​
•
監管機構可能會要求醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報;
​
•
我們可能被要求更改有關產品給藥方式的説明、進行額外的臨牀試驗或更改產品標籤;
​
•
我們可能會受到促銷產品的方式的限制;
​
•
產品銷量可能會大幅下降;
​
•
我們可能會面臨訴訟或產品責任索賠;和
​
•
我們的聲譽可能會受損。
​
任何這些事件都可能阻止我們或我們未來的潛在合作伙伴實現或保持對elralusib的市場接受度，和/或可能大幅增加商業化成本和支出，這反過來可能會推遲或阻止我們從銷售elralusib中獲得大量收入。
如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或受到其他不利影響，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
識別、篩選和招募患者參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要，我們可能無法識別、招募、招募和給出足夠數量的具有所需或所需特徵的患者來及時完成我們的臨牀試驗。如果我們不能根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續針對elralusib或任何未來產品候選產品的某些臨牀試驗。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力，以及隨後給這些患者服藥和完成所需的隨訪期的能力。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和特徵、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、登記的患者無法完成臨牀試驗的風險、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力、以及相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生和患者的
 
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對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品以及正在開發的任何候選產品。我們將被要求為我們的每一項臨牀試驗確定和招募足夠數量的患者，並在治療期間和治療後對這些患者進行充分監測。任何計劃的臨牀試驗的潛在患者可能沒有被充分診斷或識別為我們目標的疾病，這可能會對我們的試驗結果產生不利影響，並可能對潛在患者的安全產生影響。任何計劃的臨牀試驗的潛在患者也可能不符合此類試驗的進入標準。特別是，由於我們計劃的elralusib臨牀試驗集中在患者人數相對較少的適應症上，我們招募合格患者的能力可能會受到限制，或者可能導致比我們預期的更慢的招募。
此外，在某些臨牀試驗地點，我們可能會遇到與增加或不可預見的法規、法律和後勤要求相關的登記延遲。這些延誤可能是由監管機構的審查和與個別臨牀試驗地點的合同討論造成的。在我們計劃的臨牀試驗中招募和/或給患者劑量的任何延誤都可能導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延誤測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。
如果其他正在進行臨牀試驗的製藥公司從這些患者中招募與我們的候選產品具有類似適應症的產品，我們可能無法完全登記我們的臨牀試驗。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需的後續時期的完成情況。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：
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與臨牀研究機構協調註冊和管理臨牀試驗；
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協調和招募個別地點的合作者和調查人員；
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患者人數和識別患者的流程；
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臨牀試驗方案設計；
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資格和排除標準；
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接受研究的候選產品的感知風險和收益；
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市場上可獲得的競爭療法和其他競爭產品的臨牀試驗；
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一年中啟動或進行試驗的時間；
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被調查疾病的嚴重程度；
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獲得和維護主體同意的能力；
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及時招收和治療患者的能力；
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註冊受試者在試驗結束前退出的風險；
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面向潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性；
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在治療期間和治療後充分監測受試者的能力；以及
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醫生的患者轉介實踐。
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如果患者出於任何原因不願意或不能參與我們的試驗，包括存在針對相似目標人羣的並行臨牀試驗、獲得批准的療法的可用性，或者參加我們的試驗可能會阻止患者服用不同的產品，或者我們難以招募足夠數量的患者，則招募患者、進行試驗和獲得監管部門對elralusib或任何未來候選產品的批准的時間表可能會推遲。我們無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。
這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的時間和開發成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
 
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作為一家公司，我們從未完成過臨牀試驗，在完成監管申報方面經驗有限，監管申報的任何延誤都可能對我們的財務狀況產生重大影響。
我們需要成功完成臨牀試驗，才能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，才能上市elralusib或任何未來的候選產品。進行臨牀試驗和提交一份成功的保密協議或其他類似的外國監管文件是一個複雜的過程。作為一家公司，我們還沒有完成我們的候選產品的任何臨牀試驗，也沒有證明我們有能力獲得市場批准，生產商業規模的候選產品，或者進行產品成功商業化所必需的銷售和營銷活動。我們還可能選擇在未來幾年內並行進行一些額外的elralusib臨牀試驗，這可能是一個以我們有限的資源進行管理的困難過程，可能會轉移管理層的注意力。FDA或其他監管機構也可能要求我們進行額外的試驗，這可能會進一步推遲我們產品的批准。因此，作為一家公司，我們沒有歷史基礎可以讓您可靠地評估或預測我們未來的成功或生存能力。
我們在向FDA或EMA等機構提交監管備案方面的經驗有限，我們尚未完成任何針對elralusib或任何其他候選產品的臨牀試驗。作為一家公司，我們在準備和提交營銷申請方面的經驗也有限，以前從未為任何產品候選提交過保密協議或其他類似的外國監管機構提交的申請。此外，我們與FDA的互動有限，不能確定需要多少額外的elralusib臨牀試驗或任何未來的候選產品，或者這些額外的試驗應該如何設計。因此，我們可能無法以提交保密協議和監管機構批准我們的任何候選產品的方式，成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成我們正在進行的或計劃中的臨牀試驗或延遲，可能會阻止或推遲我們為我們的候選產品提交NDA或其他類似的外國監管申請並將其商業化。我們對候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出“拒絕備案”信函或要求提供更多信息，都可能對我們的財務狀況產生重大影響。
因此，我們無法確定我們正在進行和計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究是否會成功。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管部門批准elralusib用於這些適應症和其他適應症的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會基於對當時可用數據的初步分析，不時公開披露我們臨牀試驗的中期、背線或初步數據，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。中期數據、背線數據和初步數據也仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看此類數據。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、全線和初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、中期或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
 
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此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品以及我們公司的總體商業化。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得elralusib和任何未來候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
{br]在開發過程中或在獲得批准後，可能會發現我們當前或未來候選產品的嚴重不良事件、不良副作用(包括elralusib與臨牀試驗對象使用的任何其他治療藥物之間出現的藥物-藥物相互作用)或其他意想不到的特性，這可能會停止它們的開發或導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者如果在上市批准後發現，撤銷營銷授權或對我們候選產品的使用進行限制，從而限制該候選產品的商業潛力。
到目前為止，elralusib是我們在人體上測試的唯一候選產品。當我們繼續開發elralusib並啟動對任何未來候選產品的臨牀試驗時，可能會出現或報告嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵，導致我們放棄這些候選產品或將其開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些人羣中，嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。即使我們的候選產品最初在早期臨牀試驗中顯示出希望，治療的副作用通常只有在大規模、第二階段或第三階段臨牀試驗中測試後才能檢測到，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模後才能檢測到。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由候選產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中發現了嚴重的不良或意想不到的副作用，並被確定歸因於我們的候選產品，或者我們的候選產品與提供給試驗對象的任何伴隨療法之間的藥物-藥物相互作用的結果，我們、FDA或類似的外國監管機構或IRBs和其他審查實體可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤、風險評估和緩解策略(REMS)，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。FDA或類似的外國監管機構也可能要求，或者我們可能自願制定在臨牀開發期間管理不良事件的策略，其中可能包括對我們的登記標準的限制、停止標準的使用、研究設計的調整，或由數據監控委員會監控安全數據等策略。FDA或類似的外國監管機構對額外數據或信息的任何請求也可能導致我們候選產品的審批大幅延誤。
與藥物相關的副作用也可能影響受試者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•
監管部門可能會撤回對此類產品的審批；
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•
監管機構可能會要求標籤上添加額外警告;
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我們可能需要創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者;
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我們可能被迫暫停該產品的營銷，或決定將該產品從市場上刪除;
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我們可能需要更改產品的管理方式；
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我們可能會受到罰款、禁令或刑事或民事處罰;
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我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
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產品的競爭力可能會降低，我們的聲譽可能會受到影響。
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與治療相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景。
我們預計，我們的許多候選產品可能會經過測試，如果獲得批准，將與第三方藥物和/或設備結合使用，其中一些可能仍在開發中，我們對此類藥物和/或設備的供應、監管狀態或監管批准的控制有限或沒有控制。
我們預計將開發我們的候選產品，與其他腫瘤學藥物結合使用，包括化療以及細胞和靶向治療(例如，免疫檢查點抑制劑)。我們不能確定當前或潛在的未來商業關係是否會以商業上合理的條件或根本不為我們提供穩定的此類藥物或設備供應。
任何未能維持或建立新的成功商業關係，或購買鉑類和其他化療藥物、或任何其他組合產品或市場上的任何設備的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將我們的候選產品開發為商業上可行的治療方法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。此外，開發與另一種產品或候選產品結合使用的候選產品可能會帶來單一代理候選產品所不面臨的挑戰。對於我們可能與其他化療藥物或任何其他組合產品或任何設備聯合使用的候選產品，FDA可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能會顯示，存在與elralusib與任何其他療法相互作用有關的不良事件，或者以前的任何積極試驗結果都應歸因於聯合療法，而不是我們的候選產品。此外，在產品批准後，FDA可能會要求相互結合使用的產品或設備必須交叉標記以供聯合使用。在我們對其他產品或設備沒有權利的情況下，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。從第三方獲得合作的能力可能會影響我們迴應FDA要求的能力，這可能會影響我們獲得監管批准的能力。此外，如果我們獲得上市批准，與其他產品或設備相關的開發可能會影響我們的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括改變其他產品或設備的安全性或有效性，改變批准的產品或設備的可用性，以及改變護理標準。
如果未來任何其他化療藥物的合作者或供應商，或與我們的候選產品組合使用的任何其他產品或使用的任何設備，不以商業合理的條款或及時提供其產品，我們將需要確定獲得這些產品的替代方案。這可能會導致我們的臨牀試驗被推遲，並限制我們候選產品的商業機會，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性的損害。
我們可能會為我們當前和未來的一個或多個候選產品尋求額外的孤兒藥物、快速通道、突破或優質認證，但我們可能不會收到任何此類認證，即使我們獲得了此類認證，此類認證也可能實際上不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程。
我們的主要候選產品elralusib已獲得FDA的Fast Track稱號，用於治療胰腺癌的開發，我們可能會為其他適應症或未來的候選產品尋求Fast Track稱號。Fast Track計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的候選產品的過程。具體來説，生物製品有資格享受Fast
 
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如果它們打算單獨或與一種或多種藥物或生物製品聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並證明有可能滿足該疾病或病症的未得到滿足的醫療需求，請跟蹤指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。為快速通道候選產品提交的NDA也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。快速通道指定並不確保我們將獲得市場批准，或在任何特定時間範圍內或根本不會獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發、監管審查或批准過程。此外，FDA可能會撤回Fast Track的指定，原因包括它認為候選藥物不再充分滿足未得到滿足的醫療需求，或者該指定不再得到我們臨牀開發計劃的數據的支持。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。如果我們為其他適應症尋求快速通道指定，或者如果我們分別從FDA或EMA尋求突破性或主要指定，我們可能不會收到此類指定。許多獲得快速通道認證的候選產品最終都未能獲得批准。
我們或任何未來的合作伙伴可能無法獲得並維護我們在美國和歐洲的候選產品的孤立藥物獨家經營權。
Elraglusib在美國被授予治療胰腺癌、膠質母細胞瘤（GBM）、神經母細胞瘤（NB）和軟組織肉瘤的孤兒藥稱號。我們可能會為其他適應症、elraglusib的口服劑量或美國、歐盟、日本或澳大利亞的未來候選產品尋求額外的孤兒藥指定或監管激勵措施。我們可能無法獲得此類指定。
雖然elralusib目前已因適應症有限而獲得FDA的孤兒藥物指定，但我們可能無法保持這種孤兒藥物的排他性。此外，即使我們為未來的候選產品或elralusib獲得了針對不同適應症的孤兒藥物指定，我們也可能無法保持該藥物或適應症的孤兒藥物排他性。例如，如果適應症的流行率增加到超過維持指定所需的患者數量限制，則可以取消孤兒藥物指定。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，該藥物有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得EMA或FDA不能在該時間段內批准同一適應症的同一產品的另一種上市申請。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，與我們的產品相比，後者在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准不同的藥物。
FDA可能會重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策，EMA也可能會重新評估其政策和法規。我們不知道FDA或EMA未來是否、何時或如何改變他們的孤立藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA和/或EMA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴第三方生產和運輸elralusib用於臨牀開發，並預計在可預見的未來繼續這樣做。如果我們或我們的被許可方、開發合作者或供應商無法以足夠的數量或定義的質量規格製造我們的產品，或無法獲得製造設施的監管批准，我們可能無法開發和/或滿足對我們產品的需求，並損失上市時間和潛在收入。
要完成我們的臨牀試驗並將我們的候選產品商業化，需要獲得或開發生產足夠供應的我們候選產品的設施。我們不擁有或
 
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運營製造設施，沒有計劃開發我們自己的臨牀或商業規模的製造能力。我們依賴第三方製造商生產elralusib，如果elralusib或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商進行商業生產。第三方製造商用於生產elralusib或任何未來候選產品的設施必須由FDA和任何類似的外國監管機構根據我們向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交任何類似申請後進行的檢查，批准用於生產此類候選產品。我們不控制第三方製造商的製造過程，並且完全依賴第三方製造商遵守cGMP要求來製造產品。此外，我們無法控制第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。
如果FDA或任何類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產elralusib或任何未來的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷elralusib或任何未來候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回elralusib或任何未來的候選產品、操作限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對elralusib或任何未來的候選產品的供應造成重大不利影響。我們可能無法確定其他或替代第三方製造商，也無法與我們確定的任何第三方製造商協商可接受的條款。我們可能會面臨進入這些製造商工廠的競爭，如果製造商給予其他客户比我們更高的優先權，我們可能會受到生產延誤的影響。即使我們能夠確定額外的或替代的第三方製造商，與該製造商建立和維護關係相關的延遲和成本也可能對我們產生實質性的不利影響。
在我們可以開始商業化生產elralusib或任何其他候選產品之前，我們必須獲得FDA和任何類似的外國監管機構對製造設施和工藝的監管批准，這些檢查將在我們向FDA提交保密協議或向外國監管機構提交任何類似的提交之後進行。臨牀和商業用藥品的生產必須符合cGMP。我們不控制第三方製造商的製造過程，並且完全依賴第三方製造商遵守cGMP要求來製造產品。如果這些第三方製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。CGMP要求管理質量控制和文件政策和程序。為了遵守cGMP和非美國法規要求，我們需要在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。我們或我們的合同製造工廠也必須在FDA批准之前通過批准前的檢查。未能通過批准前檢查可能會顯著推遲或阻止FDA對我們產品的批准。如果我們未能遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，並可能被限制在我們被允許銷售產品的司法管轄區，並將損失上市時間和潛在收入。
我們依賴第三方製造商提供我們的候選產品中使用的某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他材料。我們在採購訂單的基礎上獲得我們的供應，沒有任何長期供應協議。如果我們不能及時獲得這些供應，或者無法與供應商建立長期合同，我們將無法按時完成我們的臨牀試驗或研究，我們候選產品的開發可能會被推遲。
我們依賴第三方製造商提供我們的候選產品中使用的某些藥品、藥品、原材料、樣品、成分和其他材料。我們是在採購訂單的基礎上獲得我們的供應，目前與我們的供應商沒有長期供應合同，我們的供應商沒有義務在相關採購訂單預期的交貨之外的任何時期、任何特定數量或任何特定價格向我們供應藥品。因此，我們的供應商可能會停止以商業合理的價格向我們銷售產品，或者根本不賣。雖然我們打算進入長期供應
 
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未來的協議隨着我們推進臨牀試驗或商業化計劃，我們可能無法成功地以有利的條件談判此類協議，或者根本不成功。如果我們確實簽訂了這樣的長期供應協議，我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束，這些義務不如以採購訂單的方式購買，可能會損害我們的業務，包括如果我們不按計劃的時間表進行試驗或使用我們必須購買的藥品。我們與供應商關係的任何變化或我們與供應商協議的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，我們的供應商可以停止生產我們的供應品、停止運營、被我們的競爭對手收購或與我們的競爭對手達成獨家協議。為這些供應建立額外的或替換的供應商，並獲得增加或更換供應商可能導致的監管批准或批准，可能會花費大量時間，導致成本增加，並削弱我們生產產品或進行及時試驗的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何這種中斷或延誤都可能迫使我們從其他來源尋求類似的供應，這些來源可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有。我們候選產品的源組件供應的任何中斷都將對我們滿足預定時間表和預算以開發和商業化我們候選產品的能力造成不利影響，可能導致更高的費用，並損害我們的業務。儘管我們沒有因為依賴供應商而經歷過任何重大中斷，但我們的運營歷史有限，不能向您保證未來我們的供應鏈不會因為這種依賴或其他原因而中斷。
不確定產品責任保險是否足以處理產品責任索賠，也不確定針對此類索賠的保險將來是否負擔得起或按可接受的條款提供。
臨牀研究涉及根據臨牀試驗方案在人類志願者身上測試新藥。這類測試涉及患者因不良副作用、新藥使用不當或不正當志願者行為等原因造成的人身傷害或死亡的風險。索賠可能來自患者、臨牀試驗志願者、消費者、醫生、醫院、公司、機構、研究人員或其他使用、銷售或購買我們的產品的人，以及政府機構。此外，產品責任和相關風險可能會隨着時間的推移而增加，特別是在我們或與我們達成開發、營銷或分銷合作的各方對任何產品進行商業化或營銷時。儘管我們正在承保與我們正在進行的業務相關的一般責任保險，但不能保證此類保險的金額和範圍在發生任何索賠時是適當和足夠的，不能保證我們在嘗試這樣做的情況下能夠獲得額外的保險，或者我們的保險公司不會抗辯或拒絕我們對此類保單進行收取的任何嘗試。此外，不能保證適當的產品責任保險(在臨牀階段和/或商業階段)將繼續以我們可以接受的條款提供，或者不能保證在獲得保險後，保險範圍將是適當的和足夠的，以涵蓋任何潛在的索賠或責任。
如果我們當前和潛在的未來候選藥物的市場機會比我們認為的要小，我們產生產品收入的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們候選產品的潛在市場機會很難估計，這在很大程度上取決於與我們候選產品聯合使用的藥物，以及競爭療法和治療方法的成功。我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受治療並有可能從elralusib或任何未來候選產品中受益的這些癌症患者子集的預測都是基於許多假設，這些假設可能包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，其合理性尚未得到獨立消息來源的評估。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都會對我們的業務、財務狀況產生不利影響。
 
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運營結果和前景。如果任何假設被證明是不準確的，我們候選產品的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。此外，即使我們為elralusib或任何未來的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為我們的一些潛在目標人羣非常少，即使我們獲得瞭如此巨大的市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。
與我們對第三方的依賴有關的風險
第三方許可證的終止可能會對我們使用重要化合物或技術的權利產生不利影響。
為了努力擴大我們的候選產品渠道，我們可能會在未來簽訂某些許可證或其他協作協議，以便將權利授予其他候選人。此類協議可能會將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止相關協議，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權涵蓋的產品。我們與UIC和NU的現有許可協議包含維護每個許可協議的盡職義務。
此外，受許可協議約束的知識產權可能會產生糾紛，包括：
•
根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；
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我們的候選產品、技術和流程侵犯不受許可協議約束的許可方知識產權的程度;
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•
我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
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我們在許可協議下的盡職調查義務，以及哪些活動滿足這些盡職調查義務；
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•
我們的許可方、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專業知識的發明和專業知識的發明和所有權;和
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專利技術發明的優先權。
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此外，我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的綜合財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們還可能對這些許可內專利和專利申請的維護和起訴，或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們不能確定任何未來許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟或為授權給我們的某些知識產權進行辯護的方式擁有有限的控制權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。
我們目前的艾拉魯西布藥物物質(DS)製造商在中國，目前尚不清楚未來與中國的地緣政治關係可能如何影響我們獲得DS的能力；但是，如果它們受到負面影響，這可能會增加我們的DS製造成本，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們依靠位於中國的一家公司為我們唯一的候選產品Elralusib生產DS。該公司在cGMP下生產適合配製成治療性藥物的DS
 
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用於人類，其製造過程基本上在美國完成。我們沒有任何獨家合同承諾該公司在未來為我們生產或成為DS的獨家供應商，因此，如果需要，我們確實有能力尋找其他GMP製造商。然而，如果我們不保持這種對我們很重要的製造和服務關係，並且無法確定替代供應商、供應商和實驗室，我們獲得elralusib進行臨牀試驗和獲得監管批准的能力可能會受損或推遲，我們的成本可能會大幅增加，從而對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能無法確定其他製造商，我們可能會以可接受的條款與他們建立適當的安排(如果有的話)。即使我們能夠在需要時找到替代的製造商、供應商、供應商和服務提供商，我們也可能無法按照對我們有利的條款和條件與他們達成協議，或者在這些製造商、供應商或供應商或相關的新設施獲得適當資格並向FDA或其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。目前沒有FDA資格的新制造商必須在收到FDA批准後接受我們批准的產品的生產方面的培訓，或開發基本上相同的生產工藝。要獲得新制造商的資格並獲得監管部門的批准，可能需要長達兩年的時間。如果DS或手頭材料的供應不足以滿足需求，更換供應商的過程可能會對我們當前的臨牀開發計劃產生不利影響。這種延誤可能會對我們的開發活動和業務產生實質性的不利影響。中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們在中國開展業務的能力產生不利影響。我們無法預測此類政策變化的頻率和範圍，任何此類政策變化都可能對我們的流動性、獲得資金的渠道以及我們在中國開展業務的能力產生重大不利影響。如果我們不遵守不斷變化的政府法規和政策，可能會導致我們失去在中國生產和開發候選產品的能力。
我們依賴第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們當前候選產品或任何未來產品的批准或將其商業化，我們的財務狀況將受到不利影響。
我們沒有能力獨立進行非臨牀研究和臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方，如合同研究機構或臨牀研究機構，對我們的產品候選進行非臨牀研究和臨牀試驗。與我們簽約執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗的第三方在進行這些研究和臨牀試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。然而，這些第三方不是我們的員工，除了合同責任和義務外，我們控制他們為我們的計劃投入的資源的數量或時間安排的能力有限。
儘管我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項非臨牀研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案進行。此外，FDA、EMA和其他外國監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準，包括通常稱為良好臨牀實踐(GCP)的法規，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。
此外，非臨牀研究和臨牀試驗的執行，以及隨後產生的數據的彙編和分析，需要各方之間的協調。為了有效和高效地履行這些職能，這些各方必須相互溝通和協調。此外，這些第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，這些第三方可以在短時間內終止與我們的協議。如果進行我們臨牀試驗的第三方未履行其合同職責或義務、遭遇停工、未在預期的最後期限前完成、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗方案或GCP或任何其他原因而受到損害，
 
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我們可能需要與替代第三方達成新的安排，這可能是困難、昂貴或不可能的，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門的批准，或無法將在此類試驗中測試的候選產品商業化，因此，我們的財務狀況將受到不利影響。
我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手或其他第三方發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為我們目前依賴第三方來生產elralusib和執行質量測試，所以我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術，部分方式是在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密和保密協議，如果適用，還與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手或其他第三方知曉、被有意或無意地納入其他人的技術或以違反這些協議的方式披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但競爭對手或其他第三方發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權使用或披露此類技術或信息將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
公司、非營利組織和學術合作者可能會採取措施(包括缺乏有效措施)來推遲、阻止或破壞我們產品的成功。我們未來可能會繼續尋求有關elralusib或任何未來候選產品的新合作或聯盟，但我們可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。
我們在候選產品的開發、臨牀測試、製造和商業化方面的運營和財務戰略在很大程度上依賴於我們與公司、非營利組織、學術機構、許可方、被許可方和其他各方的合作。不能保證我們將成功地建立這樣的合作。當前和未來的合作可由協作者自行決定終止。任何合作者的活動將不在我們的直接控制範圍內，也可能不在我們的能力範圍內。不能保證任何合作者將履行其義務，使我們滿意，或根本不能保證我們將從此類合作中獲得任何收入、利潤或利益，或任何合作者不會與我們競爭。如果不進行任何合作，我們可能需要更多的資金來進行我們提議的產品的開發和商業化，而我們可能無法有效地開發和商業化這些產品，如果根本沒有的話。此外，缺乏開發和商業化合作可能會導致在將擬議產品推向某些市場和/或減少擬議產品在這些市場的銷售方面出現重大延誤。
我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面也面臨着激烈的競爭，談判過程可能會耗時、成本高且複雜。即使我們成功地努力建立或維持這樣的合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利。因此，作為任何此類安排的一部分，我們可能需要放棄對我們未來的收入來源、研究計劃、知識產權、elralusib或任何未來產品候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可，此類安排可能會限制我們與其他潛在合作伙伴簽訂額外協議。此外，我們目前的合作以及未來的潛在合作可能會限制我們對我們的合作者將致力於elralusib或任何未來候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於任何當前或未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們不能確定，在協作、許可或戰略交易之後，我們是否會獲得經濟利益，從而證明
 
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這樣的交易，並且這樣的交易可能不會為我們的管道產生其他開發產品候選。此外，如果elralusib或任何未來候選產品的開發或批准被推遲，任何此類候選產品的安全性受到質疑，或者elralusib或已批准的未來候選產品的銷售不能令人滿意，我們可能無法保持此類合作。
此外，我們目前的合作以及未來潛在的合作可能會被我們的戰略合作伙伴終止，我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，戰略合作伙伴可以就某些權利進行談判，以控制有關elralusib或任何未來候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)的決策，並且不得以與我們相同的方式進行這些活動。我們未來的任何合作終止，或與elralusib或任何未來候選產品合作的任何延遲，都可能推遲此類候選產品的開發和商業化，並在它們上市後降低它們的競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們所依賴的合作者和其他方提供的數據未經獨立驗證，可能被證明是不準確、誤導性或不完整的。
我們依賴第三方供應商、科學家、臨牀試驗研究人員和合作者為我們提供與我們的項目、臨牀試驗和業務相關的重要數據和其他信息。我們不會獨立核實或審計所有此類數據(可能包括其重要部分)。因此，這些數據可能是不準確的、誤導性的或不完整的。
在某些情況下，我們可能需要依賴一家供應商提供特定的製造材料或服務，而該供應商的任何服務中斷或終止都可能延遲或中斷我們產品的商業化。
我們依賴第三方供應商提供用於製造化合物的材料。我們目前有一家生產伊拉魯西布的DS的獨家來源製造商，雖然我們相信如果需要的話，會有合適的替代供應商，但其中一些材料有時可能只有一個供應商提供。這種單一來源供應商的任何服務中斷或終止都可能導致生產延遲或中斷，直到我們找到替代供應來源，這可能會對我們的臨牀試驗和獲得FDA批准elralusib或未來產品候選的能力產生不利影響。我們不能保證我們會成功地找到替代的供應來源，或與這些潛在的供應商談判可接受的條件。
我們還可能依賴位於中國的某些第三方供應商，或由某些中國公司所有或與某些中國公司有關聯的第三方供應商來協助非臨牀或臨牀試驗或提供實驗室服務。尚不清楚目前或未來與中國或特定的中國所有或相關供應商的地緣政治關係會如何影響我們完成非臨牀或臨牀試驗的能力。
我們目前不會，但未來可能會依賴一家或多家位於中國的公司，或由中國公司擁有或運營的公司來提供非臨牀或臨牀試驗支持服務。如果是這樣的話，如果這些供應商由於地緣政治壓力(包括旨在禁止某些中國或中國所有的生物技術公司從事生物技術或生物製藥研究活動的立法活動或行政命令)而不再被允許提供服務或產品，那麼更換這些供應商的過程可能會對我們當前的臨牀開發項目產生不利影響。我們可能會在尋找合適的替代服務提供商方面遇到延誤，這些服務提供商位於中國以外，或者不是由中國公司以其他方式擁有或與之關聯，這可能會對我們的開發活動和業務產生實質性的不利影響。我們無法預測擬議的立法或行政行動是否或何時有效，以及這些變化是否會對我們的流動資金、獲得資金的機會和開展業務的能力產生重大和不利的影響。如果我們未能遵守不斷變化的政府法規和政策，可能會導致我們喪失製造和開發候選產品的能力。
 
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與Elralusib和任何未來候選產品商業化相關的風險
我們的經營歷史有限，沒有任何產品獲準用於商業銷售，這可能會使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們最初成立於2015年，沒有任何產品獲準商業銷售，到目前為止也沒有產生任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及進行臨牀試驗和我們候選產品的研發。我們對候選產品的研究和開發方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。此外，我們的主要候選產品elralusib在我們能夠申請或獲得監管批准並開始從產品銷售中獲得收入之前，將需要大量額外的開發和臨牀研究時間和資源。我們還沒有證明有能力將任何候選產品推進到第二階段臨牀試驗之後，獲得監管部門的批准，生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。
對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素和風險。因此，我們沒有有意義的運營歷史來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。
即使我們獲得了elralusib或任何未來候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。
對於elralusib或任何未來的候選產品，我們可能獲得的任何監管批准都將要求向監管機構提交報告，讓我們接受監測以監控產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能要求將REMS作為批准elralusib或任何未來候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准elralusib或任何未來的候選產品，我們產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP要求。經批准的產品及其設施的製造商將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。未能遵守法規要求或後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造工藝合作，可能會導致以下情況：
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對我們產品的營銷或製造、從市場上召回產品或自願或強制召回產品的限制；
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對產品分銷或使用的限制，或進行上市後研究或臨牀試驗的要求；
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對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；
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罰款、歸還、剝奪利潤或收入、警告信、無標題信、不利宣傳要求或對臨牀試驗的擱置;
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FDA或其他監管機構拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷批准；
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產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的產品進出口；以及
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禁令和施加民事或刑事處罰。
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上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將elralusib或任何未來的候選產品商業化並創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲elralusib或任何未來候選產品的上市授權。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。
FDA和其他監管機構嚴格監管可能針對處方藥(如elralusib或任何未來候選產品)提出的促銷聲明，如果獲得批准。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得監管部門對elralusib或任何未來候選產品的批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。政府還要求公司簽署同意法令或實施永久禁令，根據這些禁令，特定的促銷行為將被改變或限制。如果我們不能成功地管理elralusib的推廣或任何未來的產品候選，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品elralusib以及我們推進到臨牀開發的任何其他未來候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要大量額外的臨牀和臨牀前開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。
我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發適銷對路的產品。我們有一種臨牀候選產品elralusib正在進行臨牀開發。由於elralusib是我們唯一的候選產品，如果elralusib遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。對於每個候選產品，我們必須在人體上證明其安全性和有效性，在一個或多個司法管轄區獲得監管批准，獲得製造供應、產能和專業知識，並在營銷工作上進行大量投資，然後我們才能從該候選產品獲得任何收入。這些努力將需要大量投資，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。
我們可能會遇到一些挫折，這些挫折可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，或阻止我們將其商業化，包括：
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我們的臨牀試驗或臨牀前研究或其他人對與我們類似的候選產品的臨牀試驗或臨牀前研究的否定或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究或放棄計劃；
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我們的臨牀試驗中的受試者或使用與我們的候選產品類似的藥物或療法的個人經歷的藥物相關副作用；
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延遲提交研究用新藥申請或IND或類似的外國監管申請，或延遲或未能從監管機構獲得開始臨牀試驗所需的批准，或臨牀試驗一旦開始即暫停或終止；
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FDA或類似的外國當局對我們的臨牀試驗的範圍或設計或我們的藥物開發戰略施加的條件；
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臨牀試驗中招募受試者的延遲；
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臨牀試驗受試者輟學率高；
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我們進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或延遲供應不足或質量不足；
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高於預期的臨牀試驗成本；
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無法與其他療法競爭；
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FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地的檢查和審查不利；
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我們的第三方製造商、承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行合同義務；
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延遲獲得FDA或其他監管機構要求的任何上市前檢查;
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監管要求、政策和指南的延遲和變化，包括對臨牀測試或特別是我們的技術實施額外的監管監督;或
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FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。
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我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們的知識產權以及我們的製造、營銷、分銷和銷售工作或任何未來合作伙伴的潛在威脅。
我們的產品開發工作還處於早期階段。我們還沒有進行任何營銷努力，也不能保證未來預期的市場測試和分析將驗證我們的營銷戰略。我們可能需要修改產品，或者我們可能在開發或營銷這些產品方面都不成功。
作為一家公司，我們還沒有完成任何候選產品的開發或臨牀試驗，因此還沒有開始營銷任何產品或從商業化中產生收入。獲得這些候選產品的批准將需要大量額外的研究和開發以及昂貴的臨牀試驗。不能保證我們將成功地完成我們的候選產品的開發或成功地將它們推向市場。我們可能會遇到與研發、監管批准、候選產品的知識產權或其他因素有關的問題和延誤。不能保證我們的開發計劃會成功，不能保證我們的候選產品在臨牀試驗中或之後證明是安全有效的，不能保證任何候選產品都能獲得必要的監管批准，或者即使獲得了必要的監管批准，也不能保證我們的專利申請將獲得專利，我們獲得的任何知識產權保護將是足夠的，或者我們的合作安排不會通過許可或其他安排降低我們知識產權的價值。
此外，elralusib和任何未來的候選產品可能不會在商業上成功。即使elralusib或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫學界的市場接受。Elralusib或任何未來候選產品的商業成功將在很大程度上取決於這些個人和組織對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。不能保證競爭產品不會表現得更好和/或更成功地營銷。此外，不能保證未來的任何市場測試和分析都將驗證我們的
 
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營銷策略。我們可能需要通過更多的研究來修改產品標籤，以便能夠成功地將它們推向市場，以發揮其商業潛力。如果elralusib或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人或患者足夠的接受度，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷、銷售和分銷我們的產品，我們可能無法產生產品收入。
我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也從未將產品商業化。如果elralusib或任何未來的候選產品最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。例如，如果elralusib獲得批准，我們將需要擴大具有成本效益和可靠的冷鏈分銷和物流網絡，這可能無法實現，這將需要我們依賴第三方分銷商。如果我們或第三方未能擴大我們的冷鏈供應物流，未來可能會導致額外的製造成本，並導致我們無法為商業供應提供所需數量的能力。
作為一家公司，我們沒有營銷、銷售或分銷生物製藥產品的經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓併為其制定適當的合規計劃的能力，以及有效管理地理分散的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。
如果我們無法與被許可方或合作伙伴建立關係，以執行銷售、營銷和分銷職能，或創建有效的營銷、銷售和分銷能力，我們將無法成功營銷我們的產品。
我們的業務戰略可能包括銷售候選產品、將候選產品授權給在營銷和銷售醫藥產品方面有經驗的大公司或與其合作。我們不能保證我們能夠成功地與任何第三方建立營銷、銷售或分銷關係，如果建立了這種關係，我們就會成功，或者我們可能開發的任何產品都會成功地獲得市場認可。只要我們與第三方達成任何營銷、銷售或分銷安排，我們每單位銷售的產品收入預計將低於我們直接營銷、銷售和分銷我們產品的情況，我們獲得的任何收入將取決於這些第三方的努力。
如果獲得批准，elralusib或任何未來候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立保險的程度、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。如果我們的產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人等政府醫療保健計劃的覆蓋範圍和報銷充足對大多數人來説都是至關重要的
 
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如果獲得批准，患者能夠負擔得起elralusib等處方藥或任何未來的候選產品。我們是否有能力實現第三方付款人對我們產品的覆蓋範圍和可接受的報銷水平，將影響我們成功地將這些產品商業化的能力。因此，我們需要成功地為任何已獲批准的候選產品實施覆蓋和報銷戰略。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。
如果我們參與Medicaid藥品回扣計劃或其他政府定價計劃，在某些情況下，我們的產品將受到此類計劃設定的最高價格的限制，這可能會減少我們從任何此類產品中產生的收入。如果我們被發現違反任何適用的義務，參與此類計劃還將使我們面臨重大民事罰款、制裁和罰款的風險。
第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的價格，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷，因為有同等的仿製藥或更便宜的療法可用。第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並提出只為較便宜的產品向患者報銷。即使我們成功地證明瞭我們的產品提高了療效或改善了給藥的便利性，現有藥物的定價可能會限制我們對產品的收費。這些付款人可能會拒絕或取消特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得滿意的財務回報。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就elralusib或任何未來的候選產品的覆蓋範圍和補償做出什麼決定。
獲取和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下，在短時間內通知，我們認為這些規則和條例可能會改變。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對elralusib或任何未來候選產品的定價和使用造成壓力，如果這些司法管轄區獲得批准的話。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們對產品的收費。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
 
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此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥、外科手術和其他治療的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。有關更多相關信息，請參閲“與我們的業務運營和行業相關的風險因素 - 風險- - 當前和未來的醫療改革立法或法規可能會增加我們獲得elralusib或任何未來候選產品的保險並將其商業化的難度和成本，並可能對我們可能設定的價格產生不利影響”。
如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，我們將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束；這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。預計欺詐和濫用法律的廣度和細節都將增加，這可能會增加我們的運營成本，並增加我們確保遵守此類強化法律的計劃的複雜性。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能會直接或間接地通過我們的客户、經銷商或其他業務合作伙伴，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於可能增加我們運營成本的反回扣法規和虛假索賠法規。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。
如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何聯邦和州欺詐和濫用法律或任何其他政府法規，我們可能會受到刑事訴訟和鉅額民事罰款，這將對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
如果我們的業務被發現違反了任何聯邦和州的欺詐和濫用法律，包括但不限於反回扣法規和虛假索賠法規或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何候選產品最終在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、公司合規計劃的實施以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們和我們的第三方許可方不能獲得並保護我們各自的知識產權，我們的競爭對手可能能夠利用我們(和我們的許可方)的開發努力來開發競爭藥物。
我們依賴，將來也可能依賴於專利、商業祕密和商標保護的組合來保護elralusib和任何未來的候選產品和專有技術，以防止第三方利用我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息，從而損害我們的利益。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得、維護、擴大、強制執行和保護我們的知識產權保護的範圍、所有權或控制權、有效性和可執行性，涉及elralusib和任何未來的產品候選以及我們可能開發的其他專有技術。為了保護我們的專有地位，我們可能會從第三方獲取相關的已發佈專利或未決專利申請，或將其納入許可範圍內。我們擁有物質原創合成專利的許可專利
 
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覆蓋UIC的elralusib。此外，我們擁有並提交了幾項新的成分物質專利申請，涵蓋Elralusib多晶型，將於2038年到期，並有可能延長專利期限(PTE)。
專利申請過程中存在許多風險和不確定因素，不能保證我們會成功地獲得和保護專利。參見“商業 - 知識產權”。這些風險和不確定性包括但不限於：
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可能頒發或許可的專利可能會受到挑戰、無效或規避；或者可能因為其他原因不提供任何競爭優勢；
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我們的許可方可能終止或違反我們現有的或未來的許可協議，從而降低或阻止我們排除競爭的能力；終止此類許可協議還可能使我們面臨專利侵權的風險，而我們不再擁有這些許可；
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我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，並在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或可能已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們在美國或國際市場製造、使用和銷售我們潛在產品的能力；
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根據《貝赫-多爾法案》，知識產權可能會受到美國政府權利的風險。這項立法允許聯邦政府進行幹預，並向第三方授予許可或取得聯邦資助研究開發的專利的所有權，如果它確定這樣的行動是滿足公共健康或安全需求所必需的，或者如果我們未能滿足該法案的要求。這樣的政府行為可能會限制我們的專有權，潛在地降低我們潛在產品的商業價值；
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作為涉及全球健康問題的公共政策問題，美國政府和其他國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制事實證明成功的癌症治療方法的國內和國際專利保護範圍；以及
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美國以外的國家的專利法可能比美國法院維持的專利法限制性更小;因此，非美國競爭對手可以利用這些法律來創建、開發和營銷競爭產品。在一些國家，藥品專利、專利申請和其他知識產權法規的合法合規性非常薄弱，或者在某些情況下通過政府援助積極規避。
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此外，美國專利商標局(USPTO)和其他司法管轄區的專利局經常要求限制或大幅縮小與製藥和/或生物技術相關發明有關的專利申請，以僅涵蓋專利申請中舉例説明的特定創新，從而限制其針對競爭挑戰的保護範圍。因此，即使我們或我們的許可方能夠獲得專利，專利範圍也可能比預期的要窄得多。
如果我們允許我們的專利失效或到期，我們將得不到保護，也將失去競爭優勢。如果發生這種情況，我們產品的價值可能會大大縮水。
我們的專利在不同的時間到期，受多個國家/地區的法律約束。我們的一些專利目前即將到期，我們可能會在適當的時候為這些專利申請PTE。參見“商業 - 知識產權”。
除了專利，我們還依賴商業祕密和專有技術。雖然我們採取措施通過與我們的顧問和合作者簽訂保密和發明協議來保護這些信息，但我們不能保證這些協議是完全可執行的並且不會被違反，我們不能保證如果這些協議不能完全執行或被違反，我們將能夠保護自己免受披露的有害影響，任何對違規的補救措施將充分補償我們，這些協議將實現其預期目標，或者我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。如果發生任何我們不能提供保證的事件，或者我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低。
 
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我們為候選產品獲得並保留的專利保護可能不足以為我們提供任何競爭優勢。
我們可能會受到競爭，儘管存在我們許可或擁有的知識產權。我們不能保證我們的知識產權主張將足以阻止第三方圍繞我們擁有或許可的專利進行設計，並開發和商業化競爭產品。避開我們知識產權的競爭產品的存在可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們在知識產權方面的限制或察覺到的限制，可能會影響我們在市場上保持競爭優勢的能力。雖然我們擁有專利和許可證，但不能保證它們會完全保護我們免受那些想方設法繞過我們知識產權的競爭對手的傷害。如果其他公司開發避免侵犯我們專利的產品，可能會對我們的財務業績產生重大影響。
知識產權糾紛可能需要我們花費時間和金錢來解決此類糾紛，並可能限制我們的知識產權。
生物製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們目前和未來的專利申請可能不會導致專利頒發。任何已頒發的專利可能不能充分保護elralusib或任何未來的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證已頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭技術、產品或elralusib或任何未來的候選產品商業化。此外，即使這些專利被授予，它們也可能很難執行。獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、信息披露、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。如果我們遇到無法糾正的不合規事件，我們失去了專利權，競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
生物製藥行業一直以涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟為特徵，公司利用知識產權訴訟和USPTO授權後訴訟來獲得競爭優勢。我們可能會受到因我們的競爭對手的專利和未決申請而引起的侵權索賠或訴訟，或者美國專利商標局宣佈的額外幹擾程序，以確定發明的優先權和可專利性。知識產權訴訟的辯護和起訴、美國專利商標局的訴訟以及相關的法律和行政訴訟都是昂貴和耗時的訴訟，其結果還不確定。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。此外，在某些情況下，對專利有效性的質疑可能是基於非法定的明顯型雙重專利，如果成功，可能導致權利要求對於明顯型雙重專利無效或專利期限的喪失，包括美國專利商標局批准的專利期限調整。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或做出了誤導性的聲明。訴訟可能是必要的，以強制執行我們發佈的專利，保護我們的商業祕密和專有技術，或確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。我們可能成為當事人的訴訟或USPTO授權後和幹預程序中的不利裁決可能會使我們承擔重大責任，要求我們從第三方獲得許可證，或者限制或阻止我們在某些市場銷售我們的產品。即使特定的專利或知識產權糾紛通過許可或類似安排得到解決，我們與此類安排相關的成本可能會很高，可能包括我們支付的鉅額固定付款和持續的使用費。此外，必要的許可證可能不是以令人滿意的條款提供的，或者根本不是。即使我們有有價值的索賠或抗辯，訴訟費用也可能會阻止我們追索這些索賠或抗辯，和/或可能需要大量的財力和人力資源來追查這些索賠或抗辯。此外，我們當前和未來的專利中可能存在形式上的缺陷，這可能會導致我們的
 
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無法為預期索賠辯護。由上述因素或其他因素引起的知識產權糾紛可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。
一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷elralusib或任何未來產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的產品和技術獲得和執行足夠的知識產權保護的能力。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議來實現的。儘管做出了這些努力，但這些當事人可能會違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院，包括外國司法管轄區的法院，不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
美國和其他司法管轄區專利法的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。專利法或其在美國和其他司法管轄區的解釋的變化可能會削弱我們保護我們的知識產權、獲得、維護、擴大、執行和捍衞我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們的保護範圍。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。我們無法預測我們目前或未來可能尋求或可能在許可內的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，任何已發佈專利的權利要求是否會針對競爭對手或其他第三方提供足夠的保護，或者如果這些專利受到我們的競爭對手的挑戰，無論這些專利是否會被發現無效、不可強制執行、或未被侵犯或不由我們擁有或控制。專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行、辯護或許可所有必要或可取的專利申請或專利。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。因此，獲得
 
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生物製藥專利的實施成本高昂、耗時長，而且本身就不確定。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO以及世界各地其他司法管轄區未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護elralusib或任何未來候選產品的競爭地位。
專利的生命週期有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。美國專利的專利期限可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。
可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了覆蓋elralusib或任何未來候選產品的專利，一旦專利到期，我們也可能容易受到包括仿製藥在內的競爭產品的競爭。考慮到elralusib或任何未來候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限延長(PTE)長達五年，超過正常的專利有效期，以補償專利所有者因漫長的監管審批過程而失去可執行的專利期。專利授權不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共1400年。此外，每個產品只能申請一次PTE，並且只能針對批准的指示 - 申請PTE。換句話説，PTE只能延長一項專利(例如，涵蓋產品本身、所述產品的批准用途或所述產品的製造方法)。我們期待着在美國申請PTE。在我們起訴專利的其他國家也可能有類似的延期，我們也同樣預計會申請這樣的延期。
這類臨時技術經濟許可證的發放不能得到保證，並受到許多要求的制約。我們可能因為未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足眾多適用要求中的任何一項而無法獲得延期。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來進行PTE，我們將需要該第三方的合作。此外，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後，通過參考我們的臨牀和臨牀前數據獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。如果出現這種情況，可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。
 
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如果我們未能履行任何許可、合作或其他知識產權相關協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或候選藥物所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。
任何許可、合作或其他與知識產權相關的協議，以及我們未來簽訂的任何許可、合作或其他與知識產權相關的協議，都可能會迫使我們承擔各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務。如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用我們獲得許可的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可。儘管我們盡了最大努力，我們未來的任何許可方都可能得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。我們簽訂的任何許可協議都可能是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們未來可能會尋求從許可方獲得許可證，但是，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何此類許可證(如果有的話)。此外，如果我們未來的任何許可方終止任何此類許可協議，此類許可終止可能會導致我們無法開發、製造和銷售受許可技術覆蓋的產品，或者可能使競爭對手能夠獲得許可技術。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。
此外，我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。因此，我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護是否符合我們業務的最佳利益。如果我們未來的許可方未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能獲得許可的專利，或者失去已許可專利或專利申請的權利，我們的許可權可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化任何產品或候選藥物的權利可能會受到重大不利影響，這些產品或候選藥物是此類許可權利的標的。在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷他們的專利訴訟和維護費用。
此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人的知識產權的索賠，無論其是非曲直，如果任何此類索賠成功，所產生的任何損害賠償或未來的版税義務將取決於我們在我們成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，由於這些義務，我們可能無法實現或保持盈利。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
作為商業祕密的發明人、共同發明人或所有者，我們可能會受到前員工、顧問、被許可人、合作者或其他第三方在我們的專利權、商業祕密或其他知識產權中的利益的索賠。例如，我們可能會因參與開發elralusib或任何未來候選產品和我們可能開發的其他專有技術的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權或我們的專利權、商業祕密或其他知識產權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對elralusib或任何未來產品候選產品和我們可能開發的其他專有技術非常重要的知識產權的所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致
 
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成本高昂，會分散我們管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們或我們未來的任何合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前或任何未來候選藥物的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專有和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。
我們或我們未來的任何許可方或戰略合作伙伴，可能參與或受到與我們當前或任何潛在的未來候選藥物和技術有關的知識產權的對抗訴訟或訴訟的威脅，包括派生、複查、各方間審查、授權後審查或美國專利商標局的幹預訴訟，以及美國以外司法管轄區的類似訴訟，如反對訴訟。如果我們或我們的許可人或戰略合作伙伴在我們或他們面臨的任何干擾訴訟或其他優先權或有效性糾紛中失敗(包括通過任何專利異議)，我們可能會因失去一項或多項專利而失去寶貴的知識產權，或者我們的專利主張可能被縮小、無效或無法執行。在某些情況下，我們可能需要賠償我們的許可人或戰略合作伙伴與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用。第三方還可以基於現有專利或未來可能授予的專利以及其他知識產權，對我們、我們的許可人或我們的戰略合作伙伴提出侵權、挪用或其他索賠，無論其是非曲直。第三方可能會選擇與我們、我們的許可人或我們的戰略合作伙伴進行訴訟或其他對抗性訴訟，以強制執行或以其他方式主張他們的專利權或其他知識產權。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定，這些第三方專利和其他知識產權是有效的、可強制執行的和受到侵犯的，這可能會對我們利用我們開發的技術或將我們當前或任何未來被視為侵權的候選藥物進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功地挑戰任何這類美國專利的有效性，我們需要通過提出明確和令人信服的無效證據來克服有效性推定。不能保證有管轄權的法院即使提供了我們認為清楚和令人信服的證據，也不能保證同意我們對任何美國專利有效性的立場。
第三方的知識產權可能會對我們將當前或未來的技術或候選藥物商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可證，以開發或營銷我們當前或未來的技術或候選藥物，這些技術或候選藥物可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。
有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛涵蓋小分子的專利，這些小分子針對的目標與我們正在追求的目標相同或相似。如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們當前或未來的技術、候選藥物或其元素，或與我們的發展計劃相關的我們的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到重大影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化當前或未來的技術或候選藥物，除非我們成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有者達成許可協議(如果以商業上合理的條款可用)。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可執行的，可能會被我們當前或未來的技術或候選藥物侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或候選藥物侵犯。
如果成功提起此類侵權索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或者被迫放棄我們當前或未來的技術或候選藥物，或者向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。
 
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第三方知識產權持有者也可以積極向我們提起侵權、挪用或其他指控侵犯知識產權的索賠。我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或經歷重大延誤，銷售我們的候選藥物。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何技術或候選藥物商業化，這些技術或候選藥物被認為侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。如果可能，我們還可能被迫重新設計當前或未來的技術或候選藥物，以便我們不再侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移本來可以投入到我們業務中的大量財務和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的一些員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們擁有或已經許可的、或將來可能獲得或許可的某些知識產權，可能已經或可能通過政府資助的項目被發現，因此可能受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國行業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們擁有或已獲得許可，或將來可能獲得或許可的某些知識產權已經或可能使用美國政府資金產生，因此可能受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對我們當前或未來的產品和候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需要，政府必須採取行動；或(Iii)政府必須採取行動，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們沒有向政府披露發明，也沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在未在規定時間內提交專利申請的任何國家/地區獲得這些發明的所有權。
 
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限制。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或使用該主題發明生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力，而且這種要求可能會被解讀為遵守這樣一個概念，即當部件從其他地方採購並最終在美國境內組裝或製造時，產品是在美國製造的。政府行使任何前述權利，或違反我們遵守適用要求的義務，都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們的業務運營和行業相關的風險
如果我們失去了關鍵的管理領導和/或科學人員，如果我們不能招聘到合格的員工、經理、董事、高級管理人員或其他重要人員，我們可能會遇到計劃延遲和薪酬成本增加的情況，我們的業務可能會受到實質性的幹擾。
我們未來的成功高度依賴於我們管理層、領導層和科學人員的主要成員的持續服務，他們能夠隨時終止與我們的僱傭關係，並可能與我們競爭。失去我們的任何關鍵管理、領導或科學人員，特別是Daniel M、施密特、我們的首席執行官兼首席執行官總裁和首席運營官安德魯·P·馬紮，都可能嚴重擾亂我們的業務，並嚴重延遲或阻礙我們候選產品的成功產品開發和商業化。我們與施密特先生和馬扎爾博士有僱傭協議，沒有任期，但可以隨意僱用，這意味着高管有能力隨時終止他們的僱傭關係。
我們的首席財務官Paul Lytle於2024年2月被任命為顧問，自2023年12月20日以來一直作為顧問而不是全職員工提供此類服務，以協助我們的財務和會計事務。我們已經與萊特爾先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，自2024年6月1日起，他成為一名全職員工。此外，劉利特爾先生還是一傢俬營生物製藥公司的聯合創始人，目前還擔任該公司的首席財務官；以及一家公共發展階段生物技術公司的聯合創始人，目前擔任該公司的董事會成員和執行副總裁，首席財務官總裁。雖然我們相信萊特爾先生將在我們的業務上投入足夠的時間來履行我們首席財務官的角色和職責，但我們不能保證他未來會繼續這樣做。此外，雖然我們不認為萊特爾先生目前面臨任何利益衝突，包括為我們的業務分配時間方面的衝突，但萊特爾先生未來可能面臨利益衝突。如果萊特爾先生不能花足夠的時間給我們履行他作為首席財務官的角色和職責，或者如果出現任何利益衝突，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們未來的成功還將取決於我們繼續為組織的所有領域發現、聘用和留住高技能人員的能力。生物製藥行業對科學技術人才的競爭非常激烈，我們可能在發現、聘用和留住合格人才方面失敗。我們繼續要求尋找、聘用和留住高能力人員，這可能會導致我們的薪酬成本大幅增加。截至2023年12月31日，我們有6名全職員工，截至2024年3月31日，我們有10名全職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要擴大我們的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、開發、製造和法律能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任，包括：
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識別、招聘、整合、維護和激勵其他員工；
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有效管理我們的開發和商業化工作，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務;和
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改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
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我們是否有能力繼續開發我們的候選產品並在獲得批准後將其商業化，這在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們的管理層還可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
我們目前、並在可預見的未來將主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括合同製造商和專注於研發活動的公司。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式推進我們的業務方面出現重大延誤。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
新藥的開發和商業化競爭激烈。我們未來可能面臨來自世界各地的主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的競爭，涉及我們尋求開發或商業化的任何候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。
癌症的高效治療是製藥業的理想目標。正如本招股説明書中其他部分列出的部分臨牀試驗中的產品所表明的那樣，這一領域存在着重大的活動。儘管目前臨牀試驗中的有效藥物成分都不是針對elralusib的作用機制，但不能保證大型生物製藥或生物技術公司不會在未來追求與elralusib競爭的產品的商業化或開發。其中許多潛在競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。
生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數潛在競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。有競爭力的產品的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
作為一家新成立的實體，我們的運營歷史有限。
我們專門向候選產品授予許可權，並與我們的藥物產品開發的關鍵服務或技術簽訂合作協議，但尚未
 
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獲得任何政府批准，將任何產品推向市場，生產臨牀或商業數量的產品，或銷售任何醫藥產品。作為一家公司，我們在談判、建立和維護戰略關係、進行臨牀試驗和管理監管審批過程方面的經驗有限，所有這些都是我們要取得成功所必需的。我們在這些關鍵領域缺乏經驗，這使得潛在投資者很難評估我們的能力，並增加了我們無法成功執行戰略的風險。
此外，如果我們的業務快速增長，我們的運營、管理、法律和財務資源將會緊張。我們的發展將需要我們的管理團隊以及我們的運營、管理、法律和財務系統和控制不斷改進和擴大。
在正常業務過程中，我們已評估並預期評估我們管理層認為可以補充或擴展我們業務的專利、化合物和技術的潛在收購和/或許可。我們在進行收購以及談判和獲得許可證方面的歷史有限。如果我們確定了我們認為有吸引力的收購或許可候選者，不能保證我們將成功談判協議，以獲得或許可，或在融資或有利可圖地利用這些專利、化合物或技術。此外，這樣的收購或許可可能會將管理時間和資源從其他活動中轉移出來，從而促進我們目前的業務發展。
我們可能受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這可能會增加合規成本，而我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得監管批准的任何產品。此類法律包括：
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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
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聯邦虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案和民事罰款法，其中禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明，或明知而做出或導致做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可聲稱，就《民事虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
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聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，該法案對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
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聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商可以根據聯邦醫療保險、醫療補助或
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兒童健康保險計劃(除某些例外情況外)每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)、教學醫院和其他醫療保健提供者以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息；以及
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類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；一些州法律要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；一些州法律要求生物製藥公司報告某些藥品的定價信息；以及一些州和地方法律要求註冊或藥品銷售代表。
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確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與部分以股票或股票期權形式獲得報酬的醫生簽訂的某些諮詢協議和諮詢委員會協議，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法。由於這些法律的廣泛性，法定例外情況和可用監管安全港的範圍很窄，以及它們所受的解釋範圍很廣，我們目前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，在本次發行完成五週年後的財年最後一天之前，我們可能仍是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期間結束之前發生，包括如果我們成為1934年證券交易法(修訂後的交易法)所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過1.235億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期間結束之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
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除要求的任何未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；
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在根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對我們的財務報告進行內部控制評估時，沒有要求遵守審計師的認證要求；
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不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求，除非美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)認為新規則對於保護公眾是必要的；
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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及
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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
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我們利用了此招股説明書中減輕的報告負擔。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免，因此，我們可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。我們打算依賴《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
根據《交易法》的定義，我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。
競爭和技術變革可能會降低我們的候選產品的競爭力或使其過時。
生物製藥行業受到快速技術變革的影響。我們有許多潛在的競爭對手，包括大型製藥和化學公司、專業生物製藥公司、大學和其他研究機構。這些公司、公司和其他機構可能會開發比我們的候選產品更有效的產品，或者會使我們的候選產品競爭力降低或過時。其中許多公司、公司和其他機構比我們擁有更多的財務資源，可能能夠更好地承受和應對生物製藥行業內的不利市場條件，包括但不限於對候選產品的漫長監管審批過程。
我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的支出，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可能會不時考慮戰略交易，例如收購公司、資產購買以及產品、候選產品或技術的外發許可或內發許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的
 
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管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括：
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未知負債風險敞口；
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擾亂我們的業務並轉移我們管理層的時間和注意力來開發收購的產品、候選產品或技術;
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為支付收購而產生的鉅額債務或股權證券的稀釋發行；
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收購和集成成本高於預期;
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資產、聲譽或減損費用的減記;
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攤銷費用增加；
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將任何被收購企業的運營和人員與我們的運營和人員合併的困難和成本；
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由於管理層和所有權的變更，與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減損；以及
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無法留住任何被收購企業的關鍵員工。
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因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會產生鉅額費用來為其辯護並解決任何被判的損害賠償，而對我們產品的需求可能會因此類訴訟而減少。
醫療產品的測試和營銷存在產品責任索賠的固有風險，包括在某些州基於我們藥品的仿製藥提出產品責任索賠的可能性。雖然我們確實有責任保險，但無論其價值或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：
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臨牀試驗志願者退出;
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獲得批准後，對我們產品的需求減少;
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對我們的聲譽造成損害以及媒體的重大負面關注;和
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潛在的鉅額訴訟費用，包括但不限於，如果我們敗訴或和解索賠，判給原告的任何損害賠償。
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我們的信息技術系統或我們的任何服務提供商的信息技術系統可能會出現故障或遭遇安全事件和其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃發生重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有和保密的業務信息和個人信息)。我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒和惡意軟件(如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或本組織內部人員或有權訪問或使用本組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的攻擊、損壞和中斷。此外，對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專門知識廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，因為用於獲得未經授權訪問或 的技術
 
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對於破壞，系統經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到可能在很長一段時間內未被發現的安全事件。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不相信到目前為止我們還沒有經歷任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生任何此類事件，無論是實際發生的還是感知到的，都可能影響我們的聲譽和/或運營，導致我們產生包括法律費用在內的重大成本，損害客户信心，損害我們向新市場的擴張，導致我們產生補救費用，或導致我們失去現有客户。例如，臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還依賴第三方來生產elralusib，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何實際或預期的中斷或安全事件影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統)，或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的機密或專有數據或應用程序，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，可能會推遲elralusib或任何未來候選產品的進一步開發和商業化，並且我們可能會因任何違反某些隱私和安全法律的行為而被處以鉅額罰款、處罰或責任。
我們還外包了我們的信息技術基礎設施的元素，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。如果我們的第三方供應商未能保護他們的信息技術系統和我們的機密和專有信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定類別的個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織所經歷的事件造成的。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們目前擁有網絡安全保險，但與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並導致我們產生鉅額費用。
不遵守健康隱私和其他數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。
我們和我們的服務提供商維護並將維護大量敏感和/或受監管的信息，包括機密的業務和患者健康信息、關於我們的員工和合作者的個人數據以及與我們的臨牀試驗相關的信息。全球數據保護格局正在迅速發展，我們、我們的服務提供商和我們的合作者未來可能會受到現有、修訂或新的法律和法規的影響或制約，包括隨着我們的業務繼續擴大或如果我們在其他司法管轄區開展業務。這些法律和法規可能會受到不同的解釋，從而為我們和我們的服務提供商、戰略合作伙伴和未來客户帶來潛在的複雜合規問題。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國的法律或法規、我們的內部政策和程序或我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法
 
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訴訟、第三方索賠和對我們聲譽的損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法(例如，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5節)可能適用於我們的業務或我們的合作者的業務。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。華盛頓州、內華達州和康涅狄格州的州立法機構最近頒佈了立法，以保護HIPAA不涵蓋的消費者健康信息。除了對收集、使用、披露、保留和保護消費者健康數據提出詳細和具體的要求外，華盛頓《我的健康我的數據法案》(MHMDA)(2024年3月31日生效)還為違反該法案的消費者提供了一項私人訴訟權利。
我們對個人數據的使用還可能受州全面數據隱私法的約束，包括但不限於2020年生效的《加州消費者隱私法》及其頒佈的法規(CCPA)。2023年初，CCPA在幾個方面進行了擴展，包括將其應用範圍擴大到員工、求職者和除消費者之外的企業對企業聯繫人。CCPA要求我們披露我們關於個人信息的數據收集、使用和共享做法，並允許加州居民請求訪問、刪除和更正他們的個人數據，並提供選擇退出某些數據使用和共享做法的權利。CCPA主要由加州隱私保護局和加州總檢察長執行，這兩個機構有權要求對每次違規行為處以最高7500美元的罰款。CCPA還允許在數據泄露的情況下追回法定損害賠償。加州隱私保護局正在進行的規則制定可能會導致額外的要求，增加與遵守CCPA相關的風險水平。
美國其他幾個州也通過了全面的數據隱私法，目前正在生效或將在未來幾年內生效。一般來説，這些法律適用於消費者個人數據。例如，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(VCDPA)，於2023年1月1日生效；科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法案》(CPA)，於2023年7月1日生效；康涅狄格州頒佈了《康涅狄格州數據隱私法案》(CTDPA)，於2023年7月1日生效；猶他州頒佈了《猶他州消費者隱私法案》(UCPA)，於2023年12月31日生效。其他州也頒佈了類似的法律，將在未來生效：德克薩斯州頒佈了《德克薩斯州數據隱私和安全法案》(TDPSA)(2024年7月1日生效)；佛羅裏達州頒佈了佛羅裏達州數字權利法案(FDBR)(2024年7月1日生效)；俄勒岡州通過了俄勒岡州消費者隱私法(OCPA)(2024年7月1日生效)；蒙大拿州頒佈了《蒙大拿州消費者數據隱私法案》(MCDPA)(2024年10月1日生效)；愛荷華州頒佈了愛荷華州消費者數據保護法(ICDPA)(2025年1月1日生效)；新罕布夏州立法機構通過了新漢普郡隱私法(NHPA)(2025年1月1日生效)；特拉華州頒佈了特拉華州個人數據隱私法(DPDPA)(2025年1月1日生效)；新澤西州頒佈了新澤西州S332/A1971(2025年1月15日生效)；田納西州頒佈了田納西州信息保護法(TIPA)(2025年7月1日生效)；印第安納州頒佈了印第安納州消費者數據保護法(INCDPA)(2026年1月1日生效)。其他幾個州也在等待類似的立法。從高層次上講，這些全面的州隱私法要求我們對個人數據收集、使用和共享做法進行新的披露，並調整或制定內部合規措施，例如與個人數據安全、供應商合同、個人數據保留和隱私評估相關的措施。他們向消費者授予某些隱私權，包括訪問、收集和刪除個人數據的權利。消費者還擁有根據適用的州法律和個人數據類型的不同而不同的選擇加入和選擇退出的權利，但大致包括告訴公司不要將個人數據用於定向廣告或不出售個人數據的能力，這可能包括以金錢換取銷售
 
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或大多數州的其他有價值的考慮。這些州的綜合隱私法通常由州總檢察長執行，通常規定每次違規最高可處以7500美元的罰款，一些州的處罰更高。
此外，幾個州和地方已經頒佈了限制收集和使用生物識別信息的法規。例如，《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》(BIPA)、《德克薩斯州生物識別隱私法》(TBPA)、《華盛頓生物識別隱私法》和《華盛頓州生物識別隱私法》規範了生物識別信息的收集、使用、保護和存儲，並規定了實質性的處罰和法定損害賠償，BIPA和MHMDA還為違規行為設立了私人訴訟權。自頒佈以來，BIPA已經產生了大量的集體訴訟活動。
國際數據保護法也可能適用於我們收集的與健康相關的信息和其他個人信息。在歐盟，個人數據的收集、使用、披露、轉移和其他處理受2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例2016/679(EU GDPR)管轄。GDPR也已在英國實施(英國GDPR，並與歐盟GDPR一起，GDPR)。《GDPR》除其他事項外，規定：(1)問責和透明度要求，要求管制員證明並記錄遵守《GDPR》的情況，並向數據當事人提供有關處理個人數據的詳細信息；(2)獲得有效同意的要求；(3)在開發新產品或服務時考慮數據保護的義務，並限制處理的個人數據量；(Iv)遵守資料當事人的資料保護權利的義務，包括查閲和更正個人資料的權利，獲取限制處理或反對處理個人資料的權利，以及要求以可使用的格式向第三者提供個人資料副本和在某些情況下刪除個人資料的權利；。(V)採取適當的技術和組織保安措施以保障個人資料的義務；及(Vi)向有關監管當局報告某些違反個人資料的行為的義務，不得無故拖延(在可行的情況下，不得遲於72小時)。歐盟GDPR和英國GDPR都禁止將個人數據轉移到其他國家，這些國家沒有被認為有“足夠的”數據保護法。對於從歐盟或英國到美國的個人數據傳輸，需要額外的保障措施，例如採用標準合同條款(SCC)或遵守跨大西洋數據隱私框架(DPF)以及DPF的英國和瑞士擴展。從歐盟向美國傳輸數據一直是法律挑戰的主題，包括歐盟法院2020年7月做出的一項裁決，該裁決宣佈之前的一項名為隱私盾牌的傳輸機制無效。歐盟GDPR規定，違反規定的罰款最高可達全球年營業額的4%或20,000,000歐元(就英國GDPR而言，罰款17,500,000英鎊)。GDPR確定了在確定罰款水平時要考慮的幾點(包括侵權的性質、嚴重性和持續時間)。數據主體還有權獲得金融或非金融損失(例如，損失)的賠償。
我們已經或計劃開展業務的其他國家也制定了法律，規範個人數據的收集、使用、披露、轉移和處理。例如，中國製定了《個人信息保護法》和《網絡安全法》、加拿大《個人信息保護和電子文檔法》、澳大利亞《1988年隱私法》、日本《個人信息保護法》、巴西《一般數據保護法》、墨西哥《聯邦私人資料保護法》，所有這些法律都規範了個人資料的收集、使用、披露和轉移。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的法律。只要GDPR、PIPL、中國網絡安全法、PIPEDA、澳大利亞隱私法、APPI、LGPD、FLPPDPP和類似法律適用於或將在未來適用於我們，遵守他們的要求可能需要對我們的程序和政策進行重大修改。這些變化可能會增加我們的業務的運營和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響，此外，這些措施可能無法正確實施，或者業務中的個人可能無法完全遵守新程序。
隨着多個聯邦、州和外國政府機構正在考慮採用新的隱私法律法規，並就現行法律法規提供指導，圍繞隱私問題的法律框架正在迅速演變，這可能會導致我們收集、使用、託管、存儲或傳輸個人數據的方式受到重大限制或發生重大變化。遵守美國和國際數據保護法律法規可能會要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些領域的運營能力
 
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司法管轄區。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的研發和候選藥物以及未來的商業生產可能涉及使用危險材料和各種化學品。我們目前沒有維護研究實驗室，但我們聘請第三方研究機構和製造商來進行臨牀前研究、臨牀試驗和製造。這些第三方實驗室和製造商在使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料時，必須遵守聯邦、州和當地的法律和法規。我們必須依賴第三方在其設施中存儲、處理和處置這些材料的程序，以遵守這些材料所在州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。雖然我們認為他們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險是無法消除的。如果發生事故，可能會導致我們的開發嚴重延誤。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束。雖然我們維持工傷賠償保險，以支付我們因僱員受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以應付潛在的責任。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。
當前和未來的醫療改革立法或法規可能會增加我們獲得elralusib或任何未來候選產品的保險並將其商業化的難度和成本，並可能對我們可能設定的價格產生不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們有利可圖地銷售elralusib或我們獲得監管批准的任何未來候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。
例如，2010年3月，美國頒佈了經《2010年醫療保健和教育協調法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》。ACA對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體規定了不可扣除的年度費用；將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加聯邦醫療補助管理的醫療機構的個人的承保藥品；擴大了醫療補助計劃的資格標準；擴大了根據340B藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體；提高了根據醫療補助藥物回扣計劃製造商必須支付的法定最低迴扣；建立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，從2013年4月1日開始，根據2011年預算控制法案要求的自動減支，向提供者支付的醫療保險金額減少，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2032年。此外，2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾個提供者支付的醫療保險，並提高了訴訟時效
 
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政府向供應商追回多付款項的期限為三至五年。2021年3月11日，2021年美國救援計劃法案簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品退税的法定上限。此前，退税上限為藥品製造商平均價格的100%。此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。
最近一次是在2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(愛爾蘭共和軍)，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍(I)指示美國衞生與公眾服務部(HHS)就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。愛爾蘭共和軍對製藥業的影響尚不能完全確定，但很可能是巨大的。未來的立法中可能會出現更多的藥品定價建議。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對elralusib和任何未來候選產品的最終需求，如果獲得批准，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們預計，這些現有的法律和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將elralusib或任何未來的候選產品商業化，如果獲得批准的話。
即使我們能夠將任何候選藥物商業化，這些候選藥物也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
我們將任何產品成功商業化的能力在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍，這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得，如政府當局、私人醫療保險公司和健康維護組織。服用處方藥治療疾病的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)以及私營醫療保險公司的覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。患者不太可能使用我們未來的產品，如果有的話，除非提供保險，並且報銷足以支付相當大一部分費用。
在美國醫療行業和其他地方，控制成本是一項優先事項。因此，政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制承保範圍和金額來控制成本
 
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特定藥物報銷的 。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。第三方付款人還可以要求獲得上市批准所需數據以外的額外臨牀證據，要求公司進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明其產品的醫療必要性和成本效益。
商業第三方付款人在設置其報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，美國藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。我們不能確保我們商業化的任何產品都有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是否足夠。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。
此外，管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選藥物的投資的能力，即使我們的候選藥物獲得了監管部門的批准。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和其他政府機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、政府機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響政府機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA和其他政府機構的平均審查時間近幾年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或對經批准或許可的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點生產設施的大部分檢查。儘管FDA已經在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但未來的大流行可能會導致類似的檢查或行政延誤。如果未來發生任何長期的政府停擺，或者如果全球健康問題阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務受到疫情和流行病風險的影響。
新冠肺炎全球大流行給公共衞生和經濟帶來了巨大挑戰，並影響到我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和企業
 
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業務，以及美國和全球經濟和金融市場。任何未來的大流行或流行病爆發都可能擾亂供應鏈以及用於elralusib或任何未來合作者的臨牀試驗和研究以及臨牀前研究的任何未來候選產品的供應鏈和製造或運輸，並延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研究和開發活動，阻礙我們的臨牀試驗的啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，根據參與者感染疾病或以其他方式增加觀察到的不良事件的數量來改變臨牀試驗的結果，阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動。其中任何一項都可能推遲我們的臨牀前研究和臨牀試驗，增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。未來的任何大流行或流行病爆發也可能進一步影響FDA、EMA或其他監管機構的業務，這可能導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲，並對全球經濟狀況產生不利影響，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。
與FDA藥物評估與研究中心（CDER）進行有效合作以批准候選藥物是一個要求很高的過程，可能會導致獲得批准的時間和費用增加。
我們的主要藥物開發計劃elraglusib將接受CDER的審查。與FDA CDER的高效和專業合作對於我們的候選藥物的及時臨牀測試、測試評估、分析和批准至關重要。CDER在藥物審批方面擁有出色的記錄，並擁有大量資金來運營一個高度專業的組織，但對臨牀研究和候選藥物上市審批申請的質量也非常要求。
我們在藥品審批管理方面沒有內部專業知識和經驗，儘管我們的管理團隊成員在之前的其他公司工作中獲得了一定的藥品審批專業知識和經驗。我們還可能依賴合格的顧問和藥物研究機構來協助我們的藥品審批流程；然而，藥品審批流程中固有的討論和互動以及未來的發展或新的改進將導致延誤、增加費用和新的科學/醫療要求，這將導致不利的財務結果，並可能影響我們的股票價格。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因此次發行或其他所有權變更而受到限制。
我們在歷史上遭受了巨大的虧損，不要指望在不久的將來就能盈利，而且可能永遠不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們有淨營業虧損(NOL)結轉，如果有的話，可以用來抵消我們未來的應税收入。我們的NOL結轉和其他税務屬性會受到美國國税局(IRS)和州税務機關的審查和可能的調整。
此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》第382節，我們的聯邦NOL結轉可能或將受到年度限制，以防我們已經或將來發生“所有權變更”。出於這些目的，如果一個或多個持有一家公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50%以上，通常就會發生“所有權變更”。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。類似的規則可能適用於州税法。儘管我們認為過去的交易導致了一次或多次所有權變更，但我們尚未確定此次發行或其他交易導致的所有權累計變更金額，也沒有確定由此對我們利用NOL結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。然而，我們認為，由於所有權變化，包括與此次發行相關的潛在變化，我們利用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入或税收負債的能力可能有限。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。
由於我們的NOL結轉和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已經記錄了與這些資產相關的全額估值準備。
 
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外幣匯率可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。
我們的主要業務是以美元進行交易，但與第三方的某些服務協議是以美元以外的貨幣(主要是英鎊和歐元)計價的。我們的所有員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。隨着我們業務的繼續發展，我們的經營業績和現金流可能會更多地受到外幣匯率波動的影響，包括英鎊、歐元和其他貨幣，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。以美元以外的貨幣出售和購買使我們面臨外幣相對於美元的波動，並可能對我們的綜合財務報表產生不利影響。美元走強增加了我們未來以美元向其他國家銷售的藥品的有效價格，這可能需要我們降低價格，或者在不提高當地貨幣價格的情況下對銷售產生不利影響。美元走弱可能會對我們在海外購買的材料、產品和服務的成本產生不利影響。出於報告目的，我們非美國業務的銷售和費用也會換算成美元，美元的升值或貶值可能會導致不利的外幣換算和交易影響。此外，我們的某些業務未來可能會以業務本位幣以外的貨幣向客户開具發票，而開具發票的貨幣相對於本位幣的變動也可能導致不利的外幣換算和交易影響。我們在國外擁有和經營的子公司的投資也面臨匯率風險。
我們預計明年的運營費用和資本支出是基於管理層對未來可能發生的事件的估計。實際金額可能與我們管理層估計的金額大不相同。
藥品和抗癌藥物的開發風險極高，且不可預測。我們根據某些假設估計了下一年的運營費用和資本支出。假設的任何變化可能並將導致實際結果與預期費用和支出大相徑庭，並可能導致實際費用或支出與預測費用或支出的重大差異。此外，所有這些因素都受到不可預見的未來事件的影響。資本支出和運營費用的估計代表了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”一節所述的風險因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。有鑑於此，投資者不應依賴這些估計來做出投資我們的決定。
我們目前和未來潛在的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、政治、運營和財務風險。
我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們的一些供應商、臨牀研究機構和臨牀試驗地點位於美國以外。此外，如果我們或任何未來的合作伙伴成功開發任何產品，我們預計將在歐盟和美國以外的其他司法管轄區銷售這些產品。如果獲得批准，我們或我們的合作者可以聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
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多種相互衝突且不斷變化的法律和法規，例如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求以及其他政府批准、許可和許可證;
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我們未能獲得並維持在不同國家/地區使用我們的產品的監管批准;
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外國臨牀試驗數據被其他國家主管部門拒絕或合格；
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開發和商業化我們的產品和候選藥物可能需要的其他可能相關的第三方專利和其他知識產權；
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獲取、維護、強制執行和保護我們的專利和其他知識產權的複雜性和困難；
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國外業務人員配備和管理困難；
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與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
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我們打入國際市場的能力有限；
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財務風險，如付款週期較長、應收賬款難以收回、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及外幣匯率波動的風險；
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自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制、實施關税；
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某些費用，其中包括差旅、翻譯和保險費用；以及
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與反腐敗合規和記錄保存相關的監管和合規風險，可能屬於美國《反海外腐敗法》、其會計條款或反賄賂條款或其他國家/地區反腐敗或反賄賂法律條款的權限範圍。
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任何這些因素都可能損害我們正在進行的國際臨牀業務和供應鏈，以及未來的任何國際擴張和業務，從而損害我們的業務、財務狀況、前景和運營結果。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化elralusib或任何未來候選藥物的能力，我們可能依賴於與第三方的合作。在我們獲得國外市場相關監管機構的監管批准之前，我們將不被允許銷售或推廣elralusib或任何未來的候選藥物，我們可能永遠不會獲得針對elralusib或任何未來候選藥物的監管批准。為了在國外獲得單獨的監管批准，我們通常必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對elralusib或任何未來候選藥物的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。審批程序可能比美國的程序更繁瑣，可能需要我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果我們獲得任何當前或潛在的未來候選藥物的批准，並最終將任何此類候選藥物在國外市場商業化，我們將面臨風險和不確定性，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，外國報銷、定價和保險制度的負擔，勞工騷亂普遍存在的國家的勞動力不確定性，任何影響原材料供應或海外製造能力的事件導致的生產短缺，地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)導致的業務中斷，公共衞生大流行或流行病，或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害，以及一些外國對知識產權保護的減少。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的主要股東的所有權集中限制了其他人影響董事選舉結果和其他需要股東批准的交易的能力，造成了潛在的利益衝突，可能會對我們的股價產生負面影響，可能會阻止或阻止其他人收購我們的努力，這可能會阻止我們的股東實現控制溢價。
我們的大部分流通股目前由Bios Equity附屬基金持有，這些基金與我們的董事長Aaron G.L.Fletcher和我們的董事Les Kreis，Jr.有關聯，在此次發行生效後，我們預計Bios Equity附屬基金仍將受益擁有
 
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截至本次發行之日，約佔我們已發行普通股的41.74%。因此，Bios Equity Associated Funds仍將對需要股東批准的公司行動產生強大影響，包括以下行動：
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選舉或否決我們董事的選舉；
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修改或阻止修改我們的公司證書或章程；
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達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及
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控制提交給我們股東表決的任何其他事項的結果。
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Bios Equity附屬基金對我們的重大興趣也可能造成利益衝突，這可能會被少數股東視為不利，從而損害我們的股價。此外，Bios Equity附屬基金收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括購買與我們可能進行的任何供股或任何替代股權或股權掛鈎發行相關的股權證券，都可能導致它們再次獲得我們大部分普通股的實益所有權。由於Bios Equity附屬基金擁有大量股權，以及Fletcher博士和Kreis先生分別擔任我們的董事長和董事的董事(Kreis先生在本次發行結束之前)，其他公司可能不太傾向於收購我們，因此我們可能沒有機會在股東可能認為有利的交易中被收購，包括我們的股東可能從他們的股份中實現大幅溢價的交易。
現有投資者和新投資者將因未來出售或發行我們的普通股以及我們股票激勵計劃下的未來期權或其他獎勵獎勵而遭受稀釋。
我們的董事、員工和某些顧問已經並將獲得隨時間推移而授予的股權和/或期權。根據2024年計劃授予的新獎勵，我們可以發行總計3756,562股普通股，並且已經授予了購買最多393,346股我們普通股的股票期權(可行使87,452股股票期權)，截至2024年3月31日，根據我們的2015年計劃，我們的普通股尚未償還。根據《2024年計劃》授權的股份池，於本次發售結束時，(I)本公司行政總裁根據其僱傭協議有權收取約727,494股本公司普通股的限制性股票單位，該授予將使其整體實益所有權達到當時按完全攤薄計算的已發行股份的5%，而此等受限股份單位將分批歸屬至2026年年中，及(Ii)本公司首席財務官有權收取根據其僱傭協議可行使約271,647股的股票期權，這在本次發售結束時相當於我們已發行及已發行普通股的1.0%，並將在四年內授予(在每種情況下，假設普通股的首次公開募股價格為每股9.00美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點)。
我們現有的和新的投資者可能還會因為我們發行與某些交易相關的股權證券而遭受嚴重稀釋，這些交易包括但不限於未來的股票發行、知識產權許可、收購或商業化安排。
我們要想在納斯達克上市，將需要籌集大量資金；如果不具備在納斯達克上市的資格，將加大融資難度。
我們預計，本次發行完成後，我們的普通股將在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。我們可能需要在未來18個月內籌集大量資金，以繼續我們的臨牀開發計劃，我們相信，如果我們的股票在納斯達克資本市場交易，將使我們更好地獲得資金。
[br}納斯達克對在納斯達克資本市場交易的證券有上市要求，包括400萬美元(市值標準)或500萬美元(股權標準)的股東權益，1500萬美元的公開持有股票市值，兩年股權標準下的經營歷史或市值標準下5000萬美元的上市證券市值，100萬股公開持股，300名股東，3名做市商，4美元的買入價或3美元(股權標準)或2美元(市值標準)的收盤價。如果我們無法在納斯達克上市，可能會使我們更難籌集資金
 
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無論是當前時間框架還是長期時間框架。如果我們無法在未來需要的時候籌集資金，我們可能不得不停止或減少運營。我們不能保證我們會成功地將我們的普通股納入納斯達克交易，也不能保證我們的普通股市場會發展起來。
如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於每股5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股價格低於每股5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面裁定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動。
我們的普通股之前沒有公開市場。我們的普通股可能無法形成活躍、流動和有序的市場，或者我們未來可能無法滿足納斯達克繼續上市的要求，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票，甚至根本無法轉售。
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但此次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展起來，也可能無法持續。我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判來確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。這一價格並不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們股票的價格。如果您在此次發行中購買了我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票，或者根本不能轉售。此外，在本次發行完成後，活躍的交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果上市後未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市事件中，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。
無論我們的經營業績如何，普通股股票的交易價格都可能非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股價可能會波動。股票市場總體上，特別是生物技術和製藥公司的證券市場，歷史上一直是高度波動的，市場不時經歷與 無關的重大價格和成交量波動。
 
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特定公司的經營業績。由於這種波動，投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：
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我們的臨牀試驗和臨牀前研究結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域的其他公司的試驗結果；
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我們有能力獲得並保持對elralusib或任何未來的候選產品或其附加適應症的監管批准，或對其使用的特定標籤適應症或患者羣體的限制，或監管審查過程中的更改或延遲；
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有關我們的臨牀試驗的進展和成功的公告，以及我們為elralusib或我們的任何未來候選產品獲得監管批准並將其商業化的能力，包括我們從FDA收到的任何額外研究或數據的請求，這些請求或數據導致延遲獲得監管批准或推出elralusib或我們的任何未來候選產品(如果獲得批准)；
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製藥和生物技術行業或整個經濟的市場狀況；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴、合資企業或資本承諾；
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整體股市的價格和成交量波動；
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我們將患者納入未來臨牀研究的能力；
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elralusib或我們未來的任何候選產品(如果獲得批准)未能取得商業成功；
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實現預期的產品銷售和盈利能力；
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我們或我們的競爭對手推出新產品的公告；
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涉及他人產品開發成果或知識產權的動態；
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訴訟或公眾對我們未來任何潛在產品的elralusib安全性的擔憂；
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我們季度經營業績的實際波動，以及投資者對未來可能發生此類波動的擔憂；
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我們的經營業績與證券分析師的估計或其他分析師的評論存在偏差；
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關鍵人員增減；
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我們、我們的內部人或我們的股東出售我們的股票，以及預期鎖定解除或市場對峙或鎖定協議到期；
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醫療改革立法，包括針對控制藥品定價的措施，以及第三方保險和報銷政策；
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有關當前或未來戰略合作的動態；以及
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財經和科學媒體以及在線投資者社區對我們或我們的股價的討論。
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此外，在過去，在生物製藥公司的股票市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此次發行的投資者將立即遭受其投資的大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您為您的股票支付的價格將大大高於我們調整後的每股有形賬面淨值。基於假定的首次公開募股
 
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普通股每股9.00美元的價格，即本招股説明書封面價格區間的中點，您將立即產生每股約7.24美元的大幅攤薄，相當於我們假設的首次公開募股價格與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。在過去，我們發佈了以遠低於此次首次公開募股價格區間中點的價格收購普通股的期權。在這些未償還期權最終被行使的情況下，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。
此次發行後，如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們將繼續有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。
本次發行完成後，我們的高管、董事和超過5%的股東合計將擁有我們已發行普通股的約59.33%(假設不行使承銷商的超額配售選擇權和未行使期權，且不影響此等人士在本次發售中的任何潛在購買)。因此，這些人一起行動，將有能力對提交給我們的董事會或股東批准的所有事項產生重大影響，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理層和商業事務。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。
授予我們現有股東註冊權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使完成戰略交易變得更加困難。
我們的現有股東持有總計約13,662,650股的需求和附帶登記權。這些股東及其獲準受讓人可以要求我們按照某些條件登記他們的股份，包括要求登記的時間、登記股份的總銷售價格和可用的登記聲明格式。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們執行戰略交易的能力，如合併，成本更高或更難達成。
當禁售期或市場僵持期結束時，我們的大量流通股可能會被出售給市場。如果我們普通股的股票有大量出售，我們普通股的價格可能會下降。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集足夠資本的能力。本次發行後，假設承銷商沒有行使此次發行中出售的超額配售選擇權，也沒有行使未償還期權，根據截至2024年3月31日的流通股數量，我們將擁有21,767,391股普通股流通股。在這些股票中，只有我們在本次發行中出售的5,555,556股普通股，加上在行使承銷商超額配售選擇權時出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場自由交易，不受限制，除非它們是由我們的一家關聯公司購買的。
我們的董事和高管以及我們持有16,165,307股的證券持有人須遵守鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，他們不得在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在自本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。出售這些股票，或者認為它們將被出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降。鎖定協議到期後，至多16,165,307股普通股將有資格在公開市場上出售，其中13,098,482股將由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受到
 
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根據經修訂的1933年證券法(證券法)規則第144條規定的成交量限制，每種情況下均基於截至2024年3月31日已發行的16,211,835股普通股，而不影響此等人士在此次發行中的任何潛在購買。
此外，根據我們的員工福利計劃，截至2024年3月31日受未償還期權約束的393,346股普通股，在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法規則第144條和第701條的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
此次發行後，持有13，662，650股已發行普通股（基於截至2024年3月31日的已發行股份）的持有人，約佔我們已發行普通股總數的62.8%，將有權獲得登記其普通股股份的權利（以及可轉換或可行使為我們普通股股份的某些證券的普通股股份）根據《證券法》，須遵守上述歸屬和180天鎖定協議。請參閲標題為“股本描述-註冊權”的部分  根據《證券法》對這些股份進行登記將導致這些股份成為可自由交易的，不受《證券法》第144條定義的關聯公司持有的股份除外。這些股東出售證券的任何行為都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們使用這些收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們打算將出售股票的剩餘淨收益與可用現金一起用於一般企業用途，其中可能包括推進我們的其他籌備項目，支持上市公司的要求，包括法律、審計、投資者關係和董事會費用，以及提供具有競爭力的工資和福利，以吸引和留住高素質員工。我們沒有具體分配將用於這些目的的淨收益金額，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用這些收益，並可能以您可能不同意的方式使用收益。此外，我們可能不會有效地使用此次發行的收益，也不會以增加我們的市場價值或提高我們的盈利能力的方式使用。我們還沒有為有效地部署收益制定時間表，我們也無法預測需要多長時間才能部署收益。
我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的任何債務協議都可能阻止我們支付股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現未來收益的唯一途徑，因為這可能永遠不會發生。
不能保證我們會通過出售我們的公司向投資者提供流動資金。
雖然像我們這樣的製藥公司收購併不少見，但我們提醒潛在投資者，不能保證我們公司將發生任何形式的合併、合併或出售，或者任何合併、合併或出售，即使完成，也會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應期望我們能夠出售業務來為投資者提供流動資金或利潤，從而投資於我們的公司。
 
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特拉華州法律和我們修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的潛在交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在緊接本次發售完成前生效的修訂和重述的章程將包含可能大幅降低我們股票價值的條款，這些條款可能會大幅降低我們的股票價值，導致潛在收購或延遲或阻止未經我們董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的條款將包括以下內容：
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一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
​
•
董事選舉沒有累計投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力；
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除非董事會授予股東這樣的權利，否則我們董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
​
•
董事必須獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准，並禁止無故罷免董事；
​
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我們的董事會有能力授權發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購的所有權；
​
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董事會在未經股東批准的情況下更改修訂和重述的公司章程的能力；
​
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必須獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准，才能通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程或廢除我們修訂和重述的公司證書中有關選舉和罷免董事的規定；
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通過書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；
​
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獨家法院條款，規定特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的獨家法院；
​
•
只有董事會才能召開股東特別會議的要求，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及
​
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股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
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我們還受《特拉華州公司法》第203節所載的反收購條款的約束。根據第203條，公司一般不得與任何持有其股本15%或以上的股東進行業務合併，除非持股人已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴訟理由的投訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇，以解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或任何導致此類索賠的發行的承銷商之間的糾紛。
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行完成之前生效，該證書將規定，除非我們書面同意選擇替代方案
 
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根據特拉華州成文法或普通法，特拉華州衡平法院(衡平法院)(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何條款對吾等提出索賠的任何訴訟；或(Iv)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但條件是，此規定不適用於為強制執行《交易所法》產生的責任或責任而提起的訴訟。或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有申訴理由。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一般風險因素
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的融資能力產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們停止或推遲運營。
全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯與烏克蘭和中東的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對包括烏克蘭衝突在內的此類衝突而實施的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。此外，2023年，金融機構的關閉及其在聯邦存款保險公司的接管造成了銀行特定和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。未來在特定金融機構或更廣泛的金融服務業方面的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成更多的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構出現不利發展，可能會造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約更加繁重，稀釋程度也更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲、限制、減少或放棄產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。此外，我們的一個或多個
 
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當前的服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們的業務受美國和外國反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、美國愛國者法案和其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律在我們開展活動的國家。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其僱員、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段時將我們的產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，並且我們為防止此類活動而採取的任何培訓或合規計劃或其他倡議可能無效。
{br]任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。美國已經實施或可能實施的制裁可能會影響我們在此類制裁覆蓋的地區內繼續在未來臨牀試驗地點活動的能力。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。這些進出口管制和經濟制裁也可能對我們的供應鏈產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者對我們普通股投資的價值產生不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
 
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如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們未能滿足一位或多位分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們的管理層將被要求從本次發行完成後的第二份年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，並且不符合年收入低於100.0美元的“較小報告公司”的資格時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。
截至2023年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是對我們的CRO應計分析審查不足，導致費用應計不當。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。為了糾正實質性的弱點，管理層將實施額外的流程，以便在每個階段結束時適當地審查和監控臨牀研究組織的應計分析。
我們不能向您保證，未來我們在財務報告的內部控制方面不會出現進一步的重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查，就認定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們可能會受到證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和生物製藥公司最近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，即使最終做出對我們有利的決定，也可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
 
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目錄​
 
行業和市場數據
本招股説明書中包含的某些市場、行業和競爭數據來自我們自己的內部估計和研究，以及公開信息、政府機構的報告和行業出版物和調查，以及第三方進行的研究、調查和研究。這些第三方來源的內容，除非在本招股説明書中明確規定，否則不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本説明書中。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。
此外，儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且我們相信本招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大相徑庭。
 
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使用收益
我們估計發行和出售普通股的淨收益約為4,510萬(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權購買833,333股額外股票，則約為5,200美元萬)，這是假設的首次公開募股價格每股9美元，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。
假設本招股説明書封面所列價格區間的中點每股9美元的首次公開募股價格每增加(減少)1美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約520美元萬，前提是本招股説明書首頁所述的我們提供的普通股數量保持不變。我們也可以增加或減少我們發行的普通股的數量。假設首次公開招股價格保持不變，我們發售的普通股數量增加(減少)1,000,000股，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發售給我們的淨收益將增加(減少)約840萬。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公共股票市場提供便利。
我們目前打算使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為elralusib的研究和開發提供資金，包括某些製造活動，其餘的(如果有)用於營運資金和其他一般公司用途。我們預計將按優先順序使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：
•
資助並完成正在進行的Elralusib注射劑2mPDAC試驗(ACTUATE-1801Part 3B)，包括但不限於人員成本、運營費用、臨牀場地成本、製造費用和當前欠現有供應商的金額(約2,100美元萬)；
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資助並完成現有的兒科難治性癌症1期劑量遞增試驗，啟動並完成該研究在難治性尤文肉瘤患者中的2期部分(Actuate1902)(約320萬)；
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滿足公司正在進行的聯合使用埃拉魯西布注射劑和其他化療藥物治療mPDAC和另一項治療復發唾液腺癌的試驗的獨立研究的資金承諾(約60美元萬)；
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最終確定開發計劃，啟動並完成用於晚期難治性實體癌患者的Elralusib口服片的第一階段劑量遞增研究(約280美元萬)；
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最終確定開發計劃，啟動並招募患者參加難治性轉移性黑色素瘤的2期研究(Actuate-2401)(約650美元萬)；
​
​
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履行公司根據其與UIC的修訂許可協議所承擔的義務，在發行後大約一年的時間內支付135,117美元的累計利息；以及
​
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其餘部分用於營運資金和其他一般企業用途。
​
如果仍有任何收益可用，或者如果我們從此次發行或其他來源獲得額外收益，我們預計這些資金將允許我們也計劃3期mPDAC試驗，並最終敲定針對轉移性難治性結直腸癌患者的額外隨機2期試驗的開發計劃。
我們相信，根據我們目前的運營計劃，本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物和短期投資，連同其利息，將足以在本招股説明書發佈之日起至少18個 月內為我們的運營提供資金，儘管在這方面無法保證。
 
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目錄
 
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。此外，我們對現有現金、現金等價物和有價證券的預期使用以及我們從此次發行中獲得的淨收益代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，這些意圖可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素的不同而有很大不同，包括我們開發活動的進展和成本、臨牀試驗的狀況和結果、我們業務中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求以及標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“有關前瞻性陳述的特別説明”部分中描述的其他因素。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將不足以完成elralusib和任何未來候選產品的所有潛在適應症的開發，此次發行後，我們將需要大量資金，以推動elralusib和任何未來候選產品通過臨牀試驗、監管批准和商業化。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務、投資級工具、存單和美國政府的直接或擔保債務。
 
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目錄​
 
股利政策
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付任何普通股的現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，並受適用法律和任何未來融資工具中包含的限制的約束。在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：
•
按實際計算；
​
•
在形式上生效
​
•
在緊接本次發行結束前，將截至2024年3月31日我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的普通股總數13,710,379股(按每股優先股0.555555股普通股的轉換比率，這反映了下文提到的反向股票拆分)。可贖回可轉換優先股的每個系列的條款規定，該系列當時已發行股票的至少多數的持有人可以投票，使該系列的所有股票在特定事件發生時自動轉換為普通股。每個系列至少過半數股份的持有者同意在緊接本次發行完成之前轉換該等股份；
​
•
31,663股可在轉換我們的系列Bb-1可贖回優先股時發行的普通股，將在2024年3月31日自動淨行使已發行的Bb系列認股權證時發行，行權價相當於本次發行完成前每股普通股5.27美元，基於本招股説明書封面上設定的每股普通股9.00美元的假設首次公開募股價格；
​
•
2024年5月收到的100億美元萬淨收益，以換取一張可轉換本票，以及在2024年2月至2024年5月發行的橋樑票據轉換後發行的779,033股普通股，原始本金總額為550萬美元，這將發生在緊接發行結束之前；
​
•
根據我們認股權證協議的修訂，我們的權證債務重新分類為股權，以購買截至2024年3月31日已發行的總計76,376股b-1系列可贖回優先股(在生效將此類股份轉換為普通股後)，行使價相當於每股普通股10.55美元，以及我們的認股權證，以購買截至2024年3月31日已發行的總計18,223股C系列可贖回優先股(在此類股份轉換為普通股後)，行使價相當於每股普通股9.42美元。這些認股權證將在緊接本次發行結束前轉換為購買普通股的認股權證，行使價格分別為10.55美元和9.42美元，基於每股普通股9.00美元的假設首次公開發行價格，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點；
​
•
緊接本次發行結束前我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，以及
​
•
我們於2024年6月7日實施的普通股1.8股換1股的反向股票拆分；以及
​
•
在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，按每股普通股9.00美元的假設首次公開發售價格(本招股説明書首頁價格區間的中點)，按調整後的備考基準進一步出售本次發售中我們的5,555,556股普通股。
​
此備考和備考作為調整後的信息僅供參考，並將取決於實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次發行的其他條款。下表應與本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明一併閲讀。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式作為
調整後(1)(2)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​
現金和現金等價物
​ ​
$2,068,307
​ ​
$3,068,307
​ ​
$48,123,307
​
按公允價值應付的關聯方可轉換票據
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可贖回可轉換優先股權證責任
​ ​ ​ ​ 1,020,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股，面值0.00001美元; 33，463，018股授權股份，24，678，355股已發行和發行的股份，實際;沒有授權、已發行或發行的股份，形式和形式調整後的形式
​ ​ ​ ​ 94,178,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東(虧損)權益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.000001美元; 38，108，584股
授權，已發行和發行1，690，760股，
實際; 38，108，584股授權股，16，211，835股
已發行和發行股份，形式;
授權200，000，000股，21，767，391股
已發佈且未完成，經調整的形式
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,616,211 ​ ​ ​ ​ ​ 106,815,166 ​ ​ ​ ​ ​ 151,870,160 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (113,390,580) ​ ​ ​ ​ ​ (113,390,580) ​ ​ ​ ​ ​ (113,390,580) ​ ​
股東(虧損)總股本
​ ​ ​ $ (107,774,366) ​ ​ ​ ​ $ (6,575,398) ​ ​ ​ ​ $ 38,479,602 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ (7,575,398) ​ ​ ​ ​ $ (6,575,398) ​ ​ ​ ​ $ 38,479,602 ​ ​
​
(1)
假設首次公開募股價格為每股普通股9.00美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)每增加或減少1美元，將視情況增加或減少我們的現金、現金等價物和投資證券、普通股和額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本的調整金額的備考金額約520萬，假設我們提供的普通股股數，如本招股説明書首頁所述，在扣除估計承保折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，維持不變。同樣，假設假設首次公開發行價格保持不變，假設首次公開募股價格保持不變，我們提供的普通股數量每增加或減少1,000,000股，預計將增加或減少(視情況而定)我們的現金、現金等價物和投資證券、普通股、額外實收資本、股東(赤字)股本和總資本的調整金額約840萬。
​
(2)
此備考表格作為調整後的信息僅供參考，並將取決於實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次發行的其他條款。
​
如果充分行使承銷商購買額外普通股的超額配售選擇權，截至2024年3月31日，我們的預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本將分別為5,510美元萬、15880美元萬、4,550美元萬和4,550美元萬。
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於實施上述形式調整後(在2024年3月31日我們所有的可贖回可轉換優先股流通股轉換生效後)截至2024年3月31日的16,211,835股已發行普通股，不包括：
•
截至2024年3月31日行使期權時可發行的393,346股普通股，加權平均行權價約為每股2.97美元；
​
•
根據2024計劃為未來發行保留的3,756,562股普通股，將於本次發行生效(該數量包括496,801股普通股
​
 
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目錄
 
截至2024年3月31日，根據2015年計劃預留供發行的股票，這些股票將在2024年計劃生效時增加到可供發行的股票數量中)；
​
•
承銷商認購權證，以相當於發行價125%的行使價購買最多319,444股我們的普通股；以及
​
•
94,599股我們的認股權證行使時可發行的普通股，於2024年3月31日購買94,599股B-1系列可贖回優先股和C系列可贖回優先股(在將此類股份轉換為普通股後)，加權平均行權價相當於每股普通股約10.32美元，將轉換為認股權證，以加權平均行權價約10.32美元購買普通股，並在本次發行完成後為期兩年，基於普通股每股9.00美元的假設首次公開發行價。本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。
​
 
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目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為107.8美元，即普通股每股63.74美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債和不包括在永久股本中的可贖回可轉換優先股，除以我們在2024年3月31日發行的普通股的股份數量。
在預計基礎上，在實施(I)將我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為總計13,742,042股我們的普通股後，如同此類轉換髮生在2024年3月31日，轉換比率為每股優先股0.555555股普通股，包括在行使所有未償還的貨幣認股權證以購買可贖回可轉換優先股(假設首次公開發行價為每股普通股9美元)後發行的可贖回可轉換優先股的股份，本招股説明書封面所載價格區間的中點)，以及緊接本次招股結束前將可贖回可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權的相關重新分類，(Ii)2024年5月為交換可轉換本票而收到的100億萬淨收益，以及我們於2024年2月至2024年5月發行的可轉換本票(過橋票據)的自動轉換，其基礎是假設的首次公開發行價格為每股普通股9.00美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，以及(Iii)根據我們認股權證協議的修訂，重新分類我們的認股權證負債，以購買截至2024年3月31日的總計76,376股b-1系列可贖回優先股(在實施將此類股份轉換為普通股後)，行使價為每股普通股(反向股票拆分後的行使價為每股普通股)，以及我們的認股權證，以購買截至2024年3月31日的總計18,223股C系列可贖回優先股(在實施此類股票轉換為普通股後)。在股票反向拆分後的行權價為每股普通股9.42美元的情況下，根據假設的每股普通股9.00美元的首次公開募股價格，認股權證將在緊接本次發行結束前轉換為購買普通股的認股權證，行使價格分別為10.55美元和9.42美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)約為660萬美元，或每股普通股約0.41美元。
我們的預計經調整有形賬面淨值代表我們的預計歷史有形賬面淨值，經調整以實現本次發行中5,555,556股我們普通股的出售，假設首次公開募股價格為每股普通股9.00美元，這是本招股説明書首頁列出的價格範圍的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。我們通過從參與此次發售的投資者支付的每股普通股的假定首次公開發行價格中減去預計值，即本次發售後調整後的每股有形賬面淨值，來確定對參與此次發售的投資者的每股攤薄。
下表説明瞭每股攤薄：
​
假設普通股每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​
​
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)
 ​ ​ ​ $ (63.74) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計截至2024年3月31日每股有形賬面淨值的歷史增幅
可歸因於上文所述的預計調整
​ ​ ​ ​ 63.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於參與此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ 2.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​
​
對參與此次發行的新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.24 ​ ​
 
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目錄
 
假設首次公開募股價格為每股普通股9.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加或減少1美元，將使我們在本次發行後截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值增加或減少520美元萬，或每股0.24美元，並將增加或減少本次發行中對投資者的稀釋每股0.76美元，假設我們在本招股説明書首頁所述的普通股數量：在扣除承保折扣及佣金及估計須支付的發售費用後，維持不變。我們也可以增加或減少我們發行的普通股的數量。我們發行的普通股數量每增加100萬股，我們在本次發行後截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值將增加840萬美元，或每股0.29美元，假設假設首次公開募股價格每股9.00美元保持不變，並扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用，此次發行中的投資者稀釋將減少0.29美元。我們發售的普通股數量每減少100萬股，我們截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值將減少840美元萬，或每股0.31美元，假設假設首次公開募股價格每股9.00美元保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，本次發售的投資者稀釋將增加0.31美元。
如果承銷商充分行使超額配售選擇權購買額外普通股，本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股2.01美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股0.25美元，導致此次發行對投資者的攤薄為每股6.99美元，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股普通股9.00美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。
上述稀釋信息僅用於説明目的。本次發行結束後，我們的預計調整後有形淨賬面價值將取決於實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款。
下表在上述調整後的備考基礎上彙總了向我們購買的普通股股份數量、向我們支付的總代價與本次發行中購買普通股的現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額。以下計算是基於每股普通股9.00美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書首頁價格區間的中點)，然後扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用：
​ ​ ​
個共享
購買了
​ ​
合計
考慮因素
​ ​
加權-
平均價格
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
每股
​
本次發行前的現有股東
​ ​ ​ ​ 16,211,835 ​ ​ ​ ​ ​ 74.5% ​ ​ ​ ​ $ 101,033,615 ​ ​ ​ ​ ​ 66.9% ​ ​ ​ ​ $ 6.23 ​ ​
投資者在此次發行中購買證券
​ ​ ​ ​ 5,555,556 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33.1% ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 21,767,391 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 151,033,615 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 6.94 ​ ​
假設首次公開募股價格為每股9美元(本招股説明書首頁價格區間的中點)每增加或減少1美元，將視情況增加或減少新投資者支付的總代價560美元萬，如果增加，將使新投資者支付的總代價的百分比增加2.37個百分點，如果減少，將使新投資者支付的總代價的百分比減少2.56個百分點，如本招股説明書封面所述，保持不變。同樣，根據本招股説明書封面所述，我們發行的股份數量每增加或減少100萬股，新投資者支付的總對價將增加或減少900萬美元，如果增加，將使新投資者支付的總對價的百分比增加3.76個百分點，在假設首次公開募股價格保持不變的情況下，將使新投資者支付的總對價的百分比減少4.24個百分點。
 
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目錄
 
上述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)是根據我們截至2024年3月31日的已發行普通股16,211,835股計算得出的，在實施以下事項後，我們可贖回可轉換優先股的所有已發行股票在緊接本次發行結束前轉換為13,710,379股我們的普通股：
•
31,663股可在轉換我們的系列Bb-1可贖回優先股時發行的普通股，將在2024年3月31日自動淨行使已發行的Bb系列認股權證時發行，行權價相當於本次發行完成前每股普通股5.27美元，基於本招股説明書封面上設定的每股普通股9.00美元的假設首次公開募股價格；
​
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在2024年2月至5月發行的橋式票據轉換後可發行的779,033股我們的普通股，原始本金總額為550萬美元，將在緊接發行結束前進行；以及
​
•
緊接本次發行結束前我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，以及
​
•
我們於2024年6月7日實施了1.8股換1股的普通股反向拆分。
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已發行普通股的數量不包括根據我們的已發行期權可發行的股票，具體如下：
•
截至2024年3月31日行使期權時可發行的393,346股普通股，加權平均行權價約為每股2.97美元；
​
•
根據2024年計劃為未來發行預留的普通股3,756,562股，將於本次發行生效(其中包括截至2024年3月31日根據2015年計劃為發行預留的496,801股普通股，這些股份將在2024計劃生效時加入2024計劃)；
​
​
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319,444股我們的普通股，可在行使與本次發行相關的承銷商認股權證時發行，行使價相當於發行價的125%；以及
​
•
截至2024年3月31日，我們可發行76,376股我們的普通股，以購買B-1系列可贖回優先股(在此類股票轉換為普通股後)的股份，行使價相當於每股普通股10.55美元，或我們的認股權證，以購買18,223股C系列可贖回優先股(在此類股票轉換為普通股後)，將轉換為認股權證，以購買普通股，行使價分別為10.55美元和9.42美元並在本次發行完成後為期兩年，基於普通股每股9.00美元的假定首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。
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如果行使未償還期權或認股權證、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他證券，或我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
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目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表已經或將不時發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包含重大風險和不確定性。除與當前事實或現狀或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、管理、研發計劃的預計成本、前景、計劃和目標，我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究的預期時間、成本、設計和進行的臨牀前研究，elralusib和任何未來候選產品的監管備案和批准的時間和可能性，我們將elralusib和任何未來候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，以及elralusib和任何未來候選產品的定價和報銷，開發未來候選產品的潛力、戰略合作的潛在好處和達成任何未來戰略安排的潛力、成功的時機和可能性、未來業務的管理計劃和目標，以及預期的產品開發努力的未來結果，均為前瞻性表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定含義旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素進行整體限定。
您應假定本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在本招股説明書日期之後，由吾等或代表吾等行事的任何人所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
此外，“我們相信”的聲明和類似限定的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴它們。
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的報表註釋一起閲讀。本討論和分析包含反映我們管理層當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。見“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。由於多種因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同，包括下文和本招股説明書其他部分討論的因素，特別是“風險因素”中闡述的因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發通過抑制糖原合成酶激酶-3(GSK-3)來治療高影響力、難以治療的癌症的療法。我們正在開發elralusib(以前的9-ING-41)，這是一種旨在進入癌細胞並阻斷葛蘭素史克-3β酶功能的小分子，葛蘭素史克-3 GSK-3是複雜生物信號的主調節因子下跌，包括由癌基因介導的信號，導致腫瘤細胞存活、生長、遷移和侵襲。我們認為，阻斷葛蘭素史克-3β信號最終導致癌細胞死亡和抗腫瘤免疫的調節。我們的主導計劃，埃拉魯西布注射，是一種埃拉魯西布靜脈注射溶液，我們正在評估其治療mPDAC(Actuate-1801)。Elralusib注射劑也被用於患有復發/難治性實體癌的兒童癌症患者，這項研究的數據Actuate-1902也確定尤文肉瘤是進一步開發Elralusib注射劑的潛在第二適應症。我們目前正在推進治療mPDAC的第二階段臨牀試驗和兒童難治性惡性腫瘤的第二階段臨牀試驗。我們還在評估Elralusib注射劑在其他兒科癌症適應症，包括神經母細胞瘤和白血病方面的額外探索性開發的潛力，我們預計將通過學術研究所進行探索。
我們已經開發了幾種埃拉魯西布的口服劑型，我們相信這將使我們能夠擴大我們能夠針對的癌症適應症的數量，並使我們能夠進一步探索最佳劑量。一種臨牀候選片劑(Elralusib口服片劑)已被選定用於進一步開發，該公司正在計劃一項第一階段研究(Actuate-2401)，以確定Elralusib口服片劑在晚期難治性成人癌症患者中的MTD/RP2D，條件是我們收到了此次發行的收益。根據Actuate-1801研究的數據，一旦確定了RP2D，已經確定了幾個第二階段適應症，包括難治性、轉移性黑色素瘤和難治性轉移性結直腸癌，用於Elralusib口服片的進一步臨牀開發，這也將需要額外的資金來完成這些第二階段研究。
自2015年成立以來，我們基本上將所有資源集中在組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、建立和維護我們的知識產權組合、進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方建立生產elralusib的安排，以及為這些操作提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
自成立以來，我們因運營而出現了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為2470萬美元和2020萬美元，截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為830萬美元和530萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為113.4美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和行政成本，程度較小。我們預計在可預見的未來將繼續招致鉅額費用和運營虧損，我們預計這些虧損將大幅增加，因為我們繼續開發elralusib，尋求監管部門的批准，並可能將elralusib商業化，並可能尋求發現和開發更多的候選產品，利用第三方製造elralusib，僱傭更多人員，擴大和保護我們的知識產權，併產生與上市公司相關的額外成本。如果我們獲得監管機構對elralusib的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。
 
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由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們不能盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少或終止我們的運營。
到目前為止，我們主要通過出售可贖回可轉換優先股的股份、發行轉換為可贖回可轉換優先股的可轉換票據以及發行關聯方應付可轉換票據(以下及本招股説明書中其他地方稱為關聯方可轉換票據或橋票據)的收益為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們通過出售可贖回可轉換優先股的股票、發行轉換為可贖回可轉換優先股的可轉換票據以及發行橋樑票據，總共獲得約9870萬美元的淨收益。截至2024年3月31日，我們擁有約210萬美元的現金和現金等價物。在截至2024年2月至3月期間，我們從發行關聯方可轉換票據中獲得總計450萬美元的淨收益(請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2024年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註5)。我們創造任何產品收入的能力，特別是我們產生足以實現盈利的產品收入的能力，將取決於elralusib和任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。
根據我們目前的運營計劃，我們估計，截至本招股説明書日期，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的估計淨收益，將足以滿足我們至少18個月的預計運營費用和資本支出需求。有關此次發行募集資金的預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“募集資金的使用”的部分。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。此外，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對elralusib或任何未來候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，而且可能永遠不會發生。因此，除了此次發行的淨收益外，我們還需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得大量收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，包括潛在的未來合作、許可證和其他類似安排和非稀釋安排，只要是通過許可合作伙伴資金、基金會和贈款提供的。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能籌集資金或達成必要的協議或安排，我們可能會推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，甚至停止運營。
我們不擁有或運營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產用於臨牀試驗的elralusib，以及如果我們獲得上市批准，用於商業生產。此外，我們依賴第三方包裝、標籤、存儲和分銷elralusib，如果獲得上市批准，我們打算依賴第三方提供我們的商業產品。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在elralusib的開發上。
我們運營結果的組成部分
我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。
 
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研發費用
研發費用主要包括執行臨牀和臨牀前開發活動所產生的外部和內部成本。我們的外部研發成本主要包括與醫院達成的治療和監測參加我們臨牀試驗的患者的協議所產生的成本，以及進行和支持我們的臨牀試驗和臨牀前研究的合同製造商、顧問和其他第三方的成本。我們的內部研發成本主要包括與研發人員相關的費用，如工資、僱主税收、團體保險福利和基於股票的薪酬。
我們按發生的金額計入研發費用。我們目前只有一個候選產品，elralusib。因此，自我們成立以來，我們幾乎所有的研發成本都與elralusib的開發有關。我們在總體的基礎上跟蹤研究和開發費用，而不是按適應症或按治療設置來跟蹤。
儘管研發活動是我們商業模式的核心，但elralusib和任何未來候選產品的成功開發都非常不確定。有許多因素與任何候選產品的成功開發有關，如elralusib，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的臨牀開發計劃。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的患者規模和持續時間的增加。因此，我們預計近期和未來與我們正在進行和計劃中的臨牀和臨牀前開發活動相關的研究和開發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成elralusib和任何未來候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時機和成本。根據各種因素，我們未來的研發費用可能會有很大差異，例如：
•
我們對elralusib和我們可能選擇的任何未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的結果，包括根據我們可能從監管部門收到的反饋對臨牀開發計劃的任何修改；
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•
每個患者的試驗成本；
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審批所需的試驗次數；
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參與試驗的地點數量和進行試驗的國家/地區數量；
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參與試驗的患者數量、患者的輟學率或中止率以及招募符合條件的患者所需的時間長度；
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•
患者接受的劑量；
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監管機構要求的潛在額外安全監控；
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患者參與試驗和隨訪的持續時間；
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製造elralusib和任何未來候選產品的成本和時間；
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獲取用於我們聯合試驗的第三方藥物的成本(如果有)；
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政府監管和監管指導的變化程度；
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elralusib和任何未來候選產品的療效和安全性簡介；
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來自相關監管機構的任何批准的時間、接收和條款；以及
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我們建立額外協作、許可或其他安排的程度。
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對於elralusib或任何未來候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選產品的監管批准。
 
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一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人員相關的費用，如工資、福利和基於股票的薪酬，用於執行和其他行政職能的人員。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用，會計、審計、諮詢和税務服務的專業費用，以及其他費用，如保險費、投資者和公關以及差旅費用。
我們預計，隨着我們擴大業務，未來我們的一般和管理費用將大幅增加，包括增加員工以支持我們持續的研發活動，以及為後期臨牀試驗和elralusib的潛在商業化做準備。我們還預計，我們將產生更多與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險，以及投資者和公關費用。
其他收入（人民幣）
權證責任公允價值變動
於2023年6月30日，關於發行C系列可贖回可轉換優先股，我們發行了配售代理權證，可按相當於每股普通股9.42美元的行使價購買最多18,223股C系列可贖回可轉換優先股(在該等股份轉換為普通股後)。這些認股權證的初始估計公允價值93,863美元是使用Black-Scholes估值模型計算的，並記錄為可贖回可轉換優先股的減少和認股權證負債的相應增加。
於2018年，在可轉換本票應付協議方面，本公司向票據持有人發行認股權證，以購買B系列可贖回可轉換優先股股份，其中，以相當於每股普通股5.27美元的行使價發行最多76,376股B系列可贖回可贖回優先股的權證，以及以相當於每股普通股10.55美元的行使價發行最多76,376股B系列可贖回可贖回優先股的權證(於該等股份轉換為普通股後)。
該等認股權證於發行時按公允價值記錄，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，任何公允價值變動均在其他收入(支出)淨額中確認。我們將繼續調整公允價值變動的權證負債，直至(I)可贖回可轉換優先股權證行使或到期、(Ii)發生當作清算事件或(Iii)可贖回可轉換優先股轉換為普通股時兩者中較早者為止。
關聯方可轉換應付票據發行虧損
於發行關聯方應付可轉換票據時，吾等選擇將公允價值選擇權應用於根據ASC 825金融工具規定的關聯方應付可轉換票據。在某些情況下，發行時的估計公允價值可能大於發行時的本金金額。
關聯方可轉換應付票據估計公允價值變動
關聯方可轉換票據於發行日按公允價值計量，並於每個報告期末按估計公允價值重新計量，公允價值變動確認為其他收入(費用)的組成部分。
 
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利息支出
利息支出是指根據我們與UIC的許可協議欠UIC的利息，根據該協議，UIC同意推遲根據先前的再許可協議欠UIC的金額404,991美元。
利息收入
利息收入是指按當時的市場利率從我們的現金和現金等價物中賺取的利息。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果：
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截止三個月
3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
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2023
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更改
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​ ​ ​
(未經審計)
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運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 6,860,430 ​ ​ ​ ​ $ 4,523,757 ​ ​ ​ ​ $ 2,336,673 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 912,824 ​ ​ ​ ​ ​ 774,799 ​ ​ ​ ​ ​ 138,025 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 7,773,254 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298,556 ​ ​ ​ ​ ​ 2,474,698 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (7,773,254) ​ ​ ​ ​ ​ (5,298,556) ​ ​ ​ ​ ​ (2,474,698) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (32,515) ​ ​ ​ ​ ​ 5,104 ​ ​ ​ ​ ​ (37,619) ​ ​
發行關聯方可轉換票據的損失應於
公允價值
​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​
應付關聯方可轉換票據的估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,076) ​ ​ ​ ​ ​ (28,454) ​ ​ ​ ​ ​ 23,378 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,786 ​ ​ ​ ​ ​ 51,651 ​ ​ ​ ​ ​ (36,865) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (522,805) ​ ​ ​ ​ ​ 28,301 ​ ​ ​ ​ ​ (551,106) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,296,059) ​ ​ ​ ​ $ (5,270,255) ​ ​ ​ ​ ​ (3,025,804) ​ ​
研發費用
下表總結了截至2024年和2023年3月31日的三個月的研發費用：
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截止三個月
3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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2024
​ ​
2023
​ ​
更改
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外部臨牀試驗費用
​ ​ ​ $ 5,098,162 ​ ​ ​ ​ $ 2,581,882 ​ ​ ​ ​ $ 2,516,280 ​ ​
人員和諮詢費用
​ ​ ​ ​ 868,974 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,081 ​ ​ ​ ​ ​ (175,107) ​ ​
臨牀前和生物標誌物研究
​ ​ ​ ​ 304,788 ​ ​ ​ ​ ​ 86,961 ​ ​ ​ ​ ​ 217,827 ​ ​
MCC相關成本
​ ​ ​ ​ 588,506 ​ ​ ​ ​ ​ 810,833 ​ ​ ​ ​ ​ (222,327) ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 6,860,430 ​ ​ ​ ​ $ 4,523,757 ​ ​ ​ ​ $ 2,336,673 ​ ​
截至2024年3月31日的三個月，與上年同期相比，研發費用增加了約230萬美元，這主要是由於增加了
 
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目錄
 
約250萬美元的外部臨牀試驗費用主要與本期患者登記增加和隨機第二階段mPDAC試驗(Actuate-1801 Part-3B)中研究的患者數量有關，加上臨牀前和生物標記物研究增加約20萬美元，主要與本期與患者登記增加相關的生物標記物研究增加有關，這一數額被人員和諮詢費減少約20萬美元所抵消，這主要是由於本季度某些顧問在公司總體成本較低的情況下過渡到全職工作導致諮詢費下降，以及CMC相關成本減少約20萬美元，這主要是由於為支持隨機第二階段mPDAC試驗(Actuate-1801 Part 3B)和其他正在進行的試驗而進行的藥物物質生產的時間安排，導致本期elralusib的製造成本下降。
一般和行政費用
下表彙總了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和行政費用：
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截止三個月
3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
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人事相關費用
​ ​ ​ $ 400,300 ​ ​ ​ ​ $ 478,969 ​ ​ ​ ​ $ (78,669) ​ ​
專業人員和諮詢費
​ ​ ​ ​ 500,356 ​ ​ ​ ​ ​ 200,290 ​ ​ ​ ​ ​ 300,066 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 12,168 ​ ​ ​ ​ ​ 95,540 ​ ​ ​ ​ ​ (83,372) ​ ​
一般和行政費用合計
​ ​ ​ $ 912,824 ​ ​ ​ ​ $ 774,799 ​ ​ ​ ​ $ 138,025 ​ ​
截至2024年3月31日的三個月，與上年同期相比，一般和行政費用增加約10萬美元，主要原因是專業和諮詢費增加約30萬美元，主要原因是：(I)在公司為此次發行做準備時，審計和相關支持費用增加，(Ii)支持公司普通股和其他金融工具估計公平市值的估值服務增加，以及(Iii)與專利管理事項相關的知識產權費用增加，這一數額被與人事相關的費用減少約10萬美元所抵消，這主要是由於本年度減少了一名員工，加上主要由於本年度公司保險成本和信息技術成本降低而導致的其他費用減少約10萬美元。
其他收入（人民幣）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他收入(費用)淨額包括：
•
認股權證負債公允價值變動 - 在2018年至2023年6月期間，我們發行了認股權證，以購買可贖回可轉換優先股的股份。可贖回可轉換優先股權證需要對負債進行分類，因為相關的可贖回可轉換優先股被視為或有可贖回，並可能使我們有義務在未來發生被視為清算事件時將資產轉讓給持有人。該等認股權證於發行時按公允價值記錄，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，任何公允價值變動均在其他收入(支出)淨額中確認。下表顯示了使用Black-Scholes估值模型的可贖回可轉換優先股權證的公允價值變化，該金額包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表中的其他收入(費用)中：
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可贖回的
可兑換的
優先股
保修責任
​
截至2022年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 814,364 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (5,104) ​ ​
截至2023年3月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 809,260 ​ ​
截至2023年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 988,049 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 32,515 ​ ​
截至2024年3月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 1,020,564 ​ ​
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•
按公允價值應付關聯方可轉換票據發行虧損 - 截至2024年3月31日止三個月的關聯方應付可轉換票據發行虧損200,000美元，是指基於估值假設於發行日估計的應付關聯方可轉換票據的公允價值與發行日的本金之間的差額，包括但不限於與本次發售的時間接近、融資或首次公開發售時應付關聯方可轉換票據的折價，以及發行日增加的概率加權首次公開發售方案。
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關聯方應付可轉換票據的估計公允價值變動 - 截至2024年3月31日止三個月的估計公允價值變動為300,000美元，代表發行時估計公允價值與2024年3月31日的估計公允價值之間的差額，該等估值假設包括但不限於與本次發售的時間接近、融資或首次公開發售時應支付關聯方可轉換票據的折價，以及截至2024年3月31日的增加概率加權首次公開招股方案。
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•
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出 - 利息支出是指根據與UIC的許可協議欠下的金額的應計利息，根據該協議，UIC同意推遲根據前一份分許可協議向UIC支付的金額404,991美元，以換取應付的計息許可。
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截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息收入 - 利息收入是指根據現行市場利率賺取的現金和現金等價物的利息。截至2024年3月31日的三個月的利息收入與上年同期相比減少，主要是由於與上年同期相比手頭現金餘額減少。
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截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的運營結果：
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截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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更改
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運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 21,708,332 ​ ​ ​ ​ $ 16,387,216 ​ ​ ​ ​ $ 5,321,116 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,265,497 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819,591 ​ ​ ​ ​ ​ (554,094) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 24,973,829 ​ ​ ​ ​ ​ 20,206,807 ​ ​ ​ ​ ​ 4,767,022 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (24,973,829) ​ ​ ​ ​ ​ (20,206,807) ​ ​ ​ ​ ​ (4,767,022) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (79,822) ​ ​ ​ ​ ​ 36,579 ​ ​ ​ ​ ​ (116,401) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (43,641) ​ ​ ​ ​ ​ (16,200) ​ ​ ​ ​ ​ (27,441) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 352,672 ​ ​ ​ ​ ​ 27,027 ​ ​ ​ ​ ​ 325,645 ​ ​
其他收入總額，淨額
​ ​ ​ ​ 229,209 ​ ​ ​ ​ ​ 47,406 ​ ​ ​ ​ ​ 181,803 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (24,744,620) ​ ​ ​ ​ $ (20,159,401) ​ ​ ​ ​ $ (4,585,219) ​ ​
研發費用
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的研發費用：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
外部臨牀試驗費用
​ ​ ​ $ 13,986,355 ​ ​ ​ ​ $ 10,513,275 ​ ​ ​ ​ $ 3,473,080 ​ ​
人員和諮詢費用
​ ​ ​ ​ 3,675,373 ​ ​ ​ ​ ​ 2,028,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,647,115 ​ ​
臨牀前和生物標誌物研究
​ ​ ​ ​ 1,800,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934,217 ​ ​ ​ ​ ​ (133,893) ​ ​
MCC相關成本
​ ​ ​ ​ 2,246,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,466 ​ ​ ​ ​ ​ 334,814 ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 21,708,332 ​ ​ ​ ​ $ 16,387,216 ​ ​ ​ ​ $ 5,321,116 ​ ​
截至2023年12月31日的一年，與上年同期相比，研究和開發費用增加了約530萬美元，這主要是由於與患者登記增加相關的臨牀試驗費用增加了約350萬美元，支持增加登記和其他臨牀、監管和化學、製造和控制(CMC)活動的人員和諮詢費用增加了約160萬美元，以及由於支持elralusib口服配方和穩定性研究的增加，CMC費用增加了約30萬美元。這些被臨牀前和生物標記物研究CMC費用減少10萬美元部分抵消，這主要是由於與2022年相比，2023年完成的毒理學和臨牀前實驗減少。
 
90
目錄
 
一般和行政費用
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的一般和行政費用：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
人事相關費用
​ ​ ​ $ 1,827,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,579,222 ​ ​ ​ ​ $ (751,972) ​ ​
專業人員和諮詢費
​ ​ ​ ​ 1,083,243 ​ ​ ​ ​ ​ 945,845 ​ ​ ​ ​ ​ 137,398 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 355,004 ​ ​ ​ ​ ​ 294,524 ​ ​ ​ ​ ​ 60,480 ​ ​
一般和行政費用合計
​ ​ ​ $ 3,265,497 ​ ​ ​ ​ $ 3,819,591 ​ ​ ​ ​ $ (554,094) ​ ​
與上年同期相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政費用減少約60萬美元，主要是由於本期間基於股票的薪酬支出減少，導致本期間基於股票的薪酬支出減少約80萬美元，因為與上年同期相比，需要授予的獎勵較少，以及由於本年度行政職位暫時減少，工資成本減少。這一數額被專業和諮詢費增加約10萬美元所抵消，主要用於與維護我們知識產權相關的費用，以及主要由於支持投資者和公共關係的差旅和相關費用增加而增加的約10萬美元的其他費用。
其他收入（人民幣）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的其他收入(費用)淨額包括：
•
認股權證負債公允價值變動 - 在2018年至2023年6月期間，我們發行了認股權證，以購買可贖回可轉換優先股的股份。可贖回可轉換優先股權證需要對負債進行分類，因為相關的可贖回可轉換優先股被視為或有可贖回，並可能使我們有義務在未來發生被視為清算事件時將資產轉讓給持有人。該等認股權證於發行時按公允價值記錄，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，任何公允價值變動均在其他收入(支出)淨額中確認。下表顯示了使用Black-Scholes估值模型的可贖回優先股權證的公允價值變化，該金額包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合併財務報表中的其他收入(費用)中：
​
​ ​ ​
可贖回的
可兑換的
優先股
保修責任
​
截至2022年1月1日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 850,943 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (36,579) ​ ​
截至2022年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 814,364 ​ ​
向配售代理髮行的與發行可贖回可轉換優先股相關的權證的估計公平市場價值
​ ​ ​ ​ 93,863 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 79,822 ​ ​
截至2023年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​
​
•
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出 - 利息支出是指根據與UIC的許可協議欠下的金額的應計利息，根據該協議，UIC同意推遲根據先前的再許可協議應支付給UIC的金額404,991美元，以換取截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的應付計息許可(見所附合並財務報表的附註6)，以及我們未經審計的附註7。
​
 
91
目錄
 
截至2024年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表包括在本招股説明書的其他部分。
•
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入 - 利息收入是指根據現行市場利率賺取的現金和現金等價物的利息。與上年同期相比，2023年利息收入增加的主要原因是本年度貨幣市場基金的利息比上年同期更高。
​
流動資金和資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。隨着我們推進elralusib和任何未來候選產品的臨牀開發，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營損失。到目前為止，我們主要通過出售可贖回可轉換優先股的股份、發行轉換為可贖回可轉換優先股的可轉換票據以及發行關聯方可轉換票據或橋票據的收益來為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們通過出售可贖回可轉換優先股的股票、發行轉換為可贖回可轉換優先股的可轉換票據以及發行橋樑票據，總共獲得約9870萬美元的淨收益。截至2024年3月31日，我們擁有約210萬美元的現金和現金等價物。於2024年2月至3月期間，我們從發行關聯方可轉換票據中獲得總計450萬美元的淨收益(見我們截至2024年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註5，包括在本招股説明書的其他部分)。
未來資金需求
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們繼續開發、尋求監管部門對elralusib的批准並可能將其商業化，以及可能尋求發現和開發更多候選產品、進行我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、繼續我們的研發活動、利用第三方生產elralusib、招聘更多人員、擴大和保護我們的知識產權，以及產生與上市公司相關的額外成本。
用於為我們的運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償還預付費用、應付賬款和其他應計費用的變化中。我們資金需求的時間和金額將取決於許多因素，包括：
•
elralusib和我們可能選擇的任何未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的成本和時間，包括根據我們可能從監管機構收到的反饋對臨牀開發計劃進行修改的成本，以及在我們的臨牀試驗中用作聯合制劑的任何第三方產品；
​
•
監管會議和審查elralusib或任何未來候選產品的成本、時間和結果，包括我們可能尋求批准elralusib和任何未來候選產品的任何其他司法管轄區的監管機構的要求；
​
•
獲取、維護、強制執行和保護我們的專利以及其他知識產權和專有權利的成本；
​
•
我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；
​
•
隨着業務增長招聘更多人員和顧問的相關成本，包括增加高管和臨牀開發、監管、CMC質量和商業人員；
​
•
根據我們現有和潛在的未來許可或與第三方的合作協議，我們必須支付里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和付款；
​
 
92
目錄
 
•
如果elralusib或任何未來的候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；
​
•
我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的報銷，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；
​
•
我們開發除elralusib以外的未來候選產品的能力和戰略決策，以及此類開發的時間(如果有)；
​
•
建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間；以及
​
•
與我們可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本。
​
根據我們當前的運營計劃，我們估計截至本招股説明書日期我們現有的現金和現金等值物，加上本次發行的估計淨收益，將足以為我們至少18個月的預計運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們的運營計劃可能會因我們目前未知的許多因素而改變。
我們沒有其他承諾的資金來源。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括當前或未來潛在的合作、許可和其他類似安排)為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購、從事收購、合併或合作交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回股票、進行某些投資或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，甚至停止運營。
已知合同義務和其他義務的材料現金需求
研發成本
我們將繼續投資於我們的elralusib臨牀試驗，並已與每個臨牀試驗地點簽訂了合同義務。每份合同均應繼續有效，直至該地點的試驗結束。我們的臨牀試驗成本取決於我們的臨牀試驗的規模、數量和長度等。
其他資本要求和額外的版税義務。
我們在正常業務過程中與各種供應商簽訂協議，通常在通知後即可取消。在取消時到期的付款通常只包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者截至取消之日的不可取消的債務。
 
93
目錄
 
現金流
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們的現金流信息：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (5,247,582) ​ ​ ​ ​ $ (5,358,841) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 4,357,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2,463,431 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ $ (890,352) ​ ​ ​ ​ $ (2,895,410) ​ ​
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的現金流信息：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (21,625,167) ​ ​ ​ ​ $ (17,794,093) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 4,134,516 ​ ​ ​ ​ ​ 19,255,569 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ $ (17,490,651) ​ ​ ​ ​ $ 1,461,476 ​ ​
經營活動
截至2024年3月31日的三個月， - 在經營活動中使用的現金淨額包括我們淨虧損8,296,059美元，該金額被(I)基於股票的非現金補償支出148,206美元，(Ii)我們認股權證負債的非現金增加32,515美元，(Iii)發行按公允價值應付的關聯方可轉換票據的虧損200,000美元，(Iv)於2024年3月31日應付的關聯方可轉換票據的估計公允價值變化300,000美元所抵消。(V)應付許可證應計利息增加5,076美元，及(6)營運資產及負債淨變動所提供的現金2,362,680美元。
截至2023年3月31日的三個月， - 在經營活動中使用的現金淨額包括我們的淨虧損5,270,255美元，加上我們的權證負債的估計公允價值的非現金減少5,104美元，以及運營資產和負債的淨變化所使用的現金185,067美元，這些金額被(I)基於股票的非現金薪酬支出73,131美元和(Ii)應付許可證的應計利息增加28,454美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度，於經營活動中使用的 - 現金淨額包括本公司淨虧損24,744,620美元，由(I)基於股票的非現金薪酬開支423,539美元，(Ii)認股權證負債公允價值的非現金增加79,822美元，(Iii)應付許可證應計利息增加43,641美元，及(Iv)營運資產及負債淨變動提供的現金2,572,451美元所抵銷。
截至2022年12月31日止年度， - 於經營活動中使用的現金淨額由本公司淨虧損20,159,401美元加上認股權證負債公平值的非現金減少36,579美元所抵銷，該等款項由(I)非現金股票補償開支654,066美元，(Ii)應付許可證應計利息增加16,200美元及(Iii)營運資產及負債淨變動所提供的現金1,731,621美元抵銷。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月 - 在截至2024年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額包括髮行關聯方應付可轉換票據收到的淨收益4,500,000美元，該金額被與本次發行相關的遞延發售成本142,770美元所抵消。遞延發售成本將於本次發售完成後抵銷所得款項。
 
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目錄
 
截至2023年3月31日的三個月 - 在截至2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額包括與發行C系列可贖回可轉換優先股有關的淨收益2,313,431美元，加上在發行C系列可贖回可轉換優先股之前收到的150,000美元預付款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額分別為4,134,516美元和19,255,569美元，與發行C系列可贖回可轉換優先股收到的淨收益相關。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分所附綜合財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
研發費用及相關應計費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的研發費用。這一過程包括審查未結合同，包括臨牀現場合同，並與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的研究和開發費用進行估計。我們研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與我們尚未開具發票的服務相關的服務所產生的成本。我們根據與代表我們進行研究和開發的承包商和供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，並可能導致付款不均衡。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。
雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
股票薪酬
我們定期以限制性普通股獎勵(RSA)的形式向員工、董事和非員工授予基於股權的獎勵，並從2023年開始向員工、董事和非員工授予購買普通股的期權，並根據授予日基於股票支付的估計公允價值記錄基於股票的薪酬支出。我們確認所有基於股權的支付的基於股票的薪酬支出。基於服務的RSA的公允價值在授予日根據我們普通股在授予日的公平市場價值計量(見題為“-確定我們普通股公允價值”的小節)
 
95
目錄
 
以下)，並確認為必要服務期內的費用，這通常是獎項的授權期。以業績為基礎的應收賬款協議的公允價值於授出日期根據業績期末預期賺取的股份的公允價值計量，並根據預期歸屬的可能股份數目在業績期內按比例確認為開支。如果未完成必要的服務期或未履行履約義務，特別服務協議可被沒收，並在發生時確認為基於股票的補償費用的減少。我們在合併經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對接受者的服務進行分類的方式相同。我們預計未來將繼續授予基於股權的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。
我們普通股公允價值的確定
由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會在考慮我們最新的第三方普通股估值和董事會對其認為相關且可能從最近估值之日起到授予之日發生變化的其他客觀和主觀因素的評估後，於每個期權或受限普通股獎勵授予之日由董事會確定。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法(OPM)或混合方法準備的，這兩種方法都使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM)，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對我們未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素來確定我們普通股截至每個授予日的公允價值，包括：
•
我們出售優先股股份的價格以及每次授予時優先股相對於我們普通股的優先權和優先權;
​
•
我們研發計劃的進展，包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的狀況；
​
•
我們的發展階段和業務戰略；
​
•
影響生物技術行業的外部市場狀況和生物技術行業內部的趨勢；
​
•
我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們歷史和預測的業績和經營業績；
​
•
我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；
​
•
根據當時的市場狀況實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或首次公開募股，或出售我們公司的可能性；以及
​
•
對生物技術行業類似公司的IPO和隨後的市場表現進行分析。
​
•
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
​
 
96
目錄
 
在確定我們普通股的公允價值時，有許多內在的判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績、完成IPO或其他流動性事件的時間以及適當估值方法的確定的假設。
基於我們的早期發展階段、預測具體結果範圍(及其可能性)的難度以及其他相關因素，市場方法被認為最適合2023年12月之前的估值。最近交易法被用來確定權益價值，而OPM將權益價值分配給各自的股份類別。在確定我們普通股的估計公允價值時，我們的董事會還考慮了這樣一個事實，即我們的股東不能在公開市場自由交易我們的普通股。因此，我們根據加權平均預期流動性時間，應用折扣來反映我們普通股缺乏市場性。
一旦我們的普通股公開交易市場已經建立，我們的董事會將不再需要估計我們普通股的公允價值，這與我們授予的基於股權的獎勵或我們可能授予的任何其他此類獎勵的會計有關，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股在交易我們普通股的第一證券交易所授予日報告的收盤價來確定。
金融工具的公允價值
權威指引要求披露金融工具的公允價值。我們若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應付賬款及應計負債，主要由於該等工具的短期性質或基於從市場來源及管理層估計所得的資料，與其估計公允價值相若。可贖回可轉換優先股認股權證負債根據不可觀察到的市場投入按公允價值列賬。我們在經常性的基礎上計量其某些金融負債的公允價值。公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的不等同於成本的金融資產和負債將按以下三類之一分類和披露：
•
同一資產和負債的一級 - 在活躍市場的報價(未調整)；
​
•
第一級以外的第二級 - 投入，可直接或間接觀察到的，例如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價、或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
​
•
3級 - 無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
​
可贖回可轉換優先股權證負債的估值採用Black-Scholes模型，該模型要求使用高度主觀的假設來確定每份認股權證的適當公允價值，包括：
•
普通股公允價值 - 見上文標題為“--確定普通股公允價值”的小節。
​
•
預期波動率-由於我們還不是一家上市公司，也沒有我們普通股的任何交易歷史，預期波動率是根據可比上市公司普通股的歷史波動率估計的，回顧期間與權證的預期期限相稱。可比較的公司是根據它們的規模、生命週期階段或專業領域來選擇的。我們將繼續應用這一過程，直到獲得關於我們股票價格波動的足夠歷史信息。
​
•
無風險利率-所使用的無風險利率基於美國財政部在每個測量日期公佈的有效利率，該利率適用於期限接近每份憑證的預期剩餘期限的零息美國國債。
​
 
97
目錄
 
•
預期股息收益率-預期股息收益率為零，因為我們尚未支付股息，並且預計在可預見的未來也不會支付現金股息。
​
•
預期期限-每份憑證的預期期限代表基礎憑證的剩餘合同期限。
​
關聯方可轉換應付票據會計的公允價值選項
當金融工具包含各種內嵌衍生工具，而該等衍生工具可能需要將該等衍生工具與整個主工具分開核算時，如符合資格，ASC 825，金融工具(“ASC 825”)允許發行人為該等工具選擇公允價值選項(“FVO”)的會計處理。FVO可以在逐個文書的基礎上進行選舉，除非出現新的選舉日期，否則不可撤銷。FVO允許發行人按公允價值對整個金融工具進行會計處理，隨後在每個報告日期通過經營報表對該公允價值進行重新計量。如果(其中包括)可轉換或或有可轉換金融工具的任何部分不被歸類於股東權益，且該金融工具在發行時不包含利益轉換特徵，則該金融工具一般符合FVO的資格，前提是如果或有利益轉換特徵(如有)在發行日沒有在股東權益內單獨確認，則具有或有利益轉換特徵的可轉換債務工具將符合FVO的資格，前提是滿足所有其他標準。
根據上文討論的資格評估，本公司得出結論，其關聯方應付可轉換票據符合FVO的資格，並據此選擇將FVO應用於其關聯方根據ASC 825應支付的可轉換票據。因此，關聯方應付可轉換票據在發行日期按公允價值計量，並在每個報告期末按估計公允價值重新計量，公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。選擇FVO的主要原因是為了解決由於混合金融工具以公允價值全部計入而產生的簡化和成本效益考慮，而不是從債務宿主那裏分流嵌入的衍生品。
關聯方可轉換應付票據的估計公允價值是使用包含假設和估計的估值模型確定的。隨着獲得影響這些假設的額外信息，本公司在每個財務報告期對這些假設和估計進行評估。模型中的假設包括但不限於股權價值、波動性、轉換事件的時間、無風險利率和情景權重。關聯方可轉換應付票據的公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，屬於第3級計量。與應計利息相關的公允價值變動也計入未經審核的簡明綜合經營報表中應付關聯方可轉換票據公允價值變動的單一額度內。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
最近的會計聲明
對可能影響我們財務狀況、經營業績和現金流量的最近發佈的會計準則的描述載於我們截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註2和截至2024年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註2（包含在本招股説明書的其他地方）。
新興成長型公司狀態和小型報告公司狀態
正如《就業法案》所定義的那樣，我們是一家新興成長型公司。《JOBS法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用如此延長的過渡期，這意味着
 
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如果發佈或修訂了一項標準，並且該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。我們將繼續保持新興成長型公司，直到以下最早的一天：(1)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年度總收入等於或超過1.235美元的財政年度的最後一天；(3)我們在前三個十年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(4)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。
根據《交易法》的定義，我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中持有的現金。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
根據我們的投資政策，我們投資於由美國政府發行的高評級證券或流動性貨幣市場基金。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。假設利率變化10%，不會對我們的現金、現金等價物、有價證券和現金流的價值產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們目前沒有受到與外幣匯率變化相關的重大市場風險的影響。隨着我們業務的繼續發展，我們的經營業績和現金流可能會更多地受到外幣匯率波動的影響，包括歐元和其他貨幣，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的所有員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。到目前為止，我們沒有簽訂任何外幣對衝合約，以減輕我們面臨的外幣兑換風險。我們認為，在上述任何期間，假設匯率上升或下降10%都不會對本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹可能會增加勞動力成本和研發成本，從而影響我們。我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果或本招股説明書中其他部分包括的財務報表產生了實質性影響。
 
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業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發通過抑制糖原合成酶激酶-3(GSK-3)來治療高影響力、難以治療的癌症的療法。我們正在開發elralusib(以前的9-ING-41)，這是一種三磷酸腺苷競爭性小分子，旨在進入癌細胞並阻斷葛蘭素史克-3β酶的功能，葛蘭素史克-3是複雜生物信號的主調節因子下跌，包括那些由癌基因介導的信號，導致腫瘤細胞存活、生長、遷移和侵襲。我們認為，阻斷葛蘭素史克-3β信號最終導致癌細胞死亡和抗腫瘤免疫的調節。
葛蘭素史克-3β是一種絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶，被認為是核因子kappaB轉錄活性的重要正調控因子。研究表明，抑制GSK-3β通過抑制其下游效應因子NF-kB的轉錄活性來降低癌細胞的存活率。鑑於這些發現，我們認為，在一系列人類癌症中，抑制GSK-3β可以克服和/或逆轉核因子-kB介導的癌細胞存活和對常規化療藥物的耐藥性。研究還表明，異常的核內葛蘭素史克3β積聚僅限於癌細胞，使葛蘭素史克3β成為特定和靶向癌症治療的潛在候選者。此外，GSK-3還調節腫瘤和免疫細胞中促炎症細胞因子和檢查點分子等免疫調節劑的表達。我們相信，阻斷這些細胞中的GSK-3可以改善免疫細胞功能，最終可以導致患者更好、更長時間的臨牀反應。
我們的主要候選產品
我們獨家授權了UIC和NU合作開發的GSK-3抑制劑組合。我們產品組合中的主導藥物名為elralusib(9-ING-41)，目前正在轉移性胰腺癌患者的隨機第二階段試驗中進行評估，這是我們迄今最先進的臨牀適應症。Elralusib對我們來説是一個廣闊的機會，可以根據兒科和成人晚期難治性癌症患者已完成或正在進行的1/2階段試驗的數據，圍繞我們的領先資產潛在地啟動和推進多個藥物開發計劃。導致癌症的許多病理過程由葛蘭素史克-3β控制，因此，通過針對葛蘭素史克-3β，我們正在尋求旨在幹預多種癌症類型進展的產品的開發。動物腫瘤模型數據和1/2期臨牀數據已經確定了癌症中一些未得到滿足的臨牀需求領域，在這些領域中，elralusib可能發揮幹預作用，包括胰腺、結腸、肺、乳腺、腎、卵巢、白血病和淋巴瘤，以及一些兒童癌症，包括尤因肉瘤、神經母細胞瘤和兒童白血病。
我們的主導計劃，埃拉魯西布注射，是一種治療mPDAC的埃拉魯西布靜脈溶液。Elralusib注射已經在一項第一階段劑量遞增研究(Actuate-1801 Part-1)中進行了評估，該研究在238名患有難治性晚期癌症的成年患者中作為單一藥物(n=67)或與化療(n=171)聯合使用時進行了評估。這項研究的目的是建立elralusib單獨使用或與化療聯合使用時的安全性，並確定MTD或RP2D，以便為第二階段探索性療效研究的設計提供信息。這項研究的受試者被診斷出患有各種癌症類型，大多數患者在參加研究之前接受了兩種或兩種以上的化療。在研究的單一藥物和聯合治療組中，觀察到了客觀的反應和持久的疾病控制。最常見的治療-緊急不良事件(TEAE)歸因於elralusib是一過性視覺障礙(患者描述燈光更亮，膚色更暗，自然解決)和疲勞，跨越兩個研究部分。大多數(>99%)發生在≥中的TEAE 20%的患者報告為1級或2級(輕度或中度)。聯合化療，未觀察到新的安全信號。在第一階段研究結果的基礎上，我們啟動了一項針對以前未接受治療的mPDAC患者的單臂第二階段研究(Actuate-1801 Part-2)。這項研究最初設計為單臂探索性Simon兩階段試驗(因此不是為了證明統計學意義而設計或推動的)，但在第一階段完成後進行的分析顯示，可評估療效的患者(n=29)的中位總生存期(MOS)為15.3個月。
 
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在人羣中，我們修改並擴大了研究的第二階段，現在進行了具有統計學意義的隨機對照試驗(Actuate-1801 Part 3B)，該試驗將允許與單獨使用GNP相比，比較Elralusib注射與吉西他濱/NAB-紫杉醇(GNP)的安全性和有效性。Elralusib目前正在接受評估，作為每週靜脈(IV)靜脈輸液，與批准的GNP劑量方案相結合。這項研究比預期快了四個月完成註冊，預計2025年第一季度會有最好的結果。主要終點是總體存活率(OS)。
我們的市場機會
根據美國癌症協會的數據，今年美國胰腺癌的年發病率預計將超過6.6萬名患者，其中約70%的患者將出現轉移性疾病。患有mPDAC的患者的MOS為9-11個月，即使將生存期延長幾個月的能力在這一患者羣體中也被認為是有意義的。Elralusib已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對治療胰腺癌的快速通道和孤兒藥物稱號，以及美國軟組織肉瘤的孤兒藥物稱號。基於我們與FDA討論我們的胰腺癌開發計劃的會議，目前的第二階段研究設計不能用於支持加速批准。然而，如果未來的MOS數據是積極的，支持elralusib/GNP的組合，我們將啟動與FDA的進一步對話，討論可能的註冊。
另外兩項在胰腺癌患者中進行的探索性單臂第二階段研究正在評估elralusib的新藥組合：elralusib/FOLFIRINOX/losartan聯合治療多達32名mPDAC患者，以及elralusib/GNP/retinfanlimab聯合治療多達65名晚期PDAC患者。這兩項研究都是學術研究，正在探索將免疫調節藥物添加到elralusib/化療主幹中。參加這兩項由研究人員發起的研究的人數仍在繼續。
埃拉魯西布注射劑也被用於治療復發/難治性實體癌的兒童癌症患者。這項研究名為Actuate-1902，是一項第1/2階段的研究，評估了elralusib作為單一藥物以及在第1階段與伊立替康或環磷酰胺/拓撲替康聯合使用的遞增劑量。這項研究是基於Actuate-1801成人癌症研究中推薦的第二階段劑量(RP2D)，使用每週兩次的elralusib劑量。在這項Actuate-1902研究中，患者在聯合化療組中也經歷了許多客觀反應，基於這些數據，我們確定尤文肉瘤是進一步開發Elralusib注射劑的潛在第二適應症。目前，Actuate-1902研究是開放的，但只將難治性尤文肉瘤患者納入研究的第一階段。我們計劃提交對該協議的修正案，並尋求將這項研究的第二階段集中在只招募尤文肉瘤患者，以進一步研究elralusib在這一患者羣體中的活性。我們還在評估埃拉魯西布注射劑在包括白血病在內的其他兒科癌症適應症中的額外探索性開發的潛力，我們預計將通過學術研究所進行探索。
我們已經開發了幾種埃拉魯西布口服劑型，包括一種口服液(Elralusib口服液)和幾種固體劑型，包括一種Elralusib口服片劑候選產品，我們相信這將使我們能夠擴大我們能夠針對的癌症適應症的數量，並使我們能夠進一步探索最佳劑量。一項第一階段健康志願者研究(Actuate-2203)完成，顯示單劑量Elralusib口服液的生物利用度非常好(>50%)。研製並篩選了臨牀候選片劑埃拉魯西布口服片。根據我們收到此次發行的收益，根據當前良好製造規範(CGMP)生產的Elralusib口服片劑預計將於2024年第三季度發佈並上市，使用Elralusib口服片劑的首個人體劑量遞增研究可能於2024年第四季度開始。我們正在計劃一項第一階段研究(Actuate-2401)，以確定Elralusib口服片劑在晚期難治性成人癌症患者中的MTD/RP2D，條件是我們收到了此次發售的收益。根據Actuate-1801研究的數據，一旦確定了口服片劑的MTD/RP2D，已經確定了幾個第二階段適應症，包括難治性、轉移性黑色素瘤和難治性轉移性結直腸癌，用於進一步開發Elralusib口服片的臨牀，這將需要額外的資金來完成這些研究。
 
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我們的渠道和開發時間表
我們最初的重點是開發GSK-3抑制劑，用於治療治療方案無效和存活率低的癌症。鑑於我們有能力在獲得足夠資金的情況下為靜脈注射(IV)和口服藥物開發elralusib，並考慮到根據癌症類型以不同方式使用它的可能性，我們認為elralusib代表着分子中的一條管道，如下圖所示。我們目前正專注於通過注射Elralusib來推進我們的胰腺癌試驗。我們推進下面圖1所列計劃試驗的能力將取決於我們籌集足夠資本支持這些試驗的能力，如上文“收益的使用”中所討論的那樣。
圖1.開發管道。
[MISSING IMAGE: fc_multimoa-4c.jpg]
我們最初的重點是具有高未滿足醫療需求的晚期癌症適應症，其中1年和2年的OS目前較低。我們正在開發其GSK-3抑制劑elralusib的兩種劑型，其持續和完成取決於我們能夠通過此次發行或以其他方式獲得的資金數額，如“收益的使用”一節所述。圖1顯示了詳細信息和里程碑。
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埃拉魯西布注射劑(IV)，mPDAC。我們的主導項目是開發埃拉魯西布注射劑mPDAC，這是一種治療mPDAC的埃拉魯西布靜脈注射溶液。MPDAC仍然是腫瘤學中未得到滿足的最高需求之一，因為PDAC的5年存活率(
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Elralusib(IV)，尤因肉瘤。我們計劃修改Actuate-1902方案，修改第二階段部分，只關注那些患有尤因或尤文樣肉瘤的患者，從開始到現在大約12-18個月內有初步的客觀反應讀數。我們正在與兒科肉瘤社區接觸，討論如果第二階段呈陽性，可能在美國和歐盟進行的註冊試驗。我們相信，追求這一發展可能是在美國註冊和在歐盟獲得營銷授權的一條有效和快速的途徑。2024年7月，我們獲得了FDA的孤兒藥物名稱，用於治療美國軟組織肉瘤的elralusib。
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Elralusib(IV)，IITs。我們有幾項由研究人員發起的關於elralusib的探索性研究，這些研究正在對晚期和mPDAC患者使用幾種不同的藥物組合
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和一項針對複發性涎腺癌的試驗。這些在圖21中進行了總結。我們還參與了有關兒童白血病和神經母細胞瘤以及成人膽道癌、惡性腦癌和肺癌的其他IIT討論。這些研究是探索性的，在現階段不被認為是我們的關鍵途徑，除了圖21中正在進行的研究所的總結外，不會進一步討論。然而，來自這些研究的數據可能會為未來公司贊助的試驗提供信息，在科學會議上公佈，並呈現出積極新聞流動的潛力。
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埃拉魯西布口服片(FIH劑量遞增)。埃拉魯西布的幾種口服制劑已經生產出來。一種口服液在第一階段健康志願者研究(Actuate-2203)中進行了生物利用度評估。下面將簡要討論這一點。此外，口服片劑的劑型也已開發出來，在狗身上顯示出比口服液更高的生物利用度。一種口服片劑型被選為開發候選藥物，並已進入臨牀研究藥物產品的cGMP生產。假設此次發行的收益得到保證，我們預計這些片劑將在晚期癌症患者的第一階段研究(Actuate-2401)中進行評估。如上所述，假設收到此次發行的收益，這一審判可能會在2024年下半年開始。我們從Actuate-1801第一階段試驗中積累了臨牀藥理學(例如，抗癌活性和暴露-效應關係)，以指導口服片劑的開發。根據Actuate-1801研究中的IV獲得的數據(圖B和C，表4)，我們認為，一旦確定了Elralusib口服片劑的MTD/RP2D，就可以根據Actuate-1801第一部分和第二部分的數據研究Elralusib口服片劑在轉移性黑色素瘤和結直腸癌(CRC)患者中的應用。這些第二階段研究將需要額外的資金才能完成。Elralusib的固體片劑劑型有望擴大elralusib在其他癌症和其他疾病中的應用，在這些疾病中，標準的治療是口服的，靜脈注射是不太可取的。
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Actuate-2203使用交叉設計研究了單劑量藥物的elralusib液體制劑的口服生物利用度，使研究中的每個受試者都接受靜脈注射、禁食後的口服液和含食物的口服液。Elralusib口服液與食物一起服用時，生物利用度約為50%，健康志願者對埃拉魯西布的耐受性非常好(圖2)。該口服液和幾種口服片劑的製劑在狗身上的生物利用度也進行了評估，並確定了一種候選口服片劑，當與食物一起服用時，基本上是100%的口服生物利用度(圖3)。這種口服片劑(Elralusib口服片劑)在狗身上進行了28天的每日重複劑量毒理學研究(研究23-1471)。這模擬了我們計劃在FIH第一階段研究中使用的預期每日劑量。首次將MTD與elralusib的任何製劑或時間表聯繫在一起。過去，在動物毒理學研究中，Elralusib每週最多服用3次，以涵蓋Actuate-1801和Actuate-1902研究中每週兩次和每週一次的Elralusib注射，但從未每天服用。每天服用埃拉魯西布口服片25毫克/公斤(一片250毫克)作為MTD，觀察到第二高劑量50毫克/公斤的一些臨牀和病理毒性體徵。狗的每日劑量為25毫克/公斤，相當於目前Actuate-1801部分3B研究中從狗到人的每週劑量約為9.3毫克/公斤。基於這些觀察，我們希望在難治性晚期癌症患者的Elralusib口服片劑第一階段研究中也能達到MTD。
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圖2：Elralusib口服液在第一階段人體健康志願者研究中的生物利用度。
[MISSING IMAGE: lc_elraglarit-4clr.jpg]
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Elralusib口服片劑，第二階段。一旦確定了Elralusib口服片劑的MTD和RP2D劑量，並獲得了足夠的收益，就可以開始對患有難治性轉移性結直腸癌、難治性轉移性黑色素瘤或可能有其他適應症的患者進行第二階段研究。管理層認為，上文和圖9-12所述的Actuate-1801第1部分和第2部分試驗支持了這些指徵的初步理由。
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圖3.艾拉魯西布口服片在犬探索性毒理學研究中的生物利用度23-1471
[MISSING IMAGE: tb_route-4c.jpg]
Elralusib(9-ING-41)
目前還沒有獲得批准的葛蘭素史克-3β的高親和力抑制劑，我們相信我們的主藥elralusib是臨牀開發中最先進的葛蘭素史克-3β抑制劑之一。Elralusib最初被稱為9-ING-41，但在2021年獲得了Elralusib國際非專利名稱(INN)和美國採用名稱(USAN)的通用名稱。已知的埃拉魯西布的主要作用機制在圖4中總結，並強調了這種藥物在多種癌症類型中的治療潛力。出於這些原因，elralusib代表了一種“分子管道”，這取決於劑型和它在特定癌症類型中的使用方式。我們的Lead開發計劃正在尋求將mPDAC與吉西他濱/NAB-紫杉醇GNP聯合治療。我們到目前為止的臨牀數據和發展計劃也在下面討論。
Elralusib可能通過多種機制發揮抗癌活性，這些機制可能與具體情況和癌症類型有關。例如，GSK-3β介導致癌PI-3K的信號轉導，但如果該癌基因在特定腫瘤中不表達，這將不是Elralusib在該腫瘤中靶向的途徑。通過抑制葛蘭素史克-3β的潛在抗腫瘤活性可能通過以下六種作用機制發生(圖4，下圖)：
(1)免疫調節
(2)抑制細胞增殖
(3)減少腫瘤纖維化
(4)減少免疫逃避
(5)增加細胞凋亡，擾亂DNA損傷修復
 
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(6)抑制上皮-間充質轉化(EMT)
圖4：Elralusib的作用機制
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(1)免疫調節和抑制免疫逃避
GSK-3β在免疫細胞功能中起重要作用，抑制β可促進免疫細胞的擴增、分化和活化，包括T細胞和自然殺傷細胞。在胃癌模型中，GSK-3β抑制通過誘導效應蛋白顆粒酶B和FasL增強效應T細胞在體內殺傷腫瘤的能力。此外，以小分子和小幹擾RNA(SiRNA)同時抑制GSK-3，可下調CD8和細胞溶解T細胞的程序性細胞死亡蛋白1(PD-1)的表達，並增強其功能。抑制GSK-3β還可以降低PD-1的表達，促進體內記憶CAR-T細胞的長期存活和生成。這些記憶T細胞在腫瘤緩解期間重新激發後，能夠100%清除癌細胞。最近，用小分子抑制GSK-3β可以減少T細胞免疫球蛋白和ITIM域受體(TIGIT)和淋巴細胞激活基因-3(LAG-3)的表達，這是額外的免疫系統抑制分子，與PDL-1協同作用，減少系統對腫瘤的監視。另一種抑制性受體，LAG-3。與單獨治療相比，聯合使用葛蘭素史克-3、β抑制和LAG-3阻斷顯着增強了黑色素瘤的清除。最近，當第一個抗LAG-3抗體relatlimab於2022年3月被FDA批准用於治療無法切除或轉移性黑色素瘤患者時，Lag-3被驗證為癌症治療靶點。
[br]阻斷NK細胞中的GSK-3可導致成熟NK細胞的聚集，並使其在體內增強細胞因子的產生和抗腫瘤功能。急性髓系白血病患者NK細胞中GSK-3β表達增加，抑制β可增強患者外周血中細胞定向細胞毒作用。抑制GSK-3也降低了NK細胞上LAG-3的表達。
GSK-3β活性也與轉化生長因子β(轉化生長因子β)的表達有關。腫瘤微環境中癌細胞、間質成纖維細胞等細胞釋放的轉化生長因子β進一步促進
 
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通過塑造腫瘤的結構和抑制免疫細胞的抗腫瘤活動，從而產生防止或減弱抗癌免疫治療效果的免疫抑制環境，從而促進癌症的進展。因此，阻斷GSK-3β可能減少轉化生長因子β介導的免疫抑制。
在動物腫瘤模型中，Elralusib已被證明可降低PD-1、TIGIT和LAG-3的表達，並增強抗PD-1檢查點抑制的抗腫瘤效果。因此，阻斷葛蘭素史克-3β活性可能通過增強患者免疫系統的反應性來改善對腫瘤的免疫反應，此外，埃拉魯西布在癌細胞本身內具有直接的抗腫瘤作用。
(2)抑制細胞增殖
[br]抑制GSK-3β可抑制腫瘤細胞增殖。這一點已經在使用elralusib的多種腫瘤模型系統中得到了證明。已有多條途徑參與GSK-3抑制劑介導的抑制細胞增殖的作用，包括MYC、細胞週期蛋白D1、轉化生長因子α、表皮生長因子受體、RAS、PI3K/Akt和NF-κB。鑑於GSK-3‘Elalusib作為多條信號通路的適配器，Elralusib可能通過抑制其中一條或多條途徑發揮其抗增殖作用。
(3)減少腫瘤纖維化，(4)減少免疫逃避
慢性炎症微環境有助於腫瘤的發生(例如，已知胰腺炎患者患胰腺癌的風險增加)，在炎症條件下，腫瘤可能經歷上皮向間充質轉化(EMT)，導致轉移增加。此外，由炎症細胞和腫瘤細胞分泌的幾種促纖維化細胞因子(如轉化生長因子-β、腫瘤壞死因子-α和IL-1)匯聚在一起，激活了調節子宮內膜間質轉化的通路。此外，GSK-3也被證明是上皮-間充質轉化的中介。因此，旨在對抗腫瘤進展的炎症反應最終也會促進轉移和腫瘤相關的纖維化。腫瘤纖維化對藥物傳遞和腫瘤免疫識別提出了多重挑戰，並通過在腫瘤微環境中對藥物和免疫細胞的訪問造成物理障礙而導致耐藥性。在包括肺和肝臟在內的多種纖維化動物模型中，Elralusib已被證明可以減少炎症和導致免疫系統逃避的信號，這表明Elralusib可能通過另一種機制幹預癌症生長。
(5)增加細胞凋亡率
許多研究表明，GSK-3介導的細胞凋亡的主要機制是通過NF-κB途徑。細胞凋亡是一種細胞死亡機制，在癌細胞中經常被抑制，導致癌細胞存活和耐藥，即使在接受化療藥物或放射治療後也是如此。研究表明，消除或抑制癌細胞中的GSK-3β能夠恢復細胞的凋亡，導致腫瘤細胞死亡。這些發現支持葛蘭素史克-3β作為促進癌細胞凋亡的潛在治療靶點。
除了葛蘭素史克-3β的S調節核因子-κB的活性外，它還被證明調節DNA損傷修復(DDR)途徑。DDR通路在正常細胞和癌細胞中都是不可或缺的，通過檢測和響應DNA損傷來維持基因組的完整性。在正常細胞中，DDR有助於識別和修復DNA的突變或斷裂，並恢復正常、完整的序列。如果細胞無法修復DNA損傷，這些DDR通路可以啟動細胞死亡信號，以防止腫瘤生長。在癌症中，DNA修復被顛覆，以保護腫瘤細胞免受DNA損傷的修復，否則DNA損傷將導致自發凋亡。癌症通常會在至少一條DNA修復途徑上發生突變，導致細胞生長和複製失調。我們的合作者已經證明，elralusib抑制葛蘭素史克-3DNA通過破壞TopBP1/β介導的細胞週期停滯和DNA修復而使胰腺癌細胞對吉西他濱敏感。葛蘭素史克-3β的S在調節DDR通路方面的新角色支持其與DNA損傷化療聯合使用。
抑制DDR通路也被證明可以通過免疫檢查點抑制劑如抗PD-1增強腫瘤的免疫識別，在腫瘤中產生新的抗原，導致腫瘤浸潤性免疫細胞的募集，減少免疫逃避和增強抗腫瘤免疫反應。這提供了通過靶向GSK-3來連接與elralusib相關的各種作用機制的聯繫。
 
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(6)抑制上皮-間充質轉化(EMT)
GSK-3β被證明是調節腫瘤細胞從上皮型向間充質表型轉變的一系列信號通路的介體，這一過程被稱為上皮間充質轉化。Wnt、Notch、轉化生長因子-β和Snail是已知的子宮內膜間質轉化的介導者，它們的信號轉導受GSK-3β的調節。幾種葛蘭素史克-3β抑制劑已經被證明在腫瘤模型中抑制EMT，這表明這是一種類別效應，並強調了Elralusib的類似機制。
Elralusib臨牀開發
到目前為止，Elralusib已經作為單一藥物和聯合藥物在500多名患者中使用。第一項成人研究Actuate-1801被設計為一項多階段無縫設計試驗，允許我們將elralusib作為單一藥物進行劑量遞增，並在第一階段聯合化療，用於晚期難治性癌症患者，然後根據單一方案進入單一癌症類型第二階段試驗。這些研究的目的是評估安全性並尋找elralusib抗腫瘤活性的初步證據。一旦確定了最高的耐受性良好的劑量(推薦的第二階段劑量，RP2D)，elralusib隨後被轉移到單一癌症第二階段，開始尋找療效。與許多第一階段試驗不同的是，當每週服用兩次elralusib時，沒有發現MTD，因此RP2D進入了第二階段研究。一旦有了安全數據，我們還啟動了另外兩項研究，一項針對患有難治性惡性腫瘤的兒科患者的第一階段1/2研究(NCT04239092)，以及一項針對骨髓纖維化的第二階段研究(NCT04218071)。兒科研究提供了在難治性尤文肉瘤和可能的神經母細胞瘤患者中開發elralusib的理論基礎，作為我們開發管道的一部分，將進一步討論這一問題。在口服劑型推出之前，有關骨髓纖維化的額外工作已被推遲。
Actuate-1801階段1/2臨牀研究
我們開發了一項創新的1/2階段適應性設計“籃子”臨牀研究，即Actuate-1801試驗，以有效地評估elralusib在多種腫瘤類型中的安全性和初步抗腫瘤活性。這項試驗設計(稱為“籃子”研究，因為許多不同類型的癌症都參與了這項研究)通過劑量遞增和安全隊列促進了elralusib的快速發展，同時後來在患者羣體中建立了過渡到第二階段療效研究的過程，這些研究表明在研究的安全部分有抗腫瘤活性的證據。我們於2019年1月開始招募並治療Actuate-1801第一部分患者。
研究設計如下圖5所示，由三個部分組成。第1部分和第2部分包括評估elralusib的安全性和耐受性，以確定MTD和推薦的第二階段劑量(RP2D)作為單一療法(第1部分；n=67)以及與各種化療方案聯合使用(第2部分；n=171)。第1部分和第2部分涉及elralusib的劑量遞增，以確定MTD或RP2D，如果無法實現MTD。之所以將它們放在一起討論，是因為它們是串聯運行的，並且是交錯的。使用單一藥物elralusib(第1部分)進行初始劑量遞增，但一旦第1部分打開第四劑量水平，第2部分就被允許與圖3所示的一種化療骨幹一起以第三劑量水平打開。然後連續對第1部分和第2部分進行劑量遞增，直到確定MTD或RP2D，其中第2部分總是比第1部分晚一個劑量水平。第2部分的一個關鍵設計元素是，所有登記在化療籃子中的受試者必須以前化療失敗，以便每個患者都能再次受到他們耐藥的藥物的挑戰。因此，每個患者都充當自己的對照，因為任何疾病控制都必須歸因於組合。第3部分旨在評估第2部分中的RP2D處的elralusib與化療在特定癌症人羣中的臨牀益處。
 
107
目錄
 
圖5：Actiate-1801主協議研究設計。
[MISSING IMAGE: fc_clinistud-4c.jpg]
在2019年1月至2021年8月期間，參與Actuate-1801研究的患者接受了至少一劑elralusib作為單一治療(n=67；第1部分)或與化療(n=171；第2部分)聯合治療。在第一部分中，評估了八個劑量水平。在入選的67名患者中，35名患者在初步藥代動力學(PK)分析的基礎上，以三個最高劑量水平(9.3、12.4、15 mg/kg)治療，這三個劑量水平顯示，在單次給藥超過體外誘導腫瘤細胞凋亡的IC50 24小時或更長時間後，這三個劑量水平顯示出最長的血漿暴露時間。在這項研究中登記的患者患有晚期疾病，並接受了大量的預治療(例如，已經接受了多種化療方案)。患者在第一部分中平均接受了三種先前的全身化療方案，在第二部分中接受了四種先前的全身化療方案。在第一部分(見下圖6)和第二部分(見下圖7)中登記了21種不同類型的癌症。平均而言，患者接受過至少三種之前的化療方案，但失敗了(圖6)。
在第二部分中，對八個不同的化療籃子評估了六個劑量水平的elralusib(上圖5)。值得注意的是，在納入Actuate-1801研究之前，第二部分中的絕大多數患者(%)接受了elralusib聯合化療方案的治療，這些患者在納入Actuate-1801研究之前曾接受過治療但沒有受益、治療失敗或在治療期間病情惡化。例如，在Actuate-1801第二部分中納入伊立替康的患者之前接受了包括伊立替康的方案，然後在Actuate-1801研究中再次接受伊立替康加elralusib的挑戰。因此，在化療再次挑戰後，每個患者都充當自己的對照，沒有預期的反應或臨牀益處。
第1部分和第2部分包括Actuate-1801試驗的1期部分，該研究的結果最近發表在《臨牀癌症研究》上。（阿西羅等人。al 2024）。第1部分或第2部分均未發生與elraglusib相關的劑量限制性毒性（DLC）。由於研究的兩部分均未達到MTD，因此Actuate-1801第1部分和第2部分中評估的預先指定的最高劑量15毫克/公斤被命名為推薦的2期劑量（RP 2D）。
 
108
目錄
 
圖6. Activate-1801第1部分腫瘤類型和既往治療線。
組織學
​ ​
數量：
受試者（n）
​ ​
的平均數量
之前的治療路線
（範圍）
​
成釉細胞瘤
​ ​
1
​ ​
0
​
肛門
​ ​
1
​ ​
3 (3)
​
附錄
​ ​
4
​ ​
1 (1 – 2)
​
膽汁管
​ ​
1
​ ​
4 (4)
​
中樞神經系統
​ ​
4
​ ​
0 (0 – 1)
​
結直腸癌
​ ​
14
​ ​
5 (0 – 13)
​
子宮內膜
​ ​
1
​ ​
0 (0)
​
食道
​ ​
2
​ ​
4 (3 – 5)
​
頭部和頸部
​ ​
1
​ ​
3 (3)
​
腎臟
​ ​
2
​ ​
2 (0 – 3)
​
白血病
​ ​
1
​ ​
0 (0)
​
肝臟
​ ​
1
​ ​
7 (7)
​
肺
​ ​
4
​ ​
2 (2 – 3)
​
淋巴瘤
​ ​
2
​ ​
2 (0 – 3)
​
黑色素瘤
​ ​
13
​ ​
3 (0 – 6)
​
其他
​ ​
1
​ ​
0 (0)
​
胰腺
​ ​
7
​ ​
2 (0 – 7)
​
前列腺
​ ​
2
​ ​
9 (8 – 9)
​
肉瘤
​ ​
2
​ ​
6 (4 – 8)
​
皮膚，非黑色素瘤
​ ​
1
​ ​
1 (1)
​
子宮
​ ​
2
​ ​
6 (4 – 7)
​
圖7.第2部分按劑量水平列出的腫瘤類型
​ ​ ​
按Elraglusib劑量水平（毫克/公斤）列出的患者數量（%）
​ ​
腫瘤類型
​ ​
3.3
(N=21)
​ ​
5.0
(N=39)
​ ​
7.0
(N=38)
​ ​
9.3
(N=11)
​ ​
12.4
(N=2)
​ ​
15.0
(N=60)
​ ​
合計
(N=171)
​
腎上腺
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
間變性少突神經膠質瘤
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
星形細胞瘤
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
膽汁道
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
乳房
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
宮頸/子宮/子宮內膜
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
中樞神經系統
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
結直腸癌
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
子宮內膜
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
食道
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
管子
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
膽囊
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
膠質母細胞瘤
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
神經膠質肉瘤
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
H & N
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
 
109
目錄
 
​ ​ ​
按Elraglusib劑量水平（毫克/公斤）列出的患者數量（%）
​ ​
腫瘤類型
​ ​
3.3
(N=21)
​ ​
5.0
(N=39)
​ ​
7.0
(N=38)
​ ​
9.3
(N=11)
​ ​
12.4
(N=2)
​ ​
15.0
(N=60)
​ ​
合計
(N=171)
​
脂肪肉瘤
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
肝臟
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
肺
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
黑色素瘤
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
默克爾細胞
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
間皮瘤
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
卵巢
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
胰腺
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
肉瘤
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
未知
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
儘管參加Actuate-1801研究的患者已經接受了多種化療方案並且失敗了，但elralusib單一治療(第一部分)的MOS為7.7個月(95%CI，5.1-9.7)，而Elralusib與所有不同化療籃子的聯合化療的MOS為6.9個月(95%CI，5.7-8.9)(圖8)。第一部分中7.7萬個月的MOS與第一階段評估的其他活性單藥的MOS 8-10個月的基準比較有利。還提供了在Actuate-1801Part(S)1和2中觀察到的最佳總體應答(BOR)的摘要(圖6)。完全緩解(CR)、部分緩解(PR)和病情穩定(SD)採用RECIST 1.1評定。只有根據ACTUATE-1801年主方案定義的可評估患者經歷4個週期的穩定疾病≥才被算作“穩定”。我們的管理層認為，考慮到癌症的晚期和難治性，Actuate-1801 Part 1和Actuate-1801 Part 2中51.6%和49.3%的患者有反應或穩定的疾病能夠持續至少四個週期，這是令人鼓舞的。
圖8.在研究Actuate-1801中，elralusib作為單一療法(第1部分)和聯合化療(第2部分)的最佳總體反應
結果
​ ​
Elralusib單一療法
第1部分(N=62)
​ ​
埃拉魯西布配合化療
第2部分(N=138)
​
操作系統、中位數(95%CI)、月份(A)
​ ​
7.7 (5.1, 9.7)
​ ​
6.9 (5.7, 8.4)
​
PFS，中位數(95%CI)，月份(A)
​ ​
1.6 (1.3, 2.2)
​ ​
2.1 (2.0, 2.6)
​
最佳總體響應，n(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完成回覆
​ ​
1 (1.6)
​ ​
0 (0.0)
​
部分響應
​ ​
1 (1.6)
​ ​
7 (5.1)
​
病情穩定
​ ​
24 (38.7)
​ ​
57 (41.3)
​
進展性疾病
​ ​
30 (48.4)
​ ​
70 (50.7)
​
未上報
​ ​
6 (9.7)
​ ​
4 (2.9)
​
​
縮寫：CI，可信區間；OS，總體生存；PFS，無進展生存
(a)
使用Kaplan-Meier方法
​
為了進一步證明elralusib具有單劑抗腫瘤活性，下圖9中登記的受試者顯示了腫瘤體積縮小的最大量。在接受療效評估的51名患者中，有15名患者顯示腫瘤體積縮小，即使他們沒有達到與RECIST反應相關的縮小水平。我們的管理層認為，這種反應的原因是服用了elralusib，因為它是這部分試驗中唯一給出的抗癌藥物。在第一部分入選的患者中，16名患者的臨牀惡化與他們的疾病有關。這些患者無法接受足夠長的治療以達到他們的第一次腫瘤評估，因此根據協議不包括在第1部分的分析中。第一部分用臨牀數據表示了幾種腫瘤類型，包括黑色素瘤，
 
110
目錄
 
結直腸、闌尾和肺，為未來對這些癌症類型的研究提供了初步的理論基礎。管理層認為，這部分試驗中的任何好處都可能是由於elralusib，因為它只使用了抗癌藥物。
圖9.Actuate-1801第1部分中的最佳總體響應。
[MISSING IMAGE: bc_1801part-4c.jpg]
採用免疫組織化學方法檢測腫瘤組織中GSK-3β的表達(存在)。對存檔和新鮮的劑量前腫瘤組織樣本進行了分析，第一部分59.4%的腫瘤樣本和第二部分>80%的樣本GSK-3β免疫染色陽性，表明elralusib的靶點存在於參與本研究的所有癌症類型的大部分腫瘤中。我們的管理層認為，葛蘭素史克-3β的廣泛表達支持了幾種不同癌症類型的埃拉魯西布的發展。
由於Actuate-1801研究仍在進行中，來自幾個評估elralusib的合作實驗室的臨牀前腫瘤模型研究報告稱，elralusib也能夠調節免疫檢查點如PD-1/PD-L1、LAG-3和TIGIT的表達。這些數據進一步證明瞭葛蘭素史克-3β是一種新的介導抗腫瘤免疫的靶點，在過去的十年中，許多小組已經報道了這一點，並證明瞭elralusib具有免疫檢查點調節活性的潛力。這些都是對elralusib的新觀察，除了先前描述的在減弱抗凋亡活性、核因子-κB和DDR介導的耐藥性和增強化療方面的作用外，還表明elralusib可能通過多個作用機制抑制腫瘤進展。
在Actuate-1801研究(第1部分)中，從一名經歷了持久PR(406天)的成人T細胞白血病/淋巴瘤(ATLL)患者分離的循環腫瘤細胞在使用單藥elralusib體外治療時也顯示出強勁的細胞因子變化。此外，Huntington等人在Actuate-1801年第1部分臨牀研究中顯示，接受elralusib治療的患者的血漿顯示血管內皮生長因子和鹼性成纖維細胞生長因子降低，而IL-1β、CCL22和CCL4濃度升高，這與更長的生存期相關。利用Actuate-1801研究中患者的成對腫瘤活檢，Huntington等人還發現，在elralusib治療後，腫瘤浸潤性免疫細胞減少了抑制性免疫檢查點(Vista、PD-1、PD-L2)的表達，而提高了T細胞激活標記物(CTLA-4、OX40L)的表達。
 
111
目錄
 
總而言之，我們的管理層認為，這些早期研究進一步支持了elralusib的多模式作用機制，包括免疫調節和抑制免疫逃避。鑑於最近的一些報告強調了調節抗腫瘤免疫反應的藥物可能會改善MOS，而對ORR幾乎沒有影響，我們重新分析了所有關於OS的Actuate-1801 Part 1和2數據。除了簡單地查看MOS(圖8)外，圖10還顯示了Actuate-1801第1部分中按癌症類型評估的患者級別OS。
圖10.按癌症類型劃分的Actiate-1801部件和1 OS。
[MISSING IMAGE: bc_overallsurvi-4c.jpg]
綠色條=失訪，最後已知存活日期用於確定OS；深藍色條：患者仍在接受治療；淺藍色條：患者已去世。
執行中的安全-1801第1部分和第2部分
在第一部分(S)和第二部分中，所有患者都經歷了治療緊急不良事件(TEAE)。TEAE廣泛涵蓋了患者在研究過程中觀察到的所有不良事件，可能是由於藥物(如果聯合使用)、疾病或特定患者特有的東西，如其他疾病或疾病。然後由個別臨牀研究人員決定哪些毒性是由於elralusib造成的。被歸因於elralusib的最常見的TEAE是兩個研究部分的一過性視力障礙和疲勞，發生在≥中的大多數TEAE 20%的患者被報告為1級或2級(圖11)。50.7%(34/67)接受elralusib單藥治療的患者和60.8%(n=104/171)接受elralusib聯合化療的患者存在視力障礙。通常報告的症狀是視力變暗，患者描述光線更亮，膚色更暗。超過99%的視力障礙病例報告為輕度或中度(1級或2級)。這些視覺障礙被認為是劑量依賴性的，在高劑量時發生得更頻繁，持續時間更長。所有的視力障礙都是一過性的，完全消失，並且沒有任何相關的視網膜、眼部或全身毒性。雖然20%的≥患者也觀察到疲勞，但也被報告為輕度或中度(1級或2級)，不會干擾日常生活。
 
112
目錄
 
圖11.治療--在《Actuate 1801 Part 1》和《Actuate 1801 Part 2》中，接受Elralusib治療的患者中，報告了超過20%的任何級別的緊急不良事件。
[MISSING IMAGE: tb_adverseevent-4c.jpg]
基於Actuate-1801第1部分和第2部分的開發原理
第一部分登記的大多數患者患有晚期疾病，>75%的患者接受了大量的預治療(圖6)。我們的管理層認為，患有OS≥的患者數量為8個月(約35周，接近7.7MOS的第一部分)。值得注意的是，考慮到與大多數第一階段試驗一樣，這項研究的納入標準只要求預期壽命為≥3個月(圖10)。幾項薈萃分析表明，在經過大量預治療的第一階段患者中使用的活性抗癌藥物根據研究和藥物的不同，顯示出8-10個月的MO。同樣，對OS的Actuate-1801Part-2數據的分析顯示，許多受試者的OS≥為8個月(圖12)，其中包括幾個接近或超過此基準的MO(圖13)。雖然很難在多種癌症類型上得出廣泛的結論，但我們的管理層相信，如圖10和圖12和圖13所示，對每種癌症類型進行評估將使我們能夠根據Actuate 1801-第一部分和第二部分的結果確定進一步開發elralusib的優先順序。例如，在Actuate 1801 Part 2中的胰腺癌患者以前沒有通過GNP，預後很差，但當再次接受elralusib加吉西他濱/NAB-紫杉醇(GNP)聯合治療時，該患者羣體仍有良好的結果(MPFS=3.1個月；MOS=5.6個月；圖13)。鑑於elralusib加GNP在這些接受治療的患者中耐受性良好，該公司決定將elralusib加吉西他濱/NaB-紫杉醇(GNP)的組合轉移到一線轉移性胰腺癌。因此，根據第二部分的結果，以前未經治療的轉移性胰腺癌(MPDAC)被選為主要適應症。
 
113
目錄
 
圖12.化療籃提供的Actiate-1801 Part和2 OS
[MISSING IMAGE: bc_1801part2-4c.jpg]
綠色條=失訪，最後已知存活日期用於確定OS；深藍色條：患者仍在接受治療；淺藍色條：患者已去世。
 
114
目錄
 
圖13.Actiate-1801第2部分PFS和OS按化療籃分類。
化療骨幹/癌症類型
​ ​
MPFS(月)
​ ​
月(月)
​
阿黴素(N=10)
肉瘤 - 5
卵巢 - 2
乳房 - 1
腎上腺 - 1
食道 - 1
 ​ ​ 2.4 ​ ​ 10.4 ​
伊立替康(N=34)
大腸 - 20
胰腺 - 11
胃 - 2
膽囊癌 - 1
 ​ ​ 2.1 ​ ​ 6.9 ​
任何卡鉑基團(N=50)
Long - 10
卵巢 - 7
食道 - 4
Head and Neck - 4
子宮 - 3
肝臟 - 3
大腸 - 3
乳房 - 2
宮頸 - 2
子宮內膜 - 2
間皮瘤 - 2
未知 - 2
黑色素瘤 - 2
膽囊癌 - 1
默克爾牢房 - 1
胰腺 - 1
輸卵管 - 1
 ​ ​ 2.1 ​ ​ 7.6 ​
國民生產總值(N=27)
胰腺 - 26
骨肉瘤 - 1
 ​ ​ 3.1 ​ ​ 5.6 ​
洛莫司汀(N=14)
CNS - 6
膠質母細胞瘤 - 5
星形細胞瘤 - 1
膠質肉瘤 - 1
間變性少突膠質細胞瘤 - 1
 ​ ​ 5.3 ​ ​ 11.4 ​
從轉移性黑色素瘤患者的Actuate-1801第一部分中摘錄的數據支持計劃中的第二階段適應症。Actiate-1801 Part 1招募了11名轉移性黑色素瘤患者，他們只接受了單一藥物elralusib的治療，表現出9.1個月的平均生存時間，與類似患者羣體中挽救化療的6.9個月的平均生存時間相比，這一點更有利。我們的管理層認為，我們可能已經確定了一種方法，可以豐富被診斷為轉移性黑色素瘤的患者，這些患者對檢查點抑制劑無效，但將受益於elralusib。患者的選擇和豐富可以提高未來黑色素瘤第二階段試驗的成功概率。
這11名Actuate-1801 Part 1患者對包括免疫檢查點抑制劑在內的幾種治療方案都無效，根據對這一患者羣體中在挽救環境中測試的許多不同化療方案的薈萃分析，他們通常是化療挽救的候選者，預計MOS為6.9個月。在Actuate-1801第一部分中，一名轉移性黑色素瘤患者廣泛轉移到腦、肺、骨、肌肉、胃、淋巴結、胰腺和腎上腺
 
115
目錄
 
以單一藥物的形式接受埃拉魯西布注射。這名患者對FDA批准的所有標準療法都無效，包括幾種檢查點抑制劑和一種BRAF/MEK抑制劑。該患者報告在服用elralusib 6周和12周後出現部分反應，根據RANO標準，患者的腦部MRI顯示完全反應(CR)，PET掃描顯示其他病變的完全代謝反應(CMR)。這名患者繼續進行持久的CMR(截至2024年2月1日>5.0年)，並繼續接受藥物治療。第二名接受單一藥物elralusib治療的黑色素瘤患者持續病情穩定(SD；截至最後記錄的存活日期為3.1年)。這名患者也沒有通過FDA批准的所有標準治療，包括免疫檢查點抑制劑和幾種實驗性治療。這是一個非同尋常的結果，不應被認為代表所有患者或所有結果。
圖14。依拉魯西布治療12周(4個週期)後，PET-MRI顯示完全代謝反應。囊性病變取代原發腫瘤。
[MISSING IMAGE: ph_mri12week-bw.jpg]
同樣，伊立替康化療籃子中的Actuate-1801第二部分數據確定轉移性結直腸(與伊立替康聯合)(圖13)是elralusib的另一個潛在的第二階段適應症，基於Mos=6.9個月，對於接受大量預治療和化療無效的患者。這與生產任務單相比是有利的。
Elralusib口服片劑的開發用於轉移性黑色素瘤、結直腸癌和1801第1部分和第2部分中確定的其他有希望的適應症。除了Elralusib注射外，我們還一直在開發Elralusib的幾種口服劑型，這將可能允許進一步探索劑量，並可能使我們能夠評估Elralusib作為單一藥物以及與其他化療主幹聯合使用的情況。我們相信，我們將能夠每天服用Elralusib口服片劑，這可能使該藥物在患者體內達到穩定的血漿水平，從而允許持續抑制腫瘤和腫瘤相關細胞中的靶GSK-3。臨牀前研究表明，在這些腫瘤細胞系模型中，需要持續暴露腫瘤細胞(>12小時，但暴露時間越長越好)才能觀察到誘導細胞凋亡。1801年第1部分(圖15)中不同劑量的elralusib患者血漿暴露的比較(圖15)顯示，超過1微米目標的elralusib暴露(體外細胞活力分析中的IC50至少需要超過12小時才能誘導腫瘤細胞凋亡)是劑量依賴的，只有在9.3 mg/kg或更高的劑量下才會出現24小時的抑制，而在5 mg/kg時，超過目標水平約12小時和3.3 mg/kg，持續4-6小時。因此，埃拉魯西布注射劑的有效劑量範圍被假定為≥5 mg/kg。我們的管理層認為，這與第1部分(圖16)的臨牀數據一致，在該部分中，觀察到較高的OS有延長的趨勢
 
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劑。如圖2和圖3所示，elralusib的液體和固體口服劑型都具有很高的生物利用度。然而，我們基於對潛在的依從性、使用的便利性和有利於口服片劑的味道的評估，選擇將Elralusib口服片劑推進到臨牀開發中。GMP研究產品已經生產出來，我們正在計劃一項首個人類(FIH)第一階段臨牀試驗(Actuate-2401)。我們計劃在晚期實體癌患者中啟動一項劑量升級第一階段試驗，以確定Elralusib口服片劑的MTD/RP2D。然後，我們的開發計劃將是使用口服片劑尋求轉移性黑色素瘤和轉移性結直腸癌等第二階段適應症，這將需要額外的資金來完成這些第二階段研究。
圖15.Elralusib注射劑可獲得足夠的血漿暴露，以延長對GSK-3靶標的抑制時間
[MISSING IMAGE: lc_elrainje-4c.jpg]
圖16.第1部分中按elralusib劑量水平劃分的總存活率。
[MISSING IMAGE: bc_8moverl-4c.jpg]
我們的管理層相信，有足夠的臨牀藥理學數據支持將Elralusib口服片轉移到FIH的研究中。靜脈注射Elralusib的血漿暴露(AUC24)為62,376 ng·h/mL，在第一部分中給予Elralusib注射的最大劑量。靜脈注射Elralusib，24小時後血藥濃度降至藥物有效水平以下。
在一項狗毒理學研究中，該口服藥物在單次口服250毫克片劑後的AUC24為77,000 ng·h/毫升，在口服500毫克(2×250毫克片劑)後的AUC24為137,000 ng·h/毫升(圖3)。500毫克的劑量是有毒的，狗不能耐受，但在這項探索性研究中，每天服用250毫克的劑量是耐受性很好的。我們的管理層預計，在人體耐受性良好的劑量下，Elralusib口服片劑的穩態暴露可能達到77,000 ng·h/mL或更高。
 
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埃拉魯西布注射劑無法達到的片劑。這種注射劑與GNP配對很好，因為兩者都是每週給藥一次，但口服片劑可能更容易與其他不太方便的化療藥物以及單一藥物一起使用。
我們的業務戰略
根據可用的資金，我們打算在一系列晚期癌症適應症中開發elralusib，首先是在難治性疾病患者中，最初的重點是轉移性胰腺癌。我們的產品組合包括兩個候選產品，Elralusib注射劑和Elralusib口服片劑，我們相信這將為我們提供兩種不同劑型的藥物，具有不同的屬性，使我們能夠根據特定的癌症類型定製每種劑型，以潛在地改善結果和順應性。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：
•
打造可持續發展的腫瘤學公司。我們的目標是建立一家領先的腫瘤學公司，擁有一條可持續的靶向適應症管道，圍繞一種專利的、活躍的候選產品elralusib，該產品可以以不同的方式提供，以潛在地治療各種癌症。為了實現這一目標，我們專注於快速推進我們目前正在進行的臨牀試驗，同時為未來擴展elralusib的開發策劃和準備更多的適應症。這項工作由我們的首席執行官兼創始人Daniel·施密特和我們的科學聯合創始人兼首席運營官安德魯·馬扎爾博士領導，他們在生物技術公司管理和醫療保健投資方面擁有60多年的經驗。施密特先生領導並貢獻了多種製藥和健康技術產品的成功開發和推出，並通過許可、收購和開發交易執行了約10億美元的里程碑價值。馬扎爾博士創辦了七家初創企業，是董事治療公司(納斯達克代碼：MNPR)的聯合創始人兼前首席科學官和納斯達克公司的前首席科學官。馬扎爾博士領導了11種藥物從發現階段到第二階段和第三階段試驗。我們的董事會由生物技術行業經驗豐富的企業家、科學家和投資者組成。
​
•
將我們的主要候選產品elralusib通過臨牀試驗。到目前為止，我們已經產生了500多名服用elralusib的患者的臨牀數據。根據我們的Actuate-1801階段1/2臨牀試驗的創新無縫研究設計(圖5：Actuate-1801主方案研究設計)，我們已經啟動了根據此主方案(Actuate-1801 Part 3B)在mPDAC中測試Elralusib注射與化療的第二階段試驗。我們還在推進尤文肉瘤的機會，作為兒童難治性惡性腫瘤Actuate-1902階段1/2研究的一部分。目前，Actuate-1902研究的第一階段是開放的，但只將難治性尤文肉瘤患者納入該研究的第一階段，我們正在努力修改該試驗的第二階段部分，以專注於尤因肉瘤。我們還打算探索戰略性確定的研究人員發起的試驗(IIT)，這些試驗可能確定更多的適應症和標準護理產品，以與elralusib結合，這些適應症和標準護理產品的適應症超出了Actuate 1801-第一部分和第二部分中已經確定的適應症，這使我們能夠進一步利用我們在分子中的流水線。通過與我們的腫瘤學KOL網絡合作，我們預計將通過聯邦(例如NIH)和非聯邦(例如癌症特定基金會、製藥合作伙伴)來源為我們的IITs獲得非稀釋性資金。例如，Actuate與Colin Weekes博士合作，為MGH目前運營的IIT獲得了Lustgarten基金會的贈款支持。Actuate為IIT提供資金和資源支持，以換取對試驗數據的權利，但Actuate對IIT的設計或實施沒有控制權。
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•
通過獲得法規開發激勵以加快審批過程，推動我們的主要候選產品elralusib。我們的戰略目標之一是在美國和其他我們認為可能加速藥物審批的國家獲得發展激勵：美國的孤兒藥物指定、快速通道指定和突破性治療指定(BTD)；歐盟的孤兒和優先藥物(Prime)指定；以及日本和澳大利亞的孤兒指定。不能保證任何這樣的指定，如果收到，實際上將導致更快的開發、監管審查或批准過程；或增加候選產品獲得FDA批准的可能性。
​
•
探索戰略合作伙伴關係，以加速和最大限度地發揮GSK-3抑制劑的潛力。我們將評估潛在的戰略(製藥)合作機會，以進一步幫助我們
​
 
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如上所述，通過提供專業知識、指導和資金將管道擴展到可能受益於GSK-3抑制劑治療的不同腫瘤和其他疾病領域，加快了elralusib的開發。我們還可以通過有選擇地授權技術或新產品候選來擴大我們平臺的覆蓋範圍。此外，我們將考慮在我們的目標適應症或我們目前沒有自己追求的適應症和行業中，可能向elralusib或其他候選產品授予某些地域權。
•
充分利用我們的學術和研究合作伙伴關係。在考慮開發的每個癌症適應症的早期和整個開發過程中，我們正在積極與監管機構、KOL、倡導者和其他利益相關者接觸，以提高技術成功的可能性。我們目前與在MGH和DFCI使用elralusib進行IITs的研究人員有臨牀合作關係。這些試驗部分由我們提供的助學金提供部分資金支持，金額從500,000美元到700,000美元不等，視研究項目而定，將以入學裏程碑為基礎支付，其餘的研究資金由院校提供，或由政府或研究機構提供助學金。我們還為研究提供elralusib，並將其投入到研究設計中。我們保留對任何先前存在的知識產權的權利，以及獨家許可由研究產生的任何聯合發明的權利。研究可由任何一方在30天內通知終止(取決於入選患者的適當下機和後續護理)。我們希望擴大這些懸而未決的額外資金，以探索胰腺癌以外的適應症。我們還與Lantern Pharma進行了研發合作，以利用他們的人工智能平臺進一步瞭解elralusib的效果，並確定對GSK-3抑制特別敏感的患者亞型。我們希望繼續利用這些夥伴關係，並建立其他夥伴關係，以磨練和擴大我們的研發努力。
​
開發治療mPDAC的Elralusib
在如上所述的Actuate-1801第二部分結果的基礎上，在之前沒有接受過任何系統化療(包括GNP(一線研究))的mPDAC患者中啟動了第二階段試驗。通過將我們的開發轉移到一線設置，我們提高了將elralusib加GNP組合提供給更多患者的能力，因為超過70%的mPDAC患者一旦在一線治療中取得進展，就不會繼續進行第二次治療。此外，我們的管理層認為，elralusib/GNP的安全性為在一線患者中測試這種組合提供了強有力的基礎。我們還通過註冊包括mPDAC在內的胰腺癌獲得了一些商業化激勵措施(例如，孤兒藥物指定、快速通道)。
Actuate-1801第3A部分
第一階段第二階段研究(Actuate-1801 Part-3A)是根據Actuate-1801主方案啟動的，對象是以前沒有接受過系統治療的轉移性胰腺癌患者(一線設置)。這是一項單組探索性研究，使用疾病控制率作為研究的主要終點，疾病控制率定義為根據RECISTV1.1標準，患者在16周內達到穩定疾病≥、確認CR或確認PR的比例。次級終點由OS、TEAE和其他第二階段癌症試驗(NCT03678883)典型的反應終點組成。還為這項研究定義了幾個分析總體。改良意向治療(MITT)人羣包括接受至少一劑elralusib、吉西他濱或NAB-紫杉醇治療的患者。療效評估(EE)人羣包括在接受研究治療期間至少進行過一次基線後療效評估的患者。在進行療效評估之前，由於疾病進展或elralusib相關毒性而停用的患者也包括在內。在3A部分中，EE被預定義為療效分析人羣，而手套被預定義為安全人羣。Elralusib劑量開始於第二部分中評估的RP2D(15 mg/kg，每週兩次)。
最初的研究設計建議納入23名符合EE定義的連續可評估患者。這些患者可以由數據監測委員會(IDMC)酌情更換。結果，6名患者被替換，EE=29名患者。在elralusib/GNP組合中沒有觀察到新的安全信號，但研究人員觀察到GNP毒性可能發生得更早，在一些患者中可能比單獨使用GNP時預期的更強烈。出於這些原因，elralusib的劑量在研究接近結束時被主動減少到每週9.3 mg/kg 2次，最後4名患者接受這個劑量的治療。
 
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圖17.第3A部分中使用elralusib聯合吉西他濱和nab-紫杉醇治療mPDAC的患者的反應(數據摘錄3/2023)。
回覆
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EE人口
(N=29)
​
cr，n(%)
​ ​
2 (6.9)
​
PR，n(%)
​ ​
9 (31)
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SD≥16周，n(%)
​ ​
4 (13.8)
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標清
​ ​
11 (37.9)
​
進展性疾病，n(%)
​ ​
3 (10.1)
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疾病控制率(CR+PR+SD≥16周)，n(%)
​ ​
15 (51.7)
95%CI：(32.5，70.6)
​
MPFS
​ ​
5.4個月(4.9個月ITT)
​
MOS
​ ​
15.3個月(11.9個月ITT)
​
​
縮寫：CI，可信區間；EE，療效可評價
圖17顯示了第3A部分(達到西蒙氏1期DCR50%的≥閾值)的腫瘤反應。EE和ITT的MOS分別為15.3個月和11.9個月。與MPACT試驗中GNP單獨的8.5個月或最近那不勒斯-3試驗中9.2個月的MOS相比，這些都是有利的，後者在一線mPDAC設置中評估了伊立替康脂質體注射(Onivyde)與GNP的比較。ITT的elralusib MOS為11.9個月，也好於FOLFIRINOX的MOS為11.2個月，FOLFIRINOX是另一種用於mPDAC或最近使用伊立替康脂質體注射(Onivyde)的一線方案(MOS=11.1個月)。FDA最近批准了伊立替康脂質體注射劑(Onivyde)用於治療mPDAC，這是基於那不勒斯-3試驗的MOS=11.1個月。
Actuate-1801第3B部分
與Actuate-1801第3A部分類似，Actuate-1801第3B部分也是根據Actuate-1801主協議啟動的，適用於之前未接受過轉移疾病系統治療的mPDAC患者。這項研究被設計為一項隨機對照研究，通過比較兩種不同的elralusib/GNP給藥方案(每週一次與每週兩次)來探索給藥方案，希望能為轉向更方便、更具商業可行性的elralusib方案提供臨牀支持。藥物動力學也包括在這項研究中，以解決埃拉魯西布和吉西他濱或NAB-紫杉醇之間的藥物-藥物相互作用(DDI)的可能性。管理層認為，在一項動力充足的隨機研究中確認Actuate-1801部分3A的結果，將比最近批准的伊立替康脂質體注射更有利，並將補充目前用於治療mPDAC的其他一線療法，併為批准用於以前沒有接受過轉移疾病系統治療的mPDAC患者提供基礎。
Actuate-1801 Part 3B於2021年10月招募了第一批患者，試驗的磨合部分證明，每週的elralusib相當於每週兩次的elralusib。所有隨機接受elralusib/GNP組的患者現在除GNP外，還每週接受elralusib治療。試驗比預期的更容易進行，登記工作於2024年1月完成。當我們在GNP控制部門發生的事件超過50%時，對臨時數據的初步分析最近完成了。這些數據如圖18-20所示。我們預計，當控制組中超過70%的事件時，將對中期數據進行第二次初步分析。主端點最近從一年的操作系統里程碑更改為操作系統，但分析沒有變化(Kaplan-Meier)。OS以前是次要端點，現在已升級為主要端點，以簡化監管討論。樣本量的計算是基於Actuate-1801部分3A研究的55%的1年存活率，而歷史上的一年存活率為35%。要顯示這種差異所需的樣本量為232名患者，功率為80%。然而，形式假設檢驗總是計劃比較elralusib/GNP和單獨GNP之間的總體生存，並將基於非參數對數等級檢驗。
 
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目錄
 
第3B部分現已完成應計，由於對這項研究的興趣以及從2023年11月至2024年1月的應計迅速增加，已累計285名患者。2024年4月，我們對預先指定的安全人羣中Actuate-1801 Part 3B的臨時數據進行了初步分析。隨着研究的繼續完成，這一初步分析和總體結果可能會發生變化。在這項中期分析中，我們使用了基於截止日的數據，該截止日對應於GNP對照組中>50%的患者進展的日期。截至這一截止日期，我們的初步分析表明，(I)GNP對照組ARM的患者死亡事件(生存分析的結果衡量標準)超過50%，為53.8%；(Ii)Eelralusib/GNP聯合治療組患者低於50%，死亡事件為34.2%。基於這一中期數據，Kaplan-Meier初步分析顯示，elralusib聯合治療組的MOS為12.2個月，而GNP對照組ARM為7.3個月(HR=0.6；對數等級p=0.012)(圖18)。圖19總結了每個治療臂的次級終點和仍在研究的患者，以及具有里程碑意義的12個月、18個月和24個月的OS終點。大量患者仍在接受治療，仍有49%的患者使用elralusib/GNP組(進展51%)，而僅使用GNP組的患者仍有35.9%(進展64.1%)。臨時安全數據如圖20所示。與所有臨時數據一樣，此數據不應作為最終分析依賴，一旦完整數據分析完成，可能會發生變化。
圖18.Actiate-1801第3B部分臨時Kaplan-Meier操作系統分析
[MISSING IMAGE: lc_gnp-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_1801part3b-4c.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: bc_1801part3b2-4c.jpg]
圖19.Actiate-1801第3B部分響應評估中期分析
[MISSING IMAGE: tb_elraglusib-4c.jpg]
​
1 RSC：隨機、對照試驗; PDAC：胰腺導管腺癌;操作系統：總體生存率; ORR：總體響應率; DOR：響應持續時間; PCS：無進展生存
 
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圖20. Actuate 1801第3B部分（正在進行）中接受Elraglusib（2023年12月31日）治療的患者中超過20%報告了任何級別的治療後出現的不良事件
[MISSING IMAGE: tb_patients-4c.jpg]
​
(1)包括PT術語中性粒細胞減少和中性粒細胞計數減少；(2)包括PT術語貧血和血紅蛋白降低；(3)包括PT術語血小板減少和血小板減少
這是一項開放標籤研究，我們和我們的合作者已在整個研究過程中查看了患者數據，這意味着該研究不能用於支持基於代理終結點的加速審批。圖18和圖19提供了中期和初步數據。我們預計將在2024年第四季度進行另一次初步分析，屆時國民生產總值控制組的事件預計將超過70%。管理層預計，根據2024年2月最後一批患者的登記情況，TOPLINE數據將於2025年第一季度提供。我們計劃在得到這些研究的結果後予以公佈。
調查員發起的試驗摘要
除了上面提到的公司贊助的試驗外，elralusib目前還在三個研究所進行評估。我們在這些試驗中跟蹤患者的應計和嚴重不良事件(SAE)，並將這些報告給我們的IND。此處列出的這些試驗(圖21)僅供瞭解，IIT調查人員尚未共享這些研究的數據。然而，我們將收到這些研究的所有最終數據，這些數據被認為是探索性的，可能會為elralusib的未來發展提供信息。
 
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圖21。Elralusib迄今的研究--在調查員INDS下進行的研究
索引編號
​ ​
階段
​ ​
NCT編號/贊助商
​ ​
學習標題
​ ​
給藥方案
​ ​
研究人羣
​ ​
FVFP(1)
​ ​ 計劃
報名 		​ ​ 數量：
患者/
學習狀態 		​
156280
​ ​
2
​ ​
NCT05010629
格倫·J·漢納，醫學博士
​ ​
糖原合成酶3β(β)抑制劑9-ING-41聯合卡鉑治療晚期轉移性涎腺癌的第二階段研究
 ​ ​
9-ING-41每週靜脈滴注兩次，聯合卡鉑每21天給藥一次
​ ​
患有無法治癒、復發或轉移性涎腺癌的成人患者
​ ​ 2021年9月 ​ ​
35個科目
​ ​
總數：35 /入組完整治療正在進行中
​
157852
​ ​
2
​ ​
NCT05239182
醫學博士安瓦爾·賽義德
​ ​
糖原合成酶3-β抑制劑9-ING-41聯合PD-1抑制劑雷替凡利單抗聯合吉西他濱/​β-紫杉醇治療晚期胰腺癌的2期臨牀研究
 ​ ​
9-ING-41每週靜脈滴注兩次，聯合GNP在第1、8和15天，並在28天週期的第1天與瑞凡利馬聯合使用。
​ ​
未接受過任何晚期疾病系統治療的成人胰腺癌患者
​ ​ 2022年2月 ​ ​
32個科目
​ ​ 總數：7 ​
157435
​ ​
2
​ ​
NCT05077800
馬裏蘭州科林·D·威克斯
​ ​
Folfiinox聯合糖原合成酶-3β抑制劑9-ING-41和轉化生長因子-β抑制劑氯沙坦治療初治轉移性腺癌的2期臨牀研究
 ​ ​
9-ING-41每週靜脈滴注兩次，聯合FOLFIRINOX每14天一次，每日一次氯沙坦
​ ​
成人未經治療的轉移性胰腺癌
​ ​ 2022年4月 ​ ​
70個科目
​ ​
總數：35/註冊和治療正在進行中
​
​
(1)
WFFP =首次就診首例患者
​
轉移性胰腺導管腺癌(MPDAC)
今年美國胰腺癌的年發病率預計將超過6.6萬人。這些患者中約有70%將出現mPDAC。患有mPDAC的患者的MOS為9-11個月，我們的管理層認為，即使是將生存期延長幾個月的能力，在這個患者羣體中也是有意義的。Elralusib已被FDA批准用於治療美國胰腺癌的快速通道和孤兒藥物。基於我們與FDA討論我們的胰腺癌開發計劃的會議，目前的第二階段研究設計不能用於支持加速批准。然而，如果未來的OS數據是積極的，支持Elralusib/​GNP組合，我們將啟動與FDA的進一步討論，討論加速批准的註冊事宜。
 
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在胰腺癌患者中，正在進行另外兩項探索性單臂第二階段研究，以期收到此次發行的收益，評估與elralusib的新藥組合：用於mPDAC患者的elralusib/FOLFIRINOX/losartan組合，以及用於晚期PDAC患者的elralusib/GNP/retinfanlimab組合。這兩項研究都是學術研究，正在探索將免疫調節藥物添加到elralusib/化療主幹中。
我們正在開發elralusib用於mPDAC患者，這些患者以前沒有接受過轉移性疾病的系統治療。由於缺乏早期症狀，大約80%-90%的胰腺癌患者不能切除，不能進行手術治療，並出現晚期或轉移性疾病。80%-90%的PDAC病例沒有很高的突變負擔。然而，KRAS和TP53的頻繁突變使胰腺腫瘤的生存受益，使PDAC對化療產生耐藥性，而且往往對化療產生耐藥性。
目前治療mPDAC的一線療法包括FOLFIRINOX、GNP或伊立替康脂質體注射加奧沙利鉑、氟尿嘧啶和亞葉酸鈣(NALIRIFOX)。NALIRIFOX最近獲得批准(2024年2月13日)，可能會提供一種安全性更好的FOLFIRINOX替代品。FOLFIRINOX是四種藥物的組合：亞葉酸、氟尿嘧啶、伊立替康和奧沙利鉑。氟尿嘧啶(5-FU)是一種核苷類似物，可以防止DNA的複製，DNA複製是細胞分裂所必需的。亞葉酸可增強5-FU的活性。伊立替康和奧沙利鉑分別抑制DNA解卷和修復。吉西他濱也是一種核苷類似物，其作用機制與5-FU相似。紫杉醇幹擾細胞骨架的正常運動，從而幹擾DNA分離和細胞分裂。
在一線設置中，mPDAC患者的MOS分別為NALIRIFOX 11.1個月、FOLFIRINOX 11.2個月和GNP 8.5-9.2個月。在那不勒斯-3試驗中，NALIRIFOX顯示出優於GNP的優勢(MOS為11.1個月對9.2個月)。然而，這三個化療骨幹之間的安全性差異很大：FOLFIRINOX會導致更高的中性粒細胞減少和噁心的發生率，NALIRIFOX有更多的胃腸道和憲法毒性，如噁心、腹瀉和疲勞，而GNP治療會增加骨髓抑制和神經毒性。對保險索賠數據庫的分析表明，2014-2018年的一線治療分為FOLFIRINOX和GNP。我們的管理層認為，現在預測NALIRIFOX將如何適應mPDAC患者的臨牀使用還為時過早。
埃拉魯西布注射劑在mPDAC的發展規劃
在Actuate-1801 Part 3B的結論中，我們預計將有關於elralusib聯合GNP在mPDAC患者中的生存數據，這些患者之前沒有接受過轉移疾病的系統治療。在這項研究完成後，我們計劃與FDA會面，討論第三階段註冊研究的設計和執行，如果Actuate-1801 Part 3B的結果證明是正確的。此外，我們計劃討論將Actuate-1801 3B部分數據用於監管支持，並支持註冊，如果研究達到其主要終點，表明存活率僅高於GNP。我們還獲準在2024年10月舉行一次平行的EMA-HTAb科學建議會議，討論歐盟的優先藥物(Prime)指定和有條件批准。圖20還顯示了接受elralusib的Actuate-1801部件3B臂中增加的TEAE。雖然elralusib/GNP組合在臨牀上似乎耐受性和管理良好，但我們還不知道是否毒副作用的數量或嚴重程度的任何增加將歸因於elralusib，因此elralusib/GNP組合將有其自身的安全性，需要與監管機構進行評估和討論。
開發治療尤文肉瘤的埃拉魯西布
Actuate-1902兒科癌症1/2期研究
預計到2024年，美國將有9620名兒童(0-14歲)和5280名青少年(15-19歲)被診斷出癌症。據估計，到2024年，美國將有1040名兒童和550名青少年死於這種疾病。儘管由於治療方法的改進，兒童和青少年癌症的死亡率在過去50年裏下降了50%以上，但仍有改善的空間。儘管目前的治療方法提高了存活率，但大約40%的兒童癌症倖存者在治療期間有嚴重的、危及生命的或致命的併發症。
 
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經過30年的診斷，高達90%的倖存者將在45歲之前患有慢性健康狀況。這些長期影響與使用的治療類型有關，如化療和放射治療，這些治療可能對發育中的器官產生實質性的不利影響。目前正在努力確定如何更有效地確定兒童癌症的潛在機制，以努力開發和實施更有針對性、更有效和毒性更低的治療方法。
基於對兒童惡性腫瘤的廣泛臨牀前研究顯示，elralusib與標準護理化療在神經母細胞瘤、肉瘤、膠質瘤和其他方面具有良好的協同作用，我們於2020年啟動了一項第一階段研究，以確定elralusib+/-化療在兒童難治性惡性腫瘤患者中的安全性。研究的劑量遞增部分將患者分配給單獨使用elralusib、elralusib/​伊立替康或elralusib/環磷酰胺和拓撲替康(CT)。RP2D被確認為15 mg/kg，每週兩次，另外的患者被添加到elralusib/irinotecan或elralusib/CT中以探索抗癌活性的初始信號。截至2024年2月2日，已有36名患者入選，並接受了至少一劑elralusib的治療。在前兩個劑量水平，elralusib單一治療沒有觀察到嚴重的不良事件。1例聯合化療的患者出現4級低血壓/輸液反應。6例(26.1%)患者病情穩定，1例難治性、轉移性尤文肉瘤患者在3個週期的elralusib/CT治療後進行了放射學和病理CR。最近，在一名5歲的耐藥神經母細胞瘤男孩身上觀察到第二次CR，該男孩已經完成了9個週期的elralusib聯合CT治療。在確定單一治療和聯合治療的RP2D後，我們原本打算啟動神經母細胞瘤的第二階段研究。然而，最近批准的抗GD2抗體在應答率、PFS和存活率方面都有相當大的改善，使這一人羣的發展更具挑戰性。根據尤文肉瘤患者的反應，另外6名患有轉移性、難治性尤文肉瘤和尤文樣肉瘤的患者被納入elralusib/CT組。
在我們的Actuate-1902試驗中登記的所有7名尤因患者似乎都有轉移性疾病，並且在加入研究之前有疾病進展，儘管之前曾接受過化療和放射治療(4/7的患者之前接受過兩種或更多的化療方案)。目前還沒有已知的治療方案可以有效延長患有轉移性難治性疾病的尤文肉瘤患者的生命。所有患者均接受厄拉魯西布聯合環磷酰胺/拓撲替康治療。上述患有CR的尤因患者在4個月後重返學校後停止所有治療，並在終止治療近2年後繼續處於完全緩解狀態，沒有任何疾病證據。第二名尤文患者有CMR(完全代謝反應)，FDG-PET沒有檢測到病變，第三名患者有部分反應，腫瘤減少了52%。另有兩名尤文患者的總體反應最好，兩名患者病情穩定，一名患者病情進展，一名患者在評估療效之前退出治療。4名(4/7)患者仍活着，3名患者繼續接受治療。
尤因肉瘤的發展計劃
復發(復發)患者的五年存活率為
利用此次發行所得資金，我們計劃修改Actuate-1902方案的第二階段部分，以專注於尤文肉瘤。一旦修訂，該議定書將在適用的情況下提交中央/地方IRB審查和批准，並提交FDA作為IND的最新信息(目標在2024年第三季度)。對方案的任何修訂都可能需要FDA和/或我們的中央IRB提供額外的信息，這可能會影響我們預期登記、可能增加試驗地點、研究完成、數據庫鎖定以及中期和最終數據讀數的時間框架。一旦FDA有機會對修正案進行審查和評論，並且修正案得到了中央IRB的批准，目前參與試驗第一階段的網站預計將能夠開始在第二階段招聘。據估計，第二階段的開放註冊時間表是2024年第四季度，取決於此次發行的資金和上文概述的批准。
 
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建議的主要終點是總體應答率(ORR)，初步療效讀數大約在開始後12-18個月內讀出。我們預計在試驗的第二階段招募多達15名尤文肉瘤患者。該設計基於參加Actuate-1902試驗的一小部分尤因患者的客觀反應，並將以最近發表的rEECur第三階段試驗中21%的ORR為基準，為我們的研究建立一個成功閾值。我們正在與兒科肉瘤社區接觸，討論如果第二階段呈陽性，可能在美國和歐盟進行的註冊試驗。鑑於尤文肉瘤是一種非常罕見的兒科癌症，需要一個由研究人員和地點組成的國際聯盟來推動該項目的註冊。此外，我們計劃實施一些發展激勵措施，包括孤兒藥物、Fast-Track、美國的兒科罕見疾病豁免和歐盟的平行計劃。2024年7月，我們獲得了FDA的孤兒藥物指定，用於治療美國軟組織肉瘤的elralusib。參與兒科癌症進一步發展的能力將取決於我們通過此次發行或以其他方式籌集足夠資金支持這條道路的能力。我們相信，追求這一發展可能是在美國註冊和在歐盟獲得營銷授權的一條有效和快速的途徑。
許可協議
西北大學許可協議
與用於治療、診斷和商業研究目的的elralusib和相關化合物在癌症和聯合療法中的使用相關的全球獨家材料權利和非獨家技術權利由NU根據我們與NU於2015年3月31日達成的、於2019年4月29日修訂的特定免版税許可協議(經修訂的NU許可協議)授予我們。
根據NU許可協議，NU授予我們(I)在NU Mazar博士的實驗室中開發的某些技術信息的非獨家許可，以及(Ii)NU的GSK-3β抑制劑9-ING-41和相關化合物用於治療癌症和聯合治療所獲得的所有結果的獨家許可。NU許可協議的期限持續有效，直至涵蓋9-ING-41和相關GSK-3抑制劑的專利權的最後一個期限屆滿為止(見下文知識產權項下的討論以討論我們的預期專利條款)，除非由於吾等為債權人的利益進行一般轉讓、由吾等或針對吾等啟動破產程序或指定接管人或受託人接管吾等財產，或由任何一方在發出重大違反NU許可協議的90天通知後90天后終止，NU許可協議已提前終止。NU許可協議條款受《貝赫-多爾法案》的條款約束，包括要求我們在美國大量生產與許可相關的產品，除非放棄。雖然埃拉魯西布的DS由中國的一家供應商生產，但最終藥物產品基本上是在美國製造的。
作為NU授予的許可的代價，我們向NU發行了27,778股我們的普通股，相當於我們當時已發行的完全稀釋的股份的5%，並同意履行慣常的保密和進度更新義務，並就我們使用NU許可協議項下的許可權利而產生的任何索賠向NU進行賠償。
與Equity簽訂的伊利諾伊大學-芝加哥分校獨家許可協議
圍繞治療神經退行性疾病的GSK-3抑制劑的專利權(在UIC許可協議中定義並在下文進一步描述)和技術信息(在UIC許可協議中定義)的獨家權利是通過我們與UIC之間於2015年4月6日簽訂並於2019年4月24日修訂的獨家許可協議(經修訂的UIC許可協議)獲得許可的。根據UIC許可協議，專利權涉及與3-苯並呋喃-4-吲哚馬來酰亞胺相關的某些專利，其中最後一項專利定於2028年3月16日到期，不包括我們可以根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼法案》)標題II(《美國法典》第35編第156節)申請的任何專利。下面總結了UIC許可協議中規定的關鍵條款。
 
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根據UIC許可協議，UIC授予我們(I)獨家的、不可轉讓的許可，有權根據UIC在專利權中的權利進行再許可，以及(Ii)非獨家的、不可轉移的許可，有權在指定地區(專利權存在的地方，技術信息在全球範圍內)將UIC在技術信息中的權利用於UIC為非商業目的保留的權利以外的所有用途，包括教學、研究和公共服務以及發佈專利權和技術信息中包含的信息。UIC許可協議的有效期將一直有效，直至(X)專利權最後一次到期、(Y)我們發出停止使用技術信息的通知以及(Z)使用許可技術的產品的最後一種形式的市場獨家經營權到期。如果某些違反UIC條款的行為在通知期後、由我們或針對我們發起的破產程序或對許可技術施加任何留置權或產權負擔後仍未得到糾正，UIC也可以提前終止UIC許可協議。我們也可以在90天的通知之後，以任何理由終止UIC許可協議。
作為根據UIC許可協議授予的許可的代價，我們向UIC發行了46,528股我們的普通股，這在UIC許可協議定義的基礎上佔我們股本的5%，並同意向UIC(I)支付最高130萬美元的開發里程碑，其中最高30萬美元應在臨牀試驗進展時支付，100萬美元應在開始商業銷售時支付(Ii)從UIC許可協議三年週年起每年最低使用費支付5,000美元，並在四年內增加到15,000美元，第五年為35,000美元，第六年及以後為50,000美元，(Iii)專利權涵蓋的產品的淨銷售額的使用費為較低的個位數，僅使用技術信息的產品的使用費減少50%，(Iv)根據再許可事件後不斷升級的開發階段，再許可收入的百分比下降，以及(V)UIC涉及專利權的所有專利和相關費用的報銷。我們還同意履行慣例的保密和進度更新義務，以賠償UIC因使用UIC許可協議項下的許可權而產生的任何索賠，以及就我們向UIC發行的普通股股份的某些共同銷售和附帶登記權。
UIC許可協議規定我們或再被許可方有義務將許可的技術商業化，包括實現協議中規定的開發事件，包括通過臨牀試驗取得進展和實現商業化。UIC還可確定許可技術的可行用途，除非我們證明我們正在進行此類開發或在指定時間內此類開發不可行，否則UIC可終止UIC許可協議或許可權利的排他性。截至本文日期，我們已達到UIC許可協議中規定的所有現有里程碑。我們還負責起訴和維護被許可的專利，費用由我們承擔，並使用商業上合理的努力。我們有權強制執行許可的專利，費用由我們承擔。UIC許可協議條款受《貝赫-多爾法案》的條款約束，包括要求我們在美國大量生產與許可相關的產品，除非放棄。雖然埃拉魯西布的DS由中國的一家供應商生產，但最終藥物產品基本上是在美國製造的。
此外，本公司有義務與UIC簽訂於2017年8月28日與一家無關實體簽訂的分許可和協作協議，該協議後來於2018年1月31日終止。根據協議，本公司最初向UIC支付部分再許可費，金額為44,999美元，剩餘未付餘額分兩期支付給UIC，其中50%在首次商業銷售後一年到期應支付，剩餘餘額應在首次商業銷售後兩年到期支付；前提是，在本次發售完成時，或在我們完成控制權變更或再許可協議下我們的產品使用權的情況下，欠UIC的任何金額都將到期並應支付。截至2024年3月31日的未付餘額404,991美元繼續以5%的年利率計息，相當於協議日期的最優惠利率加1%。截至2024年3月31日，應付給UIC的利息為135,117美元(遞延金額)，包括在本招股説明書其他部分截至2024年3月31日的季度的未經審計的綜合資產負債表中。2024年7月16日，雙方簽署了UIC許可協議修正案，規定分兩期支付截至2024年3月31日的135,117美元的應計利息：(I)50%在本次發售結束後30天內到期；(Ii)50%在本次發售一週年後30天內到期。此後，每年將在30天內支付利息
 
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在本次發售結束週年紀念日之後。此外，修正案規定，在發生(I)吾等終止UIC許可協議、(Ii)吾等停止開發經許可的UIC技術、(Iii)吾等完成控制權變更、(Iv)吾等終止UIC許可協議、(Iii)吾等完成控制權變更時，須支付遞延金額及任何未付應計利息。再許可技術或開發的產品，(V)許可產品的新藥申請(NDA)獲得批准後的一年，或者(Vii)我們與任何實體簽署合作伙伴協議，導致超過指定里程碑向我們支付款項，或者我們確保累計融資等於或超過20000美元萬。此外，修正案規定，如果我們通過此次發行或以其他方式獲得相當於或超過8,500美元萬的股權融資，我們將在此類融資結束後30天內向UIC支付遞延金額的50%，包括截至支付日期的任何應計利息的50%。其餘50%的遞延金額應在第(I)至(Vii)款所述的任何事件最先發生時到期並支付。最後，修正案規定，只要我們或再被許可人在銷售許可產品，我們將支付原始協議中規定的和上述的所有對價，直至最後一個市場獨佔到期日期，對於一個司法管轄區的所有產品，其期限不超過自該司法管轄區的第一個產品獲得監管批准之日起的總共七年，並且該義務將在UIC許可協議終止後繼續存在。
協作協議
我們於2021年與Lantern Pharma簽署了一項合作協議，根據該協議，雙方正在合作利用Lantern Pharma的平臺開發用於我們的候選產品的新型生物標記派生簽名。作為合作的一部分，Lantern Pharma獲得了我們普通股中的13,889股限制性股票，這些股票在滿足合作的某些條件後獲得，如果合作的結果被用於未來的開發工作，還有可能獲得額外的股票。我們目前的董事Les Kreis，Jr.在2022年6月8日之前一直是燈籠製藥的董事。Bios Equity附屬基金的某些附屬公司是我們的最大股東，截至2024年3月31日，該基金實益擁有Lantern Pharma普通股的10%以上。截至2023年12月31日，根據本協議，任何一方都沒有確認任何收入。Kreis先生沒有參與這項協議的談判，談判是在一段距離內進行的。
知識產權
截至2023年12月31日，我們在全球擁有或許可了7項已頒發的專利和未決的專利申請，兩項未決的國際專利合作條約(PCT)專利申請和一項美國臨時專利申請，這對下文所述的計劃是至關重要的。全球已頒發的專利中有三項為UIC所有，沒有未決的專利申請，UIC已向我們授予了該技術的獨家許可權。我們的政策是提交專利申請，以保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和發明改進。我們為各種技術尋求美國和外國的專利保護。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權來保護可能被用來發現和驗證目標以及識別和開發新產品的其他技術。我們尋求保護，部分是通過保密和專有信息協議。我們是各種其他許可協議的締約方，這些協議賦予我們在研發中使用特定技術的權利。
我們擁有UIC和NU合作開發的葛蘭素史克-3β抑制劑組合的獨家許可證。如上所述，該知識產權組合通過我們與UIC和NU之間的兩個許可協議進行獨家許可。
具體而言，如下所述，我們依賴於對我們的發展至關重要的專利。
關於我們的elralusib計劃，截至2024年3月31日，我們擁有或獨家許可一個專注於elralusib分子和/或相關化合物的專利系列。Elralusib和相關化合物的獨家授權專利系列(從UIC獲得授權的原始專利)包括一項已授權的美國專利、一項已授權的歐洲專利和一項已授權的加拿大專利，這些專利針對的是3-苯並呋喃-4-吲哚馬來酰亞胺化合物。這項美國專利預計將於2028年到期。
Actuate隨後發現elralusib作為僅有的兩種多晶型之一存在，並申請了涵蓋這兩種多晶型的物質組成專利。涵蓋“變形器I”的專利家族為
 
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基於PCT/US2018/046203 9-ING-41多晶型物質組成，包括一項已授權的美國專利(US 11,136,334)，澳大利亞、歐洲(已在19個國家驗證)、日本和墨西哥各一項已授權專利，一項非臨時性美國專利申請，一項已到期的PCT專利申請，以及澳大利亞、巴西、加拿大、中國、以色列、日本、墨西哥、韓國和南非的待定專利申請，這些申請涉及葛蘭素史克-3β抑制劑的多晶型、化合物、藥物組合物、製備方法和用於治療癌症的用途。這項美國專利預計將於2038年到期。
我們擁有的涵蓋elralusib的專利系列以PCT/US2018/056083 9-ING-41多晶型II物質組成為基礎，包括一項已授權的美國專利(US 11,407,759)，中國、墨西哥和澳門各一項已授權專利，一項非臨時美國專利申請，一項已到期的PCT專利申請，以及在澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲專利局、以色列、日本、墨西哥、韓國和南非正在申請的專利申請，這些專利涉及GSK-3β抑制劑、化合物、藥物組合物的多晶型，治療癌症的製備方法和用途。這項美國專利預計將於2040年到期。
我們打算為這些elralusib組合物的液體和固體制劑提交更多專利申請，涵蓋我們預期開發的elralusib液體和固體口服劑型。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在美國，專利期限為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，或由於專利權人拖延專利訴訟，專利的有效期可以縮短，專利期限的調整可以延長專利的期限，這是為了補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政拖延而造成的損失。由於監管延遲(專利期限延長或PTE)，專利期限也可能延長至五年。我們可以根據《哈奇-瓦克斯曼法》第二章為任何一項美國專利申請PTE，但不能保證PTE會被授予任何專利。這將在下面的專利條款恢復和營銷排他性小標題下進一步討論。
我們打算繼續定期評估為我們在臨牀、技術、設計和方法方面的發現尋求專利保護的機會，我們認為這些方面提供了有意義的競爭優勢。然而，由於專利申請可能既耗時又昂貴，我們這樣做的能力可能會受到限制，直到我們能夠從運營中產生現金流或以其他方式籌集足夠的資本來繼續投資於我們的知識產權。例如，在美國和其他國家維護專利需要支付維護費，如果我們無法支付維護費，可能會導致我們失去專利權。如果我們無法做到這一點，我們保護我們的知識產權或防止他人侵犯我們的專有權利的能力可能會受到損害。
製造
我們與第三方供應商和製造商、Pharmaron(為elralusib提供DS)、愛荷華大學制藥公司和PCI Pharma Services合作，為臨牀研究和我們的研究活動製造elralusib提供支持，如果我們獲得監管部門的批准，我們打算依賴這些第三方進行商業生產。我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前以採購訂單的方式從這些製造商那裏獲得供應，沒有任何長期供應協議。為了降低我們供應鏈的風險，隨着我們邁向潛在的商業化，我們可能會簽訂長期供應協議，並評估更多的產品製造來源。
比賽
Actuate-1801第1部分和第2部分中的Elralusib已顯示出與GNP和FOLFIRINOX/NALIRIFOX(伊立替康、鉑)的成分結合的能力。我們目前正在開發elralusib聯合GNP用於一線mPDAC，但正在進行的IIT(圖13)將提供關於elralusib/FOLFIRINOX組合的探索性數據，這也將為臨牀聯合使用elralusib和NALIRIFOX提供理論基礎。MPDAC患者要麼對這些化療骨幹有最初的耐藥性(例如，接受這些化療骨幹治療時根本沒有反應)，要麼迅速產生耐藥性(對GNP、FOLFIRINOX和NALIRIFOX的反應是暫時的，而且不是很持久)。我們的管理層
 
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儘管臨牀數據還不支持這一假設，但埃拉魯西布認為，無論使用何種化療主幹，elralusib都可能改善一線mPDAC的預後。然而，由於GNP或FOLFIRINOX用於治療>90%的mPDAC患者，並且根據Actuate-1801第1部分和第2部分將elralusib與這兩種化療骨幹中的任何一種結合使用是可能的，我們的管理層相信elralusib具有治療大部分被診斷為mPDAC的患者的潛力。因此，我們的計劃是開發elralusib與目前用於治療mPDAC的一線化療方案相結合，例如其主導的elralusib/GNP計劃，隨後轉向與FOLFIRINOX或NALIRIFOX的聯合治療，等待IITs的結果。如果臨牀證明是有效的，elralusib化療組合最終可以用於治療很大一部分mPDAC患者。
其他幾種靶向療法也在mPDAC中進行評估，但這些都是針對mPDAC小亞羣的治療進行測試。有許多研究結合免疫檢查點抑制劑、PARP抑制劑、各種化療藥物和某些RAS抑制劑治療mPDAC。然而，除了elralusib之外，其他靶向藥物只能針對低比例的mPDAC患者。正在進行的針對mPDAC的其他靶向藥物的研究通常是在一個或有限數量的地點進行的非隨機試驗，評估商業潛力還為時過早，而且不會被視為elralusib的競爭對手，因為它們缺乏對大多數mPDAC患者的廣泛適用性。例如，PARP抑制劑Lynparza(Olaparib)最近被批准作為維持療法，因為它被證明可以顯著改善BRCA突變的mPDAC患者的PFS和反應持續時間，這些患者在一線鉑類化療後沒有進展。然而，BRCA突變只存在於4%-7%的PDAC患者中。目前正在評估奧拉帕利與檢查點抑制劑pembrolizumab聯合治療BRCA1突變患者的mPDAC的治療作用。同樣，臨牀RAS抑制劑靶向的RAS突變只存在於所有PDAC中的低百分比，因此，在臨牀上現有的PDAC抑制劑中，預計很少有PDAC患者從他們的治療中受益。
因此，絕大多數mPDAC患者仍然沒有獲得批准的靶向治療方法來治療他們的腫瘤。如果成功，我們相信elralusib/化療組合將引入第一種廣泛靶向的藥物elralusib，作為mPDAC患者的治療選擇，並將有可能治療大多數(80%-90%)mPDAC患者。對臨牀試驗網站gov的回顧顯示，在以前未接受治療的mPDAC患者中，很少有針對任何新藥或藥物組合(不僅僅是靶向)的隨機研究：
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Onivyde(Ipsen PharmPharmticals)-最近被批准用於一線mPDAC，作為NALIRIFOX方案的一部分，基於1.9個月的生存改善(NALIRIFOX 11.1個月對GNP 9.2個月)。
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SBP-101(Panbela Treateutics，Inc.)-一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，對以前未接受mPDAC治療的受試者使用NAB-紫杉醇和吉西他濱加或不加SBP-101進行標準治療。
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唑倍他昔單抗(Astellas)-2期開放隨機研究，旨在評估佐倍妥昔單抗(IMAB362)聯合NAB-紫杉醇和吉西他濱作為一線治療Claudin 18.2(cldn18.2)陽性轉移性胰腺癌患者的療效和安全性。
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Mitazalimab(鱷魚製藥)-1b/2期研究(OPTIMIZE-1)初步分析最近在ASCO 2024(2024年6月4日)上報告。Mitazalimab是一種CD40激動劑，假想是為了克服PDAC中抑制的免疫環境。在一項針對以前未接受治療的mPDAC患者的單臂研究中，Optimize-1評估了米塔利單抗與mFOLFIRINOX的結合，達到了其ORR閾值>30%，平均生存時間為14.3個月。先前在未經治療的mPDAC患者中使用CD40激動劑sotigalimab和GNP的臨牀研究沒有達到其1年OS的主要終點，而歷史上的1年OS為35%。
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mPDAC的晚期臨牀開發中的藥物很少，這可能反映了Actuate-1801 Part 3B中經歷的快速積累，提前積累。
有幾種針對局部晚期或mPDAC的治療方法正在開發中。下表重點介紹了mPDAC正在進行臨牀試驗的精選一線治療方法。其中相當一部分還處於非常早期的階段
 
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因此，到目前為止，關於臨牀活動的信息很少。隨着生物標記物驅動和靶向治療的初步成功，人們正在努力在mPDAC患者中測試更多的靶向藥物，以確定在一線設置中是否與標準化療方案有任何協同作用。例如，超過90%的胰腺癌患者存在KRAS突變，有幾種KRAS靶向藥物正在開發中；然而，有幾種藥物專門針對G12C突變，它只佔胰腺癌KRAS突變的1-2%。其他藥物正在更廣泛的範圍內通過靶向其他MAPK途徑成員，如MEK和ERK1/2，在KRAS突變癌症中進行測試，儘管有報道稱這些藥物具有與治療相關的毒性。此外，這些以MAPK為靶標的藥物目前正在二線及以後的環境中進行評估。在未來，靶向/免疫治療藥物可能能夠組合或串聯使用，為每個患者提供更靈活和量身定製的治療方法。此外，elralusib的多方面和差異化的作用機制很可能與未來可能批准的細胞毒性和免疫調節治療相協同。我們的管理層認為，考慮到elralusib作為單一藥物的良好安全性，將elralusib與未來的多種治療方案相結合的潛力也是可行的。從機制上講，一些被競爭對手抑制的靶點，如KRAS，與GSK-3途徑相交，併為潛在地優先使用elralusib的這些組合提供了理由。
人力資本資源
截至2023年12月31日，我們有6名正式全職員工，其中5人從事研發活動，7名合同工，其中5人從事研發活動。我們目前有11名全職員工和幾名合同工，他們管理和監督我們運營的方方面面，包括臨牀前開發、製造和臨牀開發，以及一般和行政職能。此外，我們目前與眾多經驗豐富的顧問和承包商合作，他們在製造、分析、臨牀供應鏈、監管、藥物警戒和安全、臨牀運營、數據管理、統計、非臨牀毒理學、非臨牀和臨牀藥理學以及醫療事務方面提供管理和監督。因此，我們目前作為一家半虛擬製藥公司運營，在臨牀前和臨牀開發的許多方面擁有專業知識。我們的許多顧問和承包商都有豐富的經驗，特別是在抗癌藥物的開發方面。
我們的員工中沒有工會代表，我們相信我們與員工保持着良好的關係。
我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有和新的員工、顧問和諮詢師。我們的股權及現金獎勵計劃的主要目的是通過授予以股票為基礎及以現金為基礎的薪酬獎勵來吸引、挽留及獎勵員工，以激勵該等人士盡其最大能力表現及實現我們的目標，從而增加股東價值及本公司的成功。
設施
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州的沃斯堡，利用我們最大的投資者提供的空間用於行政管理。我們正在努力簽訂一份辦公場地的租約，以便在伊利諾伊州的芝加哥地區建立一個新的總部。我們相信，我們目前建立新總部地點的安排和計劃足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。所有的研究和開發活動都在CRO或與學術合作者一起進行。
政府法規和產品審批
美國聯邦、州和地方一級以及其他國家的政府當局廣泛監管我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監控和報告、營銷、出口和進口。我們開發的候選藥物產品必須獲得美國食品和藥物部的批准
 
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在其在美國合法銷售之前，需要經過FDA的批准。請參閲  
美國藥品開發流程
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到行政或司法強制執行。FDA的違規執法可能包括拒絕審查和/或批准未決申請、撤回批准、臨牀研究暫停、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何監管執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在非生物藥品在美國上市前所要求的程序通常涉及以下內容：
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根據良好實驗室規範(GLP)和其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
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提交研究用新藥申請(IND)，該申請必須在人體臨牀研究開始前生效；
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根據當前的良好臨牀實踐(GCP)進行充分和良好控制的人體臨牀研究，以確定建議的藥品用於其預期用途的安全性和有效性；
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•
向FDA提交新藥品的保密協議；
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FDA對生產藥品的一個或多個製造設施的檢查圓滿完成，以評估符合當前良好製造規範(CGMP)的情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥品的特性、強度、質量和純度；
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•
FDA可能對生成支持NDA的數據的臨牀前和臨牀研究地點進行檢查；以及
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•
FDA對保密協議的審查和批准。
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尋求所需批准的漫長過程和繼續需要遵守適用的法規和條例需要花費大量資源，而批准本身就是不確定的。
在測試任何對人體具有潛在治療價值的藥物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選藥物潛在安全性和活性的動物研究。這些早期研究是使用健全的科學程序進行的，需要詳細的文件。在動物身上進行單次和重複劑量的毒理學和毒代動力學研究必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。藥品贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND在FDA收到後30天內生效，除非FDA有顧慮並通知贊助商。在這種情況下，IND贊助商必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。如果在30天的審查期內無法達成解決方案，FDA可以將IND臨牀擱置，或者贊助商可以撤回申請。FDA還可以在臨牀研究之前或期間的任何時間，出於安全考慮或監管不合規，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，不能確定提交IND是否會導致FDA允許臨牀研究開始，或者一旦開始，就不會出現可能導致暫停或終止此類臨牀研究的問題。
 
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在新藥開發期間，贊助商有機會與FDA會面討論進展情況。這些會議可能發生在IND提交之前，第二階段臨牀開發結束時，以及NDA提交之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為贊助商向FDA提出具體問題提供機會，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段結束會議討論他們的第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀(註冊)試驗(S)的計劃。贊助商可以申請特殊方案評估(SPA)，其目的是與FDA就第三階段臨牀試驗方案設計和分析達成協議，這些設計和分析將構成療效聲明的主要基礎。
進行臨牀研究
臨牀研究是自願進行的研究，涉及在合格的調查人員(通常是獨立於臨牀研究贊助商控制的醫生)的監督下，向健康志願者或患者提供候選藥物。臨牀研究是按照協議進行的，其中詳細説明瞭臨牀研究的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準、結果將如何分析和呈現以及用於監測受試者安全性的參數。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀研究必須按照GCP要求進行。此外，每項臨牀研究必須由獨立的機構審查委員會(IRB)審查和批准，該委員會位於或服務於將在其進行臨牀研究的每個機構。評審委員會負責保障研究參與者的福利和權利，並負責考慮參與臨牀研究的個人的安全風險是否減至最低，以及相對於預期利益而言是否合理等項目。IRB批准必須提供給每個臨牀研究受試者或其法律代表的知情同意，並將監督臨牀研究，以確保患者的安全，直到完成。
人類臨牀研究通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊或合併：
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第一階段。該藥品最初給健康志願者服用，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄測試。
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第2階段。藥物產品在有限的疾病或狀況患者羣體中進行研究，以評估其對特定適應症的有效性，並確定與該產品相關的常見短期副作用和風險。
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第三階段：在地理上分散的臨牀研究地點進行臨牀研究，以進一步評估擴大患者羣體中的劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀研究旨在確定產品的總體風險/益處，併為產品標籤提供充分的基礎。這些研究必須得到很好的控制，並且通常包括一個對照臂以供比較。FDA可能需要進行一到兩項第三階段研究才能進行NDA，這取決於疾病的嚴重性和其他可用的治療方案。
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批准後研究或第四階段臨牀研究可以在最初的市場批准之後進行。這些研究用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。
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詳細説明臨牀研究結果的進度報告必須至少每年提交給FDA，書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意外的不良事件或實驗室動物試驗的任何發現表明對人類受試者有重大風險。第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或該藥劑製品與患者受到意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀研究的批准。
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在臨牀研究的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥品批次，除其他事項外，還必須包括測試最終藥品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥品在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國審查和審批流程
產品開發、臨牀前研究和臨牀研究的結果，以及對製造過程的描述、對藥品化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。
此外，根據《兒科研究公平法》(PREA)，NDA或其附錄必須包含數據，以評估藥品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症的藥品。FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對標準NDA的初步審查並對申請人做出迴應，優先NDA有6個月的時間。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先NDA的目標日期。如果FDA要求，或者如果NDA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內就提交的文件中已經提供的信息提供了額外的信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可以延長三個月。
在NDA提交被接受備案後，FDA審查NDA申請，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將新藥物或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在藥品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保藥品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA。
在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。
此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施或臨牀研究地點不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。此外，FDA將要求對產品標籤進行審查和批准。
 
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NDA審查和審批過程漫長且複雜，如果不符合適用的監管標準或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀研究中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准NDA，該機構將發佈一封完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀研究。
此外，完整的回覆函可能包括申請人可能採取的將申請置於審批條件下的建議操作。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。
如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能要求進行第四階段測試，這涉及旨在進一步評估藥品安全性和有效性的臨牀研究，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。
加快開發和審查計劃
FDA有一項快速跟蹤計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥品的過程。具體地説，如果新藥品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定必須由贊助商申請。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。對於快速通道指定產品，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，如果FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，以及如果贊助商在提交NDA的第一部分時支付了任何所需的使用費。
任何提交FDA批准上市的產品，包括Fast Track計劃，也可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。任何產品如果有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定為優先審查的新藥品的申請，以努力促進審查。此外，產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法有意義的治療益處的藥物，可能會獲得加速批准，這意味着，這些產品可能會基於充分和受控的臨牀研究，證明該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者基於對臨牀終點的影響，而不是存活或不可逆轉的發病率。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。快速指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。
突破療法稱號
FDA還被要求加快開發和審查用於治療嚴重或危及生命的疾病或初步臨牀情況的藥物的審批申請
 
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有證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。根據突破性療法計劃，新候選產品的贊助商可以要求FDA在候選產品的IND提交的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性治療指定。Elralusib IV和Elralusib口服劑型可能都有資格獲得突破性的治療指定，這取決於適應症和尚未公佈的額外數據。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種藥物孤兒稱號，該藥物旨在治療一種在美國影響不到20萬人的罕見疾病或疾病，或在其他有限的情況下。孤兒藥物指定(ODD)向擁有將特定產品推向市場的ODD的公司規定了七年的市場排他性，獨立於專利保護。此外，開發孤兒藥物的公司有資格獲得某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試給予税收抵免。
為了獲得排他性，如果一種具有ODD的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同活性部分，除非在有限的情況下，例如另一種藥物顯示出相對於具有孤兒排他性的藥物的臨牀優勢。此外，醫生可能會開出用於非標籤用途的產品，並破壞我們的排他性。如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同活性部分的批准，孤立藥物獨家可能會在七年內阻止我們的候選產品之一獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。
贊助商可以申請以前未經批准的產品的ODD或已經上市的產品的新的孤立説明。此外，如果一種產品與已經批准的孤兒藥物具有相同的產品，如果贊助商能夠提出可信的假設，即其產品可能在臨牀上優於第一種批准的產品，則該產品的發起人可以為同樣罕見的疾病或疾病的後續產品尋求並獲得ODD。多個贊助商可能會因同一種罕見疾病或疾病而獲得同一產品的ODD，但每個尋求ODD的贊助商必須提交一份完整的指定申請，並且只有第一個獲得該藥物的孤兒適應症批准的贊助商才能獲得市場排他性，這有效地阻止了FDA批准競爭對手針對相同藥物和相同適應症正在開發的產品，除非競爭對手能夠證明正在開發的產品臨牀上優於批准的產品，或者批准的產品沒有足夠的數量可用。為了允許FDA結束另一家制造商的孤兒排他期，FDA必須確定該製造商已經通過證明後一種藥物更安全、更有效或在其他方面對患者護理做出了重大貢獻來展示了臨牀優勢。
專營期從FDA批准上市申請之日開始，僅適用於該產品指定的適應症。FDA可以批准同一產品的第二次申請用於不同的用途，或批准隨後的不同藥物的相同適應症的申請。ODD既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
我們可能計劃在美國、歐盟和其他對特定產品感興趣的地區為我們的一些候選產品尋求奇特和排他性。我們不能保證我們會在任何司法管轄區獲得任何產品的零頭。即使我們能夠單獨購買一種產品，我們也不能確定該產品是否會獲得批准，我們是否能夠在獲得批准後獲得孤兒藥物獨家經營權，或者我們是否能夠保持授予的任何獨家經營權。
法規適用於美國以外的地區
為了在美國境外營銷藥品，公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，這些要求除其他外，還管轄臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷。無論我們的藥品是否獲得了FDA的批准，我們都需要獲得類似的非美國監管機構的必要批准，然後才能
 
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可以在這些國家或司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。審批過程最終因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。
歐盟的法規和營銷授權
歐洲藥品管理局(EMA)是歐盟的科學機構，負責協調對藥品和生物製品等新的和批准的醫藥產品進行評估和監測。它負責對歐盟營銷授權申請的科學評估，以及制定技術指導和向贊助商提供科學建議。
歐盟的醫藥產品審批流程與美國大致相同，通常也包括令人滿意地完成以下各項：
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臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究均根據適用的歐盟良好實驗室操作規範進行；
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•
向歐盟成員國或國家當局的相關監管機構提交每項臨牀試驗的臨牀試驗申請(CTA)，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前獲得批准；
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進行充分和良好控制的臨牀試驗，以確定產品對每個建議的適應症的安全性和有效性；
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•
向相關國家當局提交銷售授權申請(MAA)，其中包括支持安全性和有效性的數據，以及臨牀開發和擬議標籤中產品的製造和成分的詳細信息；
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有關國家當局滿意地完成了對生產產品的一個或多個製造設施的檢查，包括第三方的檢查，以評估是否符合cGMP；
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對生成支持MAA的數據的非臨牀和臨牀試驗站點的潛在審計；以及
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在對產品進行任何商業營銷、銷售或發貨之前，須得到MAA相關國家當局的審查和批准。
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臨牀前研究
臨牀前試驗包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物身上評估潛在療效和毒性的研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物的配方必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果，連同相關的製造信息和分析數據，在尋求批准開始臨牀試驗時作為CTA的一部分提交，在尋求營銷授權時作為MAA提交。
臨牀試驗批准
在歐盟進行臨牀試驗的要求，包括GCP，在當前的臨牀試驗指令2001/20/EC和GCP指令2005/28/EC中執行。根據修訂後的第2001/20/EC號指令和第2005/28/EC號指令，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗批准制度。根據這一制度，必須獲得計劃進行試驗的主管國家當局的批准，或者如果臨牀試驗要在多個成員國進行，則必須在多個成員國獲得批准。為此，必須提交CTA，它必須有研究藥品檔案(IMPD)和2001/20/EC指令和 規定的進一步支持信息的支持。
 
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指令2005/28/EC和其他適用的指導文件。此外，只有在主管倫理委員會對該國的臨牀試驗申請發表了積極的意見後，才能開始臨牀試驗。
2022年1月31日，《臨牀試驗條例》(EU)第536/2014號廢除了《臨牀試驗指令2001/20/EC》。為了確保臨牀試驗的規則在整個歐盟都是相同的，通過了臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，作為一項直接適用於所有歐盟成員國的法規。然而，自《臨牀試驗規例》生效之日起三年內，《臨牀試驗指令2001/20/EC》仍將適用於(I)在申請前提交的臨牀試驗申請，以及(Ii)如果發起人選擇舊系統，則在申請後一年內提交的臨牀試驗申請。
第536/2014號(EU)法規旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該規定的主要特點包括：
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通過稱為臨牀試驗信息系統的單一入口點簡化申請程序；
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為申請準備和提交的一套文件以及簡化的報告程序，這將使贊助商不必分別向不同的不同國家當局提交大致相同的信息；
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臨牀試驗申請評估統一程序，分為兩個部分；
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嚴格規定臨牀試驗申請評估的截止日期；以及
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根據有關成員國的國內法，但在(歐盟)第536/2014號條例規定的總時限內，倫理委員會參與評估程序。
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營銷授權
在歐盟成員國銷售產品的授權按照以下四種程序之一進行：集中程序、互認程序、分散程序或國家程序。
集中流程
集中化程序使申請者能夠基於單一申請獲得在所有歐盟成員國都有效的營銷授權。某些醫藥產品，包括通過生物技術方法開發的產品，必須接受銷售授權的集中授權程序，如果歐盟委員會根據EMA的意見批准，則該程序在所有歐盟成員國自動有效。贊助商可以選擇通過其他類別產品的集中程序提交MAA。
集中程序對某些類型的產品是強制性的，例如來自生物技術過程的藥物，如基因工程藥物，高級治療藥物，如基因療法或組織工程藥物，孤兒藥物，以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的醫藥產品。
如果其他醫藥產品含有新的活性物質，如果申請人證明相關醫藥產品構成了重大的治療、科學或技術創新，或者批准的批准符合歐盟的公共利益，則集中授權程序是可選的。
管理流程
在集中程序下，EMA的人類醫藥產品委員會(CHMP)是就藥品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會
 
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代表EMA的人類使用的產品。CHMP由每個成員國的國家藥品主管部門提名的專家組成，其中一人被任命為評估協調報告員，可能的話還會有另一名委員會成員擔任聯合報告員。經批准後，報告員(S)繼續對該產品的整個生命週期進行監測。CHMP有210個有效日，以通過關於是否應該授予營銷授權的意見。如果請求更多信息，這一過程通常需要更長的時間，這會觸發程序時間表中的時鐘停止。這一過程很複雜，涉及與成員國監管當局和一些專家進行廣泛磋商。如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，就一種具有重大意義的藥物提出上市授權申請時，申請人可根據第14(9)條(歐共體)第726/2004號條例，請求加快評估程序。如果CHMP接受了這樣的請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，也有可能恢復到集中程序的標準時限。一旦程序完成，就會產生一份歐洲公共評估報告(EPAR)。如果意見是否定的，則提供關於得出這一結論的理由的信息。在CHMP意見通過後，歐盟委員會必須在諮詢歐盟成員國後通過關於MAA的決定，這總共可能需要60多天的時間。在一種藥物獲得授權並推出後，必須對與其質量、安全性和有效性有關的所有方面進行審查，這是維持上市授權的條件。
有條件審批
在特定情況下，歐盟立法(第14(7)號法規(EC)第726/2004號和第(EC)507/2006號法規)允許申請人在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前，獲得有條件的營銷授權。如果 (1)產品的風險-收益平衡為正，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)產品滿足未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則可以對產品(包括被指定為孤兒藥物產品的藥物)給予有條件的批准。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。
特殊情況下的營銷授權
根據第14(8)條(EC)第726/2004號條例，在特殊情況下，申請人可以證明無法提供(由於立法中預見的特定原因)綜合數據(符合修訂後的2001/83/EC指令附件I中的要求)的產品可能有資格獲得上市授權。這類授權每年都會進行審查，以重新評估風險與收益之間的平衡。在特殊情況下，作為營銷授權的一部分，履行任何特定程序/義務的目的是提供有關產品安全和有效使用的信息，通常不會導致完成完整的檔案/​批准。
兒科研究
在歐盟獲得營銷授權之前，申請者必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞類的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准(1)特定產品豁免、(2)類別豁免或(3)推遲PIP中包括的一項或多項措施。所有銷售授權程序的各自要求在(EC)第1901/2006號條例，即所謂的兒科條例中規定。
 
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當公司希望為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥途徑時，此要求也適用。EMA兒科委員會(PDCO)可能會批准某些藥物的延期，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如用於隻影響老年人的疾病。
在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。
授權和續訂期限
營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可以根據EMA或國家當局對風險-收益平衡的重新評估，在五年後續簽。為此，上市授權書持有人必須在上市授權書失效前至少九個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全和功效的文件的綜合版本，包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權將在無限期內有效，除非歐盟委員會或國家當局基於與藥物警戒相關的合理理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。任何授權之後，如果沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上，則將失效，即所謂的“日落條款”。
孤兒藥物指定和排他性
歐盟委員會可以對贊助商能夠證明其用於診斷、預防或治療 的產品授予孤兒藥品稱號：(1)危及生命或慢性衰弱的疾病，其影響不超過歐盟每10,000人中有5人；或(2)在歐盟，危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，贊助商必須證明歐盟沒有批准的診斷、預防或治療這種疾病的其他令人滿意的方法，或者如果存在這樣的方法，建議的孤兒藥物將對患者有重大好處。
ODD提供了許多好處，包括費用減免、監管協助、申請歐盟集中營銷授權的可能性，以及營銷授權後10年的市場排他性。在這一市場排他期內，EMA、歐盟委員會或成員國都不能接受申請，也不能對含有與經授權的孤兒藥物中所含的一種或多種類似活性物質的藥物授予銷售授權，該藥物用於相同的治療適應症。如果在第五年結束時確定不再符合奇怪的標準，包括證明該產品的利潤足夠，不足以證明維持市場排他性是合理的，則授權治療適應症的市場排他期可縮短至六年。此外，在市場獨佔期結束之前，競爭對手的類似藥品可以獲得授權，包括如果證明該藥品比已經批准的孤兒藥物更安全、更有效或在臨牀上更好，或者如果已經批准的孤兒藥物的上市授權持有人無法供應足夠數量的產品。
如果被指定為孤兒藥物的醫藥產品的MAA包括按照商定的PIP進行的所有研究的結果，並且隨後在授予的上市授權中包含相應的聲明，則十年的市場專營期將延長至十二年。
監管數據保護
歐盟法律還規定了一套監管數據和市場排他性制度。在獲得上市授權後，根據完整的獨立數據包批准的新化學實體
 
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受益於八年的數據獨家和額外的兩年的市場獨家。數據排他性防止歐盟監管當局參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似(縮寫)應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似藥的上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營權到期之前，任何仿製藥或生物相似藥品都不能上市。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有人(MAH)獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，並且在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，那麼整個十年的期限將延長到最多十一年。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，創新者能夠獲得數據排他期，但另一家公司也可以銷售該藥物的另一版本，前提是該公司獲得了基於MAA的營銷授權，該MAA具有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包。但是，被指定為孤兒藥品的產品，在獲得上市許可後，享有10年的孤兒市場排他期。根據歐盟營銷授權流程的時間和持續時間，產品可能有資格獲得長達五年的補充保護證書(SPC)。這種SPC延長了該藥物基本專利下的權利。
獲得營銷授權後的監管要求
如果我們在歐盟獲得醫藥產品的授權，我們將被要求遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。
例如，我們必須遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。
其他要求涉及，例如，根據良好生產實踐標準制造產品和活性藥物成分。歐盟監管機構可能會進行檢查，以驗證我們是否符合適用的要求，我們將不得不繼續花費時間、金錢和精力來保持合規。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致歐盟的重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人數據的要求也可能導致重大處罰和制裁。如果我們不遵守當地適用的要求，個別歐盟成員國也可能實施各種制裁和處罰。
授權藥品的生產必須有單獨的製造商許可證，必須符合藥品管理局的cGMP要求和其他國家主管部門的類似要求，這些要求規定了藥品製造、加工和包裝所使用的方法、設施和控制措施，以確保其安全性和身份。EMA通過對設施進行強制登記和檢查來執行其cGMP要求。EMA可在這些檢查方面發揮協調作用，而執行這些檢查的責任則由製造商所屬的成員國主管當局負責。不遵守這些要求可能會中斷供應並導致延誤、意外成本和收入損失，並可能使申請者面臨潛在的法律或監管行動，包括但不限於警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的民事和刑事處罰。
授權藥品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和針對藥物處方者和/或普通公眾的廣告，在歐盟受到嚴格監管。適用的法規旨在確保營銷授權持有者提供的有關其產品的信息真實、平衡，並準確反映EMA或授權成員國的國家當局授權的安全性和有效性聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。
 
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其他醫療保健法律
除了FDA對藥品營銷的限制外，還應用了其他幾種類型的州和聯邦法律來限制生物製藥行業的某些商業行為。
1972年《反回扣條例》
聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮品、折扣、提供用品或設備、信貸安排、支付現金、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。雖然有一些法定豁免和監管安全港保護某些常見活動免受起訴，但豁免和安全港的範圍很窄，公司的做法可能在所有情況下都不符合法定豁免或安全港保護的所有標準。涉及報酬的做法，如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則該法規已被違反。《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)也擴大了《反回扣法規》的適用範圍，該法案除其他外，修改了聯邦《反回扣法規》的意圖要求。根據法定修正案，個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，PPACA規定，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，就《民事虛假索賠法》(下文討論)或民事罰款法規而言，構成虛假或欺詐性索賠，後者對被確定向或導致向聯邦衞生計劃提出索賠的任何人施加懲罰，而此人知道或應該知道該人針對的項目或服務未如索賠那樣提供，或者是虛假或欺詐性的。
《1986年虛假申報法》
聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠。最近，幾家製藥和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴，理由是據稱向客户提供免費產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司推銷產品用於未經批准的用途，從而導致提交虛假聲明，因此不能報銷。許多州也有類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法規或法規，州法律適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。
《1996年健康保險可轉移性和責任法案》
HIPAA制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，並明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。由於這些法律的廣泛性和聯邦反回扣法規的安全港的狹窄，公司的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這種挑戰可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。請參閲“與我們的候選產品商業化相關的風險因素 - 風險”。
 
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2009年衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案
經HITECH及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息的“商業夥伴” - 獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。請參閲“與我們的候選產品商業化相關的風險因素 - 風險”。
2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)
在美國和其他司法管轄區，已經對醫療保健系統進行了許多立法和監管改革，特別是在美國聯邦和州一級已經並將繼續有許多旨在降低醫療保健成本的舉措。MMA對醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了新的要求。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，該計劃將提供門診處方藥的保險。D部分計劃包括獨立的處方藥福利計劃和處方藥覆蓋範圍，作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍並不標準化。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有覆蓋的D部分藥物付費，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方表，確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定是每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。聯邦醫療保險D部分導致的任何付款減少可能會導致非政府付款人的付款減少類似的情況。
《2009年美國復甦和再投資法案》
《2009年美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。衞生與公眾服務部、醫療保健研究與質量局和國家衞生研究院將制定研究計劃，並將向國會提交關於研究狀況和相關支出的定期報告。雖然比較有效性研究的結果並不是要為公共或私人支付者規定承保政策，但尚不清楚，如果任何此類產品或其打算治療的情況是研究的主題，研究將對任何產品的銷售產生什麼影響。
2010年《醫生支付陽光法案》
聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向Medicare&Medicaid Services(CMS)報告與向醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益。
2010年專利保護和平價醫療法案
2010年3月，PPACA頒佈，其中包括顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式的措施。PPACA對製藥和生物技術行業的重要條款如下：
 
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將製造商的醫療補助退税責任擴展到向參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人分發的承保藥品；
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擴大醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，並從2014年開始為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任；
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擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；
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聯邦公開支付計劃是根據PPACA及其實施條例第6002節創建的，該計劃的新要求是，根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院進行或分發的“付款或其他價值轉移”有關的信息，以及適用的製造商和適用的集團採購組織每年向HHS(如上定義)及其直系親屬持有的HHS所有權和投資權益報告，數據收集要求從2013年8月1日開始，並在2014年3月31日之前和隨後每個日曆年的第90天之前向CMS報告；
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要求每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本，自2012年4月1日起生效；
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擴大醫療保健欺詐和濫用法律，包括《虛假申報法》和《反回扣法令》，新的政府調查權力，以及加強對違規行為的懲罰；
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後續生物製品的許可框架；
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一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；
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成立獨立支付諮詢委員會，從2014年開始，該委員會將有權建議對醫療保險計劃進行某些可能導致處方藥支付減少的改革，即使國會不對建議採取行動，這些建議也可能具有法律效力；以及
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在CMS建立醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括2011年1月1日開始的處方藥支出。
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2011年預算控制法案
2011年8月，總裁簽署了《2011年預算控制法》，其中包括成立了赤字削減聯合專責委員會，或聯合委員會，向國會建議削減開支的建議。該聯合委員會沒有實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，引發了對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括從2013年開始，每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總金額最高可減少2%。
《2012年美國納税人救濟法》
2013年1月，總裁簽署了2012年《美國納税人救濟法》，其中包括減少向多家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。
專利期恢復和營銷排他性
根據FDA批准我們的候選藥品使用的時間、持續時間和具體情況，我們的一些根據美國專利授權的產品可能符合條件
 
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根據1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)進行有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和NDA或生物製品許可證申請(BLA)提交日期之間的時間的一半，加上NDA或BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的藥品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利期滿之前提交。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查和批准任何PTE或恢復的申請。美國食品、藥物和化粧品法案中的市場排他性條款也可能會推遲其他公司提交或批准某些申請，這些公司尋求引用另一家公司的保密協議或BLA。
《生物製品價格競爭和創新法》(Bpci Act)
《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCI Act)授權FDA通過簡化途徑許可與FDA許可的生物製品生物相似的生物製品。BPCIA法案確立了確定產品是否與已獲許可的生物製品或參考產品生物相似的標準，並確立了提交、審查和批准生物相似產品的簡化BLA的程序。BPCI法規定了保護參考產品免受生物仿製藥競爭的排他性期限。根據BPCIA法案，FDA可能在參考產品首次獲得許可之日起四年後才接受生物相似產品的審查申請，而生物相似產品可能至少要在參考產品獲得批准後12年才能獲得許可。此外，BPCI法規定了一些程序，通過這些程序，生物相似申請者可以向參考產品贊助商提供關於其申請和產品的信息，可以通過這些程序共享有關潛在相關專利的信息，並可以在批准之前進行專利訴訟。BPCIA法案還為FDA確定的第一個可與參考產品互換的生物相似產品提供了一段排他期。
我們預計，隨着法規在未來幾年的實施，BPCIA法案的輪廓將繼續得到界定。這可能會通過各種手段來實現，包括相關聯邦法院與法規有關的裁決、FDA發佈指導文件以及FDA在審議具體申請的過程中做出的決定。到目前為止，FDA已經發布了各種指導文件和其他材料，表明了該機構對BPCI法案涉及的一些問題的想法。此外，FDA近年來批准了幾項生物相似的申請，這有助於確定該機構對某些問題的處理方法。
承保和報銷
我們的候選產品在美國的銷售可能在一定程度上取決於第三方付款人支付候選產品的費用的程度，例如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將我們的候選產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的候選產品。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA、EMA或其他產品所需的費用
 
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可比的監管審批。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。第三方報銷可能不足以使我們維持足夠高的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
不同國家/地區的定價和報銷方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。進行這樣的研究可能是昂貴的，並導致我們的商業化努力的延誤。歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的藥品的範圍，並控制供人使用的醫藥產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，或者轉而對將藥品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口商品施加了競爭壓力，可能會降低一國國內的定價。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。
如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所增加，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。覆蓋政策、第三方報銷費率和藥品定價規定可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
美國醫療改革
在美國，已經並將繼續有許多重要的立法舉措來控制醫療成本。PPACA包含的條款可能會降低藥品的盈利能力，例如，增加受聯邦醫療補助藥品回扣計劃約束的藥品的回扣，將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃，對某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。
自頒佈以來，PPACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對PPACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。
此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限。此前，退税上限為藥品製造商平均價格的100%。此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查、總統行政命令，以及提出和通過的聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。其他變化包括，自2013年4月1日起，向提供者支付的醫療保險付款總額減少了每財年2%，由於隨後對法規的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2027年；然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)和後續立法。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向幾個提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些
 
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新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
此外，最近政府對製造商為其商業產品定價的方式進行了更嚴格的審查。美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。FDA於2020年10月1日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
最近一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍指示HHS就醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判。談判價格將於2026年首次生效，將以法定最高價格為上限，這意味着相對於批發商和直接購買者的平均價格有很大折扣。從2023年開始，這項法律還將懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的製藥商。此外，從2025年開始，IRA通過顯著降低受益人的最大自付成本並創建新的製造商折扣計劃，消除了Medicare Part D計劃下的“甜甜圈洞”。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見，儘管愛爾蘭共和軍可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月下達的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心測試的三種新模式，這些模式將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。
雖然其中一些措施和其他擬議措施可能需要通過額外立法獲得授權才能生效，但國會已表示將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
CMS發佈了一項最終規則，於2019年7月9日生效，該規則要求處方藥和生物製品的直接面向消費者的廣告(可通過或根據聯邦醫療保險或醫療補助付款)在廣告中包括該藥物或生物製品的批發採購成本或標價，如果該藥品或生物製品的每月供應或正常療程的批發價等於或大於35美元。違反這些要求的處方藥和生物製品將被列入公開名單。
任何採用的醫療改革措施，如果獲得批准，都可能降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。
 
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我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，以及外國政府的法律改革，其中任何一項都可能限制政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
企業歷史
我們是特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76107,400套房河潤1751號，我們的電話號碼是(817)887-8455。我們成立於2015年1月16日，名稱為Apotheca Treateutics，Inc.，並於2015年10月1日更名為Actuate Treateutics，Inc.。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入法律訴訟或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。我們並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們的業務產生不利影響。
 
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管理
執行幹事和董事
下表列出了截至2024年3月31日，我們每一位高管、董事和董事提名人的姓名、年齡和職位。
名稱
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年齡
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職位
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高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Daniel M·施密特 ​ ​ 62 ​ ​
總裁、首席執行官兼董事
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安德魯·P·馬扎爾博士 ​ ​ 62 ​ ​ 首席運營官 ​
保羅·萊特爾 ​ ​ 56 ​ ​ 首席財務官 ​
非僱員董事和董事提名： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Aaron G.L.Fletcher博士 ​ ​ 43 ​ ​ 董事長兼董事(1) ​
Les Kreis，Jr.(2) ​ ​ 52 ​ ​ 董事 ​
託德·湯姆森 ​ ​ 63 ​ ​ 董事(1) ​
Dan Zabrowski，博士 ​ ​ 64 ​ ​ 董事(1)(3) ​
Jason Kyes(4) ​ ​ 53 ​ ​ 董事提名(5) ​
羅傑·索尼(4) ​ ​ 54 ​ ​ 董事提名者(3)(5) ​
艾米·羅內伯格(4) ​ ​ 50 ​ ​ 董事提名者(3)(5) ​
​
(1)
提名和公司治理委員會成員。
​
(2)
Kreis先生已於本次招股結束前從董事會辭職。
​
(3)
加入董事會後薪酬委員會的成員(如適用)。
​
(4)
Kyes先生、Sawhney博士和Ronneberg女士均已被任命為本公司董事會成員，於本次發售結束後生效。
​
(5)
加入董事會後的審計委員會成員。
​
董事、董事提名人選和高管背景
Daniel·M·施密特。施密特先生從2015年3月開始擔任我們的首席執行官和總裁，從2015年4月開始擔任我們的董事。2009年至2014年，他曾擔任臨牀分期公司Genus Oncology LLC的首席運營官。在此之前，他於2004年至2009年擔任Immtech製藥公司許可和商業開發部高級副總裁；2001年至2004年擔任第一基因信託公司學術和政府機構市場部總經理；並曾在製藥公司G.D.Searle Inc.、製藥公司Ilex Oncology，Inc.、製藥公司藤澤美國公司和製藥公司Burroughs Wellcome Co.任職。施密特先生還於1984年在美國國家癌症研究基金會和北卡羅來納大學醫學院擔任過附屬研究職位。他還於2014年擔任西北大學駐校企業家，並於2011年至2014年擔任芝加哥大學和伊利諾伊大學芝加哥分校(University of Illinois - Chicago)的外部專家顧問。施密特先生也是芝加哥創新導師的創始成員。他在西弗吉尼亞大學攻讀理論數學專業，獲得了MBA和化學學士學位。施密特先生憑藉他在製藥和生物技術方面的經驗，包括運營管理、新產品開發和業務開發方面的經驗，完全有資格擔任董事。
安德魯·P·馬扎爾博士自2022年6月以來一直擔任我們的首席運營官，在加入本公司之前，他曾於2022年1月至2022年6月擔任獨立顧問。此前，馬扎爾博士在2016年9月至2022年4月期間是上市臨牀階段生物製藥公司Monopar治療公司的聯合創始人、首席科學官和董事用户。馬扎爾博士是
 
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也是TATY Pharma，LLC的創始人和管理成員，在那裏他開發了WTX-101/ALXN1840，這是他與人共同發明的治療威爾遜病的藥物。WTX-101/ALXN1840在2018年被Alexion製藥公司以超過8億美元的價格收購。在加入Monopar之前，馬扎爾博士是西北大學範伯格醫學院的藥理學教授，2009年9月至2016年9月期間，他還在那裏擔任發展治療與企業家駐場中心的董事主任。在西北大學任職期間，Mazar博士擔任NCI納米技術聯盟動物模型工作組的聯合主席；是NIH科學審查中心開發治療(DT)研究部門的創始成員；是臨牀癌症研究編輯委員會的成員，他將繼續在那裏服務。在此之前，馬扎爾博士於2000年2月至2009年7月期間擔任私人臨牀階段生物製藥公司Attenuon，LLC的首席科學官。馬扎爾博士在威斯康星大學帕克賽德分校獲得化學學士學位，在伊利諾伊大學芝加哥醫學院獲得生物化學博士學位。
{br]保羅·萊特爾。萊特爾先生自2024年2月起擔任我們的臨時首席財務官，並自2024年6月起擔任我們的首席財務官。萊特爾先生是私營生物製藥公司Thendor Treateutics，LLC的聯合創始人，自2023年9月以來一直擔任該公司的首席財務官。馬賽克·萊特爾先生也是公共發展階段的生物技術公司Mosaic免疫工程公司的聯合創始人，他自2020年8月以來一直擔任該公司的董事會成員和執行副總裁兼首席財務官總裁。此前，劉利特爾先生曾於2018年9月至2019年12月擔任Hillrom Holdings，Inc.於2019年8月收購的民營醫療設備公司呼吸技術公司首席財務官執行副總裁總裁。在此之前，李先生於1997年3月至2018年5月擔任艾維德生物服務公司(納斯達克：CDMO)的首席財務官，該公司是一家上市生物製品開發公司，最初專注於開發治療癌症的免疫療法，同時建立新的生物製品合同開發和製造組織。K.Lytle先生在加州州立大學長灘分校獲得商學學士學位，重點是會計學，是一名註冊公共會計師(非在職)。
[br]艾倫·G·L·弗萊徹博士自2015年4月以來一直擔任我們的董事。弗萊徹博士是金融服務公司Bios Research的創始人，自2012年以來一直擔任該公司的總裁。弗萊徹博士還擔任生物技術和醫療保健股權行業的獨立顧問超過10年，自2008年以來一直是達拉斯浸會大學的客座教授，在那裏他教授生物化學、生物倫理學和細胞生物學。自2015年7月以來，弗萊徹博士一直擔任公共神經科學公司認知治療公司的董事會成員和薪酬委員會成員。此前，他於2018年3月至2023年11月擔任上市生物製藥公司TFF製藥公司董事會及薪酬委員會成員；2019年10月至2023年10月擔任上市生物製藥公司Cue Biophma董事會及薪酬委員會成員；2014年8月至2023年10月擔任生物製藥公司肺治療公司董事會及薪酬委員會成員；2016年11月至2023年1月擔任醫療設備製造商AbiliTech Medical，Inc.董事會及薪酬委員會成員。以及SWK控股公司的董事會和審計委員會成員，SWK控股公司是一家專注於全球醫療保健的公共金融公司，任期為2019年8月至2021年12月。弗萊徹博士在科羅拉多州立大學獲得生物化學博士學位。弗萊徹博士非常有資格擔任董事，因為他在醫療保健行業擁有豐富的經驗，特別是在生物技術和醫療技術子行業。
傑森·凱斯。凱斯先生已被任命為我們的董事，自本次發售完成後生效。凱斯目前自2018年3月起擔任臨牀階段生物技術公司Equillium，Inc.的首席財務官，並自2019年1月至12月擔任其澳大利亞子公司的董事。在此之前，他曾在奧雷西根治療公司擔任過各種職務，該公司是一家上市制藥公司，於2018年3月根據破產法第11章提交了自願破產申請，在2018年6月出售了幾乎所有資產，包括2013年1月至2018年2月擔任執行副總裁總裁和首席財務官後，破產法院於2019年5月確認了一項清算計劃。在此之前，凱斯先生在2007年8月至2013年1月期間曾在上市生物製藥公司Amylin PharmPharmticals，Inc.擔任過各種職務，包括擔任董事金融部高級副總裁。凱斯先生還曾在公共生物製藥公司安進公司擔任財務和企業戰略方面的領導職務
 
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公司和Baxter Healthcare Corporation，一家公共醫療保健公司。凱斯曾在2020年至2023年期間擔任上市生物製藥公司SESEN Bio，Inc.的董事會成員，包括審計委員會主席和薪酬委員會成員。凱斯先生擁有斯坦福大學的土木工程學士和碩士學位，以及加州大學洛杉磯分校安德森學院的工商管理碩士學位。凱斯先生在金融以及生物技術和生物製藥行業擁有豐富的經驗，因此他完全有資格擔任董事的一員。
小Les Kreis，Jr.Kreis先生自2015年3月開始擔任我們的董事，他的任期將於本次發行結束時結束。Kreis先生自2008年以來一直擔任單一家族辦公室Steelhead Capital Management的董事總經理。他也是聯合創始人，自2013年以來一直擔任Bios Partners的管理合夥人，這是一家專注於早期生物技術投資的風險投資公司。Kreis先生自2012年以來一直擔任天使投資網絡Cowtown Angels的創始成員。在此之前，Kreis先生於1994年至2005年擔任私募多策略全球對衝基金HBK Investments的副總裁，並於2019年11月至2022年6月擔任上市生物技術公司Lantern Pharma Inc.的董事會成員。Kreis先生於1994年在德克薩斯基督教大學獲得金融學BBA學位。
{br]艾米·羅內伯格。羅內貝格女士已被任命為我們的董事，自本次發行完成後生效。Ronneberg女士目前擔任NMDP(f/k/a be the Match)的首席執行官，該組織是一家促進骨髓移植的非營利性組織，自2020年3月以來一直擔任首席財務官，並於2013年7月至2020年3月擔任首席財務官。羅內貝格女士還曾擔任NMDP BioTreaties，LLC的總裁，NMDP是NMDP內的一家初創公司，並於2018年2月至2020年2月擔任該公司的幕僚長。在此之前，Ronneberg女士於2000年至2012年在公共在線大專教育服務公司Capella Education Company擔任過多個職位，包括擔任首席會計官和運營副總裁。1995至2000年間，她還擔任專業服務合夥企業安永會計師事務所的審計經理。Ronneberg女士自2020年11月以來一直擔任非營利性醫療保健公司Allina Health的董事和財務委員會成員(副主席)，並於2018年6月至2023年8月擔任臨牀階段生物技術公司Magenta Treateutics，Inc.的董事成員，2020年12月至今擔任醫療保健行業網絡醫療巷協會的董事和執行委員會成員，2017年1月至2020年1月擔任國際醫療保健組織世界骨髓捐贈者協會的執行委員會成員，並於2012年1月至2014年1月擔任明尼阿波利斯雙子城運動組織的董事會主席。Ronneberg女士在明尼蘇達州明尼阿波利斯的卡佩拉大學獲得工商管理碩士學位，並在威斯康星大學Eau Claire分校獲得會計學學士學位。由於在生物技術和生物製藥行業擁有豐富的金融專業知識和領導能力，羅內貝格女士完全有資格成為董事的一員。
羅傑·索尼。Sawhney博士已被任命為我們的董事，自本次發售完成後生效。索尼博士曾在2022年9月至2023年12月期間擔任生物技術公司Garuda Treateutics，Inc.的首席財務官。在此之前，Sawhney博士於2022年5月至2022年9月擔任臨牀階段生物技術公司歐米茄治療公司的首席商務官，並於2020年5月至2022年5月擔任其首席財務官。2018年9月至2020年2月，他在全球投資公司KKR&Co.擔任其醫療保健投資平臺的董事。他還曾於2009年8月至2012年8月擔任上市制藥公司諾華製藥的高級副總裁和全球企業戰略主管，於2017年2月至2018年2月擔任醫療保健技術公司結果健康的企業戰略和業務發展主管高級副總裁，於2012年8月至2017年2月擔任管理諮詢公司貝恩公司的合夥人，並於1996年9月至2009年7月擔任波士頓諮詢公司董事的合夥人和管理人員。自2024年1月至2024年1月以來，他一直擔任臨牀階段免疫腫瘤學公司SIRPant免疫療法公司的董事，此前於2023年2月至2023年3月擔任製藥公司Alimera Sciences，Inc.的董事。索尼博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，在斯坦福大學獲得經濟學學士學位。由於在生物技術和生物製藥行業擁有廣泛的財務和戰略專業知識，Sawhney博士完全有資格擔任董事公司的一員。
 
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目錄
 
託德·湯姆森。湯姆森先生從2022年9月開始擔任我們的董事。湯姆森先生自2019年8月起擔任風險投資公司Kairos Ventures的首席運營和財務官。此前，他於2010年11月至2019年8月期間共同創立並擔任投資和技術平臺王朝金融夥伴公司的董事長，目前擔任董事會成員。在此之前，湯姆森先生曾於1998年至2007年擔任花旗集團財富管理事業部首席執行官，並曾擔任投資銀行和金融服務公司花旗集團的首席財務官。湯姆森先生自2022年1月至2022年1月擔任公共科技公司西弗斯半導體的董事會及審計委員會成員，2021年8月至2022年10月擔任公共電池製造商蜻蜓能源控股公司的董事會成員，2011年11月至2021年7月擔任公共網絡安全公司Cyren Ltd.的董事會成員，2010年至2016年5月擔任銀行控股公司Cordia Bancorp Inc.的董事會成員，以及戴維森學院和世界資源研究所捐贈基金的董事會和投資委員會成員。他以優異的成績獲得了沃頓商學院的金融與戰略工商管理碩士學位和戴維森學院的經濟學學士學位。湯姆森先生憑藉豐富的投資經驗和多年的行政領導、財務領導以及併購和商業戰略方面的經驗，完全有資格擔任董事。
丹·扎布洛夫斯基博士自2021年3月以來一直擔任我們的董事。扎布洛夫斯基博士自2016年7月以來一直擔任私人投資公司德成資本的風險合夥人。在此之前，扎布洛夫斯基博士於1994年至2016年在醫療保健公司羅氏擔任過多個職務，包括監管事務全球主管、開發運營全球主管、羅氏製藥合作全球主管、文塔納醫療系統公司的總裁和羅氏測序部門的總裁。扎布洛夫斯基博士此前還曾在Syntex、藤澤(現為Astellas)製藥公司和G.D.Searle，LLC製藥公司任職，並曾在伊利諾伊大學 - 芝加哥分校藥學院擔任兼職助理教授。他還曾於2021年2月至2023年8月擔任上市生物製藥公司Apexigen，Inc.的董事會成員，包括於2020年1月至2022年6月擔任上市生物製藥公司薪酬委員會主席和審計委員會成員萬春醫藥；自2019年1月至2019年擔任其薪酬委員會成員；自2018年起擔任私營生物技術公司Nimble Treateutics，Inc.；自2018年起擔任私營生物技術公司Ariagen，Inc.；自2018年以來擔任私營生物技術公司Endgena Treateutics，Inc.；自2013年以來擔任私營生物技術公司Accurgen，Inc.的董事會觀察員Inc.，一傢俬營生物技術公司，自2018年以來。扎布洛夫斯基博士在印第安納大學布魯明頓分校獲得有機化學博士學位，並在聖路易斯大學獲得化學學士學位。扎布洛夫斯基博士非常有資格擔任董事，因為他在生物技術和生物製藥行業的各種公共和私人董事會擁有豐富的經驗。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有家族關係。
董事會組成
{br]我們的業務和事務在董事會的指導下組織。董事會目前由五名成員組成，在本次發行結束後將增加到七名成員。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並視需要另外開會。
根據我們的第四份修訂和重述的投票協議或將在本次發行結束時終止的投票協議，A系列優先股持有人作為單獨類別投票，有權選舉一名董事會成員，初始董事是B系列優先股持有人弗萊徹博士，作為單獨類別投票，有權選舉兩名董事會成員，最初的董事是小克雷斯先生。和Thomson以及C系列優先股的持有人，作為單獨類別投票，有權選舉一名董事會成員（此類持有人沒有選擇董事來填補該席位）。普通股持有人作為單獨類別投票，有權選舉一名董事會成員，初始董事為施密特先生。優先股和普通股持有人在轉換後作為單一類別一起投票，也是
 
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有權根據《交易法》中對該術語的定義，額外選舉一名“獨立”的“董事”，首名“董事”為馬丁·扎布洛夫斯基博士。招股結束後，克賴斯先生將辭去董事會職務，對羅內伯格女士、凱斯先生和索尼博士的任命將生效。
弗萊徹博士目前擔任我們的董事會主席。這一結構確保非管理董事在監督公司方面發揮更大的作用，並確保這些董事積極參與制定董事會工作的議程和確定優先事項和程序。此外，這一結構使首席執行官能夠將注意力集中在執行我們的戰略計劃上，而另一位主席可以完全專注於董事會的領導職能。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當且符合我們和我們的股東最佳利益的變動。雖然董事會沒有獨立的首席董事，但獨立董事定期在執行會議上開會，管理層沒有出席。
董事獨立
我們正在尋求我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並將利用納斯達克上市規則來確定董事是否獨立。納斯達克規則一般將“獨立的董事”定義為公司高管或任何其他個人，其關係被髮行人董事會認為會干擾獨立判斷的行使，以履行董事的責任。
由於施密特先生是本公司的高管，因此不被認為是獨立的。董事會認定，弗萊徹博士、湯姆森先生、克賴斯先生、扎布洛夫斯基博士、凱斯先生、薩惠尼博士和羅內貝格女士均符合獨立董事的資格，董事會由多數獨立董事組成，該詞的定義見納斯達克規則。在作出這項決定時，本公司董事會已考慮Fletcher博士、Thomson先生、Jr.Kreis先生、Dr.Zabrowski博士、Kyes先生、Sawhney博士及Ronneberg女士與本公司目前及以前的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括彼等對本公司股本的實益擁有權。此外，我們還受制於美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作規則，如下所述。
分類董事會
根據我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前生效的條款，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每次股東年會上，任期屆滿的董事將有資格連任，直至連任後的第三次年度會議。本次發行結束後，我們的董事將分為三個級別，具體如下：
•
第一類董事將是Todd Thomson、Daniel Zabrowski和Roger Sawhney，他們的任期將在本次發行後的第一次股東年度會議上到期;
​
•
二級董事將是Aaron GL弗萊徹和傑森·凱斯及其任期將在本次發行後的第二次股東年度會議上到期;和
​
•
第三類董事將是Daniel Schmitt和Amy Ronneberg，他們的任期將在本次發行後的第三次股東年度會議上到期。
​
我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售結束前生效，該證書將規定，只有通過董事會決議，才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們董事會的更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者投贊成票的情況下才能被免職。
 
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董事會會議和委員會
在截至2023年12月31日的財年中，董事會召開了四次會議。我們的所有董事出席了他們所服務的董事會和委員會會議總數的75%或更多。強烈鼓勵董事出席未來的股東會議。
董事會成立了一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，自本次發售完成時起生效。董事會通過了每個委員會的章程，符合適用的納斯達克規則。每個委員會的章程副本將在發售結束後在我們的網站上公開提供，網址為www.actuateTreateeutics.com。
審計委員會
自本次發行完成之日起，審計委員會將由Kyes先生(主席)、Sawhney博士和Ronneberg女士組成。董事會已決定，審核委員會的每名成員均為獨立的董事，其定義由適用於審核委員會成員的納斯達克規則界定，包括每名成員均符合交易所法案下的規則第10A-3(B)(1)條所載的獨立準則。此外，根據納斯達克規則的要求，審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
審計委員會將至少每季度召開一次會議。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與審計委員會私下會面。審計委員會將協助董事會監督我們財務報表的完整性、我們對法律和法規要求的遵守情況，以及我們內部和外部審計師的獨立性和表現。審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
•
選擇並保留一家獨立註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師，並對獨立審計師的資格、業績和獨立性進行評估；
​
•
如有必要，選擇、保留、監督和終止任何其他註冊會計師事務所，以編制或發佈審計報告或為我們提供其他審計、審查或證明服務；
​
•
批准支付給獨立審計師的審計服務費用，批准保留非審計服務的獨立審計師和此類服務的所有費用；
​
•
審查獨立審計師關於審計師獨立性的定期報告，包括與審計師討論此類報告；
​
•
在審計前與獨立審計師會面，以審查審計的範圍、規劃和人員配置；
​
•
酌情與管理層和獨立審計師討論我們的關鍵會計政策和做法；
​
•
與管理層和獨立審計師審查和討論擬納入本公司年度報告的年度審計報告、年度財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析納入本公司年度報告；
​
•
按照美國證券交易委員會規則的要求出具審計委員會報告；
​
•
在提交每份季度報告之前，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的季度財務報表，以及管理層對擬納入該季度報告的財務狀況和經營結果的討論和分析；
​
 
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•
與管理層和獨立審計師審查並討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策；
​
•
與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的財務報告流程、財務報告的內部控制以及披露控制和程序的充分性和有效性；
​
•
制定並建議董事會批准公司行為準則，並針對任何涉嫌的違規行為監測、調查和執行此類準則的規定；以及
​
•
審核和批准所有關聯方交易。
​
審計委員會財務專家
董事會認定凱斯先生符合美國證券交易委員會規章制度意義上的審計委員會財務專家資格。在作出這一決定時，董事會考慮了盧凱斯先生的正規教育和之前在財務職位上的經驗。此外，根據納斯達克規則的要求，我們至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗，必要的會計專業認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，根據納斯達克規則，凱斯在財務上是老練的。
薪酬委員會
薪酬委員會目前由Zabrowski博士、Kreis先生和Thomson先生組成，在發行完成後，薪酬委員會將由Zabrowski****)、Sawhney博士和Ronneberg女士組成。董事會已決定，薪酬委員會的每名成員均為獨立的董事，其定義由適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則界定。薪酬委員會不時開會，審議委員會適宜批准或法律規定須予批准的事項。在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會召開了兩次會議。
薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會職責包括但不限於：
•
審查與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的並向董事會提出建議，每年根據這些目標和目的對這些高管的表現進行評估，並在此評估的基礎上，就這些高管的薪酬水平向董事會提出建議；
​
•
審查並就採用和修改激勵性薪酬和基於股權的計劃向董事會提出建議，並在適當或需要時建議我們的股東批准，其中包括通過、修改和終止此類計劃的能力；
​
•
根據每個計劃的規定，管理我們的獎勵和股權薪酬計劃，包括獎勵對象的指定、獎勵或股權的金額以及適用於每項獎勵或獎勵的條款和條件；
​
•
如果S-K法規要求，審查我們的薪酬討論和分析，與我們的管理層討論，並決定是否建議將其納入我們的年報或委託書，並出具薪酬委員會的報告；
​
•
審查並向董事會建議任何僱傭協議和任何遣散費安排或計劃，包括為首席執行官和其他高管提供的與控制權變更相關的任何福利，包括通過、修改和終止此類協議、安排或計劃的能力；
​
•
審查我們的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理與風險管理之間的關係
​
 
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政策和做法以及薪酬，以及評估可緩解任何此類風險的薪酬政策和做法；以及
•
審查在董事會及其委員會任職的所有董事薪酬和福利，並在必要時向董事會建議任何變化。
​
薪酬委員會在確定其他高管的薪酬時，將考慮首席執行官的建議。執行幹事不確定他們自己的薪酬方案或總薪酬金額的任何要素或組成部分。首席執行官沒有出席任何關於他自己薪酬的討論。薪酬委員會保留聘請薪酬顧問的唯一權力，包括確定服務的性質和範圍以及批准這些服務的賠償金額以及法律顧問或其他顧問。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則的規章制度評估任何顧問的獨立性。我們將根據薪酬委員會的決定提供適當的資金，用於支付任何此類調查或研究，以及支付薪酬委員會聘請的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問的薪酬。
提名和公司治理委員會
自本次發行完成起，提名和公司治理委員會將由弗萊徹****)、扎布洛夫斯基博士和湯姆森先生組成。董事會已決定，提名及企業管治委員會的每名成員均為獨立的董事機構，定義見納斯達克規則。
提名和公司治理委員會將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定，包括但不限於：
•
定期審查董事會的規模，評估其有效運作的能力，審查其委員會結構、委員會主席和成員，並就任何變化向董事會提出建議；
​
•
確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定標準並提交董事會批准，以供選擇董事提名人選時考慮；
​
•
確定、評估董事會及其委員會的候選人，並向董事會提出建議；
​
•
除了《董事規則》所要求的標準外，制定並向董事會推薦任何被認為合適的董事獨立標準，並就董事是否與公司存在會損害該董事獨立性的關係向董事會提出建議；
​
•
制定並向董事會推薦一套公司治理準則，並每年審查這些準則;
​
•
監督公司的企業治理政策、實踐和程序，包括確定最佳實踐以及審查和建議董事會批准公司企業治理框架中文件、政策和程序的任何變更;
​
•
審查董事在其他上市公司擔任或提供給董事的董事職位，以及董事主要職業或商業協會的退休或其他變化，以確定它們是否對他或她在董事會的服務產生不利影響，並就此向董事會提出建議;和
​
•
經董事會批准，制定對董事會及其委員會績效進行年度評估的流程，並監督該評估。
​
 
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董事提名者評選指南
提名和公司治理委員會將考慮股東、管理層、投資銀行家和其他人確定的人員。提名及企業管治委員會在評估一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
董事會的目標是其成員由一羣經驗豐富且敬業的個人組成。儘管提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的具體指導方針，但這是提名和公司治理委員會在評估候選人時考慮的許多標準之一。提名和公司治理委員會沒有書面政策或正式的程序要求，要求股東提交董事提名推薦。然而，提名和公司治理委員會將根據我們修訂和重述的章程，考慮股東向董事會適當提交的候選人推薦。股東應將被提名人的建議直接傳達給提名和公司治理委員會，並附上個人簡歷和對被提名人的支持聲明。被提名的候選人還必須提供同意被考慮提名的聲明。股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
董事會對風險的監督
董事會的主要職能之一是監督。董事會作為一個整體，與我們的管理團隊合作，促進和培育一個將整個企業的風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略。董事會的每個委員會都負責根據委員會的專門知識和適用的法規要求對風險管理要素進行評估。在評估風險時，董事會及其委員會考慮我們的計劃是否及時充分識別重大風險，並在整個組織內實施適當的響應風險管理戰略。審計委員會的重點是評估和減輕財務風險，包括與內部控制和合規有關的風險。在設置薪酬時，薪酬委員會努力創造激勵措施，鼓勵與我們的業務戰略一致的行為，而不鼓勵不適當的冒險行為。提名和公司治理委員會考慮公司治理中的潛在風險領域。每個委員會都向董事會全體報告其負責評估的風險的調查結果。
道德準則
我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則的副本將在本次發售結束後在我們的網站www.actuateTreateeutics.com上公開提供。我們還打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在我們的網站上披露對我們道德準則的未來修改或豁免。
股東和相關方溝通
股東和相關方可以書面形式與董事會、任何委員會或委員會主席或獨立董事進行溝通，寫信給董事會、委員會、委員會主席或獨立董事，由Actuate Treateutics，Inc.，1751River Run，Suite400，Fort Worth，Texas 76107轉交董事會主席。每份通訊將根據主題事項轉發至董事會、適當的委員會或委員會主席或所有獨立董事。
 
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董事和高級管理人員的責任限制和賠償
《特拉華州一般公司法》授權公司在某些條件下限制或免除董事因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事和高級管理人員的責任。
我們有董事和高級管理人員責任險，以承保我們的董事和高級管理人員因他們為我們提供的服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的章程進一步規定，我們將賠償根據特拉華州法律我們有權賠償的任何其他人。此外，我們還與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了慣常的賠償協議。
我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及任何需要或允許賠償的未決訴訟或程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。
SEC認為，除非允許董事、高管或控制我們的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，否則此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
 
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高管薪酬
高管薪酬
截至2023年12月31日止年度，我們的執行官（我們在本招股説明書中稱其為指定執行官）為：
•
Daniel M.施密特，我們的總裁兼首席執行官
​
•
安德魯·P·馬紮，博士，我們的首席運營官
​
我們的首席財務官Paul Lytle於2024年2月被任命。
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三個年度被任命執行幹事的薪酬情況。
名稱
​ ​
年
​ ​
工資
​ ​
獎金
​ ​
庫存
獎項(1)
​ ​
選項
獎項(1)
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合計
​
Daniel M.施密特(2)
總裁和首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 520,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 44,489 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 444,489 ​ ​
安德魯·P·馬扎爾，博士(3)
首席運營官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 157,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58,612 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 666,112 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 377,500 ​ ​ ​ ​ $ 287,544 ​ ​ ​ ​ $ 85,071 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 750,115 ​ ​
​
(1)
列出的美元金額反映的是授予日的價值，按照ASC主題718根據授予日我們普通股的公平市場價值計算，因此不一定反映個人收到的實際價值。在計算該等獎勵的估計公允價值時所作的假設，在本招股説明書所包括的截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表附註9中披露。
​
(2)
施密特先生的薪酬條款在他的僱傭協議中有規定。參見《僱傭協議 - 首席執行官》。
​
(3)
馬扎爾博士於2022年1月開始為該公司提供諮詢服務，每月獲得15,000美元。馬扎爾博士隨後於2022年4月1日擔任首席運營官，擔任顧問，並於2022年6月1日成為我們的員工。根據首席運營官諮詢協議(定義如下)，他擔任該職位每月獲得35,000美元，而首席運營官僱傭協議(定義如下)規定基本工資相當於每年450,000美元，能夠在實現我們雙方共同商定的某些里程碑時賺取高達其基本工資的50%的獎金。在2022年簽署首席運營官僱傭協議時，馬扎爾博士收到了相當於200,000美元的簽署紅利和40,395股受限普通股，其中25%在授予日一週年時歸屬，其餘75%在授予日一週年後的36個月內以每月等額分期付款的形式歸屬。見下文“僱傭協議 - 首席運營官”。馬扎爾博士根據2023年10月23日的業績授予37,374份股票期權，其中25%在授予日授予，其餘75%在授予日後36個月內按月等額分期付款授予。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
2023年和2022年，我們任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和以現金獎金和股權獎勵形式提供的激勵性薪酬。基薪的確定水平與執行人員的職責和權力、繳費、以前的經驗和持續業績相稱。現金獎金和股權獎勵的水平也與行政人員的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱，並根據與行政人員的僱用或類似協議確定。我們為我們指定的高管提供福利，其基礎與我們向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險。
 
160
目錄
 
僱傭協議
首席執行官
2015年4月15日，我們與施密特先生簽訂了僱傭協議，該協議分別於2016年2月5日、2017年9月28日、2018年9月23日、2019年1月29日、2019年9月3日、2022年8月1日、2023年1月27日、2023年12月12日和2024年5月9日(CEO僱傭協議)進行了修改，該協議提供了相當於每年40萬美元的基本工資，並能夠獲得高達其基本工資50%的年度獎金。其中70%將在實現本公司與施密特先生共同商定的某些里程碑時支付，其中30%將由董事會酌情支付。
如果公司在2026年12月31日或之前以現金形式出售，交易價值為每股29.56美元或以上，則在緊接該交易完成之前，施密特先生亦將(I)根據本公司的股票激勵計劃獲授予普通股，而該等股份的數目實際上相等於使他的總持股量(包括他在出售交易中將予授予的股份計算前所擁有的股份)達到緊接交易完成前普通股已發行及已發行股份的8.0%(按完全攤薄基準計算)，及(Ii)有權收取相當於其基本工資100%的現金紅利。此外，如果在2026年12月31日或之前，根據公司與任何第三方之間的某些許可安排或另一項非攤薄資本交易，公司獲得10,000,000美元 - 100,000,000美元或更多的毛收入，施密特先生將(I)獲得本公司股票激勵計劃下的普通股，該股票數量實際上等於在完全稀釋的基礎上使他的已發行普通股和已發行普通股的總所有權(包括他在計算將在交易中授予的股份之前擁有的股份)達到5.0 - 6.0%(取決於該毛收入來自的地理位置)的數量，以及(Ii)有權獲得相當於其基本工資的25% - 50%的現金獎金(取決於該毛收入所來自的地理位置)。如果本公司在2026年12月31日或之前完成了一項或一系列相關交易，據此，本公司發行並出售其普通股或優先股證券的股票，以換取總計超過10,000,000美元的毛收入，不包括出售給Bios Partners L.P.或其關聯公司的任何毛收入，(合格融資)，施密特先生將根據本公司的股票激勵計劃獲得限制性股票單位，該計劃在歸屬後實際上賦予他權利，相當於該數量的普通股，使他的總所有權(包括他在計算將在交易中授予的股份之前擁有的股份)達到交易時在完全稀釋的基礎上已發行和已發行普通股的4.25 - 5.0%，這取決於在該等合格融資中出售的股份的每股價格。在該等交易中向施密特先生發行的股份將歸屬如下：(I)50%將於該等交易完成一週年時歸屬，及(Ii)50%將於該交易完成兩週年時歸屬。此外，此類股份將在以下情況下立即授予：(I)控制權變更，(Ii)我們無故終止對施密特先生的僱用，“​(Iii)施密特先生因”充分理由“終止僱用，或(Iv)死亡或殘疾。施密特先生打算在本次發行結束前後根據規則10b5-1制定一項交易計劃，以規定出售在每個歸屬日期收到的足夠數量的股份，以支付適用的預扣税義務。
施密特先生因任何原因(施密特先生死亡、殘疾或“原因”除外)被公司解僱，或施密特先生因“正當理由”被解僱時，應向施密特先生支付的遣散費相當於其當時基本工資(首席執行官標準離職福利)的一倍。一旦控制權變更而終止，如果施密特先生因施密特先生的死亡、殘疾或“原因”以外的任何原因被公司終止僱用，或施密特先生以“正當理由”終止聘用，在任何情況下，在緊接控制權變更之前的六個月內或之後的十二個月內，施密特先生有權獲得相當於其當時基本工資的1.5倍的付款，這是他有權獲得的首席執行官標準離職福利。
首席運營官
馬扎爾博士於2022年4月1日根據一份日期為2022年3月25日的諮詢協議(首席運營官諮詢協議)擔任首席運營官，該協議使他有權獲得補償
 
161
目錄
 
擔任該角色相當於每月35,000美元。2022年6月1日，首席運營官諮詢協議被僱傭協議(首席運營官僱傭協議)取代，該協議規定基本工資相當於每年450,000美元，能夠在實現公司與馬扎爾博士共同商定的某些里程碑時賺取高達基本工資50%的年度獎金，以及相當於200,000美元的簽約獎金。於籤立首席營運官聘用協議後，本公司向Dr.Mazar授予40,395股受限普通股，其中25%於授出日期一週年歸屬，其餘75%於授出日期一週年後36個月內按月等額分期付款歸屬。倘若本公司於2024年3月31日或之前以現金出售，而交易價值為每股29.56美元或以上，則在緊接該等交易完成前，馬扎爾博士亦將根據本公司的股票激勵計劃獲授予普通股股份，而該等股份數目實際上相等於該股份數目，使他的總持股量(包括他在計算出售交易中將授出的股份前所持有的股份)達到緊接該等交易完成前一天已發行及已發行普通股的2.0%(按全面攤薄基準計算)。在此類交易中向馬扎爾博士發行的股份將於授予之日起完全歸屬。公司因任何原因(馬扎爾博士的死亡、殘疾或“原因”除外)終止合同，或馬扎爾博士因“正當理由”終止合同時，應支付給馬扎爾博士的遣散費相當於其當時基本工資的100%，外加與其所選眼鏡蛇保險保費相關的費用的100%，最高可達25,000美元(首席運營官標準服務福利)。一旦控制權變更而被終止，並且如果公司因任何原因(除馬扎爾博士的死亡、殘疾或“原因”以外)終止僱用他，或馬扎爾博士以“正當理由”終止僱用，在任何這種情況下，在緊接控制權變更之前的六個月或之後的十二個月內，馬扎爾博士有權獲得相當於他當時基本工資的一倍的付款，這是他有權獲得的首席運營官標準離職福利。
首席財務官
2024年2月17日，我們與萊特爾先生簽訂了一項諮詢協議(臨時CFO協議)，規定每週至少20小時的服務每月收取相當於20,000美元的諮詢費。臨時CFO協議已被2024年6月1日生效的僱傭協議(CFO僱傭協議)所取代，該協議規定基本工資相當於每年360,000美元，並規定Lytle先生在實現本公司與Lytle先生共同商定的某些里程碑時能夠賺取高達其基本工資40%的年度獎金。本次發行結束後，公司將授予萊特爾先生購買相當於公司已發行和已發行股本1.0%的普通股數量的期權，按完全稀釋後的基準計算，其中25%將於2025年6月1日歸屬，其餘75%將在2025年6月1日之後的36個月內按月等額分期付款。本公司或Lytle先生可在提前30天書面通知另一方後，隨時終止CFO僱傭協議。公司因任何原因(Lytle先生的死亡、殘疾或“原因”除外)或Lytle先生以“好的理由”解僱時，應支付給Lytle先生的遣散費相當於其當時基本工資(CFO標準離職福利)的50%。一旦控制權變更而終止，如果Lytle先生因任何原因(Lytle先生的死亡、殘疾或“因由”除外)而被本公司終止僱用，或Lytle先生以“充分理由”終止僱傭，在任何該等情況下，Lytle先生有權在緊接控制權變更之前的六個月內或緊接控制權變更後的十二個月內獲得相當於其當時基本工資的50%的付款，這是他有權享受的CFO標準離職福利。
年終傑出股權獎
下表列出了本公司被任命的高管在2023年12月31日持有的未償還股票期權和限制性普通股獎勵的信息。
 
162
目錄
 
​ ​ ​
選項獎
​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
庫存單位
具有
未被授予
​ ​
市場
值
的股份數量為
庫存單位
具有
未被授予
​ ​
股權
獎勵
計劃獎勵：
數量
不勞而獲
股份，
單位或其他

有
未歸屬
​ ​
股權
獎勵
計劃獎勵：
市場或
支付值
未賺取的
份，單位
或其他
權利
沒有的
歸屬(1)
​
Daniel·施密特(2)
​ ​ ​ ​ 2/5/16(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,727 ​ ​ ​ ​ $ 44,114 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/21(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,718 ​ ​ ​ ​ $ 405,234 ​ ​
安德魯·P·馬扎爾博士(2)
​ ​ ​ ​ 2/22/21(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,103 ​ ​ ​ ​ $ 30,481 ​ ​
​ ​ ​ 7/7/22(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,089 ​ ​ ​ ​ $ 98,144 ​ ​
​ ​ ​ 10/23/23(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2.142 ​ ​ ​ ​ ​ 10/23/33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
截至2023年12月31日，限制性股票的市值是通過將獎勵項下已發行的未歸屬股票數量乘以每股3.762美元計算得出的，這是我們在該日期用於財務報告目的的公允價值。
​
(2)
在某些交易完成後，施密特先生和施密特博士各自也有權獲得普通股，包括與施密特先生有關的此次發售。見上文“僱傭協議 - 首席執行官”和“-首席運營官”。
​
(3)
於2016年2月5日授予46,905股限制性普通股，其中(I)於授出日歸屬11,727股，(Ii)於2017年9月18日聘用本公司首席醫療官時歸屬11,726股，(Iii)於2018年1月11日向FDA提交本公司“新藥調查”申請時歸屬11,726股，及(Iv)達成戰略夥伴關係或許可交易後歸屬約11,726股，預計總收益至少2,500萬美元。
​
(4)
369,318股限制性普通股獎勵於2021年2月22日授予，其中25%於授予日一週年時授予，其餘75%於授予日一週年後36個月內按月等額分期付款授予。
​
(5)
於2021年2月22日授予27,778股限制性普通股獎勵，其中25%於授予日一週年時授予，其餘75%於授予日一週年後36個月內按月等額分期付款授予。
​
(6)
於2022年7月7日授予40,395股限制性普通股獎勵，其中25%在授予日一週年時授予，其餘75%在授予日一週年後36個月內按月等額分期付款授予。
​
(7)
於2023年10月23日授予37,374項非限定股票期權獎勵，其中25%在授予日一週年時授予，其餘75%在授予日一週年後36個月內按月等額分期付款授予。
​
終止或控制權變更時的潛在付款
我們的每位指定高管都與我們簽訂了僱傭協議，根據這些協議，他們有權在符合資格的離職後獲得某些福利。有關這些福利的更多信息，請參閲上文“就業協議”一節。
退還政策
我們打算採用符合《多德-弗蘭克法案》所要求的納斯達克規則的退還政策，在本次發行結束時生效，招股説明書作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書。
 
163
目錄
 
董事薪酬
在此次發行之前，我們每年向非僱員董事提供限制性股票或股票期權，以表彰他們在董事會的服務。2023年4月30日，我們的每位非僱員董事被授予購買15,942股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股2.142美元，這是我們的董事會根據獨立的第三方估值確定的授予日的公平市場價值。期權於授予日歸屬50%，其餘50%歸屬於授予日一週年，但須受董事的持續服務所規限。我們還制定了一項政策，向所有非僱員董事報銷他們參加董事會和委員會會議的合理自付費用。
下表列出了每個不是指定高管且在截至2023年12月31日的年度內任職的董事在截至2023年12月31日的年度內賺取的薪酬。
名稱
​ ​
庫存
獎項
​ ​
選項
獎項(1)
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合計
​
Aaron G.L.Fletcher博士(2)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​
小Les Kreis，Jr.(2)(3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​
託德·湯姆森(4)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​
丹·扎布洛夫斯基博士(5)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,288 ​ ​
​
(1)
代表2023年4月30日年度授予購買15,942股普通股的期權，行權價為每股2.142美元。列出的美元金額反映了在授予日根據ASC主題718根據我們普通股在授予日的公平市場價值計算的標的股票的價值，因此不一定反映個人收到的實際價值。在計算該等獎勵的估計公允價值時所作的假設，在本招股説明書所包括的截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表附註9中披露。
​
(2)
截至2023年12月31日，仍有8,021份股票期權未償還。授予弗萊徹博士和克賴斯先生的股票期權由英國石油公司董事有限公司持有，該基金是弗萊徹博士和克賴斯先生是普通合夥人的基金，也是Bios Equity附屬基金。
​
(3)
Kreis先生已於緊接本次發售結束前辭去董事會職務。
​
(4)
截至2023年12月31日，仍有8，021份股票期權未行使。授予Thomson先生的股票期權由Kairos Venture Partners II，LP持有，該基金是一家附屬於Kairos Venture Associated Funds的基金。
​
(5)
截至2023年12月31日，仍有8，021份股票期權未行使。授予Zabrowski博士的股票期權由Catharine A持有。Zabrowski不可撤銷信託基金，其中Catherine A.扎布洛夫斯基博士的妻子扎布洛夫斯基是受託人，對此類期權擁有獨家投票權和投資權。由於受託人作為其配偶的身份，Zabrowski博士可能被視為擁有或分享此類投票權和/或投資權。Zabrowski博士否認該股份的受益所有權，但他可能在其中擁有金錢利益的情況除外。
​
關於此次發行，董事會根據薪酬委員會的建議，為董事會非僱員成員制定了一項薪酬計劃。薪酬計劃旨在使董事薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致。薪酬委員會和董事會預計將定期審查董事的非僱員薪酬，以確保此類薪酬保持競爭力，並使我們能夠招聘和留住合格的董事。
根據非僱員董事薪酬計劃，自本次發行的登記聲明生效起，每位非僱員董事將獲得一份年度現金預聘金，並將因擔任審計、薪酬或提名以及公司治理委員會主席或成員而獲得現金費用，具體如下：
 
164
目錄
 
​ ​ ​
金額
​
董事年度薪酬現金聘用費
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
董事年度董事長或首席獨立薪酬聘用人(代替董事年度薪酬現金聘用人)
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
委員會主席的額外年薪 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ $ 19,000 ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ $ 12,000 ​ ​
提名和公司治理委員會
​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
委員會成員(主席除外)的額外年薪 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ $ 9,000 ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ $ 6,500 ​ ​
提名和公司治理委員會
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
此外，每位非員工董事員工在首次受聘或當選後，將按年度獲得根據我們的2024計劃授予的股票期權，可分別行使30,000股和15,000股，初始授予於授予日期的一、二和三週年分三次等額授予，年度授予在授予日期的一週年時全額授予。
員工福利計劃
股票激勵計劃
我們的股票激勵計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考圖則的實際文本而有保留，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。
2024股權激勵計劃
關於本次發行，我們的董事會已經通過，我們的股東已經批准了我們的2024年股票激勵計劃，即2024年計劃，該計劃將於本次發行結束時生效。根據2024計劃，我們可能會向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2024年規劃》的具體條款摘要如下。
資格和管理。我們的員工、顧問和董事，以及任何子公司的員工和顧問，都有資格獲得2024年計劃下的獎勵。本次發行後，2024年計劃一般將由我們的董事會在獎勵非僱員董事方面進行管理，並由我們的薪酬委員會對其他參與者進行管理，每個委員會都可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人)，但受2024年計劃、交易所法案第16節和/或證券交易所規則(視情況而定)可能施加的某些限制的限制。計劃管理人將有權根據2024年計劃作出所有決定和解釋，規定與2024年計劃一起使用的所有形式，並在符合其明確條款和條件的情況下通過管理規則。計劃管理人還將設置2024計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。
對可用獎勵和股票的限制。根據2024年計劃授予的獎勵，最初可供發行的股票數量將為(1)“定價日期完全稀釋股份”​數量(定義如下)的12%，加上(2)截至2024年計劃生效日期，仍可根據2015計劃發行的我們普通股的任何股份，(3)截至2024年計劃生效日期，根據2024年計劃生效日期可供根據2024計劃發行的任何普通股。以及(4)自2025年1月1日起至2034年1月1日止的每個歷年第一天的年度增額，相當於(A)上一歷年最後一天已發行普通股總數的5%和(B)管理人決定的較小數量中的較小者。
 
165
目錄
 
獎勵激勵性股票期權時，應將全部股份限額用於獎勵。根據2024計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。就2024計劃而言，“定價日期完全稀釋股份”是指，自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書宣佈生效之日起，(1)在該日已發行的普通股的總和(按轉換後的基礎計算)(在實施與首次公開發行相關的已發行證券轉換為股份和在本次首次公開發行中將出售的股份生效並假設承銷商在首次公開發行中充分行使超額配售選擇權後)，(2)在該日已發行的受補償股權獎勵(包括股票期權)的普通股(按業績最高水平計算的績效補償股權獎勵股數)；及(3)截至該日根據2024計劃可供未來發行的所有普通股。
如果2024年計劃或2015計劃下的獎勵到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致吾等以不高於參與者為該等股份支付的價格收購獎勵涵蓋的股份或不發行獎勵涵蓋的任何股份，則受該獎勵影響的任何股份將(視情況而定)成為或再次可用於根據2024計劃進行新的授予。根據《2024年計劃》授予的獎勵，如由與吾等訂立合併或類似公司交易的實體維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵而授予，或取代根據該計劃授予的獎勵，則不會減少根據《2024年計劃》可供授予的股份。
獎項。2024年計劃規定授予股票期權，包括《守則》第422節所指的激勵性股票期權(ISO)和非限制性股票期權(NSO)；限制性股票；股息等價物；限制性股票單位(RSU)；股票增值權(SARS)；以及其他基於股票或現金的獎勵。《2024年計劃》下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a節，該節可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2024年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以我們普通股的股票進行結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵都以現金結算。每種獎勵類型的簡要説明如下：
•
股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股份。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價將不低於授予日相關股票的公平市場價值的100%(如果授予某些重要股東，則不低於110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的ISO，則不得超過五年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，並可包括持續服務、業績和/或其他條件。一般情況下，ISO只能授予我們的員工和任何子公司的員工。
​
•
{br]非典。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。香港特別行政區的行使價格將不低於授權日相關股份的公平市值的100%(與公司交易相關而授予的某些替代特別行政區除外)，並且特別行政區的任期不得超過十年。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。
​
•
受限庫存和RSU。限制性股票是對普通股中不可轉讓的股票的獎勵，除非滿足特定的條件，否則這些股票將被沒收，並且可能受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收。根據授標條款或在選舉 時，RSU相關股份的交付可能會推遲
​
 
166
目錄
 
參與者，如果計劃管理員允許這樣的延遲。適用於限制性股票和RSU的條件可基於持續服務、實現績效目標和/或計劃管理員可能確定的其他條件。
•
其他基於股票或現金的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的完全既得股，以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款，或作為支付給有資格獲得獎勵的任何個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款。計劃管理人將確定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的授予條件。
​
•
股息等價物。RSU或其他基於股票和現金的獎勵可能伴隨着在標的股票交付之前獲得我們普通股股票支付的等值股息的權利。除非計劃管理人另有決定，否則只有在隨後滿足任何歸屬條件的情況下，才會支付此類股息等價物。股票期權或SARS將不支付股息等價物。
​
績效獎。績效獎勵包括根據特定績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準的實現情況授予的任何前述獎勵，這些獎勵可能是客觀確定的，也可能不是客觀確定的。計劃管理人員確定業績目標所依據的業績標準可包括：淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或公司間接費用和獎金分配前或分配後)；現金流量(包括營運現金流量和自由現金流量或現金流量資本回報)；資產回報；資本回報或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或價格或股息的增值或維持)；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；僱員滿意度；人員徵聘和維持；人力資本管理(包括多樣性和包容性)；監督訴訟和其他法律事項；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資來源活動；營銷舉措，其中任何一項都可以絕對值衡量，或與任何增量增加或減少相比。此類業績目標也可以完全基於我們的業績或子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於相對於其他公司的業績，或者基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。
董事薪酬。《2024年計劃》規定，根據《2024年計劃》的限制，計劃管理人可以不時為非僱員董事確定薪酬。我們的非員工董事薪酬計劃的初始條款在下面標題為“-董事薪酬”的小節中介紹。
某些交易。對於影響我們普通股的某些交易和事件，包括控制權的變更(定義如下)，或任何適用法律或會計原則的變更，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可根據2024計劃採取行動，以防止預期利益的稀釋或擴大，為此類交易或事件提供便利，或實施適用法律或會計原則的此類變更。這包括取消獎勵，以換取現金或其他財產，其價值相當於行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在既得權利下的權利時應獲得的金額。
 
167
目錄
 
此類獎勵的一部分，加速獎勵的授予，規定由繼承實體承擔或替代獎勵，調整可用股票的數量和類型，以其他權利或財產取代獎勵，或終止2024計劃下的獎勵。如果控制權發生變化，而收購方不承擔根據2024年計劃授予的獎勵，則計劃管理人可以規定，根據2024年計劃頒發的獎勵應接受加速歸屬，以便100%的獎勵將變為既有，並可根據需要行使或支付。此外，在與我們的股東發生某些非互惠交易(股權重組)的情況下，計劃管理人將對2024年計劃和未償還獎勵進行其認為適當的公平調整，以反映股權重組。
[br}就2024計劃而言，“控制權變更”是指發生(I)出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(Ii)我們不是倖存的公司的合併或合併(與我們的股東控制的實體合併或合併除外)，(Iii)我們是倖存的公司但緊接合並前的流通股因合併而轉換為其他財產的反向合併，無論是以證券的形式，現金或其他方式，或(Iv)通過我們的解散或清算計劃。
外國參與者、退還條款、可轉讓性和參與者付款。對於外國參與者，計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制。所有裁決將受制於我們實施的任何追回政策的規定，並在該等追回政策或適用的裁決協議中規定的範圍內。除了遺產規劃、家庭關係令、某些受益人的指定以及繼承法和分配法的有限例外，2024年計劃下的獎勵在授予之前通常是不可轉讓的，並且只能由參與者行使。對於與2024計劃下的獎勵相關的預扣税款義務和與行使2024計劃下的股票期權相關的行使價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金、電匯或支票，滿足特定條件的普通股股份(市場賣單)或其認為合適的其他對價，或上述各項的任意組合。
計劃修改和終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2024計劃；然而，除非與我們資本結構的某些變化有關，否則任何增加2024計劃可用股票數量的修改都需要得到股東的批准。在我們董事會通過2024年計劃之日十週年之後，不得根據2024年計劃授予任何獎項。
2015年股票激勵計劃
2015年4月，董事會和我們的股東批准了2015年計劃。2015年計劃將在本次發售完成前終止，此後我們將不會根據我們的2015年計劃授予任何額外獎勵。然而，我們的2015年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。
資格和管理。我們的員工、顧問和董事有資格獲得2015年計劃的獎勵。董事會或董事會授權的一個委員會或一名官員管理我們的2015年計劃。根據我們2015年計劃的條款，管理人有權選擇可能被授予獎勵的人，決定授予任何人的獎勵類型，決定每項獎勵所涵蓋的股份的數量和類型，確定每項獎勵協議的條款和條件，決定是否以及在什麼情況下可以在不支付現金的情況下行使選擇權，以及決定是否以及在什麼程度和在什麼情況下可以推遲與獎勵有關的應付股份和其他金額。
對可用獎勵和股票的限制。根據我們2015年計劃下的獎勵，根據某些資本調整，我們普通股可能發行的股份總數為2,039,203股。根據2015年計劃，在行使激勵性股票期權時，普通股不得超過2,039,203股。根據2015計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是我們重新收購的根據2015計劃發行的股份。根據我們2015年計劃授予的股票獎勵到期或終止而未行使的股票
 
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目錄
 
或以其他方式全額發行，或以現金支付，而不是以股票獎勵而被扣留的股票和股票的形式支付，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格或履行預扣税義務，不會減少我們2015年計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的普通股的任何股份被沒收、購回或被本公司回購或收購，該等股份將恢復並再次可供根據2015年計劃發行。
獎項。2015年計劃規定授予獨立組織、國家組織和受限制的普通股。我們的所有員工和任何子公司員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)，以及我們所有的非員工董事和其他為我們提供服務的顧問、顧問和其他人員，都有資格獲得2015年計劃下的獎勵。2015年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後行使的限制。獎勵一般將以我們普通股的股份進行結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
•
股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。ISO只能授予我們的員工和我們子公司的員工。所有其他獎項可授予我們的員工、董事和顧問，以及我們子公司的任何員工或顧問。管理人決定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市場價值的100%。根據我們2015年計劃背心按管理員指定的費率授予的期權。管理人決定我們2015年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務停止後90天內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以行使任何既得期權，期限為一年。在因原因終止的情況下，期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。在行使股票期權時發行的購買我們普通股的可接受對價將由管理人確定並在授予協議中闡明，可能包括(1)現金、保兑支票、銀行匯票和電匯，(2)無現金行使，(3)投標以前由期權持有人擁有的我們普通股的股份，(4)期權持有人作為抵押品的本票和股票，以及(5)管理人批准的其他法律對價。
​
根據我們的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。在授予時，任何擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日期起計五年。
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限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以由管理人決定並在獎勵協議中規定的代價授予，可以包括(1)現金、保兑支票、銀行匯票和電匯，(2)無現金行使，(3)投標以前由獎勵持有人擁有的普通股，(4)獎勵持有人作為抵押品的本票和股票，以及(5)管理人批准的其他法定代價。根據限制性股票獎勵獲得的普通股，我們將根據任何適用的股東協議的條款以及適用的獎勵協議中規定的其他條件進行回購。限制性股票獎勵只有在管理人設定的條款和條件下才能轉讓。除非在 中另有規定
​
 
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目錄
 
適用的獎勵協議、尚未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收或回購。
截至2024年3月31日，涉及393,346股我們普通股的股票期權獎勵未償還，加權平均行權價為每股2.97美元的股票期權獎勵，涉及138,385股我們普通股的未歸屬限制性股票獎勵未償還，496,801股我們普通股仍可用於根據我們2015年計劃未來授予獎勵。根據我們的2024計劃，受期權到期或終止的任何股票，或為滿足與期權或期權的行使價格相關的預扣税義務而被預扣的任何股票，將被添加到當時可供發行的股票數量中。
某些交易。如果我們的資本結構發生了不涉及對價的特定類型的變化(例如通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、股票拆分或反向股票拆分)，我們將對我們2015年計劃下可供發行的股份數量以及我們2015年計劃下授予的每一項未償還獎勵的行使價進行適當調整。
就2015年計劃而言，“控制權變更”是指發生(I)出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(Ii)我們不是倖存的公司的合併或合併(與股東控制的實體的合併或合併除外)，(Iii)反向合併的發生，其中我們是倖存的公司，但緊接合並前已發行的普通股的股份因合併而轉換為其他財產，無論是以證券的形式。現金或其他方式，或(Iv)通過我們的解散或清算計劃。
如果發生“控制權變更”，除非管理員另有決定，否則將對未完成的獎勵採取以下措施：
•
自控制日期更改之日起，將加速所有獎勵的授予；
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倖存或收購的公司將承擔或繼續此類獎勵，或以類似的股票獎勵取代此類未完成獎勵；
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管理人可以改為規定取消獎勵以換取現金或其他對價，和/或規定股票期權在終止之前有一段有限的行使期限。
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管理員不需要對所有股票獎勵或其部分、所有參與者或此類股票獎勵的既得或非既得部分採取相同的一個或多個操作。
可轉移性和參與者付款。除遺產規劃、國內關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外情況外，2015年計劃下的獎勵在授予之前一般不能轉讓，只能由參與者行使。對於與2015計劃獎勵相關的預扣税款義務和與根據2015計劃行使股票期權相關的行使價格義務，計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、滿足特定條件的普通股股份(市場賣單)或其認為合適的其他對價，或上述各項的任意組合。
修改或終止計劃。董事會可隨時修訂、修改或終止我們的2015年計劃，條件是：(1)此類行動不能損害未完成獎勵持有人的權利，除非大多數受損持有人同意，以及(2)可供發行的股份的任何增加，有資格獲得ISO的員工的改變，或在行使ISO或股份時發行ISO或股份的授予實體的身份改變，均需在此後12個月內獲得我們股東的批准。除非董事會盡快終止，否則2015年計劃將於2032年8月21日自動終止。如上所述，我們將在本次發售完成之前終止我們的2015年計劃，終止後不會根據該計劃授予新的獎勵。
 
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某些關係和關聯方交易
以下包括自2021年1月1日以來的交易摘要以及我們曾經或將參與的任何目前擬議的交易，其中：(I)所涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%；及(Ii)吾等的任何董事、高管或持有超過5%股本的人士，或上述人士的任何聯屬公司或直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但薪酬及本招股説明書“高管及董事薪酬”一節所述的其他安排除外。
可轉換本票、優先股和認股權證融資
2015年9月至2019年10月，我們發行了A系列可贖回可轉換優先股，本公司將發行76,376股系列可贖回可贖回優先股及認股權證，以相當於每股普通股5.27美元的行使價購買76,376股可贖回可轉換優先股(在實施將該等股份轉換為普通股後)，並以相當於每股普通股10.55美元的行使價購買76,376股可贖回可轉換優先股(統稱為認股權證)。B系列認股權證將自動淨行使，如果行使價格低於本次發行的發行價，則將在行使時收到的B-1系列可贖回可轉換優先股的股份將自動轉換為普通股，或在本次發行結束後兩年內成為可行使普通股。
於2019年4月，我們與多家投資者訂立了B系列優先股購買協議，據此，我們分別於2019年5月、2019年10月及2020年12月在初步成交及隨後的成交中發行及出售我們的B系列億.20億.3及b-4可贖回優先股共9,808,101股(不涉及轉換為普通股)。系列BIB-1每股收購價為3.66美元，系列B-2每股收購價為3.83美元，系列B-3每股收購價為4.00美元，系列B-4每股收購價為4.18美元，我們總共獲得了約3860萬美元的毛收入。
從2022年8月至2023年6月，我們與不同的投資者簽訂了C系列優先股購買協議，根據協議，我們分七批發行和出售了總計5,570,200股C系列可贖回可轉換優先股(不實施轉換為普通股)，每股價格為4.36美元，總淨收益為2,340萬美元。關於C系列融資，我們也向配售代理新橋證券公司發行了認股權證，以相當於每股普通股9.42美元的行使價購買18,223股我們的C系列可贖回可轉換優先股(C系列認股權證)。C系列認股權證將自動淨行使，如果行權價低於本次發行的發行價，則將在行使時收到的C系列可贖回可轉換優先股的股份將自動轉換為普通股，或在本次發行結束後兩年內成為可行使的普通股。
於2024年2月、3月和5月，我們向Bios股權附屬基金Bios臨牀機會基金LP發行了橋式票據，本金分別為3,000,000美元、1,500,000美元和1,000,000美元。橋式票據按年息7%計息，並將於2024年7月31日(經修訂)到期及應付，但須受下述較早兑換所規限。過渡性票據將自動轉換為：(I)如果是合格融資(定義見過渡性票據)，在這種合格融資中發行的股本股數等於過渡性票據的未償還本金金額加上所有應計和未付利息除以將在合格融資中出售的股份價格乘以0.80所獲得的商數，以及(Ii)就此次發行而言，普通股股數等於本金金額及其應計但未支付的利息除以發行價的80%，或779,033股普通股。假設首次公開募股價格為每股普通股9.00美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。如果合格融資或本次發行在2024年7月31日之前沒有完成，橋接票據的持有人可以選擇將該橋接票據轉換為相當於本金加上應計和未付利息的數量的C系列可贖回可轉換優先股
 
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目錄
 
除以4.36美元，四捨五入至最接近的份額，或選擇該過橋票據全額到期並以現金支付。2024年5月，我們同意修改B系列和C系列認股權證的條款，規定在本次發行結束後兩年內，如果它們不在本次發行的初始發行價基礎上，它們仍可作為普通股行使。
下表列出了截至2024年3月31日，我們的A系列、億系列和C系列可贖回優先股、B系列和C系列認股權證以及持有超過5%的股本及其關聯實體、Bios Equity關聯基金和凱洛斯風險關聯基金的橋接票據的股份數量，每種情況下都不會生效轉換為普通股。截至2024年3月31日，假設(I)與本次發行結束相關，我們可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總計13,710,379股；(Ii)假設每股初始發行價為9.00美元，在淨行使面值未償還的B系列認股權證時，將我們的可贖回優先股轉換為總計31,663股普通股，並將任何該等行使價高於每股普通股初始發行價的認股權證轉換為認股權證，以購買普通股，這些認股權證在發售結束後的兩年內仍可行使，每次均在本次發售結束前，(Iii)在本次發售結束時，橋樑票據轉換為我們的普通股總額779,033股，(四)不行使承銷商購買增發普通股的超額配售選擇權；及(V)在不行使未行使購股權或歸屬限制性股票單位的情況下，我們將擁有總計約21,767,391股普通股，而Bios Equity附屬基金將實益持有約41.74%的已發行股份，而Kairos Venture附屬基金將實益擁有約12.28%的已發行股份。
弗萊徹博士自2015年4月以來一直擔任我們的董事和董事會主席，自2012年以來一直擔任Bios Research的總裁。Kreis先生從2015年3月開始擔任我們的董事，他也是聯合創始人，自2013年以來一直擔任Bios Partners的管理合夥人。Fletcher博士和Kreis先生各自被視為實益擁有Bios Equity關聯基金持有的股份和認股權證。湯姆森先生，自2022年9月起擔任我們的董事，自2019年8月起擔任凱洛斯創投的首席運營和財務官。湯普森先生被視為實益擁有Kairos Venture關聯基金持有的股份及認股權證。關於此次發行，每個系列可轉換優先股的大多數流通股的持有者已同意在緊接此次發行結束前將所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股。
大於5%的名稱
股東(1) 		​ ​
系列A
可贖回的
可兑換的
首選
庫存
(#)(2)
​ ​
系列B-1
可贖回的
可兑換的
首選
庫存
(#)(2)
​ ​
B-2系列
可贖回的
可兑換的
首選
庫存
(#)(2)
​ ​
系列B-3
可贖回的
可兑換的
首選
庫存
(#)(2)
​ ​
B-4系列
可贖回的
可兑換的
首選
庫存
(#)(2)
​ ​
系列B
令（#）（2）
​ ​
系列C
可贖回的
可兑換的
首選
庫存
(#)(2)
​ ​
系列C
認股權證
(#)(2)
​ ​
主體
金額
橋樑
備註
($)(2)(3)
​
Bios股權附屬基金
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,352 ​ ​ ​ ​ ​ 722,167 ​ ​ ​ ​ ​ 862,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8,555,060 ​ ​ ​ ​ ​ 136,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,500,000 ​ ​
凱羅斯風險投資附屬公司
資金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,904,972 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,093 ​ ​ ​ ​ ​ 639,365 ​ ​ ​ ​ ​ 654,306 ​ ​ ​ ​ ​ 102,468 ​ ​ ​ ​ ​ 133,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息，請參閲《主要證券持有人》。
​
(2)
由於2024年6月7日實施了1比1.8的反向股票拆分，每個系列優先股都可以轉換為普通股，轉換比率為每股普通股.555555股優先股。可贖回可轉換優先股的每個系列的條款規定，該系列當時已發行股票的至少多數的持有人可以投票，使該系列的所有股票在特定事件發生時自動轉換為普通股。每個系列至少多數股份的持有者同意在緊接本次發行完成之前轉換該等股份。
​
 
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目錄
 
(3)
橋樑票據的本金包括2024年5月發行的額外100美元萬票據。
​
投資者權利、投票權、優先購買權和聯售協議
Bios Equity附屬基金和Kairos Ventures附屬基金是與上述投資相關的下列協議的當事方。
投資者權益協議
我們於2022年11月與我們的可贖回可轉換優先股持有人或優先股東簽訂了第四份修訂和重述的投資者權利協議(投資者權利協議)。《投資者權利協議》就優先股東所擁有的可贖回可轉換優先股相關普通股股份，在本公司首次公開發售後三年內，規定若干慣常要求及“搭售”登記權。與註冊、備案或資格相關的所有費用，包括(但不限於)我們律師的所有註冊費、備案和資格費、印刷費、會計費和費用以及一名律師對銷售持有人每次註冊不超過30,000美元的合理費用和支出，均由我們承擔，但不包括與可註冊證券有關的承銷折扣和佣金。
根據投資者權利協議，優先股東亦同意，除若干例外情況外，在有關吾等根據證券法以S-1表格或S-3表格登記本公司普通股股份或任何其他股本證券的最終招股説明書發出日期後至少180個月內，優先股東不會出售任何須登記證券。
此外，根據投資者權利協議，吾等向個別或連同該等優先股東聯營公司持有至少379,513股應登記證券的每名優先股東授予按比例的權利(假設將所有已發行優先股轉換為普通股並根據我們的股票計劃行使所有未行使購股權)，以參與後續發行的股本證券，但不包括獲豁免證券(定義見第五份經修訂及重述的公司註冊證書)或於首次公開發售時發行的普通股。此類權利在本次發售結束前立即終止。
投票協議
我們於2022年11月與優先股東簽訂了第四份經修訂和重述的投票協議(投票協議)。截至本次發行之日，我們的董事會由五名成員組成。A系列優先股的持有者作為單獨的類別投票，有權選舉一名董事會成員，初始董事是弗萊徹博士；B系列優先股的持有者作為單獨的類別投票，有權選舉兩名董事會成員，初始董事為小克賴斯先生。湯姆森和C系列優先股的持有者作為一個單獨的類別投票，有權選舉一名董事會成員。沒有董事是由C系列優先股持有人選出的。普通股持有人作為一個單獨的類別投票，有權選舉一名董事會成員，最初的董事成員是施密特先生。優先股和普通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個單一類別一起投票，也有權選舉一個額外的“獨立”董事，這一術語在交易法中有定義，最初的董事是馬丁·扎布洛夫斯基博士。
投票協議將於本次發售結束時終止，之前根據投票協議被選入董事會的成員將繼續擔任董事，直至他們辭職、被免職或其繼任者由我們的普通股持有人正式選舉為止。董事會的組成在題為“管理”的一節中有更詳細的描述。
優先購買權和共同銷售協議
我們於2022年11月與施密特先生、馬扎爾博士和弗朗西斯·賈爾斯博士簽訂了第四份經修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議(ROFR和共同銷售協議)。
 
173
目錄
 
在ROFR及聯售協議中分別稱為主要持有人的持有人，以及個別或連同其各自聯營公司持有至少379,513股普通股(按折算後計算)的若干優先股持有人，該等持有人在ROFR及聯售協議中被稱為主要投資者。根據ROFR及聯售協議，主要投資者對密鑰持有人轉讓我們的股份擁有優先購買權，而如任何建議由密鑰持有人轉讓的股份並非根據主要投資者的優先購買權購買而是出售予未來受讓人，則主要投資者有權就該等轉讓進行聯售。ROFR和聯合銷售協議將於本次發售結束時終止。
賠償協議
我們已與我們的某些現任董事和高管簽訂了賠償協議，並打算在本次發售完成之前與我們的每一位現任董事和高管簽訂新的賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，我們將在適用法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。請參閲本招股説明書中題為《管理 - 對責任和賠償事項的限制》一節。
關聯方交易的政策和程序
我們打算在本次發行完成之前採用書面的關聯人交易政策，闡述我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯人交易”是指我們和任何“關聯人”參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過120,000美元。根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、董事被提名人或持有董事超過5%普通股的人，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人擁有或控制的實體。
根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，管理層必須將有關擬議的關聯人交易的信息提交給我們的審計委員會(或者，如果我們的審計委員會審查不合適，則提交給我們董事會的另一個獨立機構)進行審查。陳述書除其他事項外，必須包括對各方當事人的描述、關聯人的直接和間接利益、交易的目的、重要事實、交易對我們的好處以及是否有任何替代交易、評估條款是否可與無關第三方提供的條款相媲美以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的另一個獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•
給我們帶來的風險、成本和收益；
​
•
如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；
​
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交易條款；
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類似服務或產品的其他來源的可用性；以及
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提供給或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。
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如果董事與提議的交易有利害關係，則董事必須迴避審議和批准。
 
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目錄​
 
主要證券持有人
下表列出了截至2024年7月1日我們普通股的實際受益所有權信息：
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我們所知的持有我們普通股5%以上流通股的每一個人或一組關聯人；
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我們提名的每位高管、董事和董事提名者；以及
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我們所有的高管、董事和董事提名的人作為一個小組。
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實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
適用的百分比所有權以2024年7月1日發行的21,767,391股普通股為基礎，生效日期為：
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我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，該證書將在本次發行結束前生效；
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在緊接本次發行結束前，將我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為我們的普通股，轉換比例為每股優先股0.555555股普通股，這反映了下文提到的反向股票拆分；
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31,663股普通股轉換後可發行的可贖回優先股，將於2024年3月31日自動淨行使已發行的認股權證時發行，行權價相當於本次發行完成前每股普通股5.27美元，基於每股普通股9.00美元的假設首次公開發行價格，即本招股説明書封面上價格區間的中點；
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根據假設的每股普通股9.00美元的首次公開發行價格（本招股説明書封面規定的價格範圍的中點），在橋票據自動轉換後可發行779，033股普通股;和
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我們於2024年6月7日實施了普通股1比1.8反向股票拆分。
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目錄
 
除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。
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數量：
個共享
受益
擁有
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實益擁有的股份百分比
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受益人姓名和地址
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之前
提供服務
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之後的
提供服務
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董事、董事提名人和被任命的高管
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Daniel·施密特(1)
​ ​ ​ ​ 572,847 ​ ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​
安德魯·馬紮(2)
​ ​ ​ ​ 104,422 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
保羅·萊特爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aaron G.L.Fletcher(3)(4)
​ ​ ​ ​ 9,522,872 ​ ​ ​ ​ ​ 58.55% ​ ​ ​ ​ ​ 42.08% ​ ​
託德·湯姆森(5)
​ ​ ​ ​ 2,680,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17.34% ​ ​ ​ ​ ​ 12.28% ​ ​
Les Kreis，Jr.(4)(6)
​ ​ ​ ​ 9,515,162 ​ ​ ​ ​ ​ 58.50% ​ ​ ​ ​ ​ 42.04% ​ ​
Daniel·扎布洛夫斯基(7)
​ ​ ​ ​ 92,290 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑森·凱斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
艾米·朗內伯格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
羅傑·索尼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事、董事被提名人和高管(10人)(8)
​ ​ ​ ​ 13,042,641 ​ ​ ​ ​ ​ 83.52% ​ ​ ​ ​ ​ 59.33% ​ ​
5%的受益持有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bios股權附屬基金(4)
​ ​ ​ ​ 9,445,787 ​ ​ ​ ​ ​ 58.07% ​ ​ ​ ​ ​ 41.74% ​ ​
凱洛斯風險投資附屬基金(5)
​ ​ ​ ​ 2,680,835 ​ ​ ​ ​ ​ 17.34% ​ ​ ​ ​ ​ 12.28% ​ ​
​
*
代表受益所有權低於1%。
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(1)
包括(1)日期為2019年12月31日的安德魯·施密特不可撤銷信託持有的22,223股普通股，其中施密特先生為受託人；(2)日期為2019年12月31日的安娜·施密特不可撤銷信託持有的22,223股普通股，施密特先生為受託人；(3)日期為2019年12月31日的愛德華·施密特不可撤銷信託持有的22,223股普通股，施密特先生為受託人；(4)日期為2019年12月31日的施密特家族不可撤銷信託持有的普通股490,790股其中施密特先生為受託人，以及(V)在60天內歸屬的15,388股限制性普通股。
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(2)
包括在60天內歸屬的2,841股限制性普通股。
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(3)
包括(I)約60,973股由Fletcher博士直接持有的普通股，(Ii)約8,056股由KF Legacy Trust U/A/D持有的普通股，其有獨立受託人，以及(Iii)約8,056股普通股，由MF Legacy Trust U/A/D持有，其有獨立受託人。弗萊徹博士否認對KF遺產信託U/A/D 2016年12月7日和MF Legacy Trust U/A/D 2016年12月7日各自持有的股份的實益所有權，這兩個信託都是為了他的子女的利益而設立的，但他可能在其中擁有金錢利益的範圍除外。
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(4)
包括(1)約153,702股BIOS Actuate Co-Invest I，LP持有的BIB-1系列優先股股票轉換後可發行的普通股和147,047股BIOS Actuate Co-Invest I，LP持有的B系列B-2優先股股票轉換後可發行的普通股，(Ii)2,094,650股BIOS Actuate Co-Invest II，LP持有的B系列B-4優先股股票轉換後可發行的普通股，(3)573,394股BIOS Actuate Co-Invest III，LP，C系列優先股轉換後可發行的普通股(4)Bios Fund I QP，LP持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股307,538股，(V)BIOS Fund I，LP持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股525,797股，(Vi)BIOS Fund I，LP持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股61,857股，B系列B-1優先股股份轉換後可發行的普通股23,628股，B系列B-2優先股股份轉換後可發行的普通股44,559股
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176
目錄
 
(7)462,073股因BIOS Fund II NT，LP持有的股票轉換而發行的普通股，176,499股因轉換BIB-2系列優先股股票而發行的普通股，332,867股因BIOS Fund II NT，LP持有的股票轉換而發行的普通股，以及37,278股因BIOS Fund II QP，LP持有的證券相關認股權證的股份轉換而發行的普通股(Viii)轉換系列BIB-1優先股時可發行的普通股141,457股，轉換系列B-2優先股時可發行的普通股54,032股，轉換系列B-3優先股時可發行的普通股101,900股，以及行使和轉換Bios Fund持有的系列B認股權證的證券時可發行的普通股11,412股，(Ix)購買326,547股B-4系列優先股轉換後可發行的普通股和78,267股由Bios Fund III NT，LP持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股，(X)2,022,029股B-4系列優先股轉換後可發行的普通股和484,638股由Bios Fund III QP，LP持有的C系列優先股轉換後可發行的普通股(Xi)持有309,589股可於轉換BIB-4系列優先股股份時發行的普通股及74,202股可於轉換由Bios Fund III，LP持有的C系列優先股股份時發行的普通股，(Xii)84,917股普通股及31,884股可於60天內行使由BP董事持有或將會行使的普通股相關期權，及(Xiii)779,033股可於轉換Bios臨牀機會基金持有的橋樑票據時發行的普通股。Bios Equity Partners，LP是Bios Actuate Co-Invest I，LP的普通合夥人；Bios Equity Partners III，LP是Bios Actuate Co-Invest II，LP，Bios Actuate Co-Invest III，LP，Bios Fund III NT，LP，LP，Bios Fund III QP，LP，Bios Fund III，LP；Bios Equity Partners，LP是Bios Fund I QP，LP和Bios Fund I，LP的普通合夥人；Bios Equity Partners II，LP是Bios Fund II NT，LP，Bios Fund II QP，和Bios Fund II，LP的普通合夥人；弗萊徹先生和小弗萊斯先生。是BP Director，LP的普通合夥人；以及Bios Equity COF，LP是Bios臨牀機會基金LP(統稱為Bios Equity附屬基金)的普通合夥人。Kreis，Jr.先生管理和控制的實體Cavu Management LP和Bios Capital Management LP(Bios Capital Management LP)是Bios Equity Partners，LP、Bios Equity Partners II，LP和Bios Equity Partners III，LP的普通合夥人。Bios Capital Management，LP是Bios Equity COF，LP的普通合夥人。Cavu Advisors LLC是一家由小Kreis先生管理和控制的實體，是Cavu Management LP的普通合夥人。Bios Advisors GP，LLC是一家由弗萊徹博士管理和控制的實體，是Bios Capital Management，LP的普通合夥人。Bios Equity關聯基金擁有的股份是為了報告股份所有權信息而彙總的。Kreis先生，Jr.以及弗萊徹博士對Bios Equity附屬基金持有的股份的投票和投資控制。Bios Equity附屬基金的地址是德克薩斯州沃斯堡400號套房1751River Run，郵編：76107。
(5)
包括(I)約138,889股經轉換的系列Bb-3優先股可發行的普通股、132,908股經轉換的系列B-4優先股可發行的普通股、49,984股經Kairos SPV Fund有限責任公司持有的C系列優先股股份轉換後可發行的普通股、(Ii)726,163股經轉換的系列B-2優先股可發行的普通股及146,870股由Kairos Venture Opportunities I，L.P.持有的系列B-3優先股轉換後可發行的普通股。(Iii)約47,318股可於轉換直接持有的普通股股份時發行的普通股、1,058,318股可於轉換系列B-1優先股股份時發行的普通股、69,445股可轉換系列B-3優先股股份而發行的普通股、40,261股可於行使及轉換B系列認股權證相關證券時發行的普通股，以及15,942股由Kairos Venture Partners II，L.P.持有的60天內可行使的普通股相關期權。以及(Iv)Kairos-Actuate SPV L.P.Kairos Venture Investments持有的系列B-4優先股轉換後可發行的普通股230,597股和C系列優先股轉換後可發行的普通股24,138股，LLC是Kairos SPV Fund的經理；Kairos Venture Opportunities GP I，LLC是Kairos Venture Opportunities I，L.P.的普通合夥人；Kairos Venture Partners GP II，LLC是Kairos-Actuate SPV L.P.和Kairos Venture Partners II，L.P.(統稱為Kairos Venture附屬基金)的普通合夥人。Kairos擁有的股份
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目錄
 
風險投資附屬基金的彙總是為了報告股權信息。湯姆森先生與Kairos Ventures首席執行官James Demetriades就Kairos Venture附屬基金持有的股份擁有投票權和投資控制權。Kairos Venture Associated Funds的地址是9440 S。聖莫尼卡大道，Ste. 710，Beverly Hills，CA 90210。
(6)
包括Circle k Invesco，LP持有的69，375股股份，其中Kreis先生是Circle k Invesco GP，LLC的唯一受益人和唯一經理，Circle k Invesco，LP的經理。
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(7)
包括76,348股普通股和15,942股普通股標的期權，可在凱瑟琳·A·扎布洛夫斯基不可撤銷信託持有的60天內行使，該信託的受託人是凱瑟琳·A·扎布羅夫斯基博士的妻子凱瑟琳·A·扎布洛夫斯基，她對此類股份和期權擁有唯一投票權和投資權。由於受託人的配偶身份，薩布洛夫斯基博士可能被視為擁有或分享此類投資和/或投票權。扎布洛夫斯基博士否認對此類股份的實益所有權，除非他可能在其中擁有金錢利益。
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(8)
包括在60天內可以或將在60天內行使的63,768股普通股標的期權，以及將在60天內獲得的18,229股限制性普通股。
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目錄​
 
股本説明
一般信息
以下描述彙總了我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程的一些條款，這些條款將在本次發行完成之前立即生效，修訂和重述的投資者權利協議(我們和我們的某些股東是協議的締約方)以及特拉華州公司法。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及修訂和重述的投資者權利協議，其副本已作為證物提交到本招股説明書的登記聲明中。
在本次發行結束並提交我們修訂和重述的公司證書後，我們的法定股本將包括200,000,000股普通股，每股面值0.000001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.000001美元。
普通股
流通股
假設在緊接本次發售完成之前，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換為13,710,379股普通股，截至2024年3月31日，我們的已發行普通股有16,211,835股，包括138,385股可被沒收的普通股，由297名股東登記持有。已發行普通股的數量不包括根據我們的認股權證可發行的非現金、期權、股權獎勵和計劃的股票，以及如下所述的收購普通股的其他合同權利。
投票權
我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)對持有的每股股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者以贊成票的理由和條件下，我們的董事才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下面題為“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則的反收購效力-憲章條款的修訂”的小節。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權獲得股息，如果和當我們的董事會宣佈從合法可用的資金中支付股息。
清算
在發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。
 
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目錄
 
權利、首選項和特權
我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付且不可評估
我們所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。
優先股
本次發行完成後，我們目前所有已發行的可贖回可轉換優先股將按普通股每股優先股0.555555股的轉換比例轉換為普通股，我們將不會有任何已發行的優先股。可贖回可轉換股的每個系列的條款規定，該系列當時已發行股票的至少多數的持有人可以投票，使該系列的所有股票在發生特定事件時自動轉換為普通股。每個系列至少多數股份的持有者同意在緊接本次發行完成之前轉換該等股份。在本次發行完成之前，我們的修訂和重述的公司註冊證書將被修訂和重述，以刪除所有提及該等優先股的內容。我們經修訂及重述的證書授權董事會無須股東進一步授權，不時發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並釐定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利、優惠及變動。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止我們公司控制權變更或主動收購提議的效果。
認股權證
B-1系列優先股或普通股認股權證
截至2024年3月31日，已發行認股權證可購買合共152,752股我們的BIB-1系列可贖回可轉換優先股(在將該等股份轉換為普通股後)，其中包括以相當於每股5.27美元的行使價購買76,376股我們的BIB-1系列可贖回可轉換優先股的權證，以及以相當於每股普通股10.55美元的行使價購買76,736股我們的BIB-1系列可贖回可轉換優先股的權證(統稱為B系列認股權證)，每種情況下均須按認股權證(統稱為B系列認股權證)所載的調整而作出調整。B系列認股權證規定，如果該等認股權證以前沒有行使過，則將被視為已根據B系列認股權證於緊接其到期前的淨行使條款自動轉換，如根據該認股權證可發行股份的當時公平市值超過經調整後的行使價格，則非自願終止或註銷該等認股權證。B系列認股權證還包括無現金行使功能，允許持有人收到適用的B系列認股權證相關的股票，金額減去行使該等股份的B系列認股權證時應支付的行使價格的總和。如果在本次發行結束前沒有行使B系列認股權證，基於假設的首次公開募股價格每股普通股9.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，(I)此類貨幣權證將自動淨行使我們的B-1系列可贖回可贖回優先股的股票，該等系列B-1可贖回可轉換優先股隨後將於本次發售結束時轉換為31,663股普通股；及(Ii)該等貨幣系列B系列認股權證將可於本次發售結束後兩年內以每股10.55美元的行使價行使普通股。一旦行使或轉換，作為B系列認股權證基礎的股票將有權享有我們修訂和重述的投資者權利協議中規定的登記權。有關其他信息，請參閲“-註冊權”。
 
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目錄
 
C系列優先股權證
截至2024年3月31日，已發行的認股權證將以相當於每股普通股9.42美元的行使價購買我們的C系列可贖回可轉換優先股共計18,223股(在該等股份轉換為普通股後)，須受認股權證(C系列認股權證)所載調整的影響。C系列認股權證規定，如果該等認股權證以前沒有行使過，則將被視為已根據C系列認股權證於緊接其到期前的淨行使條款自動轉換，如根據該認股權證可發行的股份的當時公平市值超過經調整後的行使價格，則非自願終止或註銷。C系列認股權證還包括無現金行使功能，允許持有人收到適用的C系列認股權證相關的股票，金額減去行使適用的C系列認股權證時應支付的行使價格的總和。若在本次發行結束前未行使C系列認股權證，且該等C系列認股權證的每股行使價格超過普通股首次公開發行價格，則該等C系列認股權證在本次發售結束後的兩年內可行使於每股9.42美元的普通股股份。在行使或轉換時，C系列認股權證的相關股份將有權享有我們修訂和重述的投資者權利協議中規定的登記權。有關更多信息，請參見“-登記權利”。
股權獎
截至2024年3月31日，根據我們的2015年計劃，我們擁有購買約393,346股普通股的未償還股票期權，這些普通股的平均剩餘壽命約為9.34年，加權平均行權價約為每股2.97美元，自2024年3月31日以來，我們沒有根據2015年計劃發行任何額外的股票期權。截至本次發售結束時，2024年計劃將取代2015年計劃，並規定在交易結束後，根據該計劃最初可供授予的股份，加上截至該日期在2015年計劃下可供授予的任何剩餘股份，以及根據2015年計劃授予但隨後被取消、沒收或到期的任何股份，將可供根據2024計劃授予。
註冊權
在本次發售完成後，在與本次發售相關的鎖定協議和聯邦證券法的約束下，我們普通股的某些持有者，包括我們的可贖回可轉換優先股轉換後發行的普通股以及與本次發售相關的已發行優先股權證的某些持有者，最初將根據證券法享有與該等股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據我們的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，並在下文中進行更詳細的描述。根據下文所述註冊權的行使對我們普通股的股票進行註冊，將使持有者能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股票。我們將支付除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以外的根據以下所述的索要、附帶和S-3表格登記的股份的登記費用。
一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件和限制的限制下限制持有人可以包括的股票數量。下列要求、附帶及S-3登記權將於(I)就每名股東而言，根據證券法第144條規則或第144條規則及(Ii)本公司經修訂及重述的公司註冊證書所界定的被視為清盤事件發生時，即本次發售結束當日或之後，該股東所持有的所有應登記股份可於任何90天期間內即時出售的日期終止，以最早者為準。
索要註冊權
本次發行完成後，持有約13,616,122股我們普通股的持有者將通過轉換已發行的可贖回可轉換優先股以及行使和隨後轉換已發行的認股權證來購買我們的可贖回可轉換優先股
 
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目錄
 
有權獲得某些按需註冊權限。自本招股説明書生效後180天起，某些合計持有至少50%可登記證券的投資者，可在不超過兩次的情況下，要求我們登記他們的全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。如果其中任何持有人行使其要求登記權利，則持有約13,616,122股本公司可贖回可轉換優先股的普通股的持有人，以及行使及隨後轉換已發行認股權證以購買與本次發售相關的可贖回可轉換優先股的持有人，將有權登記其股份，但須受相應發售的特定條件及限制所規限。此類註冊請求必須包括預期發行價至少為每股18.4美元，扣除出售費用後的預期總髮行價至少為6,000萬美元的股票。
Piggyback註冊權
就本次發售而言，持有約13,616,122股於轉換已發行可贖回可轉換優先股及行使及其後轉換已發行認股權證以購買可贖回可轉換優先股時可發行的普通股的持有人有權獲知本次發售，並有權將其持有的可登記證券股份納入本次發售。這些股東中必要的1%已放棄所有此類股東知悉此次發行的權利，並放棄將其持有的可登記證券的股份納入此次發行的權利。如果我們建議根據證券法在另一項發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，13,662,650個可註冊證券的持有人將有權獲得某些“搭載”登記權利，允許他們在此類登記中包括他們的股票，但受特定條件和限制的限制。
S-3號註冊權
本次發行結束後，持有約13,616,212只可登記證券的持有人最初將有權獲得某些形式的S-3登記權。享有特定S-3表格登記權的至少25%股份的持有人，在任何12個月內於S-3表格登記不超過兩次時，如有資格在S-3表格上提交登記聲明，則可要求我們在S-3表格上登記其全部或部分股份，但指定的例外情況除外。這種以S-3表格提出的註冊申請必須包括總髮行價至少等於100萬美元(扣除銷售費用)的證券。在S-3表格上登記這類股份的權利還受到其他具體條件和限制的約束。
賠償
我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可登記證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。
特拉華州法律的某些反收購條款
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們的潛在保護的好處是，我們有能力與不友好或主動提出的提案的提出者進行談判
 
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目錄
 
收購或重組我們勝過阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
未指定優先股
如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。
股東大會
我們修改和重述的公司註冊證書和我們修改和重述的章程規定，股東特別會議只能由本公司的董事會、董事長、首席執行官或總裁召開，或由本公司董事會過半數成員通過的決議召開。
股東提名和提議提前通知要求
我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
書面同意消除股東訴訟
我們修改和重述的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯的董事會
我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。有關分類董事會的更多信息，請參閲標題為“管理 - 分類董事會”的部分。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方試圖控制我們，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
刪除控制器
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會成員不得被免職，除非有任何原因，並且除法律規定的任何其他投票外，經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不少於三分之二的批准。
股東無權累計投票
我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州一家上市公司進行“業務合併”，除非
 
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目錄
 
企業合併或該人成為利害關係股東的交易已按規定的方式批准或適用另一規定的例外情況。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等的股東違反受信責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例所產生的任何針對吾等的索賠的任何訴訟；或(Iv)在所有情況下均在法律允許的最大範圍內提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有申訴理由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。在任何情況下，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。
《憲章》條款修正案
除允許我們的董事會發行優先股的條款外，上述任何條款的修訂都需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
見《管理 - 對董事和高級管理人員責任和賠償的限制》。
 
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目錄
 
傳輸代理
本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和註冊人將為          。轉會代理人的地址是          。
列表
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為ACTU。
 
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有資格未來出售的股票
在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，本次發行後，我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。我們的普通股，包括行使已發行期權後發行的股票，在本次發售完成後在公開市場上的未來出售，或認為可能發生的出售，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制，在本次發售完成後的幾個月內，我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。未來在限制失效之前或之後在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股本的能力產生不利影響。
出售限售股
根據截至2024年3月31日我們普通股的流通股數量，在本次發行結束時，並假設(I)與本次發行結束相關的我們可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總計13,710,379股；(Ii)假設初始發行價為每股9.00美元，在已發行的B系列認股權證淨行使時，將我們的可贖回優先股轉換為總計31,663股普通股，並在緊接本次發售結束前，修訂行使價高於普通股每股初始發行價的該等認股權證，使其可在發售後可行使普通股(不假定行使)；。(Iii)橋票據在本次發售結束時轉換為總計779,033股普通股。(四)不行使承銷商購買增發普通股的超額配售選擇權；(V)不行使承銷商的認股權證，以相當於發行價125%的行使價購買最多319,444股本公司普通股；及(Vi)不行使已發行期權或限制性股票單位，本公司將擁有總計約21,767,391股已發行普通股。
在這些股份中，將在本次發行中出售的所有普通股將可以在公開市場上自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，除非這些股份由我們的任何“關聯公司”持有，該術語在第144條中定義，或受鎖定協議的約束。
在緊接本次發售完成之前，現有股東持有的所有剩餘普通股股份將是“受限證券”，這一術語在第144條中有定義。這些受限證券是由我們在私人交易中發行和出售的，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下，才有資格公開銷售，包括規則第144條或規則第701條規定的豁免，這些規則總結如下。
由於以下提及的鎖定協議以及《證券法》規則第144條和規則第701條的規定，根據我們普通股的流通股數量(根據上述假設計算，並假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權(如果有的話)，也不行使未行使的期權)，我們的普通股(不包括本次發行中出售的股份)將在公開市場上出售如下：
大概的股份數量
​ ​
上市銷售的第一個日期
​
16,165,307股 ​ ​ 在本招股説明書日期後181天，以下提及的鎖定協議到期時，在某些情況下，受規則第144條和規則第701條規定的適用數量、銷售方式和其他限制的限制。 ​
我們可能會不時發行普通股作為未來收購、投資或其他公司目的的對價。如果任何此類收購、投資或其他交易是重大的，我們可能發行的普通股數量反過來可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股股份的登記權。
 
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目錄
 
此外，根據我們的2024計劃為未來發行保留的普通股將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議、證券法下的註冊聲明或豁免註冊的條款允許的範圍內在公開市場上出售，包括規則第144條和規則第701條。
規則第144條
一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人，以及擁有我們普通股股票的公司的任何關聯公司，都有權根據規則第144條規定的豁免登記出售其證券，而無需在美國證券交易委員會登記。
根據現行規則第144條，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90個月，並且我們在出售時符合《交易法》的現行報告，則指在出售前90個月內的任何時間，不被視為規則第144條所述的“關聯公司”之一，並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月，包括除我們的“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期在內的人。“有權在公開市場出售該等股份(須遵守下文所述的鎖定協議，如適用)，而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定，但須遵守第144條的公開資料要求。如果該人士實益擁有建議出售的股份至少12個月，包括“聯屬公司”以外的任何先前所有人的持有期，則該人士有權在公開市場出售該等股份，而無須遵守規則第144條的任何規定(如適用，則受上文提及的鎖定協議所規限)。
一般來説，根據現行的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90個月，我們的關聯公司有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內在公開市場上出售不超過以下較大者的普通股數量：
•
當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨本次發行結束時約217,674股普通股(根據上述假設並假設不行使承銷商的超額配售選擇權(如果有)，也不行使未行使選擇權)；或
​
•
在就本次出售提交表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量
​
我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人根據規則第144條進行的此類銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有第144條的規定，我們所有受限制證券的持有人已如上所述訂立鎖定協議，他們的受限制證券在該等協議所載限制期滿後將有資格出售(須受第144條的上述限制所規限)。
規則編號：701
一般而言，根據現行規則第701條，在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前，根據規則第701條，根據規則第701條，從本公司收購普通股的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問，以及在緊接之前的90天內不是第第144條所定義的我們的“關聯方”的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問，有權依據第701條在本招股説明書日期後90天開始根據第144條轉售此類股票，但不遵守第144條的通知、銷售方式、公開信息要求或成交量限制條款。作為我們“聯屬公司”的人士可在本招股説明書日期後90天開始轉售該等股份，而無須遵守第144條規定的最短持股期要求(如適用，須受下文提及的禁售協議條款所規限)。
 
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鎖定協議
在本次發行中，吾等、吾等董事、吾等高管及持有超過1.0%本公司其他已發行普通股或在本次發售結束時可轉換為或可交換為本公司已發行普通股的證券的持有人，已與承銷商達成協議，除某些有限例外外，不會直接或間接提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何認購權、作出任何賣空或以其他方式處置或對衝任何普通股股份或購買本公司普通股股份的任何認股權。或在鎖定協議日期至招股説明書日期後180天期間(包括該日期在內)內可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，除非事先獲得承銷商代表的書面同意，以及某些其他有限的例外情況。這些協議在本招股説明書標題為“承銷”的部分進行了説明。
除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與持有我們幾乎所有剩餘流通股的某些證券持有人簽訂了協議，包括修訂和重述的投資者權利協議和股票限制協議，其中包含市場對峙條款，對該等證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力施加限制。
註冊權
本次發行結束後，持有約13,662,650股本公司普通股的持有者將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據這些權利註冊後，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制。有關這些註冊權的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“股本 - 註冊權説明”的部分。
股權激勵計劃
我們打算根據證券法以S-8表格的格式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據2015計劃未償還期權預留供發行的普通股股份和根據2024年計劃預留供發行的普通股股份。預計註冊説明書將在本次發行完成後儘快提交併生效。因此，根據註冊聲明登記的股票將可在生效日期後在公開市場上出售，但須遵守規則第144條成交量限制和上述鎖定協議(如果適用)。
 
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目錄​
 
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下是根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論的依據是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)和據此頒佈的適用國庫條例、國税局的司法裁決和公佈的裁決及行政公告，所有這些均自本條例生效之日起生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯到導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。
本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第(1221)節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定持有人的情況有關。本討論也不考慮任何可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有者相關的特定事實或情況，包括：
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
合夥企業或其他傳遞實體(以及其中的投資者)；
​
•
“受控制的外國公司；”
​
•
“被動型外商投資公司”
​
•
積累收益以避免美國聯邦所得税的公司;
​
•
銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；
​
•
免税組織和政府組織；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
​
•
《準則》第897條(L)第(2)款所界定的“合格境外養老基金”和全部權益由合格境外養老基金持有的實體
​
•
適用替代最低税額的人員；
​
•
任何時候擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人；
​
•
按《準則》第451(B)節規定適用特殊税務會計規則的權責發生制納税人；
​
•
持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易、跨期、合成證券、建設性出售或其他降低風險戰略或綜合投資的一部分。
​
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購對他們產生的特定美國聯邦所得税後果。
 
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擁有和處置我們的普通股，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。
非美國持有人的定義
在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何受益所有人，該普通股不是美國人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。
​
普通股分配情況
我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付我們的股本的任何現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先適用於我們普通股的持有者的納税基礎，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益，並將按照下文“處置我們普通股的收益”一節所述處理。
根據以下有關有效關聯收益、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。非美國持有者必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。此證書必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過代表非美國持有者的金融機構或其他代理人持有股票，則非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否可以從適用的所得税條約中受益。
未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。
如果非美國持有人持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的永久機構)，則該非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。
 
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然而，我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國聯邦所得税常規税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，就像持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
出售我們普通股的收益
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；
​
•
非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求；或
​
•
由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，我們的普通股在處置前五年期間或非美國持有者持有我們的普通股的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，構成了“美國不動產權益”，並且我們的普通股不在成熟的證券市場上“定期”交易(根據適用的財政部法規的定義)。
​
確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税目的的USRPHC，儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，並且上述“正常交易”例外不適用於處置，則非美國持有者通常將按與美國貿易或業務行為有效相關的任何收益的相同方式徵税，但分行利得税一般不適用。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。
上述第一個要點中描述的收益通常將按美國常規聯邦所得税税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的非美國持有者將按出售我們普通股或其他應税處置所獲得的收益按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該持有人的分派金額以及與這些分配相關的任何扣繳税款的金額。即使不需要預提，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，通常不適用於向非美國持有者支付我們 處置的股息或總收益
 
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如果非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求，則普通股。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備用扣繳。
備份預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
對外國實體代扣代繳
FATCA對向“外國金融機構”​(根據本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息並向美國税務當局提供這些信息或適用豁免。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在我們普通股的投資的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。
前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
 
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承銷
Titan Partners Group LLC是American Capital Partners，LLC的一個部門，擔任此次發行的承銷商代表(本文中稱為“代表”)。我們已與該代表簽訂了日期為2024年的承銷協議。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商已個別及非共同同意以每股普通股的公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，向本公司購買下表中其名稱旁邊所列的普通股數目：
承銷商
​ ​
編號
共 個共享
​
Titan Partners Group LLC，American Capital Partners，LLC的分支機構
​ ​ ​ ​         ​ ​
新橋證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 5,555,556 ​ ​
承銷商承諾購買以下超額配售選擇權涵蓋的普通股以外的所有普通股，如果有，則購買。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。承銷商沒有義務購買下文所述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的證券。承銷商發行普通股時，必須事先出售，並在法律事項得到承銷商的批准和承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)的情況下，向承銷商發行和接受普通股。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售選擇權
我們已授予代表一項選擇權，可在本招股説明書日期後30天內全部或部分行使一次或多次，以每股9.00美元的價格(相當於本次發行初始出售普通股的15%，基於本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)向我們公開購買至多833,333股普通股，減去本招股説明書封面上為超額配售而提供的承銷折扣和佣金(如果有)。在代表行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合條件的情況下購買這些額外普通股的大約相同百分比的普通股，與其在上表中將購買的普通股數量佔本招股説明書提供的普通股總數的百分比大致相同。根據選擇權，我們將有義務在行使選擇權的範圍內向承銷商出售這些額外的普通股。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與根據本協議發行其他普通股相同的條件提供額外普通股。如果全面行使這項選擇權，向公眾發行的總價格將為57,500,001美元，扣除費用前和計入下文所述承銷佣金後的總收益淨額將為53,475,001美元(基於每股9.00美元的假設初始發行價，這是本招股説明書封面上所述價格區間的中點)。
折扣和佣金；費用
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和收益（扣除費用）。該信息假設代表沒有行使或完全行使超額配股權。
​ ​ ​
每股
​ ​
總計(不含)
超額分配
選項
​ ​
全額合計
超額分配
選項
​
公開發行價
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金(7.0%)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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我們還向代表預付了50,000美元，這筆預付款將用於支付我們將支付給代表的與此次發售相關的可交代費用，或預付款。預付款將根據金融業監管和管理局(FINRA)規則第5110(G)(4)(A)條退還給我們，但不得由代表實際發生。
承銷商擬按本招股説明書封面所列普通股每股公開發行價向社會公開發行本公司發行的普通股。此外，承銷商可向其他證券交易商提供部分普通股，價格減去每股普通股      美元的優惠。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。
根據吾等與代表的合約條款，於本次發售完成後，代表將收到與於2024年3月及2024年5月配售橋樑債券有關的現金費用175,000美元(相當於總收益的7%)。
我們還同意向代表和財團其他成員(視情況而定)償還合計不超過200,000美元的合理和負責的自付費用(最高150,000美元的法律費用、成本和支出以及最高50,000美元的承銷商非法律費用)，我們估計，除承銷折扣外，我們應支付的與此次發行相關的總費用約為1,445,000美元。
自由支配賬户
承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的普通股。
賠償
我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
鎖定協議
吾等與吾等的高級職員及董事，以及持有本招股説明書所屬登記聲明生效日期的1.0%或以上已發行普通股的持有人，已同意(除有限的例外情況外)對吾等為期180天，而就持有1.0%或以上普通股已發行普通股的高級職員、董事及持有人而言，為期一年，在本次發售結束後，不提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權，直接或間接賣空或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可交換為本公司普通股的證券，這些證券於承銷協議日期擁有或其後在未經代表事先書面同意的情況下獲得。此外，除某些例外情況外，我們其餘的幾乎所有已發行股份均受與吾等達成的協議所規限，根據該協議，持有人同意在本招股説明書日期後180天內，不會發售、出售或轉讓我們的股本證券。代表可在禁售期終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，在沒有通知的情況下解除所有或任何部分受禁售期協議規限的證券。
此次發行的定價；市場信息
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開招股價格由吾等與代表之間的談判釐定。除現行市況外，釐定首次公開招股價格時考慮的因素包括：
•
本招股説明書中包含並以其他方式向代表提供的信息；
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代表認為與我們相當的上市公司的估值倍數；
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•
我們的財務信息；
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目錄
 
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我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；
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•
對我們的管理層、過去和現在的運營，以及我們未來收入的前景和時機的評估；
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我們的發展現狀；以及
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與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值指標有關的上述因素。
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我們普通股的活躍交易市場可能不會發展。也有可能在發行後，我們的普通股將不會在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價進行交易。
承銷商認股權證
我們已同意向承銷商(或其許可指定人)發行認股權證，以購買最多319,444股普通股(佔本次發行普通股的5.0%，包括超額配售，如果有)。除分配給新橋證券公司的普通股以外，代表將收到相當於本次發行中發行的普通股的5.0%的認股權證(包括超額配售，如果有)。新橋證券公司將獲得相當於此次發行中分配給它的普通股的5.0%的認股權證數量。認股權證可按每股11.25美元的價格行使，或相當於本次發行普通股每股首次公開發行價格的125%(基於每股9.00美元的假設首次公開募股價格，即本招股説明書封面所述價格區間的中點)，並在發行15個月後以無現金方式行使。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)(A)條，應被禁閉180天。承銷商(或其規則第5110(E)(2)條規定的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致認股權證或相關證券在本次發售開始後180天內有效經濟處置。認股權證將於本次發售的普通股開始發售之日起三年屆滿。行使認股權證時的行使價和可發行的股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。這些認股權證沒有任何登記權，但如果根據規則144的要求在轉售中出售，則可以自由交易。
尾部融資
代表有權就任何公開或非公開發售或其他融資或任何形式的集資交易(“尾部融資”)獲得賠償，只要該等融資或資本是由代表向吾等介紹的與本次發售有關的投資者(本公司的某些聯屬公司除外)提供的，且該等尾部融資是在代表與吾等於2024年2月28日發出的聘書到期或終止(經修訂)後十八(18)個月內的任何時間完成的。尾部融資應受FINRA規則5110(G)(5)的約束，包括可因Actuate終止融資，該原因應為代表未能提供Actuate與代表之間的聘書所預期的服務，或代表的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。
納斯達克資本市場上市
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ACTU”。我們不能保證我們的上市申請會得到納斯達克資本市場的批准。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。
 
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目錄
 
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與本次發行相關的承銷商可根據《交易法》規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性投標：
•
只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易就允許出價購買證券。
​
•
超額配售涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就形成了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這一頭寸只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
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這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候停止。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
被動做市
與本次發行相關的承銷商和銷售集團成員也可能參與我們普通股的被動做市交易。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。
電子分銷
本招股説明書的電子格式可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或其註冊説明書的一部分。
 
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目錄
 
招股説明書是一個組成部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他
承銷商和/或其關聯公司不時為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，並在未來可能會收到常規費用。除與本次發行相關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內並無提供任何投資銀行或其他金融服務。
本次發行的承銷商之一新橋證券公司(Newbridge)的一家關聯公司此前曾擔任Bios Partners的配售代理，為Bios Fund III、NT和QP、LP及相關特別目的工具基金Bios Actuate Co-Invest II，LP、Bios ONL Co-Invest I，LP和Bios SIRPant Co-Invest I，LP(統稱為Bios Fund III Entities)籌集資金，由Bios Partners，LP管理。Bios Fund III實體在折算和反向股票拆分調整的基礎上總共擁有5,389,922股Actuate股票。根據該合同條款，新橋關聯公司目前獲得新橋為Bios Fund III實體籌集的資本產生的管理費的40.0%至50.0%和最終附帶權益的20.0%，其中包括管理費產生的金額和Bios Fund III實體在本公司的持股產生的回報。
此外，在2022年8月至2023年6月期間，新橋還為公司C系列融資中約710美元的萬擔任配售代理。在這項工作中，新橋獲得了8.5%的現金費用，約60美元的萬，30,000美元的報銷費用和2.0%的認股權證費用，其中包括18,223份C系列認股權證，根據1次反向股票拆分的1.8%進行了調整。有關C系列融資的更多信息，請參閲本招股説明書中的“某些關係和關聯方交易 - 可轉換本票、優先股和認股權證融資”。
在美國境外提供限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股説明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免而可合法提供證券的人提出，(Ii)如果本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，實質上説明接受要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書將出售給受要約人的證券轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。
 
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目錄
 
加拿大
證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。
歐洲經濟區 - 比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)作出的所有證券要約的豁免而編制的，不需要製作證券要約招股説明書。
相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：
•
被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
​
•
擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(1)上一會計年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；
​
•
不到100名自然人或法人(招股説明書第2(1)(E)條所指的合格投資者除外)，但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意；或
​
•
在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要該等證券要約不會導致本公司根據招股章程指令第3條要求刊登招股説明書。
​
法國
本文檔不是在《法國貨幣和金融法典》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及後續條款的含義下在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。
本文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
 
198
目錄
 
根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的規定，此類要約、銷售和分銷已經並僅應在法國向(I)代表其自身賬户的合格投資者(合格投資者S)作出；根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及任何實施條例，為自己賬户行事的有限數量的非合格投資者(投資公司)。
根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭證券公開發行的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2條(L)所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
以色列
在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA沒有就招股説明書的發行或發佈發出許可、批准或許可證；它也沒有對招股説明書中包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供證券的行為都受到可轉讓性的限制，並且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。
意大利
根據意大利證券法，意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)的授權，因此，不得在意大利分發與證券有關的發售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約的形式發售或出售此類證券，但：
•
意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照經修訂的1999年5月14日第115-11971號條例(“條例”)第34-3條(“條例”)(“合格投資者”)；和
​
•
根據第58號法令第100條和經修正的條例11971第34條之三，不受公開募集規則約束的其他情形。
​
根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何與證券有關的要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：
•
投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及
​
•
遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。
​
 
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目錄
 
隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致這種證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔賠償責任。
日本
該等證券並未亦不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求(定義及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的規定)。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何獲取證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士，而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。
葡萄牙
本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，符合葡萄牙證券法第109條的含義(Código dos Valore Mobiliários)。這些證券尚未發售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批，因此，除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除非在被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。
《瑞典金融工具交易法》(1991：980)(西南落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(​)(定義見“金融工具交易法”)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發行也不會受到監管。
 
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本文檔僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。
迪拜國際金融中心沒有有效或允許認購證券的要約或邀請。
英國
本文件中的信息或任何其他與要約有關的信息均未送交英國金融市場行為監管局批准，也未就證券發佈或打算髮布招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”​(符合“聯邦證券及期貨事務管理局”第86(7)條所指)發出，除非在根據第86(1)條的規定不需要公佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。
在英國，本文件僅分發給(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法案(金融推廣)令》(以下簡稱《金融促進令》)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所述類別的人士。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
 
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目錄​​​
 
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由位於俄亥俄州克利夫蘭的Baker&Hostetler LLP為我們傳遞。紐約McGuirewood LLP是承銷商的代表。
專家
Actuate Treateutics，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日期間的兩個年度的合併財務報表，包括在本招股説明書和S-1表格註冊説明書中，已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP審計，如其報告(其中包含關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)所述。這類合併財務報表是根據該公司作為審計和會計專家授權提供的報告而如此列入的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書，包括證物和附表，涉及本招股説明書發行的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明。本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供審查。我們還在美國證券交易委員會網站上維護着一個網站，在本次發售完成後，您可以在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅是非活動的文本參考。
 
202
目錄​​
 
ACTUATE THERAPETICS，Inc.
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
經審計的簡明合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2023年和2022年12月31日止年度的可贖回可轉換優先股和股東赤字合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年和2023年3月31日的簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併經營報表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
可贖回可轉換優先股和股東的簡明合併報表
截至2024年和2023年3月31日的三個月赤字
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致公司董事會和股東
致動治療公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了Actuate Treateutics，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、可贖回可轉換優先股和股東赤字及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個會計年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營企業
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司出現經常性營運虧損，營運現金流為負，自成立以來並未確認任何收入。此外，該公司截至2023年12月31日的累計赤字為105,094,521美元，並取決於其籌集資本的能力。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/KMJ Corbin&Company LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加州歐文
2024年2月29日
（注13“反向股票拆分”部分所述的1比1.8反向股票拆分的追溯效力除外，其日期為2024年6月7日）
 
F-2
目錄​
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,958,659 ​ ​ ​ ​ $ 20,449,310 ​ ​
預付資產和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 36,907 ​ ​ ​ ​ ​ 33,746 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,995,566 ​ ​ ​ ​ ​ 20,483,056 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,995,566 ​ ​ ​ ​ $ 20,483,056 ​ ​
負債，可贖回可轉換股票
和股東的赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 3,421,840 ​ ​ ​ ​ $ 2,130,847 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ 277,500 ​ ​ ​ ​ ​ 132,033 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 3,221,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,082,102 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 6,920,594 ​ ​ ​ ​ ​ 4,344,982 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 130,041 ​ ​ ​ ​ ​ 86,400 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 988,049 ​ ​ ​ ​ ​ 814,364 ​ ​
應付許可證
​ ​ ​ ​ 404,991 ​ ​ ​ ​ ​ 404,991 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 1,523,081 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,755 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 8,443,675 ​ ​ ​ ​ ​ 5,650,737 ​ ​
承付款和或有事項(附註5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股面值0.00001美元，33，463，018
授權股份;已發行24，678，355股和23，656，337股股票和
分別截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還;清算
截至2023年12月31日，價值為121，033，336美元和108，936，156美元和
分別為2022年。
​ ​ ​ ​ 94,178,404 ​ ​ ​ ​ ​ 90,137,751 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：面值0.000001美元，授權38，108，584股;已發行和發行股票1，690，760股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,468,006 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044,467 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (105,094,521) ​ ​ ​ ​ ​ (80,349,901) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (99,626,513) ​ ​ ​ ​ ​ (75,305,432) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ $ 2,995,566 ​ ​ ​ ​ $ 20,483,056 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
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Actiate Treeutics，Inc.
合併業務報表
截至2023年和2022年12月31日止年度
​ ​ ​
年終了
2023年12月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 21,708,332 ​ ​ ​ ​ $ 16,387,216 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,265,497 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819,591 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 24,973,829 ​ ​ ​ ​ ​ 20,206,807 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (24,973,829) ​ ​ ​ ​ ​ (20,206,807) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保負債的估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ (79,822) ​ ​ ​ ​ ​ 36,579 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (43,641) ​ ​ ​ ​ ​ (16,200) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 352,672 ​ ​ ​ ​ ​ 27,027 ​ ​
其他收入總額，淨額
​ ​ ​ ​ 229,209 ​ ​ ​ ​ ​ 47,406 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (24,744,620) ​ ​ ​ ​ $ (20,159,401) ​ ​
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份
​ ​ ​ ​ 1,434,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,629 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (17.24) ​ ​ ​ ​ $ (16.65) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
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Actiate Treeutics，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
截至2023年和2022年12月31日止年度
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
平衡，2022年1月1日
​ ​ ​ ​ 19,108,155 ​ ​ ​ ​ $ 70,882,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,287 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 4,390,401 ​ ​ ​ ​ $ (60,190,500) ​ ​ ​ ​ $ (55,800,097) ​ ​
限制性股票獎勵的發放
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取消非歸屬限制性股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (131,545) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654,066 ​ ​
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 4,548,182 ​ ​ ​ ​ ​ 19,255,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,159,401) ​ ​ ​ ​ ​ (20,159,401) ​ ​
餘額，2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 23,656,337 ​ ​ ​ ​ ​ 90,137,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,760 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044,467 ​ ​ ​ ​ ​ (80,349,901) ​ ​ ​ ​ ​ (75,305,432) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 423,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 423,539 ​ ​
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 1,022,018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,134,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向配售代理髮行的與發行可贖回可轉換優先股相關的權證的估計公平市場價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93,863) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,744,620) ​ ​ ​ ​ ​ (24,744,620) ​ ​
餘額，2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 24,678,355 ​ ​ ​ ​ $ 94,178,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,760 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 5,468,006 ​ ​ ​ ​ $ (105,094,521) ​ ​ ​ ​ $ (99,626,513) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併現金流量表
截至2023年和2022年12月31日止年度
​ ​ ​
年終了
2023年12月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
運營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (24,744,620) ​ ​ ​ ​ $ (20,159,401) ​ ​
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 423,539 ​ ​ ​ ​ ​ 654,066 ​ ​
擔保負債的估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ 79,822 ​ ​ ​ ​ ​ (36,579) ​ ​
應付許可證應計利息
​ ​ ​ ​ 43,641 ​ ​ ​ ​ ​ 16,200 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付資產和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (3,161) ​ ​ ​ ​ ​ (25,304) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,290,993 ​ ​ ​ ​ ​ 586,259 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ 145,467 ​ ​ ​ ​ ​ 43,283 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 1,139,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,383 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (21,625,167) ​ ​ ​ ​ ​ (17,794,093) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可贖回可轉換優先股的收益，淨額
​ ​ ​ ​ 4,134,516 ​ ​ ​ ​ ​ 19,255,569 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 4,134,516 ​ ​ ​ ​ ​ 19,255,569 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ (17,490,651) ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,476 ​ ​
年初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 20,449,310 ​ ​ ​ ​ ​ 18,987,834 ​ ​
現金和現金等價物，年終
​ ​ ​ $ 2,958,659 ​ ​ ​ ​ $ 20,449,310 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與發行可贖回可轉換優先股相關向配股代理髮行的認購證的估計公平市場價值
​ ​ ​ $ 93,863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
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Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度
1.
業務描述和呈現基礎
​
Actuate Treateutics，Inc.(“公司”)於2015年1月16日在特拉華州註冊成立。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過抑制糖原合成酶激酶-3(“GSK-3”)來開發治療癌症的新療法。該公司的主要研究產品elralusib(以前的9-ING-41)是一種小分子，旨在進入癌細胞並阻斷葛蘭素史克-3β酶的功能，從而導致癌細胞死亡和抗腫瘤免疫調節。
本公司擁有一家100%擁有的愛爾蘭子公司Actuate Treateutics Limited，該子公司目前處於休眠狀態。
該公司是一家半虛擬生物製藥公司，在臨牀前和臨牀開發的所有方面都擁有專業知識。此外，該公司還與經驗豐富的開發、製造、監管和臨牀顧問簽訂合同，這些顧問設在美國、歐洲和加拿大各地的辦事處。
演示基礎
公司的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報，反映列報的所有期間的財務狀況、經營成果和現金流。
持續經營和管理層的計劃
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。截至2023年12月31日，公司的現金及現金等價物為2,958,659美元，營運資金赤字為3,925,028美元。該公司自成立以來一直沒有產生收入，自成立以來一直出現經常性的運營虧損。該公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損，因此，公司繼續運營的能力在很大程度上取決於其籌集額外資本為未來運營提供資金的能力。
於2023年，本公司完成私募併發行1,022,018股其C系列可贖回可贖回優先股(見附註7)，每股收購價為4.36美元，扣除配售代理及已支付的其他發售費用321,500美元后，總收益淨額為4,134,516美元。於2024年2月20日，本公司向關聯方(“關聯方可轉換本票”)發行金額為3,000,000美元的可轉換本票，按年利率7%計息，於2024年6月30日(“到期日”)到期，換取3,000,000美元的總收益(見附註13)。
在2023年間，公司的研發費用持續增加，因為它僱傭了更多的專業和科學人員，推進了其臨牀流水線，並繼續執行其製造計劃。管理層預計，如果該公司能夠籌集足夠的資本，在2024年及以後，其候選產品的開發和潛在的商業化將產生大量的額外支出。如果公司遇到不可預見的延誤或費用，管理層將有能力削減其目前計劃的運營水平。管理層預計，根據目前提出的計劃和假設，自這些合併財務報表發佈之日起12個月內，我們手頭的現金和現金等價物將不能滿足公司的運營和資本需求。此外，鑑於公司預計在可預見的未來將出現重大虧損，它將需要籌集額外的資本資源來為其運營提供資金，儘管不能保證這些資源的可用性和公司獲得這些資源的機會。上述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
 
F-7
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
2.
重要會計政策摘要
​
合併原則
合併財務報表包括Actuate Treateutics，Inc.及其全資子公司Actuate Treateutics Limited的賬户。所有重大公司間賬户和交易已在合併財務報表中註銷。
重新分類
已對上期金額進行了某些重新分類，以符合2023年的列報方式。這些重新分類對應佔普通股股東的淨虧損或淨虧損份額沒有影響。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響所附附註中報告的資產、負債、費用和相關披露金額。本公司的估計、假設及判斷是根據過往經驗作出的，並以其認為於隨附的綜合財務報表日期的情況下屬合理的各種因素為依據，包括普通股的公允價值、認股權證負債的公允價值、以股票為基礎的補償開支、應計開支(包括下文所述的與研究及發展(“研發”)有關的應計開支)，以及公司遞延税項淨資產及相關估值撥備的可收回程度。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與編制所附合並財務報表時使用的估計和假設大不相同。
與研發費用相關的應計費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的研發費用。這一過程包括審查未結合同，包括臨牀現場合同，並與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的研發費用進行估計。我們研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與我們尚未開具發票的服務相關的服務所產生的成本。我們根據與代表我們進行研發的承包商和供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，並可能導致付款不均衡。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
 
F-8
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
細分市場報告和地理集中度
為了評估業績和做出經營決策，公司將其運營作為一個單一的運營部門進行管理。本公司在美國開展業務。由於Actuate Treateutics Limited是一家休眠實體，在任何外國都沒有資產、負債或業務。
現金和現金等價物
本公司將所有自購買日起到期三個月或以下、可在無需事先通知或罰款的情況下清算的高流動性投資視為現金等價物。
信用風險集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司將現金和現金等價物存入美國高信用質量的金融機構。這些存款存放在支票和貨幣市場賬户中，並可能不時超過聯邦保險的金額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司認為，其現金和現金等價物不存在任何重大風險。該公司投資組合的主要目標是保存資本和維持流動性。
本公司面臨生物製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與候選產品的成功開發和商業化相關的風險、經營結果和財務風險的波動、在需要時成功籌集額外資金的能力、專有權保護和專利風險、專利訴訟、遵守政府法規、對關鍵人員和合作夥伴的依賴，以及來自市場競爭產品的競爭。
金融工具的公允價值
權威指引要求披露金融工具的公允價值。本公司採用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。本公司若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應付賬款及應計負債，主要由於該等工具的短期性質或基於從市場來源及管理層估計所得的資料，與其估計公允價值相若。可贖回可轉換優先股認股權證負債根據不可觀察到的市場投入按公允價值列賬(見附註3)。本公司按經常性原則計量若干財務負債的公允價值。公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的不等同於成本的金融資產和負債將按以下三類之一分類和披露：
•
同一資產和負債的一級 - 在活躍市場的報價(未調整)；
​
•
第一級以外的第二級 - 投入，可直接或間接觀察到的，例如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價、或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
​
•
第3級-受很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值重要的不可觀察輸入。  第三級資產和負債包括公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流量方法或類似估值技術和重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。
​
全面虧損
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三個年度的綜合經營報表中列報的淨虧損和全面虧損並無差異。
 
F-9
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
研發費用
根據權威指引，公司在發生時向運營收取研究和開發成本。研發費用主要包括人員和相關成本、聘請臨牀試驗的外部供應商、合同製造商、顧問和其他第三方進行和支持我們的臨牀試驗和臨牀前研究的外部成本。
專利成本
與提交和起訴專利申請有關的專利費和專利相關費用在已發生時計入費用，並在隨附的綜合經營報表中歸類為一般費用和行政費用。
可贖回可轉換優先股
本公司所有可贖回可轉換優先股股份於發行日期按其各自的公允價值扣除發行成本後入賬。可贖回可轉換優先股被記錄在永久股本之外，因為雖然它不是強制贖回的，但在某些被認為不完全在公司控制範圍內的事件中，例如合併、收購或出售公司的全部或幾乎所有資產，每一項都被稱為“被視為清算事件”，可贖回可轉換優先股將根據至少大多數當時已發行優先股的持有者的選擇而變得可贖回。本公司並未將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至其清算優先股，因為截至本綜合財務報表發佈日期，本公司有責任向可贖回可轉換優先股股份持有人支付清算優先股的被視為清算事件不太可能發生。只有在這種被視為清算事件可能發生的情況下，才會對清算優先權的賬面價值進行後續調整。
可贖回可轉換優先股權證
公司的可贖回可轉換優先股權證需要進行負債分類和會計處理，因為標的可贖回可轉換優先股被視為或有可贖回，公司可能有義務在未來發生被視為清算事件時將資產轉讓給持有人。該等認股權證於發行時按其估計公允價值入賬，並須於每個資產負債表日按估計公允價值重新計量，估計公允價值變動於隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續就估計公允價值的變動調整認股權證負債，直至可贖回可轉換優先股權證行使或到期、發生被視為清盤事件或可贖回可轉換優先股轉換為普通股中較早者為止。
股票薪酬
2015年4月，公司董事會(“董事會”)批准了2015年度股票激勵計劃(“2015計劃”)。本公司定期以限制性普通股獎勵(“RSA”)及股票期權的形式向僱員、董事及非僱員發放2015年度計劃下的股權薪酬獎勵，並根據授予日的估計公允價值記錄股票薪酬支出。
服務型RSA的估計公允價值於授出日按本公司普通股於授出日的估計公平市價計量，並於必需的服務期內確認為開支，該服務期通常為獎勵的歸屬期間。基於業績的RSA的估計公允價值於授出日以預期股份的估計公允價值計量
 
F-10
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
在履約期間結束時賺取，並根據預期歸屬的可能股份數量在履約期間按比例確認為費用。
本公司於授出日根據標的期權的估計公允價值採用Black-Scholes估值模型進行會計處理，並在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線方式在綜合經營報表中確認為費用。布萊克-斯科爾斯估值模型要求輸入主觀假設，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限、無風險回報率以及授予日標的普通股的估計公允價值。
我們在綜合業務報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
本公司在發生與股票薪酬獎勵相關的沒收行為時予以確認。
普通股股東每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言，可贖回可轉換優先股、購買可贖回可轉換優先股的認股權證、未歸屬RSA及未償還購股權被視為潛在攤薄證券(見附註10)。
由於可贖回可轉換優先股和需要回購的普通股被視為參與證券，每股普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。可贖回可轉換優先股並無分擔本公司虧損的合約責任，而須予沒收的未歸屬RSA在會計上被視為以未歸屬股份為基礎的補償獎勵。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於該公司在報告期內報告了淨虧損，因此稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
所得税
本公司按照《會計準則彙編》第740號《所得税》​(《會計準則彙編》第740條)核算所得税。根據權威指引，遞延税項資產及負債在財務報告與資產及負債的税基之間的暫時性差異按現行頒佈税率入賬，預期當差異逆轉時生效。估值準備計入遞延税項資產，除非認為變現的可能性較大。
本公司評估其在編制本公司納税申報單過程中採取或預期採取的税務立場，以確定該税務立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。未被認為達到“極有可能”起徵點的税收頭寸不會被記錄為本年度的税收優惠或支出。本公司確認與利息支出中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)。在2023年12月31日或2022年12月31日，都沒有與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
本公司遵循權威指導，要求對現有税務狀況進行評估。該公司在聯邦和各個州的司法管轄區提交文件。管理層已分析了所有未結税年度，
 
F-11
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
根據訴訟時效定義，適用於所有主要司法管轄區。開放納税年度是指那些開放供税務機關審查的年份。涵蓋2020至2023年這五個年度的納税年度是截至該等綜合財務報表發佈日期本公司唯一開放的年度。
公司還選擇利用工資税僱主部分的研究抵免，因為根據國內税法，該公司被視為合格的小型企業。由於使用研究信用的不確定性，本公司在發生相關費用時，在隨附的合併財務報表中將信用從研究和開發費用中計入。
最近發佈的會計準則
對以下未列出的會計準則進行評估並確定其不適用或預計對公司財務報表的影響最小。
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年會計準則更新(ASU)，簡化了所得税的會計處理。該指導意見消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。提前領養是允許的。該指導意見的採納並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-06，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題：470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題：815-40)。指導意見簡化了某些金融工具的會計處理，取消了當前要求將受益轉換和現金轉換特徵與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指導。它還對與實體自身股本掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，並修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。該指導意見對符合美國證券交易委員會備案文件定義的公共商業實體有效，不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司自2024年1月1日起採用該指導意見。該指導意見的採納預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
3.
公平價值衡量
​
下表彙總了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值計量的負債：
​ ​ ​
使用 計量2023年12月31日的公允價值
 ​
​ ​ ​
公允價值
12月31日
2023
​ ​
報價
在活動中
市場
相同資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
無法觀察
輸入
(三級)
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股證負債
​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​
 
F-12
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
​ ​ ​
2022年12月31日使用 進行公允價值計量
​
​ ​ ​
公允價值
12月31日
2022
​ ​
報價
在活動中
市場
相同資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
無法觀察
輸入
(三級)
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股證負債
​ ​ ​ $ 814,364 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 814,364 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 814,364 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 814,364 ​ ​
下表列出了公司三級金融工具公允價值的變化：
​ ​ ​
系列B
可贖回的
可兑換的
優先股
保修責任
​ ​
C系列可贖回
可兑換優先選項
股票令
責任
​ ​
合計
​
截至2022年1月1日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 850,943 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 850,943 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (36,579) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,579) ​ ​
截至2022年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 814,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 814,364 ​ ​
向配售代理髮行的與發行可贖回可轉換優先股相關的權證的估計公平市場價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,863 ​ ​ ​ ​ ​ 93,863 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 76,691 ​ ​ ​ ​ ​ 3,131 ​ ​ ​ ​ ​ 79,822 ​ ​
截至2023年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 891,055 ​ ​ ​ ​ $ 96,994 ​ ​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股證負債採用Black-Scholes估值模型使用以下假設進行估值：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
股價
​ ​ ​ $ 4.78 ​ ​ ​ ​ $ 4.18 ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 80.68% ​ ​ ​ ​ ​ 82.53% ​ ​
加權平均無風險利率
​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
截至2023年12月31日和2023年6月30日（授出日期），C系列可贖回可轉換優先股證負債採用布萊克-斯科爾斯估值模型使用以下假設進行估值：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
授予日期
​
股價
​ ​ ​ $ 4.72 ​ ​ ​ ​ $ 4.36 ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 80.68% ​ ​ ​ ​ ​ 83.00 ​ ​
加權平均無風險利率
​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​ ​ ​ ​ 4.80% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
 
F-13
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
4.
其他已發生費用
​
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的其他應計費用包括：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
累計臨牀試驗費用
​ ​ ​ $ 3,207,785 ​ ​ ​ ​ $ 1,895,313 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 13,469 ​ ​ ​ ​ ​ 186,789 ​ ​
其他應計費用合計
​ ​ ​ $ 3,221,254 ​ ​ ​ ​ $ 2,082,102 ​ ​
​
5.
承付款和或有事項
​
合法的
本公司可能不時捲入在其正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。此類事項受許多不確定因素和結果的影響，不能有把握地預測。雖然管理層相信該等事宜目前並不重要，但本公司正或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事宜，可能會對其業務及財務狀況產生重大不利影響。據本公司所知，本公司不受任何未決法律程序的影響。
賠償和擔保
我們已作出某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，我們可能需要就某些交易向被擔保或受保障的一方付款。我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。這些賠償和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。這些賠償和擔保並沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款作出任何限制。從歷史上看，我們沒有義務為這些債務支付任何款項，也沒有為這些賠償和擔保在隨附的綜合資產負債表中記錄任何負債。
6.
許可證和協議
​
西北大學許可協議
2015年3月31日，本公司與Equity訂立獨家許可協議(“西北許可協議”)，與西北大學(“西北”)簽訂獨家許可協議。根據西北大學許可協議，西北大學授予本公司(A)安德魯·馬扎爾實驗室開發的某些技術信息的非獨家許可，以及(B)安德魯·馬扎爾及其合作者在西北大學獲得的關於使用葛蘭素史克-3β(前稱GSK-3-ING-41)和用於治療癌症和聯合療法的相關化合物的所有結果的獨家許可。作為根據西北許可協議授出的許可的代價，本公司於授出日期授予西北27,778股本公司普通股，相當於本公司股本的5%。此外，該公司授予西北航空公司參與未來公司資本證券發售的權利，其條件與參與發售的人相同。2019年，西北航空參與未來發行的權利到期。
UIC許可協議
2015年4月6日，公司與Equity與伊利諾伊大學董事會(“UIC”)訂立了獨家許可協議(“UIC許可協議”)，據此，UIC授予公司(A)獨家、不可轉讓的許可，並有權根據UIC在專利權中的權利(如UIC許可協議中的定義)進行再許可，以及(B)非獨家、不可轉讓的
 
F-14
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Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
根據UIC許可協議中定義的每個術語，有權在區域和現場內使用UIC在技術信息(如UIC許可協議中定義)中的權利的許可。作為根據UIC許可協議授予的許可的代價，本公司向UIC發行了46,528股公司普通股，按UIC許可協議的定義，在完全稀釋的基礎上相當於公司股本的5%，並同意向UIC(I)支付最高130萬美元的開發里程碑，其中，最高30萬美元應於臨牀試驗進展時到期，100萬美元應於商業銷售開始時到期；(Ii)自UIC許可協議三週年起，每年最低特許權使用費支付5,000美元，並在四年內增加至15,000美元，第五年為35,000美元，第六年及以後為50,000美元，(Iii)專利權涵蓋的產品的淨銷售額的使用費為較低的個位數，僅使用技術信息的產品的使用費減少50%，(Iv)根據再許可事件後不斷升級的開發階段，再許可收入的百分比下降，以及(V)UIC涉及專利權的所有專利和相關費用的報銷。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司向UIC支付的最低專利權使用費及可償還專利開支合共分別為64,711美元及50,000美元，該等款項已計入隨附的綜合經營報表內的一般及行政開支。
此外，本公司有義務與UIC簽訂於2017年8月28日與一家無關實體簽訂的分許可和協作協議，該協議後來於2018年1月31日終止。根據協議，本公司最初向UIC支付部分再許可費，金額為44,999美元，剩餘未付餘額404,991美元，應分兩期支付給UIC，其中50%應於首次商業銷售後一年到期支付，剩餘餘額應於首次商業銷售後兩年週年日到期支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日的404,991美元的未付餘額繼續以5%的年利率計息，這是截至協議日期的最優惠利率加1%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付給UIC的利息分別為130,041美元和86,400美元，並列入所附綜合資產負債表。
7.
股東虧損
​
截至2023年12月31日，公司法定資本包括38,108,584股普通股，每股面值0.000001美元(“普通股”)和33,463,018股優先股，每股面值0.000001美元，其中，公司已指定多個系列的可贖回可轉換優先股(“優先股”)。
可贖回可轉換優先股
於2023年，本公司完成一次私募，按每股4.36美元的收購價發行1,022,018股C系列可贖回可轉換優先股，扣除配售代理及已支付的其他發售費用321,500美元后，本公司所得款項淨額為4,134,516美元。
於2022年，本公司完成了一次私募，發行了4,548,182股其C系列可贖回可贖回優先股，收購價為每股4.36美元，扣除配售代理和其他發售費用574,645美元后，本公司的淨收益為19,255,569美元。
 
F-15
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日，可贖回可轉換優先股由以下內容組成：
​ ​ ​
數量：
個共享
授權
​ ​
數量：
個共享
已發佈和
出色的
​ ​
面值
​ ​
清算
值
​ ​
原創
出庫價格
​
系列A
​ ​ ​ ​ 1,983,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,663 ​ ​ ​ ​ $ 3,967,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,123,812 ​ ​ ​ ​ $ 2.00000 ​ ​
系列B-1
 ​ ​ ​ ​ 4,133,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,858,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,121,012 ​ ​ ​ ​ ​ 19,401,105 ​ ​ ​ ​ $ 3.65967 ​ ​
系列B-2
 ​ ​ ​ ​ 2,307,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,824,986 ​ ​ ​ ​ ​ 12,046,258 ​ ​ ​ ​ $ 3.82528 ​ ​
系列B-3
 ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,694,252 ​ ​ ​ ​ $ 4.00000 ​ ​
B-4系列
​ ​ ​ ​ 11,961,721 ​ ​ ​ ​ ​ 9,333,928 ​ ​ ​ ​ ​ 39,015,819 ​ ​ ​ ​ ​ 48,356,709 ​ ​ ​ ​ $ 4.18000 ​ ​
系列C
​ ​ ​ ​ 11,452,140 ​ ​ ​ ​ ​ 5,570,200 ​ ​ ​ ​ ​ 24,286,072 ​ ​ ​ ​ ​ 26,411,200 ​ ​ ​ ​ $ 4.36000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,463,018 ​ ​ ​ ​ ​ 24,678,355 ​ ​ ​ ​ $ 96,715,222 ​ ​ ​ ​ $ 121,033,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日，可贖回可轉換優先股由以下組成：
​ ​ ​
數量：
個共享
授權
​ ​
數量：
個共享
已發佈和
出色的
​ ​
面值
​ ​
清算
值
​ ​
原創
出庫價格
​
系列A
​ ​ ​ ​ 1,983,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,663 ​ ​ ​ ​ $ 3,967,333 ​ ​ ​ ​ $ 5,806,426 ​ ​ ​ ​ $ 2.00000 ​ ​
系列B-1
 ​ ​ ​ ​ 4,133,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,858,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,121,012 ​ ​ ​ ​ ​ 18,271,425 ​ ​ ​ ​ $ 3.65967 ​ ​
系列B-2
 ​ ​ ​ ​ 2,307,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,824,986 ​ ​ ​ ​ ​ 11,340,259 ​ ​ ​ ​ $ 3.82528 ​ ​
系列B-3
 ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,174,252 ​ ​ ​ ​ $ 4.00000 ​ ​
B-4系列
​ ​ ​ ​ 11,961,721 ​ ​ ​ ​ ​ 9,333,928 ​ ​ ​ ​ ​ 39,015,819 ​ ​ ​ ​ ​ 45,235,444 ​ ​ ​ ​ $ 4.18000 ​ ​
系列C
​ ​ ​ ​ 11,452,140 ​ ​ ​ ​ ​ 4,548,182 ​ ​ ​ ​ ​ 19,830,214 ​ ​ ​ ​ ​ 20,108,350 ​ ​ ​ ​ $ 4.36000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,463,018 ​ ​ ​ ​ ​ 23,656,337 ​ ​ ​ ​ $ 92,259,364 ​ ​ ​ ​ $ 108,936,156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予或施加於本公司可贖回可轉換優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制如下：
分紅
可贖回可轉換優先股的持有人有權在宣佈或向普通股股東支付任何股息之前，優先從任何合法可用的資產中收取股息，股息按A系列、B-1系列、B-2系列、B-3系列、B-4系列和C系列各自的年利率8.0%計算，並在董事會宣佈時支付。該等股息應為累積股息，如股息少於申報及支付的可贖回可轉換優先股應付股息的全數，則任何該等股息須按比例在可贖回可轉換優先股持有人之間按比例支付，比例為各持有人在宣佈就可贖回可轉換優先股支付的股息全數後有權收取的總金額。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，沒有宣佈或支付任何股息。
清算
如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤或被視為清算事件(如公司註冊證書所界定)，當時已發行的優先股的持有者有權在因持有普通股而向普通股持有人支付任何股息之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，每股金額相當於原始發行價的一倍，外加宣佈的任何股息
 
F-16
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
但未支付相關費用。倘於本公司發生任何該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件時，本公司可供分派予其股東的資產不足以支付優先股股份持有人有權獲得的全部款項，則優先股股份持有人在任何可供分派的資產中應按比例按比例分派股份，若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則須就該等分派股份支付的款項。
轉換
每股可贖回可轉換優先股可由持有人隨時選擇將其轉換為已繳足且不可評估的普通股股份。每股可轉換優先股可轉換為普通股數量的數量，該數量的普通股由該股份的適用初始購買價（“初始購買價”）除以適用轉換價確定。截至2023年12月31日，各系列可贖回可轉換優先股的轉換率如下：A系列-3.60美元; B系列-1 - 6.5874美元; B系列-2 - 6.8855美元; B系列-3 - 7.2000美元; B系列-4 - 7.5240美元; C系列-7.8480美元。            
除非可贖回可轉換優先股系列的大多數持有人放棄，否則轉換價格可能會在發生某些事件時進行調整，包括以低於優先股轉換價格的價格、行使價或轉換價格發行普通股。
在向公眾出售普通股股票獲得至少1億美元毛收入的交易完成後，優先股的所有流通股將按當時的有效轉換率自動轉換為普通股。
投票權
可贖回可轉換優先股的持有者有權就該可贖回可轉換優先股轉換成的普通股的每一整股股份投一票。就該等投票權而言，持有人擁有與普通股持有人相同的全面投票權及權力，有權根據本公司章程獲知悉任何股東大會，並有權與普通股持有人就普通股持有人有權表決的任何事項投票。
贖回和資產負債表分類
可贖回可轉換優先股計入臨時股本，因為雖然不可強制贖回，但在發生某些被視為不在本公司控制範圍內的被視為清盤事件時，持有人可選擇贖回可贖回優先股。
普通股
截至2023年12月31日，已授權普通股38，108，584股，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行1，690，760股。
普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。
保留份額
截至2023年12月31日，公司預留了以下普通股，以便在(I)轉換已發行的可贖回可轉換優先股、(Ii)行使已發行的可贖回可轉換優先股時發行
 
F-17
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
可贖回可轉換優先股權證，(3)行使已發行和已發行的股票期權，以及(4)保留2015年計劃下可供授予的剩餘股份：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
可贖回可轉換優先股的轉換
​ ​ ​ ​ 13,710,379 ​ ​
行使C系列可贖回可轉換優先股權證
​ ​ ​ ​ 18,223 ​ ​
行使B系列可贖回可轉換優先股權證
​ ​ ​ ​ 152,752 ​ ​
未償還股票期權
​ ​ ​ ​ 265,566 ​ ​
2015年計劃預留髮行股份
​ ​ ​ ​ 624,581 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 14,771,501 ​ ​
​
8.
認股權證
​
可贖回可轉換優先股認股權證責任
2023年6月30日，關於發行C系列可贖回可轉換優先股，公司發行了配售代理權證，以相當於每股普通股9.42美元的行使價購買18,223股C系列可贖回可轉換優先股(該等股份按0.555555的換股比率轉換為普通股後)。認股權證於(I)發行日期起計五(5)年內終止，(Ii)完成控制權變更，或(Iii)本公司普通股首次公開發售首次公開發售完成時終止。該等認股權證設有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可放棄認股權證，並在扣除總行使價格後，按權證行使時本公司股票的公平市價收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。認股權證包含在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時可發行的股票的行使價格和數量進行調整的條款。認股權證的初始估計公允價值93,863美元是使用Black-Scholes估值模型(見附註3)計算的，並記錄為可贖回可轉換優先股的減少和認股權證負債的相應增加。
2018年9月7日，關於可轉換本票應付協議，本公司同意發行票據持有人認股權證，以購買B-1系列可贖回可轉換優先股的股份。購買76,376股BIB-1系列可贖回可轉換優先股(在該等股份按0.555555的換股比率轉換為普通股後生效)的認股權證以相當於每股5.27美元的行使價發行，而購買76,376股B-1系列可贖回可贖回優先股的權證(在該等股份按0.555555的換股比率轉換為普通股後)以相當於每股10.55美元的行使價發行。認股權證於(I)發行日期起計十(10)年、(Ii)控制權變更完成時或(Iii)本公司普通股首次公開發售首次公開發售完成時終止，兩者以較早者為準。該等認股權證設有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可放棄認股權證，並在扣除總行使價格後，按權證行使時本公司股票的公平市價收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。認股權證包含在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時可發行的股票的行使價格和數量進行調整的條款。認股權證的初步估計公允價值為805,292美元，是在2019年4月私募結束日記錄的，即權證可以計量的初始日期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，系列B-1和系列C認股權證的總公允價值分別為988,049美元和814,364美元(見附註3)。權證的估計公允價值變動
 
F-18
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
在所附的合併業務報表中，負債被確認為其他收入(費用)的組成部分。
9.
股票薪酬
​
2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性普通股獎勵。截至2023年12月31日，根據2015年計劃授權的股票有2,039,203股，其中624,581股仍可供授予。本公司所有員工以及本公司所有非僱員董事及其他為本公司提供服務的顧問、顧問及其他人士均有資格獲得2015年計劃下的獎勵。
受限普通股獎勵(“RSA”)
截至2023年12月31日止年度，公司未授予RSA。截至2022年12月31日止年度，公司授予了104，018名RSA。截至2023年12月31日，與非既得RSA相關的估計未確認補償成本總額約為367，000美元。該成本預計將在剩餘加權平均歸屬期1.22年內確認。
截至2023年12月31日的兩個年度的受限普通股活動情況如下：
​ ​ ​
受限
普通股
獎勵股份
​ ​
加權
平均補助
公平日期值
​
2022年1月1日的未歸屬餘額
 ​ ​ ​ ​ 791,301 ​ ​ ​ ​ $ 2.38 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 104,018 ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (399,255) ​ ​ ​ ​ $ 2.30 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (131,545) ​ ​ ​ ​ $ 2.29 ​ ​
2022年12月31日的未歸屬餘額
 ​ ​ ​ ​ 364,519 ​ ​ ​ ​ $ 2.23 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (195,492) ​ ​ ​ ​ $ 2.23 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2023年12月31日的未歸屬餘額
 ​ ​ ​ ​ 169,027 ​ ​ ​ ​ $ 2.21 ​ ​
股票期權
截至2022年12月31日止年度內沒有授予任何股票期權。下表提供了用於確定截至2023年12月31日止年度股票期權獎勵的估計公允價值的假設：
​ ​ ​
年終了
2023年12月31日
 ​
預期波動率
​ ​
82.02%至86.46%
​
無風險利率
​ ​
3.90至4.84%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
預期期限(以年為單位)
​ ​
5.00至5.85
​
截至2023年12月31日止年度，授予期權的加權平均授予日公允價值為1.51美元。截至2023年12月31日止年度歸屬股份的估計公允價值為1.46美元。
 
F-19
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
下表總結了截至2023年12月31日止年度的股票期權活動：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
期限（單位：
年）
​ ​
聚合
固有的
值
​
在2022年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 265,566 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權被取消並沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2023年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 265,566 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 9.31 ​ ​ ​ ​ $ 430,210 ​ ​
已歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬
​ ​ ​ ​ 265,566 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 9.31 ​ ​ ​ ​ $ 430,210 ​ ​
可於2023年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 47,409 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 9.31 ​ ​ ​ ​ $ 76,802 ​ ​
截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認股票補償成本總額約為252，000美元。該成本預計將在剩餘加權平均歸屬期1.89年內確認。總內在價值計算為期權行使價格與基礎普通股估計公允價值之間的差異。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，隨附的合併經營報表中記錄的基於股票的薪酬支出：
​ ​ ​
年終了
2023年12月31日
 ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
研發
​ ​ ​ $ 129,642 ​ ​ ​ ​ $ 102,853 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 293,897 ​ ​ ​ ​ ​ 551,213 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 423,539 ​ ​ ​ ​ $ 654,066 ​ ​
由於與其遞延税項淨資產相關的全額估值免税額，本公司尚未確認，也不預期在不久的將來確認與員工股票薪酬支出相關的任何税收優惠。
10.
歸屬於普通股東的每股淨損失
​
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (24,744,620) ​ ​ ​ ​ $ (20,159,401) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均普通股流通股、基本股和普通股
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 1,434,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,629 ​ ​
普通股股東每股淨虧損，基本股和
稀釋後的
​ ​ ​ $ (17.24) ​ ​ ​ ​ $ (16.65) ​ ​
期內已發行的可贖回可轉換優先股的潛在稀釋效應是採用假設可贖回可轉換優先股轉換的IF-轉換法計算的。
 
F-20
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
自報告的最早期間或發佈之日起，如果較晚，則被排除，但如果其影響是反稀釋的，則被排除在外。期內未清償期權、未歸屬RSA及認股權證之潛在攤薄效應乃按照庫藏股方法計算，但若其影響為反攤薄，則不包括在內。
未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損計算的普通股潛在股份如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 13,710,379 ​ ​ ​ ​ ​ 13,142,409 ​ ​
已發行和未償還的期權
​ ​ ​ ​ 265,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非既得性限制性普通股獎勵(RSA)
​ ​ ​ ​ 169,027 ​ ​ ​ ​ ​ 364,519 ​ ​
購買可贖回可轉換優先股的認股權證
​ ​ ​ ​ 170,975 ​ ​ ​ ​ ​ 152,752 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 14,315,947 ​ ​ ​ ​ ​ 13,659,680 ​ ​
​
11.
所得税
​
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司沒有因營業虧損而產生的所得税支出。公司根據美國會計準則第740號“所得税”​(“美國會計準則第740條”)核算所得税，其中要求將淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收利益作為資產記錄，只要管理層評估實現這一點的可能性“大於不可能”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司最近的經營虧損歷史，管理層認為上述未來税收優惠產生的遞延税項資產目前不太可能得到確認，因此已提供了全額估值準備金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的所得税撥備(福利)如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總電流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ (7,198,732) ​ ​ ​ ​ ​ (7,139,924) ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (92,676) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 7,291,408 ​ ​ ​ ​ ​ 7,139,924 ​ ​
合計延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
遞延所得税資產和負債反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税務影響。截至2023年和2022年12月31日，我們的遞延所得税資產的重要組成部分如下：
 
F-21
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
遞延所得税資產（負債）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本化研發，扣除攤銷後
​ ​ ​ $ 6,800,091 ​ ​ ​ ​ $ 3,454,424 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 33,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 12,500,774 ​ ​ ​ ​ ​ 10,875,920 ​ ​
研發税收抵免
​ ​ ​ ​ 12,420,432 ​ ​ ​ ​ ​ 10,132,074 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 31,754,875 ​ ​ ​ ​ ​ 24,463,468 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (31,754,875) ​ ​ ​ ​ ​ (24,463,468) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的實際所得税税率與聯邦法定税率的對賬情況如下：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
法定聯邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
研發税收抵免
​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​ ​ ​ ​ 10.96% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1.32)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (29.13)% ​ ​ ​ ​ ​ (35.87)% ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
截至2023年和2022年12月31日，公司的聯邦所得税淨營業虧損總額分別為59,443,749美元和51,790,095美元，聯邦研究税收抵免分別為12,420,432美元和10,132,074美元。在聯邦NOL結轉中，3,010,902美元將於2037年到期，56,432,847美元將無限期，而聯邦研究税收抵免將於2043年到期。此外，該公司還有319,752美元的國家NOL結轉，將無限期結轉。
美國淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到《準則》第382和383節中定義的“所有權變更”規則的限制。類似的規則可能適用於州税法。本公司迄今尚未進行研究，以評估在開始使用其淨營業虧損及税項抵免時，根據守則第382及383節是否適用限制。該公司將繼續監測未來的活動。倘若本公司過往發生所有權變更，或未來發生所有權變更，則任何課税年度可供使用的淨營運虧損及研發信貸結轉金額可能會受到限制，並可能到期而未予使用。
CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，以應對新冠肺炎全球大流行給美國企業帶來的經濟挑戰。CARE法案允許將2018-2020年發生的淨運營虧損向前結轉五年或無限期結轉，並在不受80%應納税所得額限制的情況下得到充分利用。2020年12月31日以後發生的淨營業虧損將受80%的應納税所得額限制。在評估遞延税項資產的變現時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大。遞延税項資產的最終變現取決於公司在這些臨時差額可扣除期間獲得的未來應納税所得額。
由於包括NOL結轉在內的遞延資產收益的實現存在不確定性，本公司已就其於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的遞延税項資產提供100%估值撥備。
 
F-22
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
12.
關聯方
​
於2018年，本公司與太平洋生物醫藥物流公司(“PBL”)簽訂了一項主服務協議，為本公司的研究產品提供與包裝、貼標籤、成套工具、儲存、分銷和庫存相關的臨牀支持。本公司製造副總裁先生為PBL的無薪顧問，其配偶為PBL的股東。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度內，我們在PBL提供的服務中分別產生了853,574美元和636,727美元，這些金額包括在隨附的綜合運營報表中的研發費用中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們欠PBL的未償還餘額分別為52,206美元和52,298美元，這些金額包括在隨附的合併資產負債表中的應付賬款中。
13.
後續活動
​
本公司評估截至2024年2月29日(即2023年12月31日合併財務報表發佈之日)的後續事件，以確保這些財務報表包括對財務報表中已確認的事件和已發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。該公司對2024年6月7日之前的後續活動進行了進一步評估。公司已得出結論，除下文所述外，未發生任何需要披露的後續事件。
關聯方可轉換本票(未經審計)
2024年2月20日，本公司向關聯方發行了金額為3,000,000美元的可轉換本票(“關聯方可轉換本票”)，年利率為7%，於2024年6月30日(“到期日”)到期。本金及應計利息於到期日到期及應付，但須視乎合格融資(定義見下文)或首次公開發售(定義見下文)或根據持有人的選擇而自動轉換為可轉換為C系列可贖回可轉換優先股的股份。
如果公司在到期日之前完成了至少500萬美元的毛收入融資(“合格融資”)，或在到期日之前完成了公司首次承銷的首次公開發行(“首次公開發行”)普通股的首次公開發行(“首次公開發行”)，關聯方可轉換本票將自動轉換為(I)如果是合格融資，於該等合資格融資中發行的股本股數(“合資格融資證券”)，相等於關聯方可換股本票的未償還本金金額加上所有應計及未付利息除以該等合資格融資中出售股份的每股價格的80%(80%)所得的商數，或(Ii)如屬首次公開發售，則該等普通股(定義見下文)的股數相等於關聯方可換股本票的未償還本金金額加上所有應計及未付利息，再除以首次公開發售價格的80%(80%)。
如果合格融資或首次公開發行沒有在到期日之前發生，則在到期日或之後，持有人可以選擇(I)將關聯方可轉換本票轉換為相當於本金加上應計但未支付的利息除以7.848美元的C系列可贖回優先股，或(Ii)選擇關聯方可轉換本票全部到期並以現金支付。
於2024年3月27日及2024年5月8日，本公司增發關聯方可轉換本票，金額分別為1,500,000美元及1,000,000美元，以換取本公司的總收益分別為1,500,000美元及1,000,000美元。
反向拆分股票
2024年5月31日，公司董事會批准對其普通股和股票期權獎勵的已發行和流通股進行1.8股1股的反向股票拆分，並於6月7日生效。
 
F-23
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
2024。所有已發行及已發行的普通股股份(包括已發行股份)、購股權獎勵及每股數據均已在該等綜合財務報表中作出追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股份分拆。普通股和優先股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。
普通股、已發行股票期權及其他股權工具的股份已按比例減少，而有關行權價格(如適用)則根據有關該等證券的協議條款按比例增加(附註9)。此外，公司每一系列可贖回可轉換優先股的轉換價格均已按比例調整(附註7)，這些優先股將在發售結束時自動轉換為普通股。由於反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將向上舍入到下一個完整股份。
此外，在公司首次公開募股結束後，公司的法定資本將包括20000股萬普通股，每股面值0.000001美元，以及1,000股優先股，每股面值0.000001美元。
 
F-24
目錄​
 
ACTUATE THERAPETICS，Inc.
精簡合併資產負債表
​ ​ ​
3月31日
2024
​ ​
12月31日
2023
​
​ ​ ​
未經審核
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,068,307 ​ ​ ​ ​ $ 2,958,659 ​ ​
預付資產和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 119,774 ​ ​ ​ ​ ​ 36,907 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,188,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,995,566 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 510,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,698,583 ​ ​ ​ ​ $ 2,995,566 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 3,956,063 ​ ​ ​ ​ $ 3,421,840 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ 277,500 ​ ​ ​ ​ ​ 277,500 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 5,500,310 ​ ​ ​ ​ ​ 3,221,254 ​ ​
按公允價值應付的關聯方可轉換票據
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 14,733,873 ​ ​ ​ ​ ​ 6,920,594 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 135,117 ​ ​ ​ ​ ​ 130,041 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 1,020,564 ​ ​ ​ ​ ​ 988,049 ​ ​
應付許可證
​ ​ ​ ​ 404,991 ​ ​ ​ ​ ​ 404,991 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 1,560,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523,081 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 16,294,545 ​ ​ ​ ​ ​ 8,443,675 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股面值0.00001美元，授權股33，463，018股;已發行和發行股票24，678，355股;截至2024年3月31日和2023年12月31日，清算價值分別為122，962，342美元和121，033，336美元。
​ ​ ​ ​ 94,178,404 ​ ​ ​ ​ ​ 94,178,404 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：面值0.000001美元，授權38，108，584股;已發行和發行股票1，690，760股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,616,212 ​ ​ ​ ​ ​ 5,468,006 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (113,390,580) ​ ​ ​ ​ ​ (105,094,521) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (107,774,366) ​ ​ ​ ​ ​ (99,626,513) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ $ 2,698,583 ​ ​ ​ ​ $ 2,995,566 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-25
目錄​
 
ACTUATE THERAPETICS，Inc.
濃縮合並運營報表（未經審計）
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 6,860,430 ​ ​ ​ ​ $ 4,523,757 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 912,824 ​ ​ ​ ​ ​ 774,799 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 7,773,254 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298,556 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (7,773,254) ​ ​ ​ ​ ​ (5,298,556) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保負債的估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ (32,515) ​ ​ ​ ​ ​ 5,104 ​ ​
發行按公允價值應付的關聯方可轉換票據損失
​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方可轉換票據的估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,076) ​ ​ ​ ​ ​ (28,454) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,786 ​ ​ ​ ​ ​ 51,651 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (522,805) ​ ​ ​ ​ ​ 28,301 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,296,059) ​ ​ ​ ​ $ (5,270,255) ​ ​
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份
​ ​ ​ ​ 1,535,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,729 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (5.40) ​ ​ ​ ​ $ (3.93) ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-26
目錄​
 
ACTUATE THERAPETICS，Inc.
可贖回可轉換股票和股東赤字（未經審計）的濃縮合並報表
截至2024年3月31日的三個月
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
平衡，2024年1月1日
​ ​ ​ ​ 24,678,355 ​ ​ ​ ​ $ 94,178,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,760 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 5,468,006 ​ ​ ​ ​ $ (105,094,521) ​ ​ ​ ​ $ (99,626,513) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,206 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,296,059) ​ ​ ​ ​ ​ (8,296,059) ​ ​
平衡，2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 24,678,355 ​ ​ ​ ​ $ 94,178,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,760 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 5,616,212 ​ ​ ​ ​ $ (113,390,580) ​ ​ ​ ​ $ (107,774,366) ​ ​
截至2023年3月31日的三個月
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
平衡，2023年1月1日
​ ​ ​ ​ 23,656,337 ​ ​ ​ ​ $ 90,137,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,760 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 5,044,467 ​ ​ ​ ​ $ (80,349,901) ​ ​ ​ ​ $ (75,305,432) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,131 ​ ​
發行可贖回債券的收益
可轉換優先股，扣除
發行費用206，821美元
​ ​ ​ ​ 578,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,313,431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,270,255) ​ ​ ​ ​ ​ (5,270,255) ​ ​
平衡，2023年3月31日
​ ​ ​ ​ 24,234,374 ​ ​ ​ ​ $ 92,451,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,760 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 5,117,598 ​ ​ ​ ​ $  (85,620,156) ​ ​ ​ ​ $  (80,502,556) ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-27
目錄​
 
ACTUATE THERAPETICS，Inc.
現金流量的濃縮合並報表（未經審計）
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
運營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,296,059) ​ ​ ​ ​ $ (5,270,255) ​ ​
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 148,206 ​ ​ ​ ​ ​ 73,131 ​ ​
擔保負債的估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ 32,515 ​ ​ ​ ​ ​ (5,104) ​ ​
發行按公允價值應付的關聯方可轉換票據損失
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方可轉換票據的估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付許可證應計利息
​ ​ ​ ​ 5,076 ​ ​ ​ ​ ​ 28,454 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付資產和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (82,867) ​ ​ ​ ​ ​ 5,245 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 483,703 ​ ​ ​ ​ ​ 468,678 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132,033) ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 1,961,844 ​ ​ ​ ​ ​ (526,957) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5,247,582) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358,841) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行應付關聯方可轉換票據的收益，淨額
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
即將發行的可贖回可轉換優先股收到的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ (142,770) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可贖回可轉換優先股的收益，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,313,431 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 4,357,230 ​ ​ ​ ​ ​ 2,463,431 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ (890,352) ​ ​ ​ ​ ​ (2,895,410) ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,958,659 ​ ​ ​ ​ ​ 20,449,310 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 2,068,307 ​ ​ ​ ​ $ 17,553,900 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金融資活動補充時間表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期發售成本，未支付和應計
​ ​ ​ $ 367,732 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-28
目錄​
 
Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計)
1.
業務描述和呈現基礎
​
Actuate Treateutics，Inc.(“公司”)於2015年1月16日在特拉華州註冊成立。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過抑制糖原合成酶激酶-3(GSK-3)來開發治療癌症的新療法。該公司的主要研究產品elralusib(以前的9-ING-41)是一種小分子，旨在進入癌細胞並阻斷葛蘭素史克-3β酶的功能，從而導致癌細胞死亡和抗腫瘤免疫調節。
本公司擁有一家100%擁有的愛爾蘭子公司Actuate Treateutics Limited，該子公司目前處於休眠狀態。
該公司是一家半虛擬生物製藥公司，在臨牀前和臨牀開發的所有方面都擁有專業知識。此外，該公司還與位於美國、歐洲和加拿大各地辦事處的經驗豐富的開發、製造、監管和臨牀顧問簽訂合同。
演示基礎
截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的隨附未經審計的簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(美國公認會計原則)和修訂後的1933年證券法監管第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明財務報表只包括正常的和經常性的調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況及其運營和現金流結果是必要的。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定表明整個財年或隨後任何中期的預期結果。截至2023年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則對完整財務報表所要求的所有披露。由於美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露均未包括在本註冊説明書中，因此這些未經審計的簡明財務報表及其附註應與本註冊説明書中其他部分包括的公司截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表一併閲讀。
本説明中對適用指導的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的權威美國公認會計原則。
持續經營和管理層的計劃
所附未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。截至2024年3月31日，公司的現金及現金等價物為2,068,307美元，營運資金赤字為12,545,792美元。該公司自成立以來一直沒有產生收入，自成立以來一直出現經常性的運營虧損。該公司預計在可預見的未來將繼續出現虧損，因此，公司繼續運營的能力在很大程度上取決於其籌集額外資本為未來運營提供資金的能力。
於截至2024年3月31日止三個月內，本公司向關聯方(“關聯方應付可換股票據”)發行本金總額為4,500,000美元的可轉換本票，以換取總收益4,500,000美元(見附註5)。
在截至2024年3月31日的三個月內，公司繼續出現淨虧損，主要原因是由於招聘了更多的專業和科學人員，研發費用增加。
 
F-29
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
推進其臨牀流水線，並繼續執行其製造計劃。管理層預計，如果該公司能夠籌集足夠的資本，在2024年剩餘時間及以後，其候選產品的開發和潛在商業化將產生大量額外支出。如果公司遇到不可預見的延誤或費用，管理層將有能力削減其目前計劃的運營水平。管理層預計，根據目前提出的計劃和假設，我們手頭的現金和現金等價物自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起12個月內將不能滿足公司的運營和資本要求。此外，鑑於公司預計在可預見的未來將出現重大虧損，它將需要籌集額外的資本資源來為其運營提供資金，儘管不能保證這些資源的可用性和公司獲得這些資源的機會。上述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
2.
重要會計政策摘要
​
本公司的主要會計政策在本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表中披露。自該等經審核綜合財務報表編制之日起，除下述事項外，本公司的重大會計政策並無任何變動。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響所附附註中報告的資產、負債、費用和相關披露金額。本公司根據過往經驗作出估計、假設及判斷，並根據其認為於隨附未經審核簡明綜合財務報表日期的情況下屬合理的各種因素作出估計、假設及判斷，這些因素包括普通股的公允價值、認股權證負債的公允價值、應付關聯方可轉換票據的公允價值、以股票為基礎的補償開支、應計開支(包括下文所述與研發(“研發”)有關的應計開支)，以及公司遞延税項淨額及相關估值撥備的可收回程度。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與編制隨附的未經審計簡明綜合財務報表時使用的估計和假設大不相同。
與研發費用相關的應計費用
作為編制未經審計的簡明合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的研發費用。這一過程包括審查未結合同，包括臨牀現場合同，並與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的研發費用進行估計。我們研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與我們尚未開具發票的服務相關的服務所產生的成本。我們根據與代表我們進行研發的承包商和供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，並可能導致付款不均衡。將用於未來研發活動的商品和服務的預付款在以下情況下計入費用：
 
F-30
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Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
活動已執行或貨物已收到，而不是付款。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
延期發售成本
本公司將與本公司首次公開招股(“IPO”)有關的所有直接及遞增法律、專業、會計及其他第三方費用資本化為遞延發售成本。遞延發售成本將於完成發售時抵銷首次公開招股所得款項。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的遞延發售成本分別為510,502美元和零，其中50,520美元計入應付賬款，317,212美元計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他應計費用。
金融工具的公允價值
權威指引要求披露金融工具的公允價值。本公司採用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。本公司若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應付賬款及應計負債，主要由於該等工具的短期性質或基於從市場來源及管理層估計所得的資料，與其估計公允價值相若。關聯方應付可換股票據(見附註3及附註5)及可贖回可轉換優先股權證負債(見附註3及9)按公允價值根據不可觀察到的市場投入列賬。本公司按經常性原則計量若干財務負債的公允價值。公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的不等同於成本的金融資產和負債將按以下三類之一分類和披露：
•
同一資產和負債的一級 - 在活躍市場的報價(未調整)；
​
•
第一級以外的第二級 - 投入，可直接或間接觀察到的，例如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價、或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
​
•
第3級-受很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值重要的不可觀察輸入。  第三級資產和負債包括公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流量方法或類似估值技術和重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。
​
關聯方可轉換應付票據會計的公允價值選項
當金融工具包含各種嵌入衍生工具，而這些衍生工具可能需要在整個宿主工具之外對該等衍生工具進行分叉和單獨核算時，如果符合資格，ASC 825，金融工具(“ASC 825”)允許發行人為該等工具選擇公允價值選項(“FVO”)的會計處理。FVO可以在逐個文書的基礎上進行選舉，除非出現新的選舉日期，否則不可撤銷。FVO允許發行人按公允價值對整個金融工具進行會計處理，隨後在每個報告日期通過經營報表對該公允價值進行重新計量。如果除其他因素外，可轉換或或可轉換金融工具的任何部分都不被歸類為股東權益，並且該工具在發行時不包含受益轉換特徵，則該金融工具通常有資格獲得FVO，前提是或有受益
 
F-31
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
如果在發行日股東權益中沒有單獨確認任何轉換特徵，則具有或有利益轉換特徵的可轉換債務工具將符合FVO的資格，前提是滿足所有其他標準。
根據上文討論的資格評估，本公司得出結論，其關聯方應付可轉換票據符合FVO的資格，並據此選擇將FVO應用於其關聯方根據ASC 825應支付的可轉換票據。因此，關聯方應付可轉換票據在發行日期按公允價值計量，並在每個報告期末按估計公允價值重新計量，公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。選擇公允價值方案的主要原因是為了解決按公允價值對混合金融工具進行整體會計而產生的簡化和成本效益考慮，而不是從債務承擔者那裏分離嵌入的衍生品。
關聯方可轉換應付票據的估計公允價值是使用包含假設和估計的估值模型確定的。隨着獲得影響這些假設的額外信息，本公司在每個財務報告期對這些假設和估計進行評估。模型中的假設包括但不限於股權價值、波動性、轉換事件的時間、無風險利率和情景權重。關聯方可轉換應付票據的公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，屬於第3級計量(見附註3和5)。與應計利息相關的公允價值變動也計入未經審核的簡明綜合經營報表中應付關聯方可轉換票據公允價值變動的單一額度內。
此外，在某些情況下，發行時的估計公允價值可能大於發行時的面值。於截至2024年3月31日止三個月內錄得的發行關聯方應付可換股票據虧損200,000美元，是指關聯方應付可換股票據的估計公允價值與發行日收到的總收益之間的差額，該等假設包括與預期首次公開招股的時間接近、應付關聯方可換股票據的折價(見附註3及5)，以及增加概率加權首次公開發售的情況。
可贖回可轉換優先股
本公司所有可贖回可轉換優先股股份於發行日期按其各自的公允價值扣除發行成本後入賬。可贖回可轉換優先股被記錄在永久股本之外，因為雖然它不是強制贖回的，但在某些被認為不完全在公司控制範圍內的事件中，例如合併、收購或出售公司的全部或幾乎所有資產，每一項都被稱為“被視為清算事件”，可贖回可轉換優先股將根據至少大多數當時已發行優先股的持有者的選擇而變得可贖回。本公司並未將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至其清算優先股，因為截至該等未經審核的簡明綜合財務報表的發行日期，本公司有責任向可贖回可轉換優先股股份持有人支付清算優先股的被視為清算事件不太可能發生。只有在這種被視為清算事件可能發生的情況下，才會對清算優先權的賬面價值進行後續調整。
可贖回可轉換優先股權證
公司的可贖回可轉換優先股權證需要進行負債分類和會計處理，因為標的可贖回可轉換優先股被視為或有可贖回，公司可能有義務在未來發生被視為清算事件時將資產轉讓給持有人。權證在發行時按其估計公允價值入賬，並受
 
F-32
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簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
重新計量每個資產負債表日的估計公允價值，估計公允價值的變化在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認為其他收入（費用）的組成部分。公司將繼續就估計公允價值變化調整認購證負債，直至可贖回可轉換優先股認購證行使或到期、發生視為清算事件或可贖回可轉換優先股轉換為普通股（以較早者為準）。
普通股股東每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就稀釋每股淨虧損計算而言，可贖回可轉換優先股、應付可轉換票據、購買可贖回可轉換優先股的認股權證、未歸屬RSA及未償還購股權被視為潛在攤薄證券(見附註10)。
由於可贖回可轉換優先股和需要回購的普通股被視為參與證券，每股普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。可贖回可轉換優先股並無分擔本公司虧損的合約義務，而受回購約束的未歸屬RSA在會計上被視為未歸屬的基於股票的補償獎勵。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於該公司在報告期內報告了淨虧損，因此稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
最近發佈的會計準則
對以下未列出的會計準則進行評估並確定其不適用或預計對公司財務報表的影響最小。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-06，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝 - 合同(分主題815-40)。指導意見簡化了某些金融工具的會計處理，取消了當前要求將受益轉換和現金轉換特徵與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指導。它還對與實體自身股本掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，並修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。該指導意見對符合美國證券交易委員會備案文件定義的公共商業實體有效，不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司於2024年1月1日採納該指引，對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。
 
F-33
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
3.
公平價值衡量
​
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的負債：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用 計量2024年3月31日的公允價值
 ​
​ ​ ​
公允價值
3月31日
2024
​ ​
報價
在活動中
市場
相同資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
無法觀察
輸入
(三級)
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方可轉換票據
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
可贖回可轉換優先股證負債
​ ​ ​ ​ 1,020,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,564 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 6,020,564 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 6,020,564 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用 計量2023年12月31日的公允價值
 ​
​ ​ ​
公允價值
12月31日
2023
​ ​
報價
在活動中
市場
相同資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
無法觀察
輸入
(三級)
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股證負債
​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​
下表列出了公司B系列和C系列可贖回可轉換優先股證負債的估計公允價值總額的變化：
​
截至2023年12月31日的估計公允價值
​ ​ ​ $ 988,049 ​ ​
​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 32,515 ​ ​
​
截至2024年3月31日的估計公允價值
​ ​ ​ $ 1,020,564 ​ ​
截至2024年3月31日和2023年12月31日，B系列可贖回可轉換優先股證負債採用布萊克-斯科爾斯估值模型使用以下假設進行估值：
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
股價
​ ​ ​ $ 4.86 ​ ​ ​ ​ $ 4.78 ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 83.66% ​ ​ ​ ​ ​ 80.68% ​ ​
加權平均無風險利率
​ ​ ​ ​ 5.23% ​ ​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
 
F-34
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Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，C系列可贖回可贖回優先股權證債務的估值採用Black-Scholes估值模型，採用以下假設：
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
股價
​ ​ ​ $ 4.83 ​ ​ ​ ​ $ 4.72 ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 83.84% ​ ​ ​ ​ ​ 80.68% ​ ​
加權平均無風險利率
​ ​ ​ ​ 5.23% ​ ​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
下表列出了截至2024年3月31日的三個月本公司關聯方可轉換票據估計公允價值合計的變化(見附註5)：
​
發行時的估計公允價值
​ ​ ​ $ 4,700,000 ​ ​
​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
截至2024年3月31日的估計公允價值
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
關聯方可換股應付票據的公允價值是使用情景加權二項點陣模型估計的，以計算轉換事件前不同時間點的權益價值。模型中的假設包括但不限於：股權價值、轉換價格、應計利息、波動性、無風險利率、股息收益率、轉換事件的時間和情景權重。關聯方應付可轉換票據的應計利息計入了截至2024年3月31日的估計公允價值的確定。
4.
其他已發生費用
​
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他應計費用包括：
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
累計臨牀試驗費用
​ ​ ​ $ 5,170,182 ​ ​ ​ ​ $ 3,207,785 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 330,128 ​ ​ ​ ​ ​ 13,469 ​ ​
其他應計費用合計
​ ​ ​ $ 5,500,310 ​ ​ ​ ​ $ 3,221,254 ​ ​
​
5.
相關方可兑換票據可支付
​
2024年2月20日和2024年3月27日，本公司分別向Bios Clinic Opportunity Fund，LP發行了金額分別為3,000,000美元和1,500,000美元的可轉換本票，該基金是一家附屬於本公司兩名董事會成員和一名大股東的基金，票據以年利率7%的利率計息，於2024年6月30日(“到期日”)到期。本金及應計利息於到期日到期及應付，但須於合資格融資(定義見下文)或首次公開招股(定義見下文)或根據持有人選擇可轉換為C系列可贖回可贖回優先股股份時自動轉換。
如果公司在到期日之前完成了至少500萬美元的毛收入融資(“合格融資”)，或在到期日之前完成了公司首次公開發行承銷普通股的確定承諾，則關聯方應付可轉換票據將自動轉換為(I)在合格融資的情況下，在該等合資格融資中發行的股本(“合資格融資證券”)的數目，相當於將關聯方可轉換票據的未償還本金金額加上所有應計及未付利息，除以該等合資格融資中的股份每股售價的80%(80%)所得的商，或(Ii)在 中
 
F-35
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
就IPO而言，普通股的數量(定義見下文)等於關聯方可轉換票據的未償還本金金額加上所有應計和未支付的利息，除以IPO價格的80%(80%)。
如果在到期日之前沒有發生合格融資或首次公開募股，則在到期日或之後，持有人可以選擇(I)將應付關聯方可轉換票據轉換為相當於本金加上應計但未支付的利息除以7.848美元的C系列可贖回優先股的股份數量，或(Ii)選擇應支付的關聯方可轉換票據全部到期並以現金支付。
關聯方扣留的50,000美元交易費用按照美國會計準則第825條的規定計入支出。
6.
承付款和或有事項
​
合法的
本公司可能不時捲入在其正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。此類事項受許多不確定因素和結果的影響，不能有把握地預測。雖然管理層相信該等事宜目前並不重要，但本公司正或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事宜，可能會對其業務及財務狀況產生重大不利影響。據本公司所知，本公司不受任何未決法律程序的影響。
賠償和擔保
我們已作出某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，我們可能需要就某些交易向被擔保或受保障的一方付款。我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。這些賠償和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。這些賠償和擔保並沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款作出任何限制。從歷史上看，我們沒有義務為這些債務支付任何款項，也沒有為這些賠償和擔保在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄任何負債。
7.
許可證和協議
​
西北大學許可協議
2015年3月31日，本公司與Equity訂立獨家許可協議(“西北許可協議”)，與西北大學(“西北”)簽訂獨家許可協議。根據西北大學許可協議，西北大學授予本公司(A)安德魯·馬扎爾實驗室開發的某些技術信息的非獨家許可，以及(B)安德魯·馬扎爾及其合作者在西北大學獲得的關於使用葛蘭素史克-3β(前身為9-ING-41)和用於治療癌症和聯合療法的相關化合物的所有結果的獨家許可。作為根據西北許可協議授出的許可的代價，本公司於授出日期授予西北27,778股本公司普通股，相當於本公司股本的5%。此外，該公司授予西北航空公司參與未來公司資本證券發售的權利，其條件與參與發售的人相同。2019年，西北航空參與未來發行的權利到期。
UIC許可協議
2015年4月6日，本公司與伊利諾伊大學董事會簽訂了與Equity的獨家許可協議(“UIC許可協議”)，據此，UIC
 
F-36
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簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
授予本公司(A)獨家、不可轉讓許可，有權根據UIC在專利權(定義見UIC許可協議)中的權利進行再許可，以及(B)非獨家、不可轉讓許可，有權在區域和領域內使用UIC在技術信息(如UIC許可協議中定義)中的權利，每個術語在UIC許可協議中定義。作為根據UIC許可協議授予的許可的代價，本公司向UIC發行了46,528股公司普通股，按UIC許可協議的定義，在完全稀釋的基礎上相當於公司股本的5%，並同意向UIC(I)支付最高130萬美元的開發里程碑，其中，最高30萬美元應於臨牀試驗進展時到期，100萬美元應於商業銷售開始時到期；(Ii)自UIC許可協議三週年起，每年最低特許權使用費支付5,000美元，並在四年內增加至15,000美元，第五年為35,000美元，第六年及以後為50,000美元，(Iii)專利權涵蓋的產品的淨銷售額的使用費為較低的個位數，僅使用技術信息的產品的使用費減少50%，(Iv)根據再許可事件後不斷升級的開發階段，再許可收入的百分比下降，以及(V)UIC涉及專利權的所有專利和相關費用的報銷。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司向UIC支付的可償還專利開支總額為5,524美元，包括在隨附的未經審核簡明綜合經營報表中的一般及行政開支。於截至2024年3月31日止三個月內，吾等並無根據UIC許可協議產生相關開支。
此外，本公司有義務與UIC簽訂於2017年8月28日與一家無關實體簽訂的分許可和協作協議，該協議後來於2018年1月31日終止。根據協議，本公司最初向UIC支付部分再許可費，金額為44,999美元，剩餘未付餘額404,991美元，應分兩期支付給UIC，其中50%應於首次商業銷售後一年到期支付，剩餘餘額應於首次商業銷售後兩年週年日到期支付。儘管如上所述，如果本公司實現控制權變更、再許可基礎技術或獲得至少1億美元的累計融資(其中，截至2024年3月31日，本公司已收到總計9420萬美元的淨收益，不包括截至3月31日的三個月收到的450萬美元的關聯方可轉換票據)。2024年)，所有未付款項應立即到期並支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日的未付餘額404,991美元繼續以5%的年利率計息，相當於協議日期的最優惠利率加1%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付給UIC的利息分別為135,117美元和130,041美元，幷包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中。
8.
股東虧損
​
截至2024年3月31日，公司法定資本由38，108，584股普通股組成，每股面值0.000001美元（“普通股”）和33，463，018股優先股，每股面值0.000001美元，其中，公司指定了多個系列的可贖回可轉換優先股（“優先股”）。
 
F-37
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Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
可贖回可轉換優先股
截至2024年3月31日，可贖回可轉換優先股由以下組成：
​ ​ ​
數量：
個共享
授權
​ ​
數量：
個共享
已發佈並
出色的
​ ​
臉
金額
​ ​
清算
值
​ ​
原創
出庫價格
​
系列A
​ ​ ​ ​ 1,983,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,663 ​ ​ ​ ​ $ 3,967,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,202,941 ​ ​ ​ ​ $ 2.00000 ​ ​
系列B-1
 ​ ​ ​ ​ 4,133,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,858,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,121,012 ​ ​ ​ ​ ​ 19,682,752 ​ ​ ​ ​ $ 3.65967 ​ ​
系列B-2
 ​ ​ ​ ​ 2,307,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,824,986 ​ ​ ​ ​ ​ 12,222,274 ​ ​ ​ ​ $ 3.82528 ​ ​
系列B-3
 ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,823,896 ​ ​ ​ ​ $ 4.00000 ​ ​
B-4系列
​ ​ ​ ​ 11,961,721 ​ ​ ​ ​ ​ 9,333,928 ​ ​ ​ ​ ​ 39,015,819 ​ ​ ​ ​ ​ 49,134,888 ​ ​ ​ ​ $ 4.18000 ​ ​
系列C
​ ​ ​ ​ 11,452,140 ​ ​ ​ ​ ​ 5,570,200 ​ ​ ​ ​ ​ 24,286,072 ​ ​ ​ ​ ​ 26,895,591 ​ ​ ​ ​ $ 4.36000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,463,018 ​ ​ ​ ​ ​ 24,678,355 ​ ​ ​ ​ $ 96,715,222 ​ ​ ​ ​ $ 122,962,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年12月31日，可贖回可轉換優先股由以下內容組成：
​ ​ ​
數量：
個共享
授權
​ ​
數量：
個共享
已發佈並
出色的
​ ​
臉
金額
​ ​
清算
值
​ ​
原創
出庫價格
​
系列A
​ ​ ​ ​ 1,983,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,663 ​ ​ ​ ​ $ 3,967,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,123,812 ​ ​ ​ ​ $ 2.00000 ​ ​
系列B-1
 ​ ​ ​ ​ 4,133,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,858,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,121,012 ​ ​ ​ ​ ​ 19,401,105 ​ ​ ​ ​ $ 3.65967 ​ ​
系列B-2
 ​ ​ ​ ​ 2,307,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,824,986 ​ ​ ​ ​ ​ 12,046,258 ​ ​ ​ ​ $ 3.82528 ​ ​
系列B-3
 ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,694,252 ​ ​ ​ ​ $ 4.00000 ​ ​
B-4系列
​ ​ ​ ​ 11,961,721 ​ ​ ​ ​ ​ 9,333,928 ​ ​ ​ ​ ​ 39,015,819 ​ ​ ​ ​ ​ 48,356,709 ​ ​ ​ ​ $ 4.18000 ​ ​
系列C
​ ​ ​ ​ 11,452,140 ​ ​ ​ ​ ​ 5,570,200 ​ ​ ​ ​ ​ 24,286,072 ​ ​ ​ ​ ​ 26,411,200 ​ ​ ​ ​ $ 4.36000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,463,018 ​ ​ ​ ​ ​ 24,678,355 ​ ​ ​ ​ $ 96,715,222 ​ ​ ​ ​ $ 121,033,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予或施加於本公司可贖回可轉換優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制如下：
分紅
可贖回可轉換優先股的持有人有權在宣佈或向普通股股東支付任何股息之前，優先從任何合法可用的資產中收取股息，股息按A系列、B-1系列、B-2系列、B-3系列、B-4系列和C系列各自的年利率8.0%計算，並在董事會宣佈時支付。該等股息應為累積股息，如股息少於申報及支付的可贖回可轉換優先股應付股息的全數，則任何該等股息須按比例在可贖回可轉換優先股持有人之間按比例支付，比例為各持有人在宣佈就可贖回可轉換優先股支付的股息全數後有權收取的總金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有宣佈或支付任何股息。
清算
如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清算事件(如公司註冊證書所界定)，持有當時已發行的優先股的股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，然後再向普通股持有人支付因其持有的普通股
 
F-38
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
其所有權，每股相當於原始發行價的一倍，外加任何已宣佈但未支付的股息。倘於本公司發生任何該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件時，本公司可供分派予其股東的資產不足以支付優先股股份持有人有權獲得的全部款項，則優先股股份持有人在任何可供分派的資產中應按比例按比例分派股份，若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則須就該等分派股份支付的款項。
轉換
每股可贖回可轉換優先股可由持有人隨時選擇將其轉換為已繳足且不可評估的普通股股份。每股可轉換優先股可轉換為普通股數量的數量，該數量的普通股由該股份的適用初始購買價（“初始購買價”）除以適用轉換價確定。截至2023年12月31日，各系列可贖回可轉換優先股的轉換率如下：A系列-3.60美元; B系列-1 - 6.5874美元; B系列-2 - 6.8855美元; B系列-3 - 7.2000美元; B系列-4 - 7.5240美元; C系列-7.8480美元。            
除非可贖回可轉換優先股系列的大多數持有人放棄，否則轉換價格可能會在發生某些事件時進行調整，包括以低於優先股轉換價格的價格、行使價或轉換價格發行普通股。
在向公眾出售普通股股票獲得至少1億美元毛收入的交易完成後，優先股的所有流通股將按當時的有效轉換率自動轉換為普通股。
投票權
可贖回可轉換優先股的持有者有權就該可贖回可轉換優先股轉換成的普通股的每一整股股份投一票。就該等投票權而言，持有人擁有與普通股持有人相同的全面投票權及權力，有權根據本公司章程獲知悉任何股東大會，並有權與普通股持有人就普通股持有人有權表決的任何事項投票。
贖回和資產負債表分類
可贖回可轉換優先股計入臨時股本，因為雖然不可強制贖回，但在發生某些被視為不在本公司控制範圍內的被視為清盤事件時，持有人可選擇贖回可贖回優先股。
普通股
截至2024年3月31日，已授權普通股38，108，584股，其中截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行1，690，760股。
普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。
保留份額
截至2024年3月31日，公司預留了以下普通股，以供在(I)轉換已發行的可贖回可轉換優先股、(Ii)轉換
 
F-39
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
關聯方應付可轉換票據，(Iii)行使已發行可贖回可轉換優先股權證，(Iv)行使已發行和已發行股票期權，以及(V)保留2015年計劃下可供授予的剩餘股份：
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​
可贖回可轉換優先股的轉換
​ ​ ​ ​ 13,710,379 ​ ​
關聯方可轉換應付票據折算
​ ​ ​ ​ 576,475 ​ ​
行使C系列可贖回可轉換優先股權證
​ ​ ​ ​ 18,223 ​ ​
行使B系列可贖回可轉換優先股權證
​ ​ ​ ​ 152,752 ​ ​
未償還股票期權
​ ​ ​ ​ 393,346 ​ ​
2015年計劃預留髮行股份
​ ​ ​ ​ 496,801 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 15,347,976 ​ ​
​
9.
認股權證
​
可贖回可轉換優先股認股權證責任
2023年6月30日，關於發行C系列可贖回可轉換優先股，公司發行了配售代理權證，以相當於每股普通股9.42美元的行使價購買18,223股C系列可贖回可轉換優先股(該等股份按0.555555的換股比率轉換為普通股後)。認股權證於(I)發行日期起計五(5)年內終止，(Ii)完成控制權變更，或(Iii)本公司普通股首次公開發售首次公開發售完成時終止。該等認股權證設有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可放棄認股權證，並在扣除總行使價格後，按權證行使時本公司股票的公平市價收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。認股權證包含在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時可發行的股票的行使價格和數量進行調整的條款。認股權證的初始估計公允價值93,863美元是使用Black-Scholes估值模型(見附註3)計算的，並記錄為可贖回可轉換優先股的減少和認股權證負債的相應增加。
2018年9月7日，關於可轉換本票應付協議，本公司同意發行票據持有人認股權證，以購買B-1系列可贖回可轉換優先股的股份。購買76,376股BIB-1系列可贖回可轉換優先股(在該等股份按0.555555的換股比率轉換為普通股後)的認股權證以相當於每股5.27美元的行使價發行，而購買76,376股B-1系列可贖回可轉換優先股的權證(在該等股份按0.555555的換股比率轉換為普通股後)以相當於每股普通股10.55美元的行使價發行。認股權證於(I)發行日期起計十(10)年、(Ii)控制權變更完成時或(Iii)本公司普通股首次公開發售首次公開發售完成時終止，兩者以較早者為準。該等認股權證設有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可放棄認股權證，並在扣除總行使價格後，按權證行使時本公司股票的公平市價收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。認股權證包含在某些股票分紅、股票拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時可發行的股票的行使價格和數量進行調整的條款。認股權證的初步估計公允價值為805,292美元，是在2019年4月私募結束日記錄的，即權證可以計量的初始日期。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，B-1系列和C系列權證的總估計公允價值分別為1,020,564美元和988,049美元(見附註3)。估計公允價值變動
 
F-40
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簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
該擔保負債在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中被確認為其他收入（費用）的組成部分。
10.
股票薪酬
​
2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性普通股獎勵。截至2024年3月31日，根據2015年計劃授權的股票有2,039,203股，其中496,801股仍可供授予。本公司所有員工以及本公司所有非僱員董事及其他為本公司提供服務的顧問、顧問及其他人士均有資格獲得2015年計劃下的獎勵。
受限普通股獎勵(“RSA”)
在截至2024年3月31日的三個月內，公司沒有批准RSA。截至2024年3月31日，與非既得利益相關的未確認賠償費用估計總額約為303,000美元。這一成本預計將在剩餘的0.99年加權平均歸屬期間確認。
截至2024年3月31日的三個月受限普通股活動情況如下：
​ ​ ​
受限
普通股
獎勵股份
​ ​
加權
平均補助
公平日期值
​
2023年12月31日的未歸屬餘額
 ​ ​ ​ ​ 169,027 ​ ​ ​ ​ $ 2.21 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (30,642) ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2024年3月31日的未歸屬餘額
 ​ ​ ​ ​ 138,385 ​ ​ ​ ​ $ 2.23 ​ ​
股票期權
下表提供了用於確定截至2024年3月31日止三個月期間授予的股票期權獎勵的估計公允價值的假設：
​ ​ ​
截止三個月
2024年3月31日
 ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 81.65% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 4.23% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 5.85 ​ ​
截至2024年3月31日止三個月，授予期權獎勵的加權平均授予日公允價值為3.35美元。截至2024年3月31日止三個月內歸屬股份的估計公允價值為1.53美元。截至2023年3月31日止三個月內沒有授予股票期權獎勵。
 
F-41
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
下表總結了截至2024年3月31日的三個月內的股票期權活動：
​ ​ ​
編號
第 個，共 個
個共享
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
期限(以年為單位)
​ ​
聚合
固有的
值
​
在2023年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 265,566 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 9.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 127,780 ​ ​ ​ ​ $ 4.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權被取消並沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年3月31日未償還
​ ​ ​ ​ 393,346 ​ ​ ​ ​ $ 2.97 ​ ​ ​ ​ ​ 9.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,346,606 ​ ​
已歸屬，預計將於2024年3月31日歸屬
​ ​ ​ ​ 393,346 ​ ​ ​ ​ $ 2.97 ​ ​ ​ ​ ​ 9.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,346,606 ​ ​
可於2024年3月31日取消
​ ​ ​ ​ 87,452 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 8.98 ​ ​ ​ ​ $ 371,497 ​ ​
截至2024年3月31日，與股票期權相關的未確認股票補償成本總額約為605，000美元。該成本預計將在剩餘加權平均歸屬期2.15年內確認。總內在價值計算為期權行使價格與基礎普通股估計公允價值之間的差異。
下表總結了截至2024年和2023年3月31日止三個月期間隨附未經審計的簡明綜合經營報表中記錄的股票薪酬費用：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
研發
​ ​ ​ $ 72,948 ​ ​ ​ ​ $ 15,621 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 75,258 ​ ​ ​ ​ ​ 57,510 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 148,206 ​ ​ ​ ​ $ 73,131 ​ ​
由於與其遞延税項淨資產相關的全額估值免税額，本公司尚未確認，也不預期在不久的將來確認與員工股票薪酬支出相關的任何税收優惠。
11.
歸屬於普通股東的每股淨損失
​
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (8,296,059) ​ ​ ​ ​ $ (5,270,255) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份
​ ​ ​ ​ 1,535,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,729 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (5.40) ​ ​ ​ ​ $ (3.93) ​ ​
期內未發行的可贖回可轉換優先股和關聯方可轉換票據的潛在稀釋效應採用假設轉換法計算，假設可贖回可轉換優先股在最早報告期間或發行日期（如果較晚）轉換，如果可贖回可轉換優先股，
 
F-42
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
但如果其效果具有反稀釋作用，則被排除在外。期內期權、未歸屬的RSA和未發行的期權的潛在稀釋影響根據庫存股法計算，但如果其影響具有反稀釋作用，則不包括在內。
未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損計算的普通股潛在股份如下：
​ ​ ​
3月31日
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 13,710,379 ​ ​ ​ ​ ​ 13,463,542 ​ ​
購買可贖回可轉換優先股應付的關聯方可轉換票據
​ ​ ​ ​ 576,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已發行和未償還的期權
​ ​ ​ ​ 393,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非既得性限制性普通股獎勵(RSA)
​ ​ ​ ​ 138,385 ​ ​ ​ ​ ​ 303,203 ​ ​
購買可贖回可轉換優先股的認股權證
​ ​ ​ ​ 170,975 ​ ​ ​ ​ ​ 152,752 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 14,989,560 ​ ​ ​ ​ ​ 13,919,497 ​ ​
​
12.
關聯方
​
於2018年，本公司與太平洋生物醫藥物流公司(“PBL”)簽訂了一項主服務協議，為本公司的研究產品提供與包裝、貼標籤、成套工具、儲存、分銷和庫存相關的臨牀支持。本公司製造副總裁先生為PBL的無薪顧問，其配偶為PBL的股東。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，我們在PBL提供的服務中分別產生了371,423美元和161,633美元，這些金額包括在隨附的未經審計的簡明綜合運營報表中的研發費用中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們欠PBL的未償還餘額分別為195,686美元和52,206美元，這些金額包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付賬款中。
13.
後續活動
​
公司已評估了截至2024年5月10日（未經審計的簡明財務報表發佈之日）的所有後續事件和交易，以確保這些財務報表包括對財務報表中確認的事件和已發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。公司已就截至2024年3月31日以及截至2024年6月7日止三個月的中期財務報表進一步評估了後續事件。公司得出的結論是，除下文所述外，沒有發生需要披露的後續事件。
關聯方應付可轉換票據（未經審計）
2024年5月8日，公司向Bios臨牀機會基金LP發行了金額為1,000,000美元的可轉換本票，以換取公司淨收益1,000,000美元(注5)。
反向拆分股票
2024年5月31日，公司董事會批准對其普通股和股票期權獎勵的已發行和流通股進行1.8股1股的反向股票拆分，並於2024年6月7日生效。所有已發行和已發行的普通股(包括已發行的RSA)、股票期權獎勵和每股數據在這些合併財務報表中進行了追溯調整，
 
F-43
目錄
 
Actiate Treeutics，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) (續)
以反映顯示的所有期間的反向股票拆分。普通股和優先股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。
根據管理該等證券的協議條款(附註9及10)，普通股相關已發行股票期權及其他股權工具的股份按比例減少，而有關行權價格(如適用)則按比例增加。此外，公司可贖回可轉換優先股的每一系列的轉換價格都進行了比例調整(附註8)，這些優先股將在發售結束時自動轉換為普通股。由於反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將四捨五入為下一個完整股份。
此外，在公司首次公開募股結束後，公司的法定資本將包括20000股萬普通股，每股面值0.000001美元，以及1,000股優先股，每股面值0.000001美元。
 
F-44
目錄
​
​
5，555，556股普通股
[MISSING IMAGE: lg_actuatetherape-4clr.jpg]
​
初步招股説明書
​
獨家賬簿管理人
泰坦合作伙伴集團
美國資本合夥公司的一個部門
聯席經理
新橋證券公司
, 2024
通過幷包括               ，2024年(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項：發行發行的其他費用。
在此登記的證券出售相關費用估計如下：
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 9,430 ​ ​
​
FINRA備案費
​ ​ ​ ​ 10,083 ​ ​
​
納斯達克上市費
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
​
打印費用
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
​
轉會代理費和費用
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 15,487 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 1,445,000 ​ ​
​
*
由修正案備案
​
第14項董事和高級管理人員的賠償。
第145條第(B)款授權公司賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或因該人以上述任何身份行事而獲得對其有利的判決的權利。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即使有法律責任的判決，但考慮到該案件的所有情況，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。
第145節進一步規定，如果董事或一家公司的高級管理人員在第145節(A)款和(B)節所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)；第145節規定的賠償不應被視為排除被補償方可能有權享有的任何其他權利；除經授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償對於已不再是董事的人應繼續適用。
 
II-1
目錄
 
人員、僱員或代理人，並應符合這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第145條還授權法團代表任何現在或過去是法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就該人以任何該等身份所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團是否有權根據第145節就該等法律責任向該人作出彌償。
《公司法》第102（b）（7）條規定，公司的公司註冊證書可載有一項條款，免除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，（一）董事會成員中有公司職工代表的;董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174節，或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程將於緊接本次發售結束前生效，規定吾等將在DGCL允許的最大範圍內對吾等的董事及高級管理人員作出賠償，並可向吾等的僱員及其他代理人作出賠償，而吾等的章程則規定吾等應在DGCL允許的最大範圍內對董事、高級人員、僱員及其他代理人作出賠償。
此外，我們還與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們還打算與我們未來的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。
第15項：近期未登記證券的銷售情況。
自2021年1月1日以來，我們銷售了以下未註冊證券：
(1)
2021年1月，我們以每股4.18美元的收購價向某些投資者發行和出售了總計5,869,263股我們的B-4系列可贖回可轉換優先股，總收益約為2,450萬美元。
​
(2)
在2022年8月至2023年6月的多次成交中，我們以每股4.36美元的收購價向某些投資者發行和出售了總計5,570,200股我們C系列可贖回可轉換優先股，並獲得了總計約2,340萬美元的淨收益。
​
(3)
2023年6月，關於我們的C系列融資，我們向配售代理髮行了認股權證，以每股5.23美元的行使價購買總計32,796股我們C系列可贖回可轉換優先股(不影響轉換為普通股或反向股票拆分)，該認股權證將轉換為認股權證，以9.42美元的行使價購買18,223股普通股，如果在本次發行結束時沒有自動行使的話。
​
​
(4)
在2024年2月、3月和5月，我們向某一認可投資者發行並銷售了可轉換債券
​
 
II-2
目錄
 
本金金額分別為300萬美元、150萬美元和100萬美元的本票，在合格融資(定義如下)或首次公開發行(定義如下)或根據持有人的選擇自動轉換為C系列可贖回可轉換優先股時自動轉換。如果我們在經修訂的2024年7月31日(到期日)之前完成至少500萬美元的總收益融資(“合格融資”)或完成承銷我們普通股的首次公開募股(“首次公開發行”)的確定承諾，票據將自動轉換為(I)在合格融資的情況下，在該等合資格融資(合資格融資證券)中發行的股本股數，相等於該票據的未償還本金金額加上其所有應計及未付利息除以該等合資格融資的每股股份售價的80%(80%)所得的商數，或(Ii)如屬首次公開發售，則該等普通股股份數目相等於該票據的未償還本金金額加上其所有應計及未付利息，再除以首次公開發售價格的80%(80%)。如果符合條件的融資或首次公開發行沒有在到期日之前發生，則在到期日或之後，持有人可以選擇(I)將票據轉換為數量等於本金加上應計但未支付的利息除以4.36美元的C系列可贖回可轉換優先股，或(Ii)選擇票據全部到期並以現金支付。
(5)
從2021年1月1日至本註冊聲明日期，我們根據經修訂的2015年股票激勵計劃(2015年計劃)向我們的某些董事、員工和顧問授予了購買393,346股我們普通股的期權，所有這些股票都仍未發行，每股行權價從2.142美元到4.68美元不等。
​
(6)
​
第(1)款至第(4)款所述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)節(或其下頒佈的法規D)被視為豁免註冊，因為向認可投資者發行證券不涉及公開發行。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者都是根據規則D的第501條規定的認可投資者，沒有承銷商參與這些交易。
第(5)款和第(6)款所述證券的要約、銷售和發行被視為根據《證券法》豁免註冊，依據規則第701條之一，因為交易是根據規則第701條或第4(A)(2)條規定的補償福利計劃和與補償有關的合同進行的，因為向經認可的投資者發行證券不涉及公開發行。此類證券的接受者是我們的員工、董事或真正的顧問，並根據2015年計劃獲得了這些證券。
在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都有充分的機會通過就業、業務或其他關係獲得有關我們的信息。
 
II-3
目錄
 
第16項。展品
(A)展品。
以下列出的展品作為本註冊聲明的一部分進行歸檔。
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​
​ 1.1^ ​ ​
承保協議格式
​
​ 3.1^ ​ ​
現行有效的第五次修訂和重新頒發的公司註冊證書
​
​ 3.2^ ​ ​
《第五次修訂後的公司註冊證書修正證書》
​
​ 3.3^ ​ ​
第六份修訂和重新註冊的公司註冊證書表格將在本次發行結束前立即生效
​
​ 3.4^ ​ ​
現行有效的附則
​
​ 3.5^ ​ ​
經修訂和重新修訂的章程格式將於本次發售結束時生效
​
​ 4.1^ ​ ​
註冊人普通股證書格式
​
​ 4.2^ ​ ​
註冊人與其某些股東之間於2022年11月30日對《投資者權利協議》進行的第四次修訂和重新簽署
 ​
​ 4.3^ ​ ​ 承銷商令狀的形式 ​
​ 4.4^ ​ ​
第二次修訂和重新簽署的認股權證(B系列認股權證)表格
​
​ 4.5^ ​ ​
經修訂及重訂的認股權證(C系列認股權證)表格
​
​ 5.1^ ​ ​
Baker&Hostetler LLP的意見
​
​ 10.1+^ ​ ​
Actuate Treeutics，Inc.經修訂的2015年股權激勵計劃及其贈款協議的格式
​
​ 10.2+^ ​ ​
Actuate Treeutics，Inc.2024股權激勵計劃
​
​ 10.3+^ ​ ​
非員工董事薪酬政策
​
​ 10.4* ​ ​
伊利諾伊大學董事會和註冊人之間的獨家許可協議，日期為2015年4月6日，經修訂
​
​ 10.5*^ ​ ​
西北大學和註冊人之間的許可協議，日期為2015年3月31日，經修訂
​
​ 10.6+^ ​ ​ Daniel與註冊人簽訂的僱傭協議，於2015年4月15日生效，並於2016年2月5日、2017年9月28日、2018年9月23日、2019年1月29日、2022年8月1日、2023年1月27日、2023年12月12日和2024年5月9日修訂 ​
​ 10.7+^ ​ ​
安德魯·P·馬扎爾博士和註冊人之間於2022年6月1日生效的僱傭協議
​
​ 10.8+^ ​ ​
保羅·萊特爾和註冊人之間於2024年2月17日生效的諮詢協議
​
​ 10.9+^ ​ ​
Paul Lytle與註冊人之間於2024年6月1日生效的僱傭協議
​
​ 10.10+^ ​ ​
董事及高級管理人員賠償協議書格式
​
​ 10.11+^ ​ ​
保羅·萊特爾和註冊人之間的賠償協議，於2024年2月17日生效
​
​ 10.12+^ ​ ​
《賠償協議》附表所列各方與登記人之間於2017年3月17日生效的賠償協議
​
​ 10.13^ ​ ​
Actuate Therapeutics，Inc.項下的股票期權協議形式2024年股票激勵計劃
​
​ 10.14^ ​ ​ Actuate Treateutics，Inc.2024股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 ​
​ 21.1^ ​ ​
子公司列表
​
​ 23.1 ​ ​
KMJ Corbin&Company LLP，獨立註冊會計師事務所同意
​
​ 23.2^ ​ ​
Baker&Hostetler LLP同意(包含在附件5.1中)
​
 
II-4
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​
​ 24.1^ ​ ​
授權書(包括在簽名頁上)
​
​ 99.1+^ ​ ​
退還政策
​
​ 99.2^ ​ ​
董事被提名者(傑森·凱斯)同意
​
​ 99.3^ ​ ​
董事提名者(艾米·羅內伯格)同意
​
​ 99.4^ ​ ​
董事提名者(羅傑·索尼)同意
​
​ 107^ ​ ​
備案費表
​
​
^
之前提交的。
​
†
以修訂方式提交。
​
+
表示管理合同或補償計劃。
​
*
根據S-K法規第601(B)(10)項，本展品的某些部分已被遺漏，理由是它們不是實質性的，如果披露可能會對註冊人造成競爭損害。
​
第17項承諾
在此簽字的登記人保證在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供證券，證券的面額和登記名稱應符合承銷商的要求，以便迅速交付給每一位購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而就所登記的證券提出賠償申索，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交關於該項賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決所管限：
以下簽字人承諾：
1.
為了確定證券法項下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
​
2.
為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-5
目錄​
 
簽名
根據1933年《證券法》的要求，登記人已於2024年7月16日正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。
Actuate Therapeutics，Inc.
發信人：
/S/Daniel M.施密特
​
​
名稱：
Daniel M·施密特
​
標題：
總裁和首席執行官
​
簽名
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
​
名稱
​ ​
職位
​ ​
日期
​
​
作者：
/s/ Daniel M.施密特
​
​
Daniel M.施密特
​ ​
董事首席執行官總裁(首席執行官)
​ ​
2024年7月16日
​
​
作者：
/s/ Paul Lytle
​
​
保羅·萊特爾
​ ​
首席財務官
(首席財務官和
首席會計官)
​ ​
2024年7月16日
​
​
作者：
*
​
​
亞倫·GL弗萊徹博士
​ ​
董事兼主席
​ ​
2024年7月16日
​
​
作者：
*
​
​
小萊斯·克雷斯
​ ​
董事
​ ​
2024年7月16日
​
​
作者：
*
​
​
託德·湯姆森
​ ​
董事
​ ​
2024年7月16日
​
​
作者：
*
​
​
Daniel Zabrowski，博士
​ ​
董事
​ ​
2024年7月16日
​
​
作者：
/s/ Daniel M.施密特
​
​
Daniel M.施密特
事實律師
​ ​ ​