循環信貸協議
日期截至2024年7月15日
其中
馬特爾公司.
作為借款人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理人，Swing Line
和
信用證出票人，
其他信用證開具方，
和
本合同的貸款方
北卡羅來納州花旗銀行和
北卡羅來納州富國銀行
作為聯合辛迪加代理
瑞穗銀行股份有限公司
三菱UFG銀行股份有限公司和
加拿大皇家銀行
作為共同文檔代理
和
美國銀行證券公司，
北卡羅來納州花旗銀行和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合首席安排人和簿記管理人
附件10.1
執行版本
交易USIP：577083 AJ 7
機構Custip：577083 AK 4
第一條。定義和會計術語 .........................................
1
1.01.定義的術語。 ................................................................................................
1
1.02.其他解釋規定。 ..........................................................................
34
1.03.會計術語。 .........................................................................................
35
1.04.舍入。 ........................................................................................................
35
1.05.匯率;貨幣等值。 ........................................................
35
1.06.[已保留].  .....................................................................................................
36
1.07.貨幣的變化。 .......................................................................................
36
1.08.《時代週刊》。 ..................................................................................................
36
1.09.信用證金額。 ..............................................................................
36
1.10.利率。 ..................................................................................................
37
第二條。承諾和信貸延期 ............................
37
2.01.承諾貸款。 ...........................................................................................
37
2.02.承諾貸款的借款、轉換和續期。 ................
37
2.03.[故意省略]. ....................................................................................
40
2.04.信用證。 ...............................................................................................
40
2.05.擺動額度貸款。 ............................................................................................
49
2.06.預付款。 ..................................................................................................
52
2.07.終止或減少承諾。 .................................................
53
2.08.償還貸款。 ......................................................................................
54
2.09.興趣 ...........................................................................................................
54
2.10.收費。 ..................................................................................................................
55
2.11.利息和費用的計算。 ..................................................................
56
2.12.債務的證據。 ...........................................................................................
56
2.13.一般付款;行政代理人的回扣。 ..............................
56
目錄
頁面
i
2.14.貸方共享付款。 ...................................................................
59
2.15.[已保留].  .....................................................................................................
60
2.16.增加承諾。 ................................................................................
60
2.17.經費 ............................................................................................................
61
2.18.現金抵押品。 ................................................................................................
62
2.19.違約的貸款人。 ..........................................................................................
63
2.20.到期日的延長。 .............................................................................
65
第三條。税收、收益保護和非法...............................
67
3.01.税金。 ...............................................................................................................
67
3.02.是違法的。 ..........................................................................................................
72
3.03.無法確定費率。 ............................................................................
72
3.04.增加了成本。 ................................................................................................
76
3.05.賠償損失。 ...............................................................................
78
3.06.緩解義務;更換貸方。 .........................................
78
3.07.生存。 ...........................................................................................................
79
第四條。授信延期的先決條件 .....................
79
4.01.初始信用延期的先決條件。 ............................................
79
4.02.所有信貸延期的先決條件。 ...............................................
80
第五條申述及保證 ...........................................
81
5.01.存在、資格和權力。 ...............................................................
81
5.02.授權；沒有違規行為。 ...................................................................
81
5.03.政府授權;其他同意。 ...............................................
82
5.04.約束效應。 .................................................................................................
82
5.05.財務報表；沒有實質性的不利影響。 .........................................
82
5.06.訴訟。 .......................................................................................................
82
目錄
(續)
頁面
II
5.07.無默認。 .....................................................................................................
83
5.08.財產所有權；留置權 .........................................................................
83
5.09.環境合規性。 .............................................................................
83
5.10.税金。 ...............................................................................................................
83
5.11.埃裏薩。 .............................................................................................................
83
5.12.重要子公司。 ..................................................................................
84
5.13.收益的使用;保證金規定;投資公司法。 ..................
84
5.14.披露。 ........................................................................................................
84
5.15.遵紀守法。 ....................................................................................
85
5.16.[已保留]. .......................................................................................................
85
5.17.OFAC。 .............................................................................................................
85
5.18.反腐敗法。 ....................................................................................
85
5.19.受影響的金融機構。 ........................................................................
85
第六條。平權契約 .................................................................
86
6.01.財務報表。 .......................................................................................
86
6.02.證書；其他信息。 ......................................................................
86
6.03.通知。 ............................................................................................................
88
6.04.支付義務。 .................................................................................
88
6.05.保留存在等 ........................................................................
89
6.06.材料屬性的維護。 ...............................................................
89
6.07.保險的維護。 ..............................................................................
89
6.08.遵紀守法。 ...................................................................................
89
6.09.書籍和唱片。 ..........................................................................................
89
6.10.檢驗權。 .............................................................................................
89
6.11.收益的使用。 ..............................................................................................
90
目錄
(續)
頁面
三、
6.12.保證義務的契約。 ..............................................................
90
6.13.反腐敗法。 ...................................................................................
90
第七條。消極契約 ........................................................................
90
7.01.留置權。 ................................................................................................................
91
7.02.負債累累。 ...................................................................................................
93
7.03.根本性的變化。 ....................................................................................
94
7.04.[已保留].  .....................................................................................................
94
7.05.金融契約。 ........................................................................................
94
7.06.於對俄製裁 ........................................................................................................
95
7.07.反腐敗法。 ...................................................................................
95
第八條違約事件和補救措施 ..............................................
95
8.01.違約事件。 ............................................................................................
95
8.02.違約情況下的補救措施。 ...................................................................
97
8.03.資金的運用。 ......................................................................................
98
第九條。代理人 ........................................................................................................
99
9.01.任命和權力。 ............................................................................
99
9.02.作為貸款人的權利。 ...........................................................................................
99
9.03.無罪條款。 ..................................................................................
99
9.04.管理代理的依賴。 ..................................................................
100
9.05.職責委託。 .......................................................................................
101
9.06.行政代理的辭職。 ..............................................................
101
9.07.不依賴行政代理人、首席執行官和其他
出借人。 ............................................................................................................
103
9.08.無其他職責等 .......................................................................................
104
9.09.行政代理人可以提交索賠證明。 ...........................................
104
9.10.擔保很重要。 ............................................................................................
104
目錄
(續)
頁面
四.
9.11.某些ERISA很重要。 ...................................................................................
105
9.12.收回錯誤付款。 ..................................................................
106
第十條。其他 ....................................................................................
107
10.01.修正案等 ..........................................................................................
107
10.02.通知；效力；電子通信。 ........................................
108
10.03.不放棄；累積補救；強制執行。 ..........................................
110
10.04.費用；賠償；損害豁免。 ...........................................................
111
10.05.預留款項。 .........................................................................................
113
10.06.繼任者和受讓人。 ...................................................................................
114
10.07.對某些信息的處理；保密。 .........................................
120
10.08.抵消權。 ................................................................................................
122
10.09.利率限制。 ...................................................................................
122
10.10.整合;有效性。 ..............................................................................
122
10.11.代表和擔保的生存。 ..................................................
123
10.12.可分性。 .....................................................................................................
123
10.13.更換貸款人。 ..................................................................................
123
10.14.適用法律；司法管轄權等。 ....................................................................
124
10.15.放棄陪審團審判。 .......................................................................................
125
10.16.沒有諮詢或信託責任。 .....................................................
126
10.17.電子執行；電子記錄；對應物。 ................................
127
10.18.美國愛國者法案通知。 ............................................................................
128
10.19.判斷貨幣。 .........................................................................................
128
10.20.確認並同意受影響財務的救助
機構職能體系 .....................................................................................................
129
10.21.有關任何支持的QFC的確認。 ...................................
129
目錄
(續)
頁面
v
附表
1.01現有信用證
1.03允許的應收賬款交易的指示性條款
2.01A承付款和適用的百分比
2.01B信用證承諾
5.06(b)訴訟
5.08財產所有權；留置權
5.09環境問題
5.10税費
5.12重要子公司
10.02行政代理辦公室；通知的某些地址
展品
表格
A已承諾貸款通知
B週轉額度貸款通知
C-1注意
C-2擺動線條註釋
D合規證書
E分配和假設
G附屬擔保
H美國税務合規證書的格式
I償付能力證書
J增刊
VI
循環信貸協議
這一旋轉信貸計劃（”協議”）於7月15日簽訂，
2024年，在馬特爾公司中，特拉華州公司（“借款人”），每個貸方從時間開始
至時間一方（統稱為“出借人“單獨來説，一個”出借人”），銀行
美國、北美、作為行政代理人、Swing Line收件箱和信用證簽發人，以及其他
信用證簽發人不時簽訂合同。
因此，貸方願意向
借款人遵守本文規定的條款和條件;
現在，考慮到本文中的相互契約和協議
其中，雙方約定並同意如下：
第一條。
定義和會計術語
1.01.定義的術語。 如本協議中所使用，以下條款應具有
其含義如下：
“額外承諾收件箱“具有在中指定的含義第2.20（d）節.
“額外的貸款人“具有在中指定的含義第2.16節.
“管理代理“指作為行政代理人的美國銀行
根據任何貸款文件或任何繼任行政代理人。
“行政代理辦公室“就任何貨幣而言，是指行政部門
代理人的地址和（如適用）帳户，如所述 附表10.02針對此類
貨幣，或與此類貨幣相關的其他地址或帳户
代理人可不時通知借款人和貸方。
“行政調查問卷“是指以某種形式存在的行政調查問卷
由管理代理提供。
“受影響的金融機構“指（a）任何歐洲經濟區金融機構，或（b）任何英國
金融機構。
“附屬公司“就任何人而言，是指直接或間接地
通過一個或多箇中間人，控制或受共同控制
指定了人員。
“總承諾額“是指所有貸方（包括任何
違約貸款人）。
“商定貨幣“指美元或任何替代貨幣（如適用）。
“協議“具有本文引言段落中規定的含義。
“替代貨幣“指（1）就貸款而言，加元、歐元、
日元和英鎊以及（2）信用證、歐元和任何其他符合條件的
經行政代理和適用信用證簽發人批准的貨幣。任何
現有信用證的指定貨幣既不是美元也不是歐元，應
被視為有關該現有信用證的替代貨幣（和修正案
或其擴展）。
“替代貨幣每日匯率“指任何一天，就任何信用證而言
延期以英鎊計價，每年的利率等於SONIA根據
其定義; 提供, 那，如果任何替代貨幣每日匯率應低於
零，則就本協議而言，該費率應被視為零。
“另類貨幣每日利率貸款“指承諾的貸款，其利息為
基於“替代貨幣每日匯率”的定義。所有替代貨幣
每日利率貸款必須以另一種貨幣計價。
“替代貨幣等值“指在任何時間，就任何數額而言
以美元計價，以適用的替代貨幣等值為
由行政代理或L信用證簽發人(視屬何情況而定)參照下列條款確定
Bloomberg(或其他公開提供的顯示匯率的服務)，成為
以美元購買這種替代貨幣的匯率約為11：00
上午在外匯結算日的前兩(2)個工作日
進行了計算；提供, 然而，，如果沒有這樣的比率可用，“替代方案”
等值貨幣“應由行政代理或L/信用證出票人確定為
可使用其認為適合其唯一的任何合理的確定方法
自由裁量權(這一決定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
“另類貨幣貸款“指替代貨幣每日利率貸款或
適用的替代貨幣定期利率貸款。
“替代貨幣期限利率“是指，在任何利息期內，關於任何
信用延期：
(a)以歐元計價，年利率等於歐元銀行間拆借利率
率（'Euribor”），發佈在適用的路透社屏幕頁面（或其他
提供可能指定的報價的商業來源
行政代理不時）在日期前兩天的那一天
該利息期的第一天，期限相當於該利息期;
(b)以加元計價，年率等於遠期-
短期利率基於CORA（“術語Corra”，正如適用的路透社發佈的那樣
屏幕頁面（或提供此類報價的其他商業來源
由行政代理人不時指定），在這種情況下，“術語Corra
費率“）在利率確定日期，期限相當於該利息期加上
該利息期的CORA期限調整;
(c)以日元計價，年利率等於東京國際銀行
報價率（“Tibor”），發佈在適用的路透社屏幕頁面（或其他
提供可能指定的報價的商業來源
2
行政代理人不時）在利率確定日期具有同等期限
至該利息期;
提供, 那，如果任何替代貨幣期限利率小於零，則該利率應為
就本協議而言，視為零。
“替代貨幣定期利率貸款“指承諾的貸款，其利息為
利率基於“替代貨幣期限利率”的定義。 所有替代貨幣
定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
“適用當局“指（a）就SOFR而言，SOFR管理員或任何
對行政代理或SOFR擁有管轄權的政府當局
管理員就其SOFR的發佈，在每種情況下都以此類身份行事，
(b)對於任何替代貨幣，相關利率的適用管理員
對於這種替代貨幣或任何具有管轄權的政府當局
管理代理或這樣的管理員就其發佈的適用
相關匯率，在每一種情況下都是以這種身份行事。
“適用百分比“指在任何時間就任何貸款人而言，
(進行到小數點後第九位)
貸款人在此時間作出的承諾，可根據第2.19節。如果
每一貸款人的貸款承諾和每一位L/信用證發行人製作L/信用證的義務
信用延期已根據以下規定終止第8.02節或者如果聚合
承諾已到期，則應確定每個貸款人的適用百分比
基於該貸款人最近生效的適用百分比，使任何
以及任何貸款人在以下時間作為違約貸款人的地位
保持戰略定力
“適用費率“指每年以下列百分率為基礎，不時
根據以下所述的債務評級：
定價
水平
債務評級（S & P/
穆迪）
承諾費
術語較軟
貸款，替代方案
外幣貸款
和信件
信用
基本費率
貸款
I
' A-/A3
0.085%
0.875%
0.000%
第二部分：
BBB+/Baa1
0.100%
1.000%
0.000%
(三)
BBB/Baa2
0.125%
1.125%
0.125%
IV
BBB-/Baa3
0.150%
1.250%
0.250%
V
' BB+/Ba1
0.200%
1.375%
0.375%
如本文所使用的，“債務評級“是指，截至任何確定日期，（i）由
穆迪，借款人的企業家族評級（或在沒有企業的任何時候
當時有效的家庭評級是借款人的高級無擔保債務評級和
借款人有擔保的高級無擔保債券（如有）的評級）和（ii）由以下決定
3
標準普爾，借款人的長期發行人信用評級和借款人的評級中較好的一個
有擔保的高級無擔保票據（如果有），（每一份第(I)條和(Ii), a “債務評級”而且，
總而言之，“債務評級”); 提供在分裂評級的情況下，評級越高（與
定價級別I的債務評級最高，定價級別V的債務評級
為最低）將適用，除非此類債務評級的劃分超過一個定價級別
此外，在這種情況下，將適用比較高評級低一個定價級別的評級;
(D)如果只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價水平；和
(E)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用V級定價。
最初，適用的利率應根據
根據以下規定交付的證書第4.01(A)(V)條。此後，適用的
因債務評級變化而產生的利率，在升級的情況下應有效，
自公告之日起的期間內或
借款人依據下列規定向管理代理人交付有關通知部分
6.03(c) 並在緊接該變更生效日期的前一日結束
在降級的情況下，在較早的日期開始的期間內
公示或借款人向行政代理機構發出通知
並於緊接該等變更生效日期的前一日終止。
如果穆迪或S的評級制度發生變化，或者任何該等評級機構停止
從事公司債務評級業務，借款人和貸款人應
真誠地協商修改這一定義，以反映這種改變的評級制度或
無法獲得該評級機構的評級，以及在任何此類評級機構生效之前
修正後，適用的費率應參照#年的最新評級確定
在這種改變或停止之前的效果。
“適用時間“指，就任何形式的借款和付款而言
替代貨幣，以下替代貨幣結算地的當地時間
可由行政代理或適用的L/信用證發行人善意地決定，作為
情況可能需要，以便按照有關日期及時解決
在付款地辦理正常的銀行手續。
“核準基金“指由(A)貸款人管理或管理的任何基金，(B)
貸款人的附屬機構或(C)管理或管理
- 是的
“分配和假設“指一項由一名
貸款人和有資格的受讓人(須經下列任何一方同意)
第10.06(B)條)，並由管理代理接受，實質上是展品
E或任何其他形式(包括MarkitClear或其他生成的電子文檔
電子平臺)由行政代理和借款人批准。
“經審計的財務報表“指本公司經審計的綜合資產負債表
借款人及其附屬公司截至2023年12月31日的財政年度及有關
綜合經營報表、綜合收益(或虧損)、股東權益
借款人及其附屬公司該財政年度的現金流量，包括票據
就在那裏。
4
“可用期“指自生效日期起(包括生效日期)至
(A)到期日、(B)總承付款終止日期中最早的一個
根據第2.07節，和(C)每個貸款人終止承諾的日期
發放貸款和L/信用證發行人根據下列規定對L/信用證進行信用展期的義務
第8.02節.
“自救行動“指任何減記和轉換權力的行使
適用於受影響金融機構的任何責任的決議授權。
“自救立法“是指：(A)對於任何歐洲經濟區成員國實施
歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令第55條
歐洲聯盟，對該歐洲經濟區成員實施的法律、規則、法規或要求
歐盟自救立法附表中不時描述的國家，以及(B)
關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》第一部分(AS
不時修訂)及適用於美國的任何其他法律、條例或規則
與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他機構的清盤有關的王國
金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他方式除外
破產程序)。
“美國銀行“指美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。
“基本費率“指任何一天的年利率浮動相等於
(A)聯邦基金利率加1%的二分之一中的最高者，(B)當日的有效利率
由美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”，(C)術語Sofr
加1.00%和(D)1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據
各種因素，包括美國銀行的成本和預期回報，總體經濟
條件和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這可能
定價為、高於或低於該宣佈的利率。
美國銀行應自開業之日起生效。
是否將基本利率用作替代利率
根據第3.03節在此，則基本税率應以較大者為準第(A)條, (b)和(d)
以上所述的，不應參照。 (C)條上面。
“基本利率承諾貸款“是指基本利率貸款的承諾貸款。
“基本利率貸款“是指根據基本利率付息的貸款。 所有鹼基
利率貸款應以美元計價。
“受益所有權認證“是指有關有益的認證
受益所有權法規要求的所有權。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“福利計劃”是指（a）“員工福利計劃”（定義見ERISA）中的任何一項，
根據ERISA第一章，（b）準則第4975條定義並受其約束的“計劃”，或
(c)任何資產包括（出於ERISA第3（42）條或其他目的）的人
ERISA第一篇或守則第4975條的目的）任何此類“員工的資產
福利計劃”或“計劃”。
5
“《BHC法案》附屬機構“具有在中指定的含義第10.21條.
“借款人“具有本文引言段落中規定的含義。
“借款人材料“具有在中指定的含義第6.02節.
“借債“指承諾借款或搖擺線借款，作為上下文
可能需要。
“工作日“指週六、週日或其他日子以外的任何一天
商業銀行有權根據該州法律關閉，或者事實上在該州關閉
行政代理辦公室所在地; 提供那就是：
(a)如果該日期與替代貨幣貸款的任何利率設置有關
以歐元計價，任何以歐元計價的資金、支付、結算和付款
任何此類替代貨幣貸款或任何其他歐元交易將根據
就任何該等另類貨幣貸款而言，指營業日
也是目標日；
(b)如果該日期與替代貨幣貸款的任何利率設置有關
以(I)英鎊計價，指銀行因一般業務休市以外的一天
在倫敦，因為這一天是星期六、星期日或根據倫敦法律規定的法定假日
聯合王國；及(Ii)日元，指銀行休業日以外的日子
在日本的一般業務；
(c)如果該日期與替代貨幣貸款的任何利率設置有關
以歐元、英鎊或日元以外的貨幣計價的，是指在
哪些有關貨幣的存款交易是由銀行進行的，以及銀行之間是在
適用於此類貨幣的離岸銀行同業市場；以及
(d)如果該日與任何資金、支出、和解和付款有關
以貨幣計價的替代貨幣貸款的歐元以外的貨幣
歐元以外的貨幣，或以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易
就任何該等替代貨幣貸款(任何利率除外)訂立本協定
設置)，是指銀行在該地區開放外匯業務的任何這樣的日子
該貨幣所在國的主要金融中心。
“加元“和”C$“指加拿大的合法貨幣。
“資本化租賃“是指已經或需要按照
按照公認會計原則，分類核算為資本租賃或融資租賃；提供, 然而，,
借款人自生效之日起作為經營租賃入賬的任何租賃
日期及生效日期後訂立的任何類似租約，應入賬為
本協議項下所有目的的經營租賃，而非資本化租賃。
“現金抵押“指質押、存入或交付行政機關
以L/信用證的一個或多個發行人或貸款人為利益的代理人，作為L/信用證的抵押品
貸款人就L信用證義務提供資金參與的義務或義務，
現金或存款賬户餘額，如果行政代理和L/信用證發行人同意的話
6
在每一種情況下，根據格式和格式的文件，其他信貸支持由其自行決定
行政代理和L/信用證發行人滿意的實質內容。“現金抵押品”應
具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益
和其他信貸支持。
“氟化碳應指借款人的任何子公司，即“受控外國公司”
《守則》第957條所指的“公司”。
“法律上的變化“對於任何貸款人而言，指在本合同的日期之後發生的
下列任何一項的協議(或如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)：(A)
通過或生效適用於該貸款人的任何法律、規則、條例或條約，
適用於該貸款人的任何法律、規則、法規或條約的變更或管理方面的變更，
由任何政府當局解釋、實施或適用，或(C)
提出或發佈適用於該貸款人的任何請求、規則、指導方針或指令
(不論是否具有法律效力)由任何政府當局；提供那
儘管本文有任何相反的規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和
《消費者保護法》及根據該法或於
與之相關或在其實施過程中適用於該出借人，以及(Y)所有
國際清算銀行頒佈的請求、規則、指導方針或指令，
巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或
美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，並適用
對該貸款人而言，在任何情況下，無論日期如何，均應被視為“法律變更”
制定、通過、發佈或實施。
“控制權的變更“指一個事件或一系列事件，其中：
(a)任何“人”或“團體”(如該詞在第13(D)及14(D)條使用
經修訂的1934年《證券交易法》，但不包括
該人或其附屬公司，以及以其受託人、代理人或
任何此類計劃的其他受託人或管理人)成為“受益所有人”(定義見
經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則，但a
個人或團體應被視為對其持有的所有證券擁有“實益所有權”。
或集團有權獲得，無論這種權利是立即行使還是隻有在
時間的流逝(這樣的權利，一個“選擇權“))直接或間接超過50%或以上
有權投票選舉董事會成員的借款人的股權證券
在完全稀釋的基礎上，借款人的同等管理機構(並考慮到所有
該個人或集團根據任何期權權利有權獲得的證券)；或
(b)在任何連續12個月的期間內，委員會的大多數成員
借款人的董事會或其他同等管理機構不再由下列人員組成
(I)在#年第一天是該董事會或同等管治機構成員的個人
(Ii)當選或提名為該董事會或同等管治機構成員
由下列個人批准第(I)條以上構成於選舉時或
董事會或同等管理機構至少過半數的提名或（iii）其選舉結果
或向該董事會或其他同等管理機構的提名由個人批准
請參閲第(I)條和(Ii)(or此前根據此批准的個人 第(Iii)條）以上
7
在選舉或提名時至少構成該董事會的多數席位，或
相當於管理機構。
“CME“指CME Group Benchmark Administration Limited。
“代碼”是指1986年的《國內税收法》。
“承諾“對於每個貸款人來説，意味着其有義務（a）提供承諾貸款，
借款人根據 第2.01節、（b）購買參與信用證義務，和（c）
參與Swing Line Loans的購買，任何時候的本金總額
未償金額不得超過該申請人姓名對面列出的美元金額 進度表
2.01A或在轉讓和假設中，該轉讓和假設根據該轉讓和假設成為一方
在此（如適用），該金額可能會根據本規定不時調整
協議。 
“承諾費“具有在中指定的含義第2.10(A)條.
“承諾借款“意味着由同時承諾組成的借款
相同類型、相同貨幣的貸款，如果是定期SOFR貸款和
替代貨幣期限利率貸款，每個人都有相同的利息期
貸方根據 第2.01節.
“承擔貸款“具有在中指定的含義第2.01節.
“已承諾貸款通知“指(A)承諾借款的通知，(B)a
將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)期限的延續
貸款或替代貨幣定期利率貸款，根據第2.02(A)條，其應為
基本上以…的形式附件A或其他經
行政代理(包括電子平臺上的任何形式或電子傳輸
應由管理代理批准的系統)，適當完成並簽署
由借款人的一名負責人提供。
“溝通“指本協議、任何貸款單據和任何單據，
修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、陳述、披露或
與任何貸款文件相關的授權。
“競爭對手應指通過名稱標識為“競爭者”的任何實體
借款人以書面形式向行政代理提交：(A)在生效日期或之前，以及
(B)在生效日期之後，經行政代理人本人同意
自由裁量權，或在每一種情況下，可按名稱確定為其附屬公司的任何其他實體；
提供，即(X)只要違約事件沒有發生或仍在繼續，
添加競爭對手時不需要管理代理，並且(Y)不需要更新
應被視為追溯地取消任何先前已獲得
按本協議規定的條件進行轉讓；提供, 進一步，行政代理應
提供競爭對手名單，如果有萬億的話。任何貸款人應要求提供貸款。
“合規證書“指實質上屬以下形式的證明書附件D.
8
“合規變更“指，就使用、管理或任何
與SOFR相關聯的約定、術語SOFR、SONIA、EURIBOR、CORA、術語CORRA
或倫敦銀行間同業拆借利率或商定貨幣的任何建議的繼承人匯率，如適用，任何
符合對“基本匯率”、“SOFR”、“術語SOFR”、“SONIA”、
“EURIBOR”、“Corra”、“Term Corra”、“Tibor”和“Interest Period”，時間和
確定利率和支付利息和其他技術的頻率，
行政或業務事項(為免生疑問，包括
“營業日”和“美國政府證券營業日”，借款申請的時間
或預付款、轉換或續期通知及回顧期間的長度)視乎情況而定
行政代理在與借款人協商後酌情決定
反映採用和實施這種適用費率(S)，並允許
由管理代理以與以下方式基本一致的方式進行管理
這種商定貨幣的市場慣例(或者，如果行政代理確定
採用這種市場慣例的任何部分在管理上都是不可行的，或者沒有市場
對於這種商定的貨幣，在這種其他貨幣中存在管理這種匯率的慣例
管理方式由管理代理與
借款人對於本協議的管理是合理必要的，並且
任何其他貸款文件)。
“關聯所得税“指對或徵收的其他連接税
以淨收入(無論面值多少)衡量，或以特許經營税或分支機構利潤衡量
税金。
“合併EBITDA“指在任何期間內，借款人及其附屬公司在
綜合基數，等於(A)在(I)之前這一期間的綜合淨收入
特別項目，(2)少數股權和(3)重新獲得債務的收益，在每種情況下
期間，加上(B)在確定綜合淨收入時扣除的程度，(I)所得税
該期間的應計利息，另加(Ii)該期間的應計利息，不包括資本化利息
在不考慮利息收入的情況下，加上(Iii)該期間的折舊和攤銷，
加上(4)基於非現金份額的薪酬支出和其他非現金費用
期間，加上(5)其他非常、非常、非經常性或一次性現金支出、損失
以及費用，包括重組、合併和整合費用，在該期間不
超過(X)自生效日期起至生效日期止相等於$275,000,000的總款額
到期日及(Y)任何測算期內相等於150,000,000美元的總金額。
“綜合利息覆蓋率“指截至任何釐定日期的比率
(A)綜合EBITDA到 (B)綜合利息開支總額，每宗個案
最近完成的測算期。
“合併淨收入“指借款人的淨收益(或虧損)及其
將子公司合併為單一會計期間
按照公認會計原則確定。
“綜合淨值“指相當於(A)借款人總資產的數額
在綜合基礎上減去(B)借款人和其子公司的總負債
根據公認會計準則確定的合併基礎上的子公司。
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“綜合融資債務總額“指截至任何決定日期，就以下事項而言
借款人及其附屬公司，在不重複的情況下，數額等於(A)總額
年借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務本金
關於(I)借入款項的債項或以債券、債權證、票據、貸款證明的債項
協議或其他類似文書，(2)資產的遞延購買價格((X)除外)
在正常業務過程中產生的貿易應付賬款或應計負債和(Y)收益
在生效日期前取得的資產或業務的債務)、(三)資本化
租賃，以及(Iv)償還所有債務公司規定有下列情況的人的償還義務
關於由借款人開立的開具信用證和銀行承兑匯票
或其任何附屬公司, 加(B)下列所指類型的債務總額
(A)條另一人(借款人或其附屬公司除外)
借款人或其任何附屬公司。請填寫綜合總額的“金額”或“本金金額”
融資性債務應按照定義的最後一句確定
“負債”。
“合併總利息發票“指任何時期的總金額
借款人及其子公司的利息支出在合併的基礎上確定
符合該期間的GAAP。
“綜合總槓桿比率“意味着，截至每個財政季度的最後一天，
截至該日合併總融資債務與合併EBITDA的比率
測量期隨後結束。
“合同義務“對於任何人來説，指所發行的任何證券的任何規定
或該人簽署的任何書面協議、文書或其他承諾
該人是一方或其任何財產受其約束的一方。
“控制“指直接或間接擁有指揮或導致
一個人的管理或政策方向，無論是通過行使能力
投票權，通過合同或其他方式。“控管“和”受控“有意義
與之相關的。
“科拉“是指管理的加拿大隔夜回購利率平均值和
由加拿大銀行（或任何繼任管理人）發佈。
“覆蓋實體“具有在中指定的含義第10.21條.
“信用延期“指以下各項：（a）借款和（b）信用證
擴展名.
“日常簡單的軟件“就任何適用的確定日期而言，指的是SOFR
於該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何繼任者）上發佈
來源）。
“債務評級”具有“適用費率”定義中指定的含義。
“債務人救濟法“指美國破產法和所有其他
清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停執行、
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重新安排、破產、重組或類似的債務人救濟
美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響權利
一般債權人。
“默認“是指構成違約事件或
發出任何通知、時間的流逝或兩者兼而有之，都將構成違約事件。
“違約率“意味着等於2.0%的利率加上原本的利率
適用（或者如果不適用利率，則為基本利率加上每年2.0%）。
“默認權限“具有在中指定的含義第10.21條.
“違約貸款人“意思是，在符合第2.19（b）款，任何（a）未能
(i)在此類貸款發放之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金
除非該通知通知行政代理人和
借款人書面表示，此類失敗是由於借款人確定一個或一個
更多融資先決條件（每個先決條件，以及任何先決條件
適用的默認情況，應在此類書面文件中明確指出）尚未滿足，或（ii）
向行政代理、任何L/信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付任何
本協議規定其支付的其他款項(包括就其參與
信用證或週轉額度貸款)在到期之日起兩個工作日內，(B)
通知借款人、行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人
不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已作出
表明此意思的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人的
為本合同項下的貸款提供資金的義務，並聲明這種立場是基於該貸款人的
確定供資的先決條件(哪個先決條件，連同
任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中明確指出)不能
(C)在以下機構提出書面請求後三個工作日內未履行
管理代理或借款人，向管理代理和
借款人將履行其在本協議項下的預期融資義務(提供那
則該貸款人將不再是違約貸款人條款（c） 在收到該等
行政代理和借款人的書面確認)，或(D)有或有直接
或間接母公司，已：(一)成為任何債務人下的訴訟標的
救濟法，(二)為其指定了一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、
債權人或類似的負責重組或清算的人的利益的受讓人
其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或任何其他州
或聯邦監管當局以這種身份行事，或(Iii)成為自救的對象
行動；提供貸款人不應僅僅因為所有權而成為違約貸款人
或收購該貸款人或任何直接或間接母公司的任何股權
只要該所有權權益不會導致或
向此類貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或
停止對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或
這種政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合同或
與該貸款人達成的任何協議。行政代理的任何決定
貸款人是指在下列任何一項或多項下的違約貸款人第(A)條穿過(d) 以上，以及
這種地位的生效日期應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且
11
貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19（b）款)截至日期
由行政代理在關於該決定的書面通知中確定，該決定
應由行政代理交付給借款人，每一位L/信用證出票人，搖擺線
貸款人和對方貸款人在作出這樣的決定後立即作出決定。
“指定司法管轄區“指任何國家或地區，只要該國家
或者領土本身是全面制裁的對象(目前是古巴，伊朗，朝鮮，
敍利亞，克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國
共和國和非政府控制區的Kherson和Zaporizzhia地區
烏克蘭)。
“處置“或”處置“指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在
一筆交易或一系列交易，而不論是依據分部或
任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易以及任何
由該人的子公司發行股權)，包括任何出售、轉讓、
轉讓或以其他方式處置任何票據或應收賬款，不論是否有追索權
與之相關的權利和權利要求。
“分裂的人具有在“師”的定義中賦予它的含義。
“師“指一個人的資產、負債和/或義務的分割(
“分裂的人“)在兩個或兩個以上的人之間(無論是根據”分割計劃“還是
類似的安排)，可以包括也可以不包括分隔人，並據此
分裂的人可能活下來，也可能活不下去。
“美元“和”$“指的是美國的合法貨幣。
“美元等值“指在釐定任何款額時，(A)如
該數額以美元表示，該數額；(B)如果該數額是以
替代貨幣，相當於以美元計算的數額，通過使用
用最後提供的替代貨幣兑換購買的美元(由
出版或以其他方式提供給行政代理或L/發行人(視情況而定)
由適用的Bloomberg來源(或用於顯示的其他可公開獲取的來源
匯率)在緊接以下日期之前的兩(2)個工作日
確定(或如果該服務不再可用或不再提供
外匯，相當於由行政代理確定的美元金額
或L/信用證發行人，如適用，使用其認為適當的其
全權酌情決定）和（c）如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於
由行政代理或信用證簽發人確定的美元金額，如
適用，使用其認為適當的任何確定方法。 任何
行政代理人或信用證簽發人根據 條款（b））或（c）以上
應具有決定性，且無明顯錯誤。
“國內子公司“指根據任何法律組建的任何子公司
美國政治分區.
“歐洲經濟區金融機構“指（a）任何信貸機構或投資公司
在任何歐洲經濟區成員國成立並接受歐洲經濟區監督
12
決議機構，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，其母公司
中描述的機構 (A)條該定義的，或（c）成立的任何金融機構
在歐洲經濟區成員國，該成員國是中所述機構的子公司 第(A)條或(b)
符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國，
冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“指任何公共行政當局或任何人
受託管理任何歐洲經濟區成員國（包括任何
受託人）負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“生效日期“是指所有先決條件的第一個日期 部分
4.01 滿足或放棄根據， 第10.01條.
“電子副本“應具有#中規定的含義第10.17條.
“電子記錄“和”電子簽名“應具有以下含義：
它們分別由USC第15條第7006條規定，因為它可能會不時被修正。 
“符合條件的受讓人“指任何符合受讓人要求的人
在……下面第10.06(B)(Iii)條和(v)(但須獲得下列規定的同意(如有的話)
第10.06(B)(Iii)條); 提供在任何情況下，參賽者或自然人(或
為主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託
一個或多個自然人)是合格的受讓人。
“符合條件的貨幣“指美元以外的任何合法貨幣
在國際銀行間市場上可用、可自由轉讓和可兑換成美元
可供在該市場上適用的L/信用證發行人使用，並且等值的美元可以是
很容易計算。如果在適用的L/信用證發票人指定任何貨幣為
替代貨幣(或如果相對於構成替代貨幣的任何貨幣
在生效日期(生效日期之後)，貨幣管制或匯率的任何變化
法規或國家或國際金融、政治或經濟方面的任何變化
條件是在這種貨幣的發行國施加的，導致
適用的L/信用證出票人的合理意見，(A)該貨幣不再是現鈔
可用、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)等值美元不再
(C)提供這種貨幣是不切實際的
以L/信用證發行人(每份第(A)條), (b)和(c) a “取消資格的賽事“)，然後是
行政代理應及時通知貸款人和借款人，以及該國的
在取消比賽資格之前，貨幣不再是替代貨幣(S)
不復存在(S)。
“環境法指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、
與污染有關的法規、條例、規則、判決、命令或法令
保護環境或產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、
處置、釋放或威脅釋放到環境中或暴露於任何危險物質
材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和
排放到廢物或公共系統。
13
“環境責任“指任何或有負債(包括
損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的法律責任)、或
與借款人、任何其他貸款方或其各自的任何子公司直接或
間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)
危險物品的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置
材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何
有害物質進入環境或(E)任何合同、協議或其他雙方同意
(與保險費有關的法律責任除外)
對上述任何一項承擔或施加責任。
“股權“就任何人而言，指其所有股本股份
(或該人的其他所有權或利潤權益)、所有認股權證、期權或其他權利
向該人購買或獲取股本股份(或其他擁有權
或該人的利潤權益)，所有可轉換或可交換為股份的證券
該人的股本(或該人的其他所有權或利潤權益)或認股權證、權利或
向該人購買或取得該等股份(或該等其他權益)的選擇權，
以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員
或其中的信託權益)，不論有表決權或無表決權，亦不論該等股份、認股權證、
期權、權利或其他權益在任何確定日期都未結清。
“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司“指下列任何行業或業務(不論是否成立為法團)
共同控制或被視為與任何貸款方的單一僱主
守則第414(B)或(C)條(及守則第414(M)及(O)條僅為目的
與守則第412節有關的規定)。
“ERISA事件“指(A)與退休金計劃有關的須予報告的事件；
任何貸款方或任何ERISA附屬公司從養老金計劃中退出時，應遵守下列條款
在該實體是定義的“主要僱主”的計劃年期間的僱員補償標準4063
在ERISA第4001(A)(2)節中，或被視為這種退出的業務的停止
根據《ERISA》第4062(E)條；(C)全部或部分退出(在
ERISA第4203和4205條)的任何貸款方或任何ERISA關聯方
多僱主計劃或任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的通知
多僱主計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債；(D)提交
計劃管理人的終止意向通知，養老金計劃的處理
根據ERISA第4041或4041a條終止的修正案；(E)機構由
根據《僱員退休保障條例》第4042條終止退休金計劃的程序；(F)
根據ERISA第4042條構成理由的任何事件或條件的發生
終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃;（g）
確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為有風險計劃或計劃
處於《守則》第430（i）和432條含義內的瀕危或危急狀態，或
ERISA第303（i）和305條;或（h）根據《ERISA》第IV條施加任何責任
ERISA，但ERISA第4007條規定的到期但未拖欠的PBGC保費除外，
任何貸款方或任何ERISA附屬機構。
14
“歐盟自救立法時間表“指發佈的歐盟救助立法時間表
由貸款市場協會(或任何繼承人)，如不時有效。
“歐元“和”€“指參與成員國的單一貨幣。
“違約事件“具有在中指定的含義第8.01節.
“不含税“是指對任何人徵收或就任何人徵收的以下任何税收
應收賬款或要求從嚮應收賬款的付款中扣留或扣除，（a）税款
施加於此類分包商、特許經營權或以其淨收入（無論以何種計價）來衡量或衡量
資本對此類企業徵收的税代替淨收入税和分支機構利潤税
上述收件人，在每種情況下，(I)因該收件人(或，如屬通行證-
通過實體、其任何受益所有人)根據法律組織的，或具有其
總辦事處或(如屬任何貸款人)其設於本司法管轄區的貸款辦事處
開徵該税(或其任何政治分割)或(二)屬於其他關聯税的，
(B)在貸款人的情況下，對應付給或
該貸款人就貸款或承諾中的適用權益的帳户
根據在下列日期生效的法律：(I)該貸款人取得該貸款的該權益
或承諾(借款人根據以下條款提出轉讓請求除外部分
10.13)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，
根據第3.01(A)(Ii)條或(c)，則與該等税項有關的款項須支付予
該貸款人在緊接該貸款人成為本合同一方或該貸款人之前的轉讓人
緊接在其更換貸款辦公室之前，(C)可歸因於該收款人的
沒有遵守第3.01(E)條和(D)徵收的任何美國聯邦預扣税
根據FATCA的規定。 
“現有信貸協議“意味着某些日期為
2022年9月15日，美泰公司，不時的貸方和銀行
美國、不適用、作為行政代理人。
“現有信用證“是指列出的信用證 附表1.01.
“現有到期日“具有在中指定的含義第2.20（a）節.
“展期貸款人“具有在中指定的含義第2.20（e）節.
“FATCA“指截至本日期的《法典》第1471至1474條
協議（或實質上具有可比性且不具有
遵守實質上更加繁重）、任何當前或未來的法規或官員
其解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議
以及根據任何
政府當局之間的政府間協議、條約或公約
執行《守則》的這些章節。
“聯邦基金利率“指任何一天，由聯邦政府計算的年利率
紐約儲備銀行根據這一天的聯邦基金交易情況按託管機構分列
機構(以紐約聯邦儲備銀行規定的方式確定
不時在其公共網站上發佈)，並在下一個營業日發佈
15
由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金的有效利率；提供如果有一天
如此確定的聯邦基金利率將小於零，則該利率應被視為
在本協議中為零。
“費用信“指與循環信貸安排有關的某些函件協議
現於2024年6月17日在借款人、行政代理和美國銀行之間簽署
證券公司
“國外福利計劃活動“就任何外國退休金計劃而言，指(A)
無資金來源的負債超過任何適用法律所允許的數額或
超出在沒有任何適用政府豁免的情況下允許的數額
授權或(B)沒有根據任何適用的任何條款支付所需的供款或付款
法律規定，在繳款或付款的到期日或之前。
“外國貸款人“指根據某一司法管轄區的法律組織的任何貸款人
借款人為納税目的而居住的地方除外(包括這樣的貸款人
以L/發行人的身份行事)。就本定義而言，美國、各自
該州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“國外養老金計劃“指任何贊助、維護或
由不受美國適用法律約束的任何貸款方提供，並且
根據美國以外的適用法律，必須通過信託或其他方式提供資金
除信託以外的融資工具或由政府獨家維護的融資工具
權威。
“外國子公司“指非本地附屬公司的任何附屬公司。
“FRB“指美國聯邦儲備系統理事會
各州。
“正面曝光“指在任何時間有失責的貸款人，(A)就
任何L/信用證出票人，該違約貸款人對未償還的L/信用證適用的百分比
L/信用證以外的義務關於該違約貸款人蔘與的義務
債務已重新分配給其他貸款人或根據
和(B)關於擺動額度貸款人，該違約貸款人的
除週轉額度貸款外的週轉額度貸款的適用百分比
違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人，根據
遵守本協議的條款。
“FSHCO“應指借款人的任何附屬公司，該附屬公司不擁有其他任何物質資產
超過(A)一家或多家CFCs或(B)擁有
除氯氟化碳的股權以外的其他重要資產。
“基金“指正在從事(或將從事)的任何人(自然人除外)
進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的延期
在其正常的活動過程中提供信貸。
16
“公認會計原則“是指美國公認的會計原則符合
與會計準則委員會和美國會計準則委員會的意見和聲明
註冊會計師協會與財務報表和公告
會計準則委員會或其他可由重要的
美國會計職業的一部分，適用於
截至確定之日的情況一致適用。
“政府權威“指美國政府或任何其他國家政府
國家或其任何政治分區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局，
機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政權的實體，
立法、司法、税收、監管或行政權力或職能
政府（包括金融行為監管局、審慎監管局和
任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）。
“授信貸款人“具有在中指定的含義第10.06（g）節.
“擔保”具有“債務”定義中指定的含義。
“擔保“或”擔保“指任何附屬擔保。
“擔保人“指每個子擔保人。
“危險材料“指所有受管制的爆炸性或放射性物質或廢物
根據任何環境法和所有危險或有毒物質、廢物或其他
污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉
材料，全氟烷基和多氟烷基物質，多氯聯苯，氡氣體，傳染性
或醫療廢物及所有其他物質或任何性質的廢物
環境法。
“負債“適用於任何人，意思是，不重複：
(a)這種人償還借款的每一項義務，
(b)該人對本金的每項義務，均由債券、債權證、
票據或其他類似票據，包括因下列事項而產生的債務
取得財產、資產或業務，
(c)該人對信用證的每一項償付義務，
開立給該人賬户的銀行承兑匯票或類似的融通，
(d)該人已發出或承擔支付延期購買的每一項義務
財產或服務的價格(包括證券回購協議，但不包括(I)貿易
在正常業務過程中產生的應付賬款或應計負債和(Ii)收益
在生效日期之前獲得的資產或業務的債務)，
(e)該人在任何資本化租契下的每項義務，
(f)該人在任何合成租賃義務項下的每項義務，
17
(g)任何其他實體的債務(包括該人蔘與的任何合夥
是普通合夥人)，但以該人因其以下行為而負有法律責任為限
該實體的所有權權益或與該實體的其他關係，但下列條款除外
這種債務規定，該人不對此負責任，並且這些條款是可強制執行的。
根據適用法律，
(h)該人的每項義務，或有或有義務，或有
擔保或以其他方式擔保任何類型的債務的經濟效果
在以下任一項中描述第(A)條穿過(h)(“主要義務“)另一人(
“主要債務人“)，以任何方式，無論是直接或間接，包括
限制，這種人(I)購買或支付(或墊付或提供資金)的任何這種義務
購買)支付該主要債務的任何擔保，(Ii)購買
財產、證券或服務，以保證支付該主要費用
債務，或(三)維持營運資本、權益資本或其他財務報表
主債務人的條件或流動資金，以使主債務人能夠支付
主要義務（每個，一個“擔保”).
《大賽》金額“或”本金金額“在任何確定時間的任何債務
由（w）以低於本金金額的價格發行的任何債務
其到期日應為根據以下規定確定的與其相關的負債金額
根據GAAP，（x）任何資本化租賃應是根據以下條件貼現的總租金義務
該資本化租賃需要根據承租人的資產負債表資本化
符合GAAP，並且（y）任何合成租賃應為規定的損失價值、終止價值或
其他等值金額。
“保證税“指（a）徵收的税款（除外税除外）
有關任何貸款方根據任何規定或因任何貸款方的任何義務而支付的任何付款
貸款文件和（b）在未另行描述的範圍內 (A)條、其他税、其他
比排除的税。
“受彌償人“具有在中指定的含義第10.04（b）節.
“信息“具有在中指定的含義第10.07條.
“付息日期“是指，（a）任何基本利率貸款（包括搖擺線）
貸款），每年三月、六月、九月和最後一個日曆日後的第四個工作日
每個日曆年的12月和到期日，（b）任何替代貨幣
每日利率貸款，每年三月、六月、最後一個日曆日後的第四個工作日
每個日曆年的九月和十二月，以及到期日和（c）任何期限
SOFR貸款或任何替代貨幣期限利率貸款，上一個工作日後的第四個工作日
適用於該貸款的每個利息期的日期和到期日; 提供, 然而，,
如果替代貨幣期限利率貸款的任何利息期超過三個月，
利息期開始後每三個月的相應日期應為
付息日期。
“利息期“是指每筆SOFR貸款期限和每種替代貨幣
定期利率貸款，指從支付或轉換為貸款之日起的期間
18
繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，並於
日期1、3或之後6個月(定期Corra利率貸款除外)(在
每一種情況，取決於適用於相關貨幣的利率)，如
借款人在其承諾貸款通知中選擇的；提供那就是：
(i)本應在非
營業日應延長至下一個營業日，除非在這種情況下
定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，如營業日
在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在下一個日曆月結束
前一營業日；
(Ii)與定期SOFR貸款或替代貸款有關的任何利息期
從日曆月的最後一個工作日開始的貨幣定期利率貸款(或
在日曆月份中沒有數字上對應的日期的日期
利息期滿)應在公曆月的最後一個營業日結束
該利息期結束時；及
(Iii)利息期限不得超過到期日。 
“美國國税局“指美國國税局。
“ISP“指國際商會的國際備用慣例
公佈編號第1590號(或在適用時間生效的較新版本)。
“發行人單據“指就任何信用證而言，指信用證
申請書及L信用證發行人簽訂的任何其他文件、協議和文書
及借款人(或任何附屬公司)或以任何L信用證發行人為受益人，並與該
信用。
“法律“統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方
法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法
先例或當局，包括任何人對其的解釋或管理
負責執行、解釋或管理《公約》的政府當局
以及所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和
任何政府主管當局的許可證及與其訂立的協議，不論是否
具有法律效力的。
“L/C預付款“就每個貸款人而言，是指該貸款人對其
按適用比例參與任何L/信用證借款。所有L/信用證
墊款應當以美元計價。
“L/C借款“指因任何信用證下的提款而產生的信用證延期。
在作出承諾或作為承諾再融資之日仍未償還的信用證
借款。所有L/信用證借款均以美元計價。
“信用證承諾“指對每個L信用證發行人而言，該L信用證的承諾
開證人開出信用證如下。開證人為L，開證金額為每張L/信用證。
承諾在以下方面闡述附表2.01B，或L信用證出票人已簽訂轉讓
19
並假設或已以其他方式承擔信用證承諾後生效
日期，開證人L/信用證在登記簿上所承諾的金額
由行政代理維護。開證人L信用證承諾書
可通過L信用證發行人與借款人之間的協議不時修改，以及
已通知管理代理。
“L/C信用展期“就任何信用證而言，是指開具該信用證
或者延長有效期，或者增加數額的。
“信用證付款“指L信用證出票人根據#年月日開證函支付的款項
信用。
“信用證出票人“指美國銀行、花旗銀行、北卡羅來納銀行和富國銀行，
N.A.，以本協議項下信用證開證人的身份，或任何繼任信用證開證人
任何L/信用證的出票人均可酌情安排一封或多封
信用證應由該L/信用證的關聯方出具，在這種情況下，術語“L/信用證”應
包括任何此類關聯公司，涉及此類關聯公司出具的信用證。每個關聯公司
就信用證或其他事項而言，本合同中提及的“L/信用證發行人”應為
視為指與此有關的L/信用證發行人。
“L/信用證的義務“指在任何時候，(A)加未支取總額的總和
此時所有未完成的信用證，包括任何自動或計劃增加的信用證
由此類信用證的條款規定，而不考慮是否有
當時可以滿足畫圖的條件，加(B)所有
未償還金額，包括所有L信用證借款。任何貸款人在下列情況下的L信用證債務
任何時間應為其在該時間所承擔的L/信用證債務總額的適用百分比。
本協議的目的是，如果信用證在任何確定日期已到期，
條款，但任何金額仍可根據規則第3.13條或
第3.14條的規定或信用證本身的類似條款，或符合規定的文件
已提示但尚未兑現的，該信用證應被視為
“未清償”及“未支取”可供支付的餘額，以及
借款人和各貸款人的債務應保持完全有效，直至L發函為止。
發行人s貸款人不再有任何付款或墊付的義務。
在任何情況下，關於任何信用證。
“首席排班員“指美國銀行證券公司、花旗銀行、北卡羅來納州和富國銀行
Fargo Securities，LLC，各自以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。
“出借人“具有本協議導言段中規定的含義，並作為
上下文需要，包括搖擺線貸款人。
“出借方“和”貸款人接受方“意思是，總體來説，貸款人、
搖擺線貸方和信用證發行人。
“出借處“就任何收件箱而言，指所描述的收件箱的一個或多個辦公室
在向借款人提供的借款人行政調查問卷中，或
作為借款人的其他辦事處或多個辦事處可不時通知借款人和
行政代理人，該辦事處可能包括此類分包商的任何關聯公司或任何國內或
20
此類分銷商或此類附屬公司的外國分支機構。 除非上下文另有要求，否則
提及貸方應包括其適用的貸款辦公室。
“信用證“指根據本協議開立的任何備用信用證或商業信用證，
包括現有信用證。 信用證可以以美元或美元開具
替代貨幣。
“信用證申請書“指發行申請和協議或
以適用信用證不時使用的形式修改信用證
發行商。
“信用證費用“具有在中指定的含義第2.04（j）節.
“信用證昇華“意味着等於75，000，000美元的金額。 信用證
子限額是總承諾的一部分，而不是補充。
“留置權“指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排，
不動產所有權上的擔保、地役權、通行權或其他擔保、扣押權
（法定或其他）、收費或優先權、優先權或其他擔保權益或優先權
任何種類或性質的擔保權益性質的安排（包括任何
有條件銷售或其他所有權保留協議，以及任何具有實質性的融資租賃
與上述任何一項相同的經濟影響）; 提供在任何情況下都不應操作
租賃應被視為構成優先權。
“貸款“指貸方根據以下條件向借款人提供信貸 第二條在
承諾貸款或搖擺線貸款的形式。
“貸款文件“指本協議、每份票據、任何擔保、費用函和
根據條款創建或完善現金抵押品權利的任何協議
第2.18節以及對本協議或本協議的任何修正、修改或補充
任何其他貸款文件或本協議的豁免或任何其他貸款文件。
“貸款方“指借款人及每名擔保人(如有的話)。
“材料採購“指(在一次交易或一系列交易中)的任何收購
交易，包括(X)通過購買或以其他方式獲得資產和/或
股權或(Y)作為合併、合併或合併的結果)與
現金或現金等價物總價大於或等於500,000,000美元。
“實質性不良影響“指(A)重大不利變化或重大不利變化
對經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)的影響，或
借款人及其子公司的整體(財務或其他)狀況；(B)a
實質性損害行政代理或任何貸款人的權利和救濟
任何貸款文件，或任何貸款方履行其在任何
作為當事人的貸款文件；或(C)對其合法性、有效性、
對任何貸款方的任何貸款文件的約束力或可執行性
聚會。
21
“到期日“是指（a）2029年7月15日發生的較晚日期，以及（b）如果到期日是
根據 第2.20節，根據該規定確定的延長到期日;
提供, 然而，，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應
是前一個工作日。
“測算期“指的是在任何確定日期，最近完成的
借款人的四個財政季度已提交或正在提交財務報表
要求根據 第6.01(A)條或6.01(b).
“最低抵押品金額“在任何時候，指（i）就現金抵押品而言
包括為減少或消除前置風險而提供的現金或存款賬户餘額
在違約應收賬款存在期間，金額等於L/的前期風險敞口
C發行人就當時已簽發和未償還的信用證，（ii）就
現金抵押品包括根據
規定 第2.18（a）（i）、（a）（ii）節或（a）㈢，金額等於未償金額
所有信用證義務，和（iii）其他情況，由行政代理人確定的金額和
信用證簽發人全權決定。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。及其任何繼任者。
“多僱主計劃”是指任何“員工福利計劃”（定義見第3（3）條
ERISA）ERISA第4001（a）（3）條定義的類型，任何貸款方或任何
ERISA附屬機構做出或有義務做出貢獻，或在前五個計劃期間做出貢獻
年，已經做出或有義務做出貢獻。
“多僱主計劃”是指“員工福利計劃”（定義見第3（3）條
ERISA），擁有兩個或多個貢獻贊助商（包括任何貸款方或任何
ERISA附屬機構）其中至少有兩人不受第4064條定義的共同控制
ERISA的。
“未經同意的貸款人“指任何不批准任何同意、放棄的收件箱
或（i）需要所有貸方或所有受影響貸方批准的修正案
的條款 第10.01條及（ii）已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人“意味着在任何時候，每個非違約應收賬款的應收賬款
在這個時候。
“非擴展收件箱“具有在中指定的含義第2.20（b）節.
“非優先債務“指（a）不高於
債務，（b）沒有任何優先付款權，並且（c）沒有擔保
對借款人或任何子公司的任何資產的優先權。 為避免疑問，截至
生效日期，“非優先債務”包括優先無擔保票據。
“非SOFR繼任者率“具有在中指定的含義第3.03(C)條.
“注意“指借款人以貸款人為受益人開出的本票，證明
該貸款人向借款人發放的貸款，主要形式為附件C-1或展品
C-2，視情況而定。
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“通知日期“具有在中指定的含義第2.20（b）節.
“義務“指所有墊款，以及債務、債務、義務、契諾和
任何貸款方在任何貸款文件下或在其他方面就任何
直接或間接的貸款或信用證(包括通過假設獲得的貸款或信用證)，
絕對的或有的，到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括
在生效日期後由任何貸款方或向任何貸款方或任何借款人收取的利息及費用
根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的關聯方，將該人列為
債務人在該法律程序中，不論這些利息和費用是否被允許在
在不限制前述規定的情況下，這些義務包括支付義務
本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償金及其他
任何貸款方在任何貸款文件項下應支付的金額。
“OFAC“指美國外國資產管制辦公室。
財政部。
“組織文件“指：(A)就任何法團而言，該憲章或
證書或公司章程及附例(或同等或類似的章程
文件)；。(B)就任何有限責任公司而言，
訂立或組織及營運或有限責任協議(或同等或
類似的組織文件)；和(C)關於任何合夥、合資企業、信託
或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或
成立或組織以及與之有關的任何協議、文書、提交文件或通知
在與其組成或組織有關的情況下向適用的政府提交
其成立或組織的管轄當局，以及(如果適用)任何證書或
該實體的組成或組織章程。
“其他關聯税“就任何接受者而言，是指作為
這種接受者與施加的管轄權之間現在或以前的聯繫所產生的結果
該等税項(不包括僅由該收件人籤立、交付、
成為一方，履行其義務，收到付款，收到或
完善擔保權益，依據或強制執行任何其他交易
貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。
“其他税種“指目前或將來的所有無形印章、法庭印章或文件
記錄、申報或類似的税項，
交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善擔保
任何貸款文件項下的利息或與貸款文件有關的其他利息，但符合下列條件的任何該等税項除外
對轉讓(轉讓除外)徵收的其他關聯税
根據第3.06(B)條).
“未清償金額“指(I)就在任何日期承諾的貸款而言，
其未償還本金總額的美元等值金額
對在以下日期發生的任何借款和此類已承諾貸款的預付或償還的影響
(Ii)就任何日期的週轉額度貸款而言，未償還本金總額
在執行任何借款和預付款項或償還後的款額
在該日發生的週轉額度貸款；及(Iii)關於L信用證上的任何債務
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日期，此類L/信用證債務的未償債務總額的美元等值金額
在該日發生的任何L信用證展期及其他任何情況生效後的該日
截至該日L/信用證債務總額的變化，包括由於下列原因
借款人對未償還金額的任何補償。
“隔夜利率“指的是，在任何一天，（a）有關以
美元，（i）聯邦基金利率和（ii）由
行政代理人、信用證簽發人或搖擺線分包商（視具體情況而定）
符合銀行業關於銀行間薪酬的規則，以及（b）對於任何
以替代貨幣計價的金額，隔夜匯率由
根據銀行業務，行政代理人或信用證簽發人（視情況而定）
關於銀行間薪酬的行業規則。
“參與者“具有在中指定的含義第10.06（d）節.
“參與者註冊“具有在中指定的含義第10.06（d）節.
“參與成員國“是指任何採用
或已根據歐洲立法採用歐元作為其合法貨幣
與經濟和貨幣聯盟有關的聯盟。
“PBGC“指養老金福利擔保公司。
“養老金計劃“指任何員工養老金福利計劃（多僱主除外
計劃），包括由任何貸款維持或貢獻的多僱主計劃
一方或任何ERISA附屬機構或任何貸款方或任何ERISA附屬機構所涉及的
承擔任何責任並受ERISA第IV條或以下最低融資標準的約束
《守則》第412條。
“允許的國家證券化機制“指任何交易或一系列相關交易
為分包商子公司的任何分包商提供融資的交易;
提供任何此類交易均應按照包括以下條款在內的條款完成
基本上如所述 附表1.03或經所需貸款人同意，
不得無理拒絕同意。
“允許再融資“具有在中指定的含義第7.02（d）節.
“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、共同
合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
“站臺“具有在中指定的含義第6.02節.
“形式效應“指，就遵守任何測試或公約而言
根據本協議規定的期限(包括任何衡量期限)，遵守該測試或公約
在實施(X)子公司、產品線或業務的任何收購或處置之後
單位、(Y)任何有關債務的產生或償還及(Z)任何其他交易
在每種情況下，明確要求給予形式上的效力，範圍為
交易或一系列關聯交易涉及總對價或合理地
預計對綜合EBITDA的貢獻超過50,000,000美元，給予
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對綜合EBITDA增加或減少(視屬何情況而定)的影響
該被處置或收購實體的歷史財務業績，並用於
確定關於借款人及其子公司的此類遵守情況，合併後的
借款人及其附屬公司的財務報表，猶如(X)此類交易(S)
在該期間開始時到期，及(Y)任何該等償還、贖回、
回購、償還或清償債務已於最後一次完成
這一時期的某一天。
“PTE“指美國國務院頒發的禁止交易類別豁免
勞工，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
“QFC“具有在中指定的含義第10.21條.
“QFC信用支持“具有在中指定的含義第10.21條.
“季度財務報表“指未經審計的合併資產負債表
借款人及其子公司截至2024年3月31日的財政季度以及相關
綜合經營報表、綜合收益(或虧損)、股東權益
以及借款人及其子公司該財政季度的現金流量。
“費率確定日期“指開始前兩（2）個工作日
該利息期（或市場通常視為利率定價日的其他日期
由行政代理確定的銀行間市場的實踐; 提供那是為了
此類市場實踐對於行政代理人來説在行政上不可行的程度，
管理代理以其他方式合理確定的其他日期)。
“應收賬款“指借款人或其任何一方的所有賬款和應收賬款
子公司，包括但不限於構成或
由動產紙、文書或一般無形資產證明，該人的所有未付權利
(包括撤銷、再擔保、回收和在運輸途中停止)與上述或
由此產生的所有收益及其權利(合同和其他)和抵押品
應收賬款和應收賬款，以及與下列任何一項有關的所有保險單或權利
儘管有上述規定，應收賬款不應包括以下任何權利或利益
借款人或其任何子公司的知識產權。
“應收賬款子公司“指任何特殊目的、不受破產影響的公司，
借款人設立並持有多數股權的有限責任公司、信託或其他實體
或購買、接受捐款或接受擔保的融資的子公司，
借款人或其任何子公司產生的應收賬款。
“收件人指行政代理、任何貸款人、每一位L/信用證出票人或其他任何人
任何貸款方或因任何貸款方的任何義務而須支付的任何款項的收款人
如下所示。
“追索權義務“任何人的銷售是指該人對(I)項的所有有追索權的銷售
到期或即將到期的款項的帳目或一般無形資產；(Ii)動產紙、文書或
產生或證明付款權利的文件或(3)其他應收款
(統稱“應收賬款“)，不論是否依據購買安排，但在
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與處置與之有關的該人的業務經營或
處置拖欠的應收款以便收回，而不是作為一種融資安排；以及
連同該人支付任何折扣、利息、費用、彌償的任何義務，
罰款、追索權、費用或與此相關的其他金額。未清償的金額
任何追索權義務應為購買者本金投資的一部分
(借款人或附屬公司除外)對該人有何追索權，在
任何事件，不包括代表此類投資所賺取的收益和利息的金額。
“註冊“具有在中指定的含義第10.06(C)條.
“規則U“指不時有效的《財務報告條例》的規則U及所有
根據其或其作出的官方裁決和解釋。
“關聯方“就任何人而言，指該人的聯屬公司及
合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和
該人及其關聯人的代表。
“相關匯率“指以(A)元計價的任何信貸展期，
SOFR術語，(B)英鎊，索尼亞，(C)歐元，EURIBOR，(D)加元，術語
Corra匯率和(E)日元、Tibor，視情況而定。 
“可報告的事件“指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，其他
而不是免除30天通知期的活動。
“信用延期申請“指(A)借入、轉換或
繼續承諾貸款，承諾貸款通知，(B)關於L信用證
延期，信用證申請，和(C)關於週轉額度貸款，週轉
額度貸款通知。
“所需的貸款人指在任何時候都有總信用風險的貸款人
相當於所有貸款人總信用風險的50%以上，或者，如果承諾
每個貸款人的貸款義務和L/信用證發行人對L/信用證的信用義務
延期已根據以下規定終止第8.02節，貸款人持有的總金額
未清償貸款總額的50%以上(包括每家貸款人的
參與L/信用證債務和週轉額度貸款被視為由該貸款人持有
本計算的目的)。持有的總信貸風險和未償還貸款總額，
在任何時候確定所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款人；
提供即，任何參與任何週轉額度貸款並未得到償還的金額
該違約貸款人未能為尚未重新分配的資金提供資金的金額
由另一貸款人出資的，應視為由該貸款人持有，即搖擺線
貸款人或適用的L信用證發行人(視屬何情況而定)作出該決定。
“可撤銷金額“具有”中指定的含義第2.13(B)(Ii)條.
“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國而言
金融機構，英國的一個決議機構。
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“負責官員“指(A)行政總裁、營運總裁、
總裁，首席法務官、首席財務官，執行副總裁總裁，高級副總裁
總裁，借款方財務主管、助理財務主管、助理總法律顧問或財務總監，(B)
僅用於根據以下規定交付任職證書第4.01節vt.的.
借款人的祕書或任何助理祕書；及。(C)僅為發出通知的目的。
根據第二條，適用貸款方的任何其他高級職員或僱員
由上述人員中的任何一人在給行政代理或任何其他人員或
在或根據雙方協議指定的適用貸款方的僱員
適用的借款方和行政代理。根據本合同交付的任何文件
由貸款方的負責人簽署的，應最終推定為
由所有必要的公司、合夥企業和/或貸款方面的其他行動授權
一方和該負責人應被最終推定為曾代表
這樣的貸款方。
“重估日期“指(A)就任何已承諾的貸款而言，
如下：(1)在借入替代貨幣貸款的每個日期，(2)就
另類貨幣每日利率貸款，每年3月、6月、9月和
每一日曆年的12月，(3)替代貨幣延續的每個日期
定期利率貸款依據第2.02節，及(Iii)其他預期日期，例如
行政代理機構應合理確定或要求貸款人合理決定
要求；及(B)就任何信用證而言，下列各項：(I)每一日期
簽發、修改或延長以替代貨幣計價的信用證
(如屬修正案，則在該項修正案具有增加
金額)，(Ii)適用的L信用證發行人根據下列任何函件支付任何款項的每個日期
以替代貨幣計價的信用證，(三)在所有現有信用證的情況下
以替代貨幣計價，生效日期，以及(Iv)這種額外的預期
由行政代理或適用的L信用證出票人合理確定的日期或
被要求的貸款人應合理要求。
“循環信貸風險敞口“就任何貸款人而言，在任何時間，指
當時未償還承諾貸款的本金金額以及該貸款人的
在此時參與L/C債務和週轉額度貸款。
“標普(S&P)指S全球的子公司標準普爾金融服務有限責任公司
Inc.及其任何繼承者。
“同日基金“指（a）就以美元支付和付款而言，
立即可用的資金，和（b）關於在一個月內的付款和付款
另類貨幣、當日基金或可能善意確定的其他基金
行政代理人或適用的信用證簽發人（視具體情況而定）是慣例
國際銀行交易結算的付款或付款地點
相關替代貨幣。
“制裁“指由國家實施或執行的經濟或金融制裁
美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、歐盟、
皇家金庫（“HMT”）、加拿大政府或聯合國安理會
理事會
27
“預定不可用日期“具有第3.03（c）條規定的含義。
“美國證券交易委員會“指證券交易委員會或任何政府當局
繼承其任何主要職能。
“高級無擔保2010年票據文件“應指（a）2010年高級無擔保
票據、高級無擔保2010年票據契約和所有其他與以下有關的文件，證明
或管理高級無抵押2010年票據或其項下的義務；及(B)
與任何允許的再融資有關的協議。
“高級無擔保2010年票據契約“應指日期為
2010年9月23日，借款人與作為受託人(或任何繼承人)的北卡羅來納州聯合銀行之間
作為受託人，為免生疑問，包括美國銀行全國協會)，或
可管轄其任何準許再融資的其他協議。
“高級無擔保2010年票據“應指可依據
高級無擔保2010年票據契約。
“2019年高級無擔保票據文檔“應指(A)高級無擔保2019年
票據、2019年高級無擔保票據契約和所有其他與以下有關的文件，證明
或管理2019年高級無擔保票據或其項下的義務；及(B)
與任何允許的再融資有關的協議。
“2019年高級無擔保票據契約“應指日期為
2019年11月20日，借款人和高級無擔保2019年票據受託人之間
或可管限其任何準許再融資的其他協議。
“2019年高級無擔保票據“應指可依據
高級無擔保2019年筆記契約。
“高級無擔保2019年票據受託人“指MUFG聯合銀行，不適用，作為受託人
(or作為受託人的任何繼任者，為避免疑問，包括美國國民銀行
協會）。
“高級無擔保2021年票據文件“指（a）2021年無擔保高級
票據、2021年高級無擔保票據信託以及與、相關的所有其他文件
證明或管轄任何2021年高級無擔保票據或其下的義務，以及
(b)有關其任何允許再融資的此類協議。
“高級無擔保2021年票據假牙“統稱為每一份契約，日期為
截至2021年3月19日，借款人與2021年高級無擔保票據之間
受託人或可能管轄其任何允許再融資的其他協議。
“2021年高級無擔保票據“指根據任何
高級無擔保2021年筆記契約。
“高級無擔保2021年票據受託人“指美國銀行全國協會，作為
受託人
28
“高級無擔保票據文件“指高級無擔保2010年票據
文件、2019年高級無擔保票據文件和2021年高級無擔保票據
文件。
“高級無擔保票據假牙“指高級無擔保2010年票據
契約、高級無擔保2019年票據契約和高級無擔保2021年票據
契約。
“高級無擔保票據“指高級無擔保2010年票據、高級票據
無擔保2019年票據和2021年高級無擔保票據。
“重大擔保債務“指借款人在
本金總額或承諾金額等於或大於50，000，000美元。
“重要子公司“指借款人的任何子公司（除任何
子公司），其單獨或與該子公司的子公司一起，
符合以下條件之一：
(a)借款人及其子公司在以下方面的投資或其比例
佔總資產賬面價值的份額(基於他們的股權)(在公司內部
抵銷)，有關附屬公司超過總資產賬面價值的10%
借款人及其子公司的合併基礎上，截至借款人的最後一天
最近的測算期，或
(b)借款人及其子公司在子公司收入中的權益
問題超過借款人持續經營收入的10%，其
借款人最近計量期間的合併基礎上的子公司；
提供如果(X)借款人及其子公司在或其子公司的投資
總資產賬面價值的比例份額(根據其股權)(在此之後
公司間沖銷)，重要子公司的總數不等於或
超過借款人及其子公司總資產賬面價值的90%
截至借款人最近測算期的最後一天的綜合基礎或(Y)
借款人及其附屬公司在#年主要附屬公司收入中的權益
合計不等於或超過本公司持續經營收入的90%
借款人及其子公司在綜合基礎上的借款人最近的
計量期內，借款人應指定額外的重要子公司
(X)借款人及其附屬公司的投資，或其比例份額
總資產的賬面價值(基於他們的股權)(在公司內部
抵銷)，重要附屬公司合計相當於或超過
借款人及其附屬公司在綜合基礎上的總資產賬面價值
借款人最近一次計量期的最後一天和(Y)
借款人及其子公司在主要子公司的總收入中
等於或超過借款人持續經營收入的90%
借款人最近一次計價期間的綜合基礎上的子公司。
“軟性“指由SOFR管理的有擔保隔夜融資利率
管理員。
29
“SOFR調整“指0.10%(10個基點)。
“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行，作為
SOFR的管理人，或由聯邦政府指定的SOFR的任何繼任管理人
紐約儲備銀行或其他擔任SOFR管理人的人
是管理代理滿意的。 
“SOFR計劃不可用日期“具有第3.03(B)節規定的含義。
“SOFR後繼率“具有在中指定的含義第3.03(B)條.
“索尼婭“就任何適用的確定日期而言，是指英鎊
隔夜指數平均參考利率在此之前的第五個工作日發佈
日期在適用的路透社屏幕頁面（或此類其他商業來源）上
提供行政代理可能不時指定的報價）;
提供然而，如果此類確定日期不是工作日，則SONIA意味着此類費率
該規定適用於之前的第一個工作日。
“程控“具有在中指定的含義第10.06（g）節.
“英鎊“和”£“指英國的合法貨幣。
“子公司“個人指公司、合夥企業、合資企業、有限責任
擁有證券或其他權益大部分股份的公司或其他商業實體
擁有選舉董事或其他治理機構的普通投票權（除
僅因意外事件的發生而具有這種權力的證券或利益）是
當時直接擁有或以其他方式控制其管理層，或
該人員通過一個或多箇中間人或兩者間接進行。 除非另有
指定時，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指子公司
或借款人的子公司。
“附屬擔保人“指借款人執行的任何國內子公司
並不時提供附屬擔保或附屬擔保補充
根據第6.12節，除非任何該附屬公司已根據
本文條款。
“附屬擔保“指由一個或多個子公司做出的子公司擔保
為了雙方的利益，以行政代理人為受益人的擔保人，
基本上以…的形式附件G，連同每份子公司保證補充
根據 第6.12節.
“附屬保證補充“具有附屬擔保中規定的含義。
“後繼率“具有在中指定的含義第3.03(C)條.
“支持的QFC“具有在中指定的含義第10.21條.
“掉期合約“指旨在保護至少一項的任何協議或安排
利率、匯率或遠期匯率波動的影響
適用於該方的資產、負債或交換交易，包括但不限於
30
利率兑換協議、遠期貨幣兑換協議、利率上限或
衣領保護協議、遠期利率貨幣或利率期權、看跌期權和期權。
“轉動直線“指Swing Line提供的循環信貸工具
根據 第2.05節.
“搖擺線借用“指根據以下條件借入Swing Line Loan 部分
2.05.
“搖擺線收件箱“指作為Swing Line提供商的美國銀行
貸款，或任何後續搖擺線貸方。
“擺動額度貸款“具有在中指定的含義第2.05(A)條.
“週轉額度貸款通知“是指根據以下規定的搖擺線借款通知
第2.05（b）款，其實質形式應為附件B或其他形式
經行政代理批准（包括電子平臺或
經行政代理批准的電子傳輸系統），適當
由借款人負責官員填寫並簽署。
“搖擺線細分限制“是指等於（a）50，000，000美元和（b）中較低者的金額
總承諾。 Swing Line Sublimit是
總承諾。
“合成租賃“是指(A)所謂的綜合、表外或税收留存
租賃，或(B)使用或佔有財產的協議，其產生的義務不
出現在該人的資產負債表上，但在該人無力償債或破產時
人，將被描述為該人的債務(不考慮會計
治療)。
“合成租賃債務“指任何人在一項
合成租賃。
“T2“指由歐元系統運行的實時總結算系統，或任何
繼承人制度。
“目標日“指T2(或，如果該支付系統停止)的任何一天
由管理部門合理確定的其他支付系統(如有)正在運行
代理是一個合適的替代者)是開放的支付結算歐元。
“税費“指所有現行或未來的税項、徵款、附加税、關税、扣減、
扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他相關費用
由任何政府當局徵收，包括任何利息、税項附加費或
對其適用的處罰。
“術語Corra”具有“替代貨幣”定義中指定的含義
期限利率”。
31
“CORA期限調整“意味着利息的0.29547%（29.547個基點）
期限為一個月，利息期為0.32138%（32.138個基點）
為期三個月。
“定期Corra貸款“是指承諾貸款，其利率基於
替代貨幣期限利率定義的第（b）條。
“期限CORA利率“具有“替代”的定義中指定的含義
貨幣期限利率”。
“術語較軟“意思是：
(a)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率
等於前兩個美國政府證券工作日SOFR期限篩選率
該利息期的開始期限與該利息期相當; 提供
如果利率未在該確定日期上午11：00之前公佈，則SOFR期限
指第一個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選率
在此之前，在每種情況下， 加該利息期的SOFR調整; 和
(b)對於任何日期基本利率貸款的任何利息計算，利率
每年相當於SOFR學期篩選率，從該日開始為期一個月
加 0.10%;
提供如果SOFR期限根據上述任何一項規定確定
(a)或（b）本定義否則將小於零，SOFR術語應被視為
在本協議中為零。
“定期SOFR貸款” 是指承諾貸款，其利率基於 條款
(a)SOFR術語的定義。
“期限SOFR更換日期“具有在中指定的含義第3.03(B)條.
“術語軟篩選率“是指由以下機構管理的前瞻性SOFR期限利率
CME（或任何令行政代理滿意的繼任管理人）併發佈於
適用的路透社屏幕頁面（或提供此類內容的其他市售來源
行政代理可能不時指定的報價）。
“門檻金額“意味着1億美元。
“總信用風險敞口“就任何時間的任何應收賬款而言，指未使用的承諾
以及該貸方此時的循環信用風險。
“未清償債務總額“指所有貸款和所有信用證的未償總額
義務。
“類型“就承諾貸款而言，指其作為基本利率貸款的性質，
定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣期限
利率貸款。
32
“UCC“指紐約州有效的統一商法典
不時; 提供, 然而，，即在任何時候，如果由於強制性規定
在其他司法管轄區有效的任何法律要求、統一商法典
紐約州管轄，術語“UCC”應指“統一商法典”，如
在該時間，為有關該等條文的目的，在該其他司法管轄區具有效力
完善或優先以及與此類規定有關的定義的目的。
“UCP“指國際跟單信用證統一慣例”
商會出版物第0600號(或其更高版本，可能在
適用時間)。
“英國金融機構“指BRRD的任何承諾(該術語定義見
英國頒佈的《PRA規則手冊》(經不時修訂)
審慎監管機構)或受《FCA手冊》(AS)第11.6條規定的IFPRU管轄的任何人
不時修訂)由英國金融市場行為監管局頒佈，
它包括某些信貸機構和投資公司，以及這些機構的某些附屬公司
信貸機構或投資公司。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他公共機構
負責解決任何英國金融機構問題的行政當局。
“無資金來源的養老金負債”是指養老金計劃“資金”的超額（如果有的話）
目標”（該術語在《守則》第430條中定義），超過該養老金計劃的“價值
計劃資產”（該術語在《守則》第430條中定義），在估值時確定
根據
根據《守則》第412條為養老金計劃提供資金所使用的假設
適用的計劃年。
“美國“和”美國"指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額“具有在中指定的含義第2.04（f）節. 信用證
借款，該信用證借款涵蓋的未報銷金額應被視為
由此類信用證借用代表，而不是補充。
“美國政府證券營業日“指任何工作日，除任何工作日
證券業與金融市場協會、
紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行尚未開業
因為根據美國聯邦法律或美國法律，這一天是法定假日
紐約州(視情況而定)。
“美國人“指第7701(A)(30)條所指的”美國人“。
《法典》的。
“扣繳義務人“指借款人或行政代理。
“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區議會決議而言
授權、該EEA決議授權機構不時的沖銷和轉換權力
根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法的時間，該立法寫道-
33
下調和轉換權在歐盟自救立法附表中有説明，以及(B)
關於聯合王國，適用的決議機構根據
取消、減少、修改或改變任何英國法律責任的形式的自救立法
金融機構或根據其產生該責任的任何合同或文書，將所有
或將該負債的一部分轉為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以
規定任何該等合約或文書須猶如某項權利已行使一樣而具有效力
或中止與該法律責任有關的任何義務，或暫停該法律責任下的任何權力
與任何這些權力有關或附屬於這些權力的自救立法。
1.02.其他解釋規定。  參考本協議和彼此
貸款文件，除非本合同或其他貸款文件另有規定：
(a)本文術語的定義應同等適用於單數和複數形式
所定義的術語。 每當上下文需要時，任何代詞都應包括
相應的陽性、陰性和中性形式。 這些詞“包括,” “包括“和
“包括”應被視為後面跟隨“無限制”一詞。 這個詞“將要”
應解釋為具有與“一詞相同的含義和效果應.” 除非上下文
另有要求，（i）任何協議、文書或其他的任何定義或提及
文件（包括任何組織文件）應解釋為指此類
不時修訂、補充或的協議、文書或其他文件
以其他方式修改（受對此類修改、補充或
本文或任何其他貸款文件中提出的修改），（ii）本文對任何
該人應解釋為包括該人的繼任者和轉讓人，（iii）文字
“在這裏到,” “此處,” “以下是“和”如下所示、”以及用於任何類似含義的詞語
貸款文件，應解釋為指的是整個貸款文件，而不是任何
其中的特定條款，（iv）貸款文件中對條款、章節、
除非另有規定，否則附件和附表應解釋為指的是條款和
出現此類參考文獻的貸款文件部分、附件和附表，
(v)對任何法律的任何提及均應包括所有法定和監管條款，合併，
修改、取代或解釋此類法律以及對任何法律、規則或法規的任何提及
除非另有規定，應指經修訂、修改或修訂的法律、規則或法規
不時補充，以及（vi）“字樣資產“和”物業“應解釋為
具有相同的含義和效果，並指任何和所有適用的有形和無形
資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(b)在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時
日期，這個詞“從…“意思是”從和包括“;這些話”到“和”直到“各有各的意思”於但
不包括“;和這個詞”穿過“意思是”至幷包括.”
(c)本文和其他貸款文件中的部分標題包括
僅為參考方便，不影響本協議或任何協議的解釋
其他貸款文件。
(d)本文中任何提及的合併、轉讓、合併、合併，
合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似條款，應視為適用
對有限責任公司的分公司或由有限責任公司進行的，或對一系列有限責任公司的資產的分配
責任公司(或該分部或分配的解除)，猶如它是一項合併一樣，
34
轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或
適用於單獨的人、屬於單獨的人或與單獨的人一起使用的類似術語。有限責任的任何分割
根據本協議，公司應組成一個單獨的人(以及任何有限責任的每個部門
作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的公司也應構成此類
個人或實體)。
1.03.會計術語。 
(a)一般.*本文中未具體或完全定義的所有會計術語
應與所有財務數據(包括財務比率和其他
根據本協定規定須提交的財務計算)應在
符合不時生效的、在一致的基礎上適用的公認會計原則(除
借款人的獨立公共會計師同意的變更)與最近的
借款人及其子公司經審計的綜合財務報表
至第6.01節或者，在這種交付之前，已審計的財務報表，除如若不然
在此特別規定的。
(b)美國公認會計原則的變化如果在任何時候GAAP的任何變化都會影響
任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，以及
借款人或被要求的貸款人應要求、行政代理、貸款人和
借款人應真誠協商修改該比率或要求，以保存
其原意是根據GAAP的這種變化(須經所需的
貸款人)；但前提是，直至作出如此修訂為止，(I)該比率或規定須繼續
在變更前按照GAAP計算，以及(Ii)借款人應
向管理代理提供該比率計算之間的書面對賬或
在實施該變更之前和之後提出的要求；如果進一步提供那
應僅要求為以下四個會計季度提供這種對賬
在不限制前述規定的情況下，包括為計算
綜合總槓桿率，租賃應繼續分類並按
與已審計財務報表所反映的一致的基礎(即不生效
採用《會計準則更新2016-02，租賃(主題842)》)
本協議，儘管公認會計原則有任何變更，除非本協議雙方
應按規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變化
上面。為免生疑問，GAAP的變更應包括以下兩項變更
本合同的日期以及在本合同生效日期前所作的更改
借款方自本合同生效之日起。
1.04.舍入。 借款人須維持的任何財務比率
根據本協議，應通過將適當的分量除以
其他組件，將結果帶到一個位置，而不是
在此表示比率，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(使用
如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
1.05.匯率；貨幣等價物 
(a)行政代理或適用的L信用證簽發人(如適用)應
確定信用展期的美元等值金額和未償還金額
35
以替代貨幣計價。此類美元等值貨幣自
該重估日期，並應為該等金額的美元等值，直至下一次
重估日期。除貸款方提交的財務報表外
根據本協議或根據本協議計算金融契約，或除本協議另有規定外，
任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額
應為行政代理人或L所確定的美元等值金額
發行人(視何者適用而定)。
(b)在本協議中的任何與借用、轉換、
繼續或提前支付替代貨幣貸款或發放、修改或
信用證的延期，一個金額，如要求的最低或倍數，是
以美元表示，但這種借款、貸款或信用證以
替代貨幣，該數額應為與該替代貨幣等值的相關替代貨幣
美元金額(四捨五入為這種替代貨幣的最接近單位，單位的0.5為
四捨五入)，由行政代理或適用的L/信用證發行人確定，作為
情況可能是這樣的。
1.06.[已保留]. 
1.07.兑換貨幣。 
(a)借款人支付以國家計價的款項的每一項義務
任何採用歐元為其合法貨幣的歐盟成員國的貨幣單位
生效日期後的貨幣應在採用時重新計價為歐元。 
如果就任何這類成員國的貨幣而言，所表達的利息的應計基礎
在本協定中與該貨幣有關的條款應與任何公約或
銀行同業市場以歐元應計利息為基礎的做法，例如
明示的基準應由該公約或慣例取代，自當日起生效
該成員國採用歐元作為其合法貨幣；提供如果有任何借款
在緊接該日期之前未清償的該成員國貨幣，如
對於這種借款，更換應在當時的現行期限結束時生效
利息期。
(b)本協議的每一項規定應受下列合理更改的約束
作為行政代理人，在與借款人協商後，可以不時地
合理地規定時間，以反映任何成員國採用歐元的情況
以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(c)本協議的每一條款也應作出合理的修改
作為行政代理，在與借款人協商後，可以不時地
時間合理地規定為適當地反映任何其他國家和地區貨幣的變化
與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
1.08.《時代週刊》。 除另有説明外，本文中所有提及的時間均為
應參考東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.09.信用證金額。 除非本合同另有規定，否則
信用證在任何時候都應被視為等同於所述金額的美元
36
該信用證在當時有效；提供, 然而，，就任何地址的字母
信用證根據其條款或與之相關的任何出票人單據的條款，規定一個或
更自動地增加其規定的金額，該信用證的金額應
應被視為相當於該信用證規定的最高金額的美元等值
在實施所有該等加費後，不論該最高述明款額是否有效
在這個時候。
1.10.利率。 行政代理既不保證也不接受
責任，行政代理也不對以下方面承擔任何責任
管理、提交或與本文所指的任何參考利率有關的任何其他事項或
關於任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何
相關價差或其他調整)是任何
該費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何
前述)或任何前述或任何符合性變更的影響。這個
行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事交易或
影響本文所指的任何參考利率或任何替代、繼任或
替代率(包括但不限於任何後繼率)(或以下任一項的任何組成部分
前述)或對其的任何相關價差或其他調整，在每種情況下，以某種方式
對借款人不利。管理代理可以在中選擇信息源或服務
其確定本文所指任何參考費率或任何備選方案的合理酌處權，
後繼率或替代率(包括但不限於任何後繼率)(或
前述任何條款的組成部分)，在每種情況下，根據本協議的條款，以及
對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔損害賠償責任
任何種類，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害，
費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，
任何與選擇、確定或影響選擇、確定或
計算任何此類信息來源提供的任何費率(或其組成部分)，或
服務。
第二條。
承諾和信貸延期
2.01.承諾貸款。 在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每個
貸款人在此各自同意提供貸款(每筆此類貸款，一項承擔貸款“)至
在任何業務中，不時以美元或一種或多種替代貨幣借款人
在可用期間內的一天內，在任何時間未償還的總金額不得超過
貸款人承諾的金額；提供, 然而，，在實施任何
承諾借款，（i）未償還款項總額不得超過承諾總額
及（ii）任何應收賬款的循環信貸風險不得超過該應收賬款的
承諾. 在每個分包商承諾的範圍內，並受其他條款的約束
及本協議條件，借款人可根據本協議借款 第2.01節，預付金額低於部分
2.06，並在此下重新借款 第2.01節.承諾貸款可能是基本利率貸款、期限
SOFR貸款、另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款，
如本文進一步提供的。
2.02.承諾貸款的借款、轉換和續期。
37
(a)每次承諾借款、每次承諾貸款從一個
輸入對方，以及定期SOFR貸款或替代貨幣期限的每次延續
利率貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後發放，
可以通過（A）電話或（B）承諾貸款通知提供; 提供任何
電話通知必須立即通過交付給行政代理確認
已承諾貸款通知。每個此類已承諾貸款通知必須由
行政代理不遲於(I)如屬定期SOFR貸款，則下午1：00。兩項業務
借入或轉換為SOFR定期貸款或
將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款；(Ii)在使用替代貨幣的情況下
任何借款申請日期前三個工作日下午1：00，或在
如屬另類貨幣定期利率貸款，任何續期，及(Iii)下午1：00在
基本利率承諾貸款的任何借款的申請日期。在每次借款時，
轉換為或延續SOFR定期貸款和替代貨幣貸款應在
不少於等值$5,000,000的本金款額或整筆款額
超出1,000,000美元的等值美元的倍數。
第2.04(C)條和2.05(c)，每次承諾借款或轉換為基本利率
承諾的貸款本金為500,000美元或100,000美元的整數倍
每一張承諾貸款通知應註明：(一)借款人是否
請求承諾借款，將承諾貸款從一種類型轉換為
其他或延續的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)
借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(須為
營業日)，(三)將借入、轉換或
續，(四)將借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾的貸款類型
貸款將被轉換，(V)如果適用的話，利息期限
以及(Vi)所承諾借款的幣種。如果借款人未能
在請求借款的已承諾貸款通知中指定貨幣，然後在已承諾的
如此申請的貸款應以美元形式提供。如果借款人沒有具體説明
在承諾貸款通知中承諾的貸款，則適用的承諾貸款應為
作為基本利率貸款。如果借款人沒有及時發出要求轉換的通知
或繼續，則適用的承諾貸款應作為或轉換為
借入期限為一個月的SOFR定期貸款；提供, 然而，，那就是
在未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款的情況下，
這類貸款應繼續作為替代貨幣定期利率貸款，按原樣發放
利息期限為一個月的貨幣。任何自動轉換為基本利率貸款的貨幣
應自當時有效的利息期間的最後一天起對
適用期限SOFR貸款。如果借款人請求借用、轉換為或
在任何這種情況下繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款
承諾貸款通知，但沒有指定利息期限，將被視為已
規定了一個月的利息期。除非第3.03節，否
已承諾的貸款可轉換為或繼續作為以
不同的貨幣，但必須以承諾貸款的原始貨幣預付
並以另一種貨幣再借入。
(b)收到承諾貸款通知後，行政代理應
立即通知每個貸款人其適用的百分比的金額(和貨幣)
38
適用的已承諾貸款，如果沒有及時通知轉換或延續
由借款人，行政代理應通知每個貸款人任何
自動轉換為基本利率貸款或延續替代貨幣定期利率
上一款所述的每種情況下的貸款。如果是承諾的
借款時，每個貸款人應將其承諾的貸款金額提供給
適用於當日基金的行政代理辦公室的行政代理
不晚於下午3：00的貨幣在任何以美元計價的已承諾貸款的情況下
不遲於管理代理指定的適用時間
以另一種貨幣計價的承諾貸款，每種情況下均在營業日
在適用的承諾貸款通知中指定。以適用的
中規定的條件第4.02節，行政代理應將收到的所有資金
借款人可獲得的資金與行政代理收到的資金相同，可由(I)
在美國銀行的賬簿上貸記借款人的賬户
資金或(2)電匯這類資金，在每種情況下都按照提供給
(並被借款人合理地接受)行政代理；提供, 然而，,
如在就該借款發出承諾貸款通知之日，
美元是借款人給的，有L/C借款未償，則收益
這樣的借款，第一應適用於全額支付任何此類L信用證借款，並且，
第二，應如上所述向借款人提供。
(c)除本文另有規定外，定期SOFR貸款或替代方案
貨幣定期利率貸款只能在利息的最後一天繼續或兑換。
此類定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的期限。
存在違約時，不能申請任何承諾貸款，或將其轉換為替代貸款
貨幣每日利率貸款或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代
貨幣定期利率貸款，如適用，未經所需貸款人同意。
(d)行政代理應及時通知借款人和貸款人
適用於任何期限的SOFR貸款或替代貨幣的利率
利率確定後發放的定期利率貸款。
(e)在所有已承諾的借款生效後，所有已承諾的轉換
從一種類型到另一種類型的貸款，以及承諾的貸款作為同一類型的所有續期，
承諾貸款的有效利息期不得超過10個。
(f)即使本協議有任何相反的規定，任何貸款人都可以
交換、繼續或展期與任何再融資有關的所有貸款部分，
本協議條款允許的延期、貸款修改或類似交易，
根據借款人批准的無現金結算機制，行政當局
代理人，以及這樣的貸款人。
(g)關於SOFR或期限SOFR或任何替代貨幣每日匯率，
管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，
即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何
實施此類符合性更改的修正案將在不進一步的情況下生效
本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的行動或同意；提供
對於已完成的任何此類修改，行政代理應張貼
39
對借款人和出借人實施此類一致性更改的修正案
在該等修訂生效後，應合理地迅速提出。
2.03.[故意省略].
2.04.信用證。
(a)一般信息。在符合本文所述條款和條件的情況下，除
中提供的承諾貸款第2.01節，借款人可要求任何L信用證出票人，在
依賴於本協議中規定的貸款人的協議第2.04節，在任何時間發出，並
在可用期內，不時以美元或
其自身賬户或其任何子公司賬户的替代貨幣，形式如下
行政代理和L信用證發行人在其合理決定下是可以接受的。 
在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。
(b)發出、修訂、延期、復職或續期通知。轉到
請求開立信用證(或修改條款和條件，
延長條款和條件、延長到期日或恢復
已支付的金額，或續期未兑現的信用證)，借款人應交付(或
通過電子通信傳輸，如果這樣做的安排已得到
適用於L/信用證髮卡人)向其選擇的L/信用證髮卡人及不遲於行政代理
下午2：00以下至少兩個營業日(或L信用證簽發人可以
在特定情況下由其自行決定)在建議的一個或多個發行日期之前
修改的通知，視具體情況而定，要求籤發信用證，或
確定需修改、延期、恢復或續簽的信用證，並具體説明
簽發、修改、延期、恢復或續展的日期(應為業務
日)，信用證的到期日(應符合部分
2.04(d))、信用證金額、受益人的名稱和地址、
所要求的信用證的目的和性質以及下列其他信息
有必要準備、修改、延期、恢復或續展該信用證。
適用L信用證的，借款人還應提交信用證申請和
與任何要求有關的L/C發行人的標準格式的補償協議
一份信用證。如果本協議的條款和條件之間有任何不一致，
協議以及任何形式的信用證申請的條款和條件，以及
由借款人提交給借款人或由借款人簽訂的償還協議或其他協議
借款人，與任何信用證有關的L信用證，本合同的條款和條件
協議應起控制作用。
如果借款人在任何適用的信用證申請書(或
未兑付信用證的修改)，適用的L/信用證發票人可以
自由裁量權，同意簽發具有自動延期條款的信用證(每個、一個和
“自動展期信用證”); 提供任何此類自動續期信用證應
允許上述L/信用證發行人至少每12個月一次阻止此類延期
(自該信用證發出之日起)，事先通知
受益人不得遲於一天(“不延期通知日期“)在上述每十二宗個案中-
借款人與當時適用的L/信用證發行人約定的月份期限。
除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則借款人
40
無需向該L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一次
已簽發自動延期信用證，貸款人應被視為已
授權(但可以不要求)適用的L/信用證發行人允許該信函延期
信用證的到期日不得晚於根據
第2.04(D)節; 提供，在下列情況下，上述L/信用證發行人將不(I)不允許任何此類延期
L信用證發行人已確定，在這樣的情況下，不會允許或沒有義務
根據本合同條款以擴展形式開立信用證的時間(但
到期日可延長至距當時的日期不超過一年
到期日)或(B)收到通知(可以書面通知或電話通知(如果
立即以書面確認))當日或之前，即
來自管理代理的所需貸款人具有的非延期通知日期
選擇不允許這種延期，或者(Ii)如果它有義務允許這種延期
收到通知(可以是書面通知，也可以是電話通知(如果及時以書面形式確認))
或在非延期通知日期的前七個工作日之前
行政代理、任何貸款人或借款人認為一個或多個適用條件
所述 第4.02節當時並不滿意，並在每種情況下指示該L/信用證發行人不
以允許這樣的延期。
(c)對款額、發證及修訂的限制。-信用證應為
僅在下列情況下才發出、修改、延長、恢復或續期(且在發出、修改、
每份信用證的延期、恢復或續期借款人應被視為
聲明並保證)在實施該發佈、修改、延期後，
恢復或續期(I)未開立的信用證的總金額
任何L信用證的出票人不得超過其L信用證承諾，(二)L信用證的未付金額。
債務不應超過信用證的昇華，(三)循環信貸風險敞口
任何貸款人不得超過其承諾和(4)循環信貸敞口總額應
不超過總承諾額；提供不要求花旗銀行，N.A.發行
未經事先書面同意的商業信用證。
(i)L信用證出票人不承擔開立信用證的義務
如果：
(A)任何政府當局或政府當局的命令、判決或法令
仲裁員應按其條款禁止或禁止該L/信用證發行人
開出信用證或適用於L/信用證的任何法律或任何
要求或指示(不論是否具有法律效力)
對L/信用證出具人有管轄權的政府當局應禁止，或
要求此類L信用證出票人一般不開立信用證。
或信用證，或以L信用證的形式向該開證人
關於信用證的任何限制、準備金或資本要求(如
該L/信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得賠償
生效日期，或對該L信用證出票人造成任何未償還的損失，
在生效日期不適用的成本或開支，而L/
C善意的出票人認為對其有重大意義；
41
(B)開出這種信用證將違反一項或多項規定
適用於一般信用證的L信用證發行人的法律或政策；
(C)除行政代理另有約定外，
開證人：L信用證，初始金額不到10,000美元。
商業信用證，或100,000美元，如果是備用信用證
信用證；或
(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該人為L/信用證
發行人已達成安排，包括交付現金抵押品，
對上述L信用證簽發人(憑其全權酌情決定權)向借款人或類似人付款感到滿意
貸款人消除該L/信用證發行人的實際或潛在的正面風險(後
使……生效第2.19(A)(Iv)條)就違約貸款人而產生
從當時建議開具的信用證或該信用證
以及該L信用證發行人具有實際或潛在的其他所有L信用證義務
正面曝光，這是它可能自行決定的。
(Ii) L信用證出票人無義務修改任何信用證
如果(A)上述L/信用證發票人此時沒有義務開立信用證
根據本合同條款修改的形式，或(B)信用證的受益人
不接受對信用證的擬議修改。
(d)到期日每一份信用證應有一個規定的到期日，不得晚於
在上述年函發出日期後12個月內(I)以較早者為準
信用證(或在任何延長其到期日的情況下，無論是自動的還是通過
在該信用證當時的到期日後12個月)和
(Ii)在到期日之前五個工作日的日期。
(e)參與度.
(i)開出信用證(或對#年的信用證的修改)
增加金額或延長到期日)，且沒有任何
適用的L信用證出票人或貸款人，如L信用證出票人的進一步行動
特此授予各出借人，各出借人特此向該L/信用證發行人取得一份
該信用證的參與額等於該貸款人適用的
該信用證項下可提取的總金額。每家貸款人
承認並同意其根據本協議獲得參與的義務
第2.04(E)(I)條在信用證方面是絕對的、無條件的和
不可撤銷，且不受任何情況的影響，包括
任何信用證的修改、延期、恢復或續期或發生
以及繼續違約、減少或終止承諾。
(Ii)考慮到並促進上述規定，每位申請人特此
絕對、無條件且不可撤銷地同意向行政代理人付款
美元，由適用的信用證簽發人承擔，該貸方的適用百分比
信用證簽發人支付的每筆信用證付款（以美元表示，金額為
等值美元）不遲於規定的工作日下午1：00
42
行政代理人根據 第2.04（f）節
直到借款人償還該信用證付款為止或在任何時候
報銷款項因任何原因均需退還給借款人，
包括到期日之後。此類付款應不進行任何抵消，
任何減免、扣留或減少。 每筆此類付款均應在
與中規定的相同方式 第2.02節關於此類貸款人提供的貸款
(及第2.02節均適用，變通的 變通的付款義務。
貸款人)，行政代理應及時向適用的L/信用證出票人付款
銀行從貸款人那裏收到的金額。在銀行收到後立即付款
借款人根據下列條款支付的任何款項的行政代理第2.04（f）節vt.的.
行政代理應將這筆款項分發給適用的L/信用證出票人或
貸款人已根據本協議付款的程度第2.04（e）款報銷
這樣的L/信用證出票人，然後交給他們可能出現的利益所在的貸款人和L/信用證出票人。 
貸款人根據本協議支付的任何款項第2.04（e）款報銷一張L支票
發行人對L信用證的任何付款不應構成貸款，也不得免除
借款人應履行其償還L信用證付款的義務。
每一貸款人進一步確認並同意其參與的每一封
信貸將自動調整，以反映該貸款人適用的
貸款人每次在該信用證項下可提取的總金額
承諾根據以下操作進行修改第2.16節或2.20由於
根據 第10.06節或以其他方式根據本協議。
(Iii)如果任何收件箱未能向行政代理提供
適用信用證簽發人的賬户該貸方要求支付的任何金額
根據本規定 第2.04（e）款那麼，在不限制
本協議的其他條款，適用的信用證簽發人有權收回
根據要求，從此類收件箱（通過行政代理機構行事）中獲取此類金額
自需要付款之日起至
該付款可立即按年率提供給該信用證簽發人
等於適用隔夜費率和由
符合銀行業銀行間規則的適用信用證發行人
補償，加上通常收取的任何行政、處理或類似費用
與上述事項有關的信用證簽發人。 如果該收件箱支付該金額（與
如上所述的利息和費用)，如此支付的金額應構成該貸款人的
已承諾借款包括在相關已承諾借款或L信用證中
關於L/信用證的有關借款，視屬何情況而定。
發行人(通過管理代理)向任何貸款人提交關於任何
在此項下欠下的款項第2.04(E)(Iii)條在沒有可證明的情況下應是決定性的
錯誤。
(f)報銷*如果L信用證出票人就下列事項支付L信用證付款
信用證，借款人應就該L信用證向該開證人償付。
以L/信用證付款所用的貨幣支付(或，如果要求
該L/信用證發行人，以相當於該L/信用證付款金額的美元為單位)，付款給
行政代理不遲於中午12：00向行政代理人支付相當於L信用證付款的金額
43
在借款人收到L信用證付款通知的營業日(I)
通知在上午10：00之前收到。或(Ii)在緊接該日之後的下一個營業日
借款人收到該通知的，如果在該時間之前沒有收到該通知，提供那,
如果L信用證支付的金額不低於1,000,000美元，借款人可在符合
根據本文件規定的借款條件提出申請第2.02節或第2.04節
這種付款的資金來源是借入基本利率貸款或循環額度貸款
相當於L信用證付款金額的美元，並在如此融資的範圍內，
借款人支付這種款項的義務應被解除，並由由此產生的
借入基本利率貸款或週轉額度貸款。如果借款人未能支付此類貸款
到期時，行政代理應通知每個貸款人等值於
適用L信用證付款，借款人當時就此到期的付款(
“未報銷金額“)和該貸款人的適用百分比。在這種情況下，
借款人應被視為已申請基本利率貸款的承諾借款
付款日期由適用的L信用證發行人在信用證項下付款
相當於未報銷金額的美元等值的金額，而不考慮
中指定的最小和倍數第2.02節對於基本利率貸款的本金金額，
但須視乎總承諾額中未使用部分的數額及
中規定的條件第4.02節（交付承諾貸款通知除外）。 任何
任何信用證簽發人或行政代理人根據此發出的通知 第2.04（f）節可能
如果立即以書面形式確認，則通過電話提供; 提供缺乏這樣的
立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。
(g)絕對債務. 借款人償還信用證的義務
規定的付款 第2.04（f）節應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，
並應嚴格按照本協議任何及所有條款履行
無論情況如何，無論：
(i)本協議、任何其他貸款缺乏有效性或可執行性
文件或任何信用證，或此處或其中的任何條款或規定;
(Ii)存在任何索賠、反訴、抵消、抗辯或其他權利
借款人或任何附屬公司可隨時向任何受益人或任何
該信用證的受讓人(或任何上述受益人或任何
上述受讓人可以是)、任何L/信用證出票人或任何其他人，不論是
與本協議有關的、本協議或該信函預期的交易
信用證或與之相關的任何協議或票據，或任何無關的交易；
(Iii)以信函形式提交的任何草稿、要求付款書、證書或其他文件
證明信用證在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不足的
該草案或其他文件中的陳述在任何方面都不真實或不準確；或
任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲，以便
在該信用證項下開具匯票；
(Iv)任何L/信用證發行人免除對該L/信用證存在的任何要求
發行人的保護，而不是對借款人的保護或L信用證的任何放棄
實際並未對借款人造成實質性損害的發行人；
44
(v)即使是以電子方式提交的付款要求的承兑匯票
信用證要求付款要求採用匯票形式；
(Vi)任何L信用證出票人就其他方面遵守的任何付款
在指定的到期日或截止日期之後提交的項目
如果在該日期之後提交單據，則必須根據該信用證收到單據
由UCC、ISP或UCP授權(視情況而定)；
(Vii)由適用的L/信用證發行人根據
提交不嚴格符合下列條款的草案或其他單據
該信用證；或任何L信用證發行人根據該信用證支付的任何款項
任何看來是破產案受託人、管有債務人、
債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人的利益
受益人或該信用證的任何受讓人，包括因下列原因引起的
根據任何債務救濟法提起的任何訴訟；
(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與任何
如上所述，這是可能的，如果沒有這一規定的話第2.04節，構成一種合法的
或衡平法解除或提供抵銷權抵銷借款人的債務
根據本條例；或
(Ix)相關匯率或可獲得性的任何不利變化
借款人或任何附屬公司的相關替代貨幣或有關的
貨幣市場大體如此。
借款人應及時檢查每份信用證和每一份
向其提交的對其的修正案，以及在發生任何不遵守
借款人的指示或其他違規行為，借款人應立即通知
適用的L/信用證出借人。借款人應被最終視為已放棄任何此類
除非按上述方式發出通知，否則向各L/信用證出票人及其往來人索賠。
行政代理、貸款人、L/信用證發行人或他們的任何親屬
各方應承擔因發行或與發行相關的任何責任或責任
由適用的L/信用證發行人轉讓任何信用證或任何付款或不付款
根據本協議支付的任何款項(不論前述任何情況
句子)，或在傳輸或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲
任何信用證(包括任何信用證)項下的匯票、通知或其他通信
繪製圖紙所需的文件)、技術術語解釋上的任何錯誤、
翻譯中的任何錯誤或因無法控制的原因引起的任何後果
適用的L/信用證發行人；提供前述規定不得解釋為L/信用證出票人的免責
從對借款人的責任到任何直接損害的範圍(相對於後果性損害
損害賠償，借款人在允許的範圍內放棄對該損害的索賠
根據適用法律)，借款人遭受的損失是由於L/信用證發行人未能履行
在確定匯票和其他單據是否以
信用證與其條款相符。本合同雙方明確同意，如果沒有
L信用證出票人的重大過失或故意不當行為(最終由
45
有管轄權的法院)，L信用證的出票人應被視為已在
這種決心，以及：
(i)L信用證簽發人可以更換據稱丟失、被盜或銷燬的原件
信用證或遺漏對信用證的修改，並註明經核證的真實副本。
或免除對其提交的要求；
(Ii)L信用證的出票人可以接受面上顯示的單據。
實質上遵守信用證的條款，但不對
進一步調查，而不論任何相反的通知或資料，並可
在提交單據時付款，單據表面上看是在
基本遵守該信用證的條款，而不考慮任何
信用證中的非跟單條件；
(Iii)L信用證的出票人有權自行決定拒絕
接受此類單據並在此類單據不嚴格的情況下支付此類款項
遵守該信用證的條款；以及
(Iv)這句話將確立L/C的注意標準。
出票人在確定匯票和其他單據是否根據
信用證符合其條款(本合同雙方在一定程度上放棄信用證
在適用法律允許的情況下，任何與上述規定不符的護理標準)。
在不限制前述規定的情況下，任何行政代理、貸款人、任何L/C
發行人或其任何關聯方應因下列原因承擔任何責任或責任
(A)任何包括偽造或欺詐性文件或受其他影響的陳述
受益人或其他人的欺詐、不守信用或違法行為，(B)由L承兑
出票人拒絕領取單據並根據下列單據付款(1)
欺詐、偽造或有權不兑現的其他原因，或(2)下列情況
借款人放棄有關該等單據的不符之處或要求承兑該等單據
單據或(C)L/信用證的出票人保留信用證的款項，其依據顯然是
通知L/信用證出票人適用的扣押令、阻止規定或第三方索賠。
(h)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非另有規定，否則
開立信用證時，由適用的L/信用證出票人和借款人明確約定
由它(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，
每一份備用信用證均應適用於isp，而UCP規則應適用於每一份。
商業信用證。儘管有上述規定，L信用證出票人概不負責。
向借款人求償，而L/信用證出票人對借款人的權利和救濟不得
因任何法律、命令、規定或允許的L信用證出票人的任何作為或不作為而受到損害，
或要求或允許適用於任何信用證或本協議的慣例，
包括L信用證出票人或受益人所在司法管轄區的法律或命令
在適用的情況下，或在決定、意見、
國際商會銀行委員會的慣例聲明或官方評論
國際金融服務協會(BAFT-IFSA)，
或國際銀行法與實踐協會，無論是否有信用證
選擇這樣的法律或實踐。
46
(i)開脱罪責各L/信用證發行人應就下列事項代表貸款人行事
任何由其出具的信用證及其相關單據，以及每一位L/信用證的出票人
應享有在下列情況下提供給行政代理的所有利益和豁免(A文章
九關於該L發行人在以下方面的任何作為或不作為
由其簽發或擬由其簽發的信用證以及與下列事項有關的發貨人文件
該信用證應完全視為“行政代理”一詞，如第九條
就該等作為或不作為而包括L/發票人，及(B)另有規定
特此就上述L信用證出票人。
(j)信用證費用借款人應向行政代理支付
每名貸款人的帳目，但須符合第2.19節，及其適用的百分比a
信用證費用(“信用證費用“)相當於適用的每份信用證
利率乘以相當於每天可根據該字母提取的金額的美元
信用證。用於計算在任何信用證項下可提取的每日金額。
信用證的金額應按照下列條款確定第1.09節. 
信用證費用應(I)在最後一個營業日後的第四個營業日到期並支付
每個日曆年的每年3月、6月、9月和12月(或更晚的日期)的日曆日
借款人和行政代理可能約定的日期)，從第一個這樣的
信用證簽發後、到期日及之後的日期
及(Ii)按季計算欠款。*如欠款數目有任何變動
在任何季度內適用的利率，每天可根據每封信
信貸應分別計算並乘以每一期間的適用利率。
即使有任何相反的規定，該適用税率仍然有效。
在存在任何違約事件時，應所需貸款人的請求，
所有信用證費用應按違約率累加。
(k)向L/C發行人支付的預付費和單據及手續費. 
借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付美元、a
預付費用，按年利率0.125%計算，以美元等值於
該信用證項下每季度可支取的欠款每日金額。 
該預付費用應在最後一個歷日之後的第四個營業日到期並支付
每個歷年的3月、6月、9月和12月(或
借款人和有關L/發行人可能同意)就最近結束的季度
自第一次付款之日起計的期間(如屬首次付款，則為其部分)
在該信用證簽發後、到期日及之後
需求。用於計算等同於每日可用金額的美元
根據任何信用證開具的信用證，其金額應在
符合第1.09節此外，借款人應直接向適用的L信用證付款。
發行人以美元為單位，按慣例發行、提交、修改和
L/信用證發行人與信件有關的其他手續費及其他標準成本和收費
該等慣常費用及標準成本及收費是
到期並按需支付，恕不退還。
(l)支付程序任何信用證的L/信用證出票人應在
適用法律或信用證特定條款所允許的時間
收到後，檢查所有看來代表根據該等規定要求付款的文件
47
該L/信用證的出票人在審核後應立即通知
行政代理人和借款人以書面形式提出付款要求，如L/C
發行人已支付或將支付L信用證項下款項；提供任何未能給予的東西
或延遲發出通知，並不解除借款人償還該通知的義務。
L信用證的出票人和貸款人就任何該等L信用證付款。
(m)中期利息如果任何信用證的L/信用證出票人應開出L/信用證。
那麼，除非借款人應在下列日期全額償還L信用證付款
L信用證付款日期，其未付金額按每天計息
自L/信用證付款之日起包括在內，但不包括
借款人按當時適用於基本利率的年利率償還L/信用證付款
貸款；提供如果借款人未能如期償還L信用證付款
根據條例草案第1(F)條其中之一第2.04節，那麼第2.09（b）節應適用。 應計利息
在此基礎上第(M)條應記入該信用證簽發人的賬户，但應計利息除外
並且在任何分包商根據 (F)條其中之一第2.04節到
信用證簽發人應在該付款範圍內向該應收賬款償還該信用證。
(n)更換任何信用證簽發人. 任何信用證簽發人均可隨時由以下人員替換
借款人、行政代理人、被替換的信用證簽發人和
繼任信用證簽發人。 行政代理人應將任何此類情況通知貸方
更換L/髮卡人。在任何該等更換生效時，
借款人應支付被替換的L/信用證出票人賬户中的所有未付費用
第2.04(J)節。自任何此類更替生效日期起及之後，(I)繼任者L/C
發行人應享有L/信用證發行人在本協議項下的所有權利和義務
關於此後將由其出具的信用證，以及(2)在本合同中提及“L”一詞
發行人“應被視為包括該繼承人或任何以前的L/信用證發行人，或該繼承人
及所有以前的L/信用證發行人，視情況而定。更換L/信用證髮卡人後
在此項下，被取代的L/信用證發行人應繼續是本合同的一方，並繼續擁有所有
L信用證發行人在本協議項下關於信用證的權利和義務
在更換之前由其發出，但不應被要求發出額外的
信用。
(o)現金抵押如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在
借款人收到行政代理或的通知的營業日
所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則為L信用證的貸款人
至少佔L/C債務總額66-2/3%的債務)要求存放
根據本協議規定的現金抵押品第(O)條，借款人應立即存入賬户
在行政代理人的賬簿和記錄上建立和維護（“抵押品
賬户”）相當於截至該日期信用證債務總額的103%的現金金額加上任何
應計利息和未付利息，提供存入此類現金抵押品的義務
立即生效，該押金立即到期，
發生任何事件時，無需要求或任何形式的其他通知即可支付
中描述的借款人違約 條例草案第1(F)條的第8.01節. 該押金應
由行政代理持有，作為付款和履行的抵押品
借款人在本協議下的義務。 此外，在不限制
前述或 條例草案第1(D)條其中之一第2.04節，如果有任何信用證義務在之後仍未償還
48
上述規定的到期日期 (D)條，借款人應立即存入
抵押品賬户，相當於截至當日L/信用證債務的103%的現金金額
另加其任何應累算及未付利息。
行政代理人應擁有專屬的支配權和控制權，包括
在抵押品賬户上的獨家提款權。不包括從
此類存款的投資，這些投資應由以下公司選擇和全權酌情決定：
行政代理機構並由借款人承擔風險和費用，該等押金不得承擔
利息。此類投資的利息或利潤(如有)應累積在抵押品中
賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用於
將L/信用證出票人未獲償付的L/信用證付款一併退還給每位
連同相關費用、成本和慣例加工費，在未如此適用的範圍內，應
為履行借款人對L匯票的償付義務而持有
在這種情況下的債務，或如果貸款的到期日已加快(但須遵守
L信用證債務佔L信用證債務總額的66-2/3%的貸款人的同意)，
適用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人是
因發生以下情況而需要提供一定數額的現金抵押品
如發生違約，該筆款項(在上述範圍內不適用)應退還給
借款人在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內。
(p)為子公司開具的信用證..儘管信用證
在本協議項下發行或未償還的，是為了支持以下公司的任何義務，或為這些公司的賬户
附屬公司，借款人有義務報銷、賠償和補償
適用於本信用證項下的L信用證下的任何和所有提款，猶如如此
信用證完全由借款人開立。
不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，否則它可以作為擔保人或
該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人。
借款人特此確認，為下列賬户開立的信用證
子公司使借款人受益，借款人的業務得到
從這些子公司的業務中獲得可觀的利益。
(q)與出庫方單據衝突在條款之間發生衝突的情況下
本文件及任何發行人文件的條款，以本文件的條款為準。 
(r)現有信用證借款人、行政代理、貸款人
L信用證發行人特此確認並同意，所有現有信用證應
自生效之日起及之後構成本協議項下的信用證，包括
與該等現有信用證由適用的L/信用證簽發人在
借款人在生效日期提出的要求。
2.05.擺動額度貸款。
(a)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，
額度貸款人，依據本協議中規定的其他貸款人的協議第2.05節,
應以美元形式提供貸款(每筆此類貸款，均為“擺動額度貸款“)不時向借款人致送
可用期間內任何工作日的總時間不得超過
任何時候突出的搖擺線昇華的量；提供, 然而，，在(X)之後
49
實施任何週轉額度貸款，(I)未償還總額不得超過總額
承諾，(2)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的
承擔額；及。(Iii)
擺動額度貸款人加上應付擺動額度貸款人的L/信用證債務總額(或任何
其附屬公司)不得超過貸款人的承諾，(Y)借款人不得使用
任何週轉額度貸款的收益，用於對任何未償還的週轉額度貸款進行再融資，以及(Z)
在下列情況下，擺動額度貸款人不應承擔任何發放擺動額度貸款的義務
確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)
擁有或通過此類信貸延期可能擁有前期風險。 在上述限度內，並且
在遵守本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據本協議借款 部分
2.05，預付金額低於第2.06節，並在此下重新借款 第2.05節. 每筆搖擺線貸款
應為基本利率貸款。 發放Swing Line貸款後，每個人都立即
應被視為並在此不可撤銷且無條件同意從
Swing Line以相當於
該分包商適用百分比的產品 《泰晤士報》此類搖擺線貸款的金額。
(b)借款程序. 每次鞦韆線借用均應在
借款人向Swing Line貸方和行政代理髮出的不可撤銷通知，其中
可以通過（A）電話或（B）通過Swing Line貸款通知提供; 提供任何
電話通知必須通過遞送到擺動線路貸款人和
管理代理擺動額度貸款通知。每個此類擺動額度貸款通知必須
不遲於下午3：00由Swing Line貸款人和管理代理收到在
申請借款日期，並應具體説明(I)借款金額，應為
最少1,000,000美元，以及(Ii)申請借款日期，應為營業日。 
在收到任何電話迴旋放款通知後，
Swing Line Lending將與行政代理確認(通過電話或書面)
管理代理也收到了這樣的擺動額度貸款通知，如果沒有，擺動
額度貸款人應將其內容通知行政代理。除非是搖擺線
貸款人已收到行政代理的通知(電話或書面)(包括
應任何貸款人的要求)下午3：00之前關於建議的轉折線的日期
借款(A)指示擺動額度貸款人不得因下列情況而作出該等擺動額度貸款
第一句話的第一個但書中規定的限制第2.05(A)條，或(B)那個人
或中指定的更多適用條件第4.02節然後，不滿足，那麼，主題
根據本協議的條款和條件，擺動額度貸款人將在指定的借款日期
在該擺動額度貸款通知中，將其擺動額度貸款金額提供給
借款人在其辦公室將借款人的賬户記入週轉線賬簿的貸方
同日基金中的貸款人。
(c)Swing Line貸款的再融資。
(i)搖擺線貸款人可在任何時間行使其唯一和絕對酌情決定權
代表借款人提出請求(借款人在此不可撤銷地授權擺線
貸款人以其名義提出請求)，即每個貸款人提供一筆基本利率承諾貸款
金額相當於該貸款人適用的擺動額度的百分比
當時未償還的貸款。這種請求應以書面形式提出(該書面請求
應被視為已承諾的貸款通知)並按照
50
符合以下要求：第2.02節，不考慮最小和倍數
就基本利率貸款的本金金額而指明，但須受
總承付款的未使用部分和下列條件部分
4.02。-擺動額度貸款機構應向借款人提供適用的
在將貸款通知遞送給行政部門後，立即提交貸款通知
代理人。每個貸款人應支付相當於其適用百分比的金額
行政代理可獲得的在該承諾貸款通知中指定的金額
在同一天的資金中(行政代理可以使用可用的現金抵押品
關於適用的擺動額度貸款)，用於擺動額度貸款人的賬户
不遲於1：00到行政代理的美元支付辦公室
下午3點在該已承諾貸款通知所指明的日期，在符合部分
2.05(C)(Ii)，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已作出
基本利率向借款人承諾的貸款金額。-管理代理
應將如此收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果由於任何原因，任何週轉額度貸款不能通過這樣的
按照以下規定承諾借款第2.05(C)(I)條，基本利率請求
如本文所述，擺動額度貸款人提交的承諾貸款應
被認為是搖擺線貸款人要求每個貸款人為其風險提供資金的請求
參與相關的週轉額度貸款以及每個貸款人向
週轉貸款機構賬户的行政代理依據部分
2.05(C)(I)應被視為就這種參與支付了費用。
(Iii)如果任何收件箱未能向行政代理提供
擺動額度貸款人的賬户該貸款人須支付的任何款項
根據本規定 第2.05(C)條中指定的時間之前
第2.05(C)(I)條，搖擺線貸款人有權向該貸款人追討
(透過行政代理行事)應要求支付的款額連同其利息
自要求付款之日起至付款之日止的期間
可立即以年利率等同於
以不時生效的適用隔夜利率及所釐定的利率中較大者為準
由擺動額度貸款人根據銀行業同業規則
補償，加上通常收取的任何行政、處理或類似費用
與前述有關的搖擺線貸款人。如果該貸款人支付
金額，如此支付的款額(不包括貸款人應支付給
管理代理)應構成該貸款人承諾的貸款
相關承諾借款或以資金參與相關週轉額度貸款，
視情況而定。提交給任何貸款人的搖擺線貸款人證書
(通過管理代理)關於本協議項下的任何欠款條款
(Iii)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(Iv)每個貸款人有義務提供承諾貸款或購買和
根據此，Swing Line Loans的基金風險參與者 第2.05(C)條應為
絕對且無條件，不受任何情況的影響，包括（A）
該原告可能擁有的任何抵消、反訴、追償、抗辯或其他權利
因任何原因針對Swing Line借款人、借款人或任何其他人
51
無論如何，（B）違約的發生或持續，或（C）任何其他發生，
事件或狀況，無論是否與上述任何一項相似; 提供, 然而，,
每個貸款人有義務根據此提供承諾貸款 第2.05(C)條
受下列條件的約束： 第4.02節. 沒有此類風險融資
參與應解除或以其他方式損害借款人的還款義務
週轉額度貸款，連同本協議規定的利息。
(d)參與的回報。
(i)在任何貸款人購買並資助風險參與之後的任何時間
在擺動額度貸款中，如果擺動額度貸款人因此而收到任何付款
擺動額度貸款，擺動額度貸款人將向該貸款人分配其適用的
其中的百分比與搖擺線貸款人收到的資金相同。
(Ii)如果搖擺線貸款人收到的關於本金的任何付款
或任何擺動額度貸款的利息須由擺動額度貸款人退還
在下列任何情況下第10.05條(包括依據任何
由搖擺線貸款人酌情達成的和解)，每個貸款人應支付
向迴旋貸款機構支付其適用的百分率
管理代理，加由上述要求付款之日起至上述日期止的利息
金額按年利率退還，年利率相當於不時適用的隔夜利率
至有效時間。行政代理將應下列要求提出該要求
搖擺線貸款人。貸款人在本條款下的義務在
全額支付債務並終止本協議。
(e)擺動額度貸款人的賬户利息。*搖擺線貸款人應為
負責向借款人開具週轉額度貸款利息的發票。直到每個貸款人
根據本協議為基本利率承諾的貸款或風險參與提供資金第2.05節到
對該貸款人適用的任何週轉額度貸款的百分比進行再融資，利息
該適用的百分比應完全由擺動額度貸款人承擔。
(f)直接向擺動額度貸款人付款借款人應支付所有款項
直接向搖擺線貸款人提供有關擺動線貸款的本金及利息。
2.06.提前還款。 
(a)借款人在通知行政代理後，可隨時或從
不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而不收取保費或
處罰；提供(I)該通知必須採用行政代理可以接受的形式，並且
不遲於下午1：00由管理代理接收。(A)前兩個營業日
任何提前償還SOFR定期貸款的日期，(B)任何日期之前的四個工作日
提前支付替代貨幣貸款，以及(C)提前支付基本利率之日
貸款；(2)任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的任何預付款應以
相當於5,000,000美元或美元的整數倍的美元的本金
相當於超過1,000,000美元；及(Iii)基本利率貸款的任何提前還款應為
本金$500,000或超出本金$100,000的整數倍，或
情況，如少於，則為其全部未償還本金。每份此類通知應註明
52
提前還款的日期、金額、幣種和承諾貸款的類型(S)
預付，如果定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款是預付的，
這類貸款的利息期限(S)。行政代理機構將及時通知各貸款人
收到每一份此類通知的情況，以及該貸款人適用的
如果借款人發出了這種通知，借款人應當這樣做
在合同註明的日期提前付款；提供則任何該等通知可述明
以產生其他債務或從另一方獲得收益為條件的
在這種情況下，借款人可撤銷該通知(向
管理代理)如果不滿足該條件。任何期限的任何預付款
貸款或替代貨幣定期利率貸款應隨附所有應計利息
預付金額，連同根據第3.05節. 
受制於第2.19(A)條，每筆此類預付款應用於
貸款人根據其各自適用的百分比。
(b)借款人可在通知擺動額度貸款人後(連同副本至
行政代理)，在任何時候或不時自願預付週轉額度貸款
全部或部分不含保險費或罰金；提供這種預付款應以一種
最低本金為100,000美元。如果該通知是由借款人發出的，則借款人
須預付該等款項，而該通知所指明的付款款額即已到期，而
應在合同規定的日期付款。
(c)如果管理代理隨時通知借款人合計
在這種情況下，未清償債務超過當時有效的總承諾額，則借款人
應迅速，但在任何情況下不得遲於收到該通知後兩個工作日內，
預付貸款和/或現金抵押L/C債務的總金額足以
將截至付款日期的未清償金額減至不超過100%
當時有效的總承諾額；提供, 然而，，任何借款人都不應成為
須按此規定兑現L/信用證的債務第2.06(C)條除非，在此之後
提前足額償還貸款，未償還貸款總額超過承諾總額
那實際上就是。
2.07.終止或減少承諾。 
(a)借款人可在通知行政代理後，終止
總承付款，或不時永久減少總承付款；
提供行政代理應在不遲於以下時間收到任何此類通知
下午3：00在終止或減少之日前三個工作日，如果進一步提供如果
任何未償還的金額應以替代貨幣計價，並將予以償還
與這種終止或減少有關的，行政代理應收到
不遲於下午3：00發出通知在終止或減少之日前五個工作日；
(Ii)任何上述部分扣減的總額為$5,000,000或任何整筆
超過1,000,000美元的倍數，(Iii)借款人不得終止或減少
在生效後和任何同時預付款的情況下的承付款總額
在此情況下，未清償款項總額將超過總承付款，以及(四)如果
使總承付款的任何減少生效，信用證昇華，或
搖擺線昇華超過總承諾額的，該昇華應當
53
將自動減去超出的金額。行政代理將立即
通知貸款人有關終止或減少總結的任何通知
承諾額。任何此種總承諾額的減少均不適用
除非另有規定，否則信用證昇華或週轉信用證昇華
借款人。-總承諾額的任何減少應適用於
每一貸款人根據其適用的百分比。*所有費用應累算至生效日期
總額承諾的任何終止應在該等承諾的生效日期支付
終止。
2.08.償還貸款。 
(a)借款人應在到期日向貸款人償還總額
在該日向借款人承諾的未償還貸款本金。
(b)借款人應在下列情況中較早的日期償還每筆週轉額度貸款：
貸款發放後10個營業日和(Ii)到期日；提供每一張上都有
向借款人提供以美元計價的承諾貸款的日期
迴旋額度貸款，借款人應償還當時未償還的所有迴旋額度貸款
任何此類承諾借款的收益應由行政代理用於
償還這些未償還的擺動額度貸款。任何時候都不會出現違約
貸款人，在擺動額度貸款人的要求下，借款人應立即償還
未償還的週轉額度貸款，其金額足以消除
尊重這種搖擺線貸款。
2.09.利息。 
(a)的條文下 第(B)款下面，(I)每筆SOFR貸款期限應
就每期利息的未償還本金支付利息，利率為
年利率等於期限SOFR加適用利率；(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應
自適用的借款日期起計未償還本金的利息
年利率等於基本利率加適用匯率；(三)每種替代貨幣
按日計息的貸款應計入未償還本金的利息
適用借款日期，年利率等於替代貨幣每日利率加
適用利率；(四)每筆替代貨幣定期利率貸款應計入
每一利息期間的未償還本金，年利率相等於
該利息期的替代貨幣期限利率加適用的税率；及(V)每項
週轉額度貸款的未償還本金應計息
適用借款日期，年利率等於基本利率加適用的費率。
(b)(I)如任何貸款的本金在到期時仍未支付，不論是在述明的情況下
到期後，通過加速或其他方式，該數額應按浮動計息。
年利率在任何時候都等於違約利率，最大限度地由
適用法律。
(Ii)如果借款人應支付的任何金額(貸款本金除外)
在任何貸款文件下，到期時不付款，無論是在規定的到期日，由
加速或其他情況，而違約事件是由於未能支付此類
54
金額到期時，則應所需貸款人的要求，該金額應
此後，按年利率浮動的利率計息，利率在任何時候都等於
適用法律允許的最大範圍內的違約率。
(Iii)應所需貸款人的要求，而任何違約事件
存在（除 條款（b）（i）和(B)(Ii)以上），借款人應支付
項下所有未償債務本金額的利息波動
年利率始終等於違約利率
適用法律允許。
(Iv)逾期金額的應計和未付利息（包括
逾期利息）應按要求到期並支付。
(c)每筆貸款的利息應到期並拖欠每筆利息支付
適用於其的付款日期以及本文可能指定的其他時間。 興趣
本合同項下應根據本合同之前和之後的條款到期並支付
判決，以及任何債務人救濟項下的任何程序開始之前和之後
法律。
(d)就《利息法》（加拿大）而言，（i）每當利率或費用
以下費率按年計算（“視為年份”）包含更少的天數
比計算日曆年的實際天數，此類利率或費率
應將該利率或費率乘以實際利率，以年率表示
計算日曆年的天數，並將其除以日曆年的天數
視為年份，（ii）視為利息再投資的原則不適用於任何利息
以下計算和（iii）本文規定的利率旨在為名義利率
利率，而不是有效利率或收益率。
2.10.收費。  除了中描述的某些費用外 第(I)款和(j)的部分
2.04:
(a)承諾費借款人應向行政代理支付
根據其適用百分比計算每個分包商的帳户、承諾費（
“承諾費“）以美元計算，等於承諾費的適用費率 《泰晤士報》這個
總承付款超過(I)未清償款項之和的每日實際數額
承諾貸款額和(2)L/信用證債務的未償還金額，但須遵守
如中所述進行調整第2.19節。為免生疑問，未清償的
週轉額度貸款不應計入或視為使用總額
用於確定承諾費的承諾額。承諾費應為
在可用期間內的所有時間，包括在下列情況下的任何時間
更多的情況發生在第四條未得到滿足，應每季度到期並支付欠款
在每年3月、6月、9月和
每一歷年的12月，自生效後的第一個這樣的日期開始
日期，在可用期限的最後一天。承諾費應計算
每季度拖欠，如果適用的利率在任何季度內有任何變化，
實際每日金額應分別計算並乘以適用的費率
在該季度內該適用税率生效的期間。
55
(b)其他費用借款人應按下列金額和時間支付費用：
在收費信中註明。
2.11.利息和費用的計算。 基本利率的所有利息計算
貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和貸款
以替代貨幣計價(關於
歐洲銀行間同業拆借利率)應以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，並且
實際經過的天數，或就以替代方式計價的貸款的利息而言
關於哪些市場慣例與前述不同的貨幣，
市場慣例。所有其他費用和利息的計算，包括與
參考EURIBOR確定的定期SOFR貸款和替代貨幣貸款應
以一年360天和實際經過的天數為基礎(這會導致更多的費用或
在適用的情況下，支付的利息比按365天一年計算的利息)。利息應
每筆貸款在貸款發放之日應計，但不得因貸款而應計，或
其任何部分，在該貸款或該部分付清之日，提供任何
在同一天償還的貸款，須符合第2.1(A)條，熊市
一天的利息。每一次由行政代理決定的利率或費用
本合同在任何情況下都是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.12.債務的證據。 
(a)每家貸款人的授信延期應由一個或多個貸款人提供證明
由該貸款人保存的帳户或記錄，並由
登記，由行政代理在正常業務過程中進行。登記帳目或
行政代理和每個貸款人保存的記錄應為表面證據
貸款人向貸款人提供的信貸延期金額不存在可證明的錯誤
借款人及其利息和付款。如果沒有記錄或記錄有任何錯誤
但不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下的付款義務
與債務有關的任何欠款。如果雙方之間發生任何衝突
由任何貸款人備存的賬目及紀錄，以及
與該等事宜有關的行政代理人、行政當局的賬目及紀錄
代理人應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人向
借款人通過行政代理作出的，借款人應簽署並交付給
該貸款人(通過行政代理)一張票據，證明該貸款人的
除該等賬目或紀錄外，還可向借款人提供貸款。
附註附表，並在其附註上註明日期、類型(如適用)、款額、貨幣及
其貸款到期日及與之相關的付款。
(b)除下列提及的賬目和記錄外第(A)款，每家貸款人
並且行政代理應按照其通常做法保持或
記錄，如為行政代理，則為登記冊中的條目，以證明
此類貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。 
如果行政部門所保存的賬目和記錄之間有任何衝突
代理人及任何貸款人與該等事宜有關的賬目及紀錄、該等賬目及
在沒有明顯錯誤的情況下，應控制管理代理的記錄。
2.13.一般的付款；行政代理的追回。 
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(a)一般信息借款人支付的所有款項應是免費和明確的。
對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷(其他)不附加條件或扣除
而不是隻受以下條件管轄的税收第3.01節除非另有規定，否則
本協議明文規定的貸款本金和利息除外
借款人在本合同項下的所有付款應以另一種貨幣計價
給行政代理，由接受該項付款的各自貸款人的賬户支付
欠款，在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金計算
下午2點以後。在本協議規定的日期。除非本協議另有明確規定，
借款人在本合同項下就貸款本金和利息支付的所有款項
以替代貨幣計價的，應向行政代理支付，用於
所欠款項所屬貸款人的帳户，在適用的
以這種替代貨幣和當天資金的行政代理辦公室不得晚些時候
超過管理代理在此處指定的日期指定的適用時間。如果
出於任何原因，任何法律都禁止借款人支付任何所需的款項
在本合同項下，借款人應以美元支付
相當於替代貨幣付款金額的美元。行政代理將
迅速向每個貸款人分配其適用的百分比(或其他適用的份額
在此提供的)以電匯到該貸款人的相同資金支付
放款辦公室。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款，在
以美元付款的情況，或(Ii)在行政部門指定的適用時間之後
代理人如以替代貨幣付款，則在每種情況下均應被視為已收到
在下一個營業日，任何適用的利息或費用將繼續計入。 
如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，
應在下一個營業日付款，延長的時間應為
反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。
(b)(i) 貸方資助;行政代理人推定。除非
行政代理應在任何建議的日期之前收到貸款人的通知
承諾借款SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(或在
在下午2：00之前承諾的任何基本利率貸款借款在上述罪行發生之日
借款)，該貸款人將不會向管理代理提供該貸款人的
在這種承諾借款的份額中，管理代理可以假設該貸款人
按照以下規定在該日期提供該股份第2.02節(或者，如果是
基本利率貸款的承諾借款，該貸款人已在
按照並在所要求的時間第2.02節)，並可依賴該等
假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人
事實上並沒有將其在適用的已承諾借款中的份額提供給
行政代理，則適用的貸款人同意向行政代理付款
應要求在同一天的資金中支付相應的數額並支付利息，用於
自向借款人提供該款項的日期起計的每一天(包括該日在內)，但
不包括向行政代理付款的日期(如果貸款人不付款
應行政代理人的要求，行政機關應立即支付該數額
代理人可以向借款人索要，借款人應當支付該數額
(A)如付款須由該貸款人支付，則
較高的適用隔夜利率和由管理代理在
57
根據銀行業關於同業拆借的規定，加上任何行政管理，
行政代理通常收取的處理或類似費用，涉及
如上所述；及(B)如由借款人付款，則利率
適用於基本利率貸款，或在替代貨幣的情況下，根據
在每種情況下，市場慣例。-本合同中的任何內容均不應被視為免除任何
貸款人履行其承諾的義務或損害任何權利的義務
行政管理代理人或任何借款人可能因下列違約而對任何貸款人產生不利影響
如果借款人和該貸款人向
在相同或重疊的期限內，行政代理應
迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。 
如果該貸款人向行政當局支付其在適用的承諾借款中的份額
代理人，則如此支付的金額(不包括該貸款人應支付給
管理代理)應構成該貸款人承諾的貸款
承諾借款。借款人的任何付款不得損害任何債權
借款人可能會對未能向
行政代理人。
(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非是這樣。
行政代理應在該日期之前收到借款人的通知
任何應付給行政代理的款項應由貸款人承擔
或本合同項下的任何L/信用證出票人，借款人不付款，
行政管理代理人可假定借款人已就
並可根據該假設，將其分發給
貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，
如果借款人事實上沒有支付這筆款項，則每個貸款人或
適用的L/信用證發行人，視情況而定，分別同意償還給行政當局
代理人應要求立即將如此分配給上述貸款人或上述L信用證的金額，
自當日起計每天(包括該日在內)的同日儲蓄金連其利息
向其分配金額，但不包括向行政部門付款的日期
代理商，按隔夜匯率。
關於管理代理為該帳户進行的任何付款
借款人或本合同項下的任何L信用證發行人的行政代理
確定(該確定在沒有可證明的錯誤的情況下是決定性的)
適用於下列情況(該等付款稱為“可撤銷金額“)：(1)
借款人事實上並沒有支付這筆款項；(2)行政代理已支付
超過借款人如此支付的款額的付款(不論當時是否欠款)；或
(3)行政代理因任何原因以其他方式錯誤地作出
付款；然後每個貸款人或適用的L信用證發行人，視情況而定，
各自同意應要求立即向行政代理償還
在同一日內如此分配給上述貸款人或上述L信用證出票人的可撤銷金額
儲存金連同其利息，自該款額的日期起計(包括該日在內)的每一天
分發給它，但不包括向管理代理付款的日期，在
較大的聯邦基金利率和由行政代理在
按照銀行業同業同業薪酬規定。
58
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於任何金額的通知
在此項下欠下的第(B)款應是決定性的，沒有可證明的錯誤。
(c)未能滿足先決條件*如果有任何貸款人向
行政代理資金用於貸款人向借款人提供的任何貸款，如
根據本條例前述規定第二條，而這些資金不能提供給
借款人因受行政代理的條件而適用信貸
中所述的擴展第四條未根據本協議條款滿足或放棄，
行政代理應立即退還此類資金（金額與從其收到的資金相同
）對這樣的
(d)貸款人的幾項義務. 貸款人在本合同項下有義務
提供承諾貸款，資助信用證和搖擺線貸款的參與者，以及
根據 第10.04（c）節是幾個而不是聯合的。 任何收件箱的失敗
提供任何承諾貸款、資助任何此類參與或根據
第10.04（c）節在本協議要求的任何日期，不得解除任何其他分包商的
在該日期有相應的義務這樣做，分包商不對失敗負責
任何其他貸款人的承諾貸款、購買其參與或使其
付款 第10.04（c）節.
(e)資金來源. 本文中的任何內容均不應被視為任何分包商有義務獲得
任何特定地點或方式的任何貸款資金或構成任何代表
已獲得或將獲得資金用於在任何特定地方或
舉止。
(f)資金不足。*如果在任何時候收到的資金和可用的資金不足
向行政代理人全額支付本金、L信用證借款、利息和
在本合同項下到期的費用，這些資金應首先用於支付利息和費用
則根據本合同規定，應在有權享有該權利的各方之間按照
當時應付給這些當事人的利息和手續費，以及(Ii)第二，用於支付本金和L信用證
本合同項下到期的借款，按比例在有權按照
到期的本金和L/信用證的借款金額。
2.14.貸方共享付款。 如果任何貸款人通過行使任何權利
在抵銷、反申索或其他方面，就任何本金或利息取得付款
關於其承諾的任何貸款，或參與L/信用證債務或正在進行的
它持有的額度貸款導致該貸款人收到一定比例的
此類承諾貸款或參與的總金額及其應計利息
比它的按比例按本協議規定的份額，則貸款人收到的
比例應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)購買(以現金支付
面值)參與已承諾貸款和子參與L/信用證債務及
其他貸款人的週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，因此
所有這類付款的利益應由貸款人按比例按照
各自承諾貸款的本金和應計利息總額
以及欠他們的其他金額，提供那就是：
59
(i)如果購買了任何此類參與或子參與，並且所有或任何
由此產生的付款的一部分被追回，這種參與或
子參與應被撤銷，購買價格應恢復到
收回，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不應解釋為適用於(X)任何
借款人或其代表依據並按照
本協議的明示條款(包括
違約貸款人的存在)，(Y)下列規定的現金抵押品的應用
第2.18節或(Z)貸款人作為轉讓的代價而獲得的任何付款
出售或出售其承諾的任何貸款的參與或L/C的子參與
向任何受讓人或參與者提供債務或週轉額度貸款。
每一貸款方均同意前述規定，並在其可有效履行的範圍內同意
因此，根據適用法律，根據前述規定獲得參與的任何貸款人
可安排對該借款方行使抵銷權和反訴權
在本文所述的範圍內，充分尊重這種參與，就好像該貸款人是直接的
債權人在該借款方參與的金額中。
2.15.[已保留]. 
2.16.增加承諾。
(a)加薪請求在沒有違約的情況下，在通知
行政代理(應立即通知貸款人)，借款人可通過
管理代理，不時要求任何一個或多個貸款人增加其
(就所有此類請求)總額不超過5億美元的承付款；
提供任何此類加價請求的最低金額應為50,000,000美元。
發出通知的時間，借款人(在與行政代理協商後)
應具體説明要求每個貸款人作出答覆的期限。如果借款人
已向貸款人請求增加，並且該請求的增加或其任何部分，
被一個或多個貸款人拒絕，借款人可以在必要的範圍內獲得全部
要求增加的金額，邀請其他合理滿意的合格受讓人
行政代理成為貸款人(“其他貸款人“)，可要求
接受貸款人承諾全額增加所要求的金額，或可以減少
請求增加的金額。
(b)貸款人選舉將增加*各貸款人應通知行政代理
在指定的時間段內以書面形式提交，而不論其是否全權酌情同意
增加其承諾，如果是，則增加等於、大於或小於其承諾的數額
申請增加的適用百分比。任何貸款人在以下時間內沒有書面迴應
該期限應被視為已拒絕增加其承諾。
(c)行政代理的通知；生效日期和分配；
增刊。行政代理應通知借款人和每一貸款人
貸款人對根據本協議提出的每一項請求的迴應。如果總承諾是
根據本節增加，(I)行政代理和借款人應
60
確定生效日期(“增加生效日期“)以及這些資金的最終分配
增加，(Ii)行政代理應迅速通知借款人和貸款人，並
在徵得各L/信用證發行人同意的情況下，上述增加的最終分配的任何額外貸款人
和擺動額度貸款人及增加生效日期及(Iii)借款人、
行政代理和每個增加的貸款人和額外的貸款人應執行和
以下列形式提供本協議的補充文件附件J至此，於是
(Y)如果是增加貸款人，則每一增加貸款人的承諾應為
增加到該補編中所列的數額，以及(Z)如果是額外的貸款人，
該額外的貸款人應成為本合同的一方，並就貸款的所有目的而言
單據應被視為具有此類副刊所載承諾的“出借人”。
增加，以及對該增加的證據所作的任何修改，不應要求獲得
任何未參與這類增資的貸款人。
(d)增長有效性的條件.作為這種情況的先決條件
增加，(I)借款人應向行政代理提交每筆貸款的證書
一方於增加生效日期(每家貸款人有足夠的複印件)簽署
該貸款方的負責人(X)核證並附上由
該貸款方批准或同意該項增加，及(Y)如借款人，
證明在實施該項增加之前及之後，(A)有關申述及
中包含的保修第五條其他貸款文件均為真實無誤
實質上的尊重(但在重要性方面有限制的所有陳述和保證除外
在增加生效之日及截至增加生效之日，除以下情況外
此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，他們
在所有重要方面都是真實和正確的(或在所有方面都真實和正確
受重要性限制的陳述和保證)截至該較早日期且
為了這個目的，第2.16節中所載的陳述和保證部分
5.05應被視為指根據第6.01(A)條,
以及(B)不存在違約或不會由此導致違約，以及(Ii)(X)在下列情況的合理要求下
任何貸款人在增加生效日期之前至少10個工作日作出的，借款人
須已向該貸款人提供，而該貸款人須合理地信納
所要求的文件和其他信息與適用的“瞭解您的
客户“和反洗錢規則和條例，包括但不限於
愛國者法案，在每種情況下，至少在增加生效日期和(Y)之前5個工作日
在增加生效日期之前至少5個工作日，任何符合資格的貸款方
《實益所有權條例》項下的“法人客户”應已交付給
如有此要求，則提供有關該貸款方的受益所有權證書。 的
借款人應在增加生效日期預付任何未償承諾貸款（和
支付根據 第3.05節）達到保持
未償承諾貸款可根據任何修訂後的適用貸款進行評級
本節下的承諾不可按比例增加。
(e)衝突的規定. 本節應取代 部分
2.14或10.01 相反。
2.17.經費  每個貸款人都可以通過以下方式提供任何替代貨幣貸款：
其國內或國外分支機構或外國附屬機構提供此類貸款（無論是否
61
分行或附屬機構在本文簽名頁被指定為貸款辦事處）; 提供那是在
在這種情況下，借款人償還此類替代貨幣貸款的義務應
儘管如此，仍應遵守此類規定，並且應就本協議的所有目的（包括，不
就“所需貸款人”的定義而言)應被視為由
貸款人，在這種替代貨幣貸款的範圍內。
2.18.現金抵押品。
(a)某些信用支持活動*在任何時間將會存在違約
貸方在收到以下書面請求後，立即但在任何情況下不得遲於三個工作日
行政代理或任何L信用證簽發人(複印件一份給行政代理)，
借款人應將L/C發行人在這方面的前期風險變現
違約貸款人(生效後確定)第2.19(A)(Iv)條以及任何現金抵押品
由該違約貸款人提供)不少於最低抵押品的款額
此外，如果行政代理在任何時候通知借款人
此時所有L信用證債務的未付金額超過信用證的105%
在收到該通知後的兩(2)個工作日內，
借款人應提供現金抵押品，用於支付L/信用證債務的未償還金額
金額不低於全部L/信用證未清金額
超過信用證的昇華。
(b)抵押權益的授予.借款人，並在任何
違約貸款人，該違約貸款人，特此授予(並受其控制)
行政代理，為行政代理、L/信用證發行人和
貸款人，並同意在所有這類現金、存款賬户中保持優先擔保權益
以及其中的所有餘額，以及依據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及
上述所有收益，全部作為該等現金抵押品所承擔的義務的擔保
可依據以下規定適用第2.18(C)條。如果管理代理在任何時候決定
該現金抵押品受制於除管理人員以外的任何人的任何權利或要求
代理人或本合同規定的適用的L/信用證發行人或該現金的總金額
抵押品少於最低抵押品金額的，借款人將在
管理代理的要求、支付或提供給管理代理的附加
足以消除這種不足的現金抵押品(在以下情況下確定
根據以下條款提供的現金抵押品(A)(Iv)條以上，在實施後部分
2.19(A)(Iv)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。所有現金抵押品
(不構成存款基金的信貸支持除外)應維持在
美國銀行被凍結的無息存款賬户。-管理代理
可不時要求借款人付款，如有要求，借款人同意
及時支付所有常規開户、活動和其他行政費用
與維護和支付現金抵押品有關的費用。
(c)應用.儘管本文件中包含任何相反的內容
協議、根據本協議任何條款提供的現金抵押品第2.18節或第2.04節， 2.19或8.02
信用證的保管和使用應使具體的L信用證滿意。
債務、為參與提供資金的債務(包括所提供的現金抵押品
違約貸款人就這種債務產生的任何利息)和其他債務
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現金抵押品是在下列財產的任何其他申請之前提供的
否則，應在此作出規定。
(d)發佈*提供現金抵押品(或其適當部分)以減少
在下列情況下，應迅速解除正面暴露或確保其他義務
消除適用的正面風險或產生這種風險的其他義務
（包括通過終止違約通知適用的通知的狀態（或，作為
適當的，其受託人遵守 第10.06（b）（七）節））或（ii）
行政代理和適用信用證簽發人確定存在超額金額
現金抵押品; 提供, 然而，、提供現金抵押品和適用信用證的人
發行人可能同意不釋放現金抵押品，而是持有以支持未來
預期的前期風險或其他義務。
2.19.違約的貸款人。
(a)調整.儘管本文件中包含任何相反的內容
協議，如果任何應收賬款成為違約應收賬款，那麼，直到該應收賬款成為
在適用法律允許的範圍內，不再是違約分包商：
(i)豁免及修訂. 此類違約者的批准或
不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意均為
如“所需貸款人”定義中所規定的限制，以及 第10.01條.
(Ii)違約貸款人瀑布. 任何本金、利息、費用或
行政代理因此類違約而收到的其他款項
應收賬款（無論是自願還是強制，到期時，根據 第八條或
否則）或由行政代理根據
第10.08條應在委員會決定的時間或時間適用
行政代理如下： 第一，支付其所欠的任何款項
未向本項下的行政代理人發出通知; 第二，到付款
按比例計算該違約債權人欠任何信用證簽發人的任何金額，或
Swing Line收件箱如下; 第三，兑現每一張L/信用證出票人的頭寸
按照以下規定就該違約貸款人承擔風險第2.18節; 第四,
借款人可以選擇(只要不存在違約或違約事件)
為該違約貸款人未能為其貸款提供資金的任何貸款的資金
本協議所要求的部分，由行政部門確定
代理人； 第五，如果行政代理和借款人確定，則應持有
存入存款帳户，並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人的
與本協定和(Y)項下貸款有關的未來潛在供資義務
現金抵押品L/C發行人未來在這方面的風險
關於根據本協議簽發的未來信用證的違約貸款人，在
符合第2.18節; 第六，以支付任何欠
貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人因法院的任何判決
由任何貸款人、任何L/信用證發行人或搖擺線獲得的管轄權
由於該違約方違反
其在本協議下的義務; 第七，只要沒有違約或違約事件
存在，支付因任何判決而欠借款人的任何款項
63
借款人針對此類違約行為獲得的具有管轄權的法院的管轄權
由於此類違約而造成的損失
協議；以及第八、向此類違約通知人或法院另有指示
管轄權; 提供如果（x）此類付款是本金的付款
該違約債權人就任何貸款或信用證借款的金額
未全額為其適當份額提供資金，並且（y）此類貸款已發放或相關
信用證是在符合 第4.02節是
滿足或放棄，該付款應僅用於支付貸款和信用證
所有非違約貸款人按比例承擔的義務
適用於此類違約行為的任何貸款或所欠信用證義務的支付
有效期直至所有貸款以及有資金和無資金參與信用證
債務和搖擺線貸款由貸方根據
以下承諾未生效 第2.19(A)(Iv)條. 任何付款，
已支付或應付給違約應收賬款的預付款或其他金額（或
持有）支付違約債權人所欠金額或根據
這第2.19（a）㈡款應被視為已支付給該違約方並由該違約方重定向，
並且每個人都不可挽回地同意了這一點。
(Iii)某些費用.
(A)違約方無權收取任何應付費用
在……下面第2.10（a）節 對於該應收賬款違約的任何時期
（借款人無需支付任何費用
將被要求支付給該違約付款人）。
(B)每個違約貸款人都有權獲得信用證。
在該貸款人是失責貸款人的任何期間內，只向
可分配的範圍為所述字母數量的適用百分比
它根據以下規定提供現金抵押品的信貸第2.18節.
(C)對於不需要支付的任何信用證費用
任何違約貸款人依據第(A)條或(B)以上，借款人應
向每個沒有違約的貸款人支付任何此類費用中否則應支付的那部分
就該違約貸款人的參與向該違約貸款人發出
在L/信用證債務或週轉額度貸款中已重新分配給此類非
違約貸款人依據第(Iv)條以下，(Y)向每位L/信用證出票人付款，並
如適用，應支付的任何此類費用的金額
對該違約貸款人，在可分配給該L/信用證出票人或鞦韆的範圍內
LINE貸款人對該違約貸款人的正面風險敞口，以及(Z)不
被要求支付任何該等費用的剩餘金額。
(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸. 所有
或此類違約貸款人蔘與信用證義務和週轉金的任何部分
貸款應根據其規定在非違約貸款人之間重新分配
各自適用的貸款（計算時不考慮此類違約貸款
承諾），但僅限於這種重新分配不會導致總量
任何非違約貸款的循環信用風險超過此類非違約貸款
64
違約發件人的承諾。 受 第10.20條，以下不重新分配
應構成對本協議任何一方針對
違約金因該違約金而成為違約違約金，
包括非違約債權人因此類非違約而提出的任何索賠
在這種重新分配之後，NPS的暴露量增加了。
(v)現金抵押品、償還搖擺線貸款. 如果重新分配
描述 (A)(Iv)條借款人不能或只能部分實現上述內容
在不損害其根據本協議或根據本協議可獲得的任何權利或補救的原則下
適用法律，(X)首先，預付相當於擺動額度的週轉額度貸款
貸款人的前置敞口和(Y)第二，現金抵押L/C發行人的前置
根據下列規定的程序進行暴露第2.18節.
(b)違約貸款人治癒如果借款人、行政代理、搖擺
額度貸款人和各L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，
自生效之日起，行政代理應將此通知雙方。
在該通知中指明，並受通知中所列任何條件的約束(其中可能包括
關於任何現金抵押品的安排)，該貸款人將在適用的範圍內，
按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分或採取此類其他行動
管理代理可確定為導致承諾的貸款和
有資金和無資金的信用證和週轉額度貸款按比例持有
由貸款人根據其適用的百分比(不影響
第2.19(A)(Iv)條），則此等違約行為不再是違約行為。 提供那
以下各項的累積費用或付款將不具追溯力作出調整
代表借款人，而該貸款人是違約貸款人；及提供, 進一步，那就是
除受影響各方另有明確約定的範圍外，本合同項下的任何變更
貸款人對貸款人的違約將構成放棄或免除任何一方的任何索賠。
因該貸款人一直是違約貸款人而產生的。
(c)新的週轉額度貸款/信用證.只要有任何貸款人違約
貸款人，(I)不應要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，除非
信納在實施此類擺動額度貸款後不會有任何前期風險，並
(Ii)不要求L/信用證發行人簽發、延長、增加、恢復或續期任何
信用證，除非它信納在信用證生效後不會有正面風險。
2.20.到期日的延長。
(a)延期請求借款人可向行政當局發出通知
不早於60天但不遲於30天的代理人(應迅速通知貸款人)
在生效日期的任何週年之前，要求當時生效的到期日
下文(“現有到期日“）從
現有到期日期; 提供 然而，，生效日期後，借款人只能
請求將現有到期日最多延長兩次一年，並在任何
據此延期 第2.20節、承諾或貸款的剩餘期限
以下不得超過五年。
65
(b)選舉延長. 每一個例外，以其唯一和個人的方式行事
酌情決定，應在不遲於日期（“告示
日期“）即生效日期適用週年紀念日前20天，通知
行政代理人，無論該申請人是否同意此類延期，並且每個申請人都同意
決定不如此延長其到期日（a '非擴展收件箱“）應通知
行政代理在確定後立即通知該事實(但無論如何不得遲於此
通知日期之前)，以及任何不這樣通知管理代理的貸款人或
在通知日期之前應被視為不延期的貸款人。
貸款人同意延期不應使任何其他貸款人有義務同意。
(c)由管理代理髮出通知。*行政代理應通知
借款人根據本節作出的決定不遲於15天前的日期
至生效日期的適用週年日(或，如該日期不是營業日，則在
緊接營業日之前)或借款人可能同意的日期。
(d)其他承諾貸款人借款人有權更換
作為本協議項下的“貸款人”，每一位非延期貸款人，
一名或多名符合條件的受讓人(每名受讓人額外承諾收件箱“)中規定的
第10.13條; 提供每個此類額外承諾貸款人應訂立一項
轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應
承諾(並且，如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，
其承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)。
(e)最低擴展要求.如果(且僅當)承諾總額
已同意延長到期日的貸款人(每家、一家和一家展期貸款人”)
額外承諾貸款人的額外承諾應超過50%
緊接適用前有效的承付款總額
生效日期的週年，則自生效日期的週年日起生效，
每個展期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應為
延長至當時有效的現有到期日後一年的日期(除以下情況外，
如果該日期不是營業日，則如此延長的到期日為下一個
營業日)，每一個額外的承諾貸款人將成為
本協議的所有目的。
(f)延期生效的條件.作為這種情況的先決條件
延期，借款人應支付所有費用、發票費用和其他應於或
在延期之日之前，並向管理代理交付一份
借款方日期為生效日期的適用週年日(以足夠的副本
每個展期貸款人和每個額外的承諾貸款人)由負責的
借款方的高級職員(I)證明並附上借款方通過的決議
批准或同意延期的一方；及(Ii)就借款人而言，證明
在實施上述延期之前和之後，(A)下列的陳述和保證
(X)載於第五條和(Y)相互借款中所包含的每一借款方
文件在所有重要方面都是真實和正確的(除了所有陳述和
以重要性為依據的保證在所有方面都是真實和正確的)
生效日期的適用週年紀念，但該等申述及
66
保修具體指的是較早的日期，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的
重大方面(或對任何該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確
受重要性限制)在該較早日期，且為本協議的目的除外
第2.20節中所載的陳述和保證第5.05節應被視為
請參閲根據以下規定提供的最新報表第6.01(A)條，以及(B)沒有違約
存在或將由此產生。此外，在每一項不延期的到期日
貸款人，借款人應在該日期提前償還任何承諾的未償還貸款(並支付任何
根據 第3.05節）達到保持突出所需的程度
承諾貸款可根據相應貸方的任何修訂適用貸款進行評級
自該日期起生效，為免生疑問，該金額可以用
額外同時借款的收益。
(g)衝突的規定. 對於到期日的任何延長，
借款人、行政代理人和每個延期貸款人可以做出此類修改
行政代理人認為合理必要時，
證明擴展。 本節應取代 第2.14節或10.01 到
相反。
第三條。
税收、收益保護和非法
3.01.税金。
(a)免税支付；預扣義務；因納税而支付.
(i)任何貸款義務或因任何貸款義務而進行的任何和所有付款
任何借款單據下的當事人不得扣除或扣留任何
税收，除非適用法律另有要求。如果有任何適用法律(如中確定的
扣繳義務人的善意自由裁量權)要求扣除或扣繳
扣繳義務人支付的任何税款，則扣繳人
代理人有權作出這樣的扣除或扣繳。
(Ii)適用法律要求扣繳義務人扣繳的
或扣除任何税款，包括美國聯邦預扣和
扣繳税款，則(A)扣繳義務人應扣繳或
作出扣繳義務人所確定的、需要根據的扣除
根據它收到的信息和文件第(E)款下面，
(B)扣繳義務人應及時將扣繳或扣除的全部款項付給
相關政府當局根據適用法律；和(C)向
如扣繳或扣除是因補償税款而作出的，
適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何
代扣代繳或扣減所有必需的補償税
(包括適用於額外費用的代扣代繳税款
根據本協議應支付的款項第3.01節)適用的收件人收到相同的金額
如果沒有這樣的扣繳或扣除，它將收到的金額。
67
(b)借款人繳納的其他税款.在不限制的情況下
第(A)款上述，借款人應於#年及時向有關政府當局付款
根據適用法律，或根據行政代理的選擇及時報銷
用於支付任何其他税款。
(c)税務賠償.
借款人應並特此對每一收款人進行賠償，並應作出
在列明以下事項的書面要求書發出後10天內
金額及其合理詳細的理由，對於任何
保證税(包括對或主張的保證税
可歸因於本協議項下的應付款項第3.01節)由下列人士支付或支付
收款人或被要求扣留或從向該等人付款中扣除
收件人及由此產生或與之有關的任何合理開支
(可歸因於嚴重疏忽或
接受者的故意不當行為)，無論這種補償税是否
相關政府當局正確地或合法地強加或斷言的。 
列明付款或債務金額及理由的證明
因此，借款人或任何L信用證應合理詳細地交付給借款人。
頒發者(將副本提供給管理代理)或由管理代理
其本身或代表貸款人或任何L信用證發行人應為決定性的
不存在明顯錯誤。
(i)每一貸款人和每一名L信用證出票人應並在此分別履行
賠償，並應在書面通知後10天內支付
要求償債書列明有關款額及合理詳情的理由，(x）的
向行政代理繳納可歸因於該貸款人或該貸款人的任何賠償税款
L/信用證出票人(但僅限於借款人尚未向
此類賠償税款的行政代理，而不限制以下義務
借款人)，(y)行政代理和借款人(視情況而定)
可歸因於該貸款人未遵守下列規定的任何税金
第10.06(D)條與維持參與者名冊有關，以及(z）的
行政代理和借款人，如適用，免除任何免税
可歸於上述出借人或上述L/信用證出票人，在每種情況下均應由
與任何貸款文件有關的行政代理或借款人，以及
由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，
有關當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等税項
政府當局。列明上述付款金額的證明書或
向任何貸款人提供合理詳細的法律責任及其理由
沒有明顯錯誤的行政代理是確鑿的。每個貸款人和每個L/
C發行人在此授權行政代理抵銷和應用任何和所有
在任何時間欠上述貸款人或上述L/信用證發行人(視屬何情況而定)的款項
本協議或任何其他貸款文件，或由行政當局以其他方式支付
代理從任何其他來源向貸款人支付應付給行政部門的任何金額
此項下的代理第(Ii)條.
68
(d)付款的證據應借款方或管理方的要求
代理人(視屬何情況而定)在借款人或借款人繳付任何税款後
本協議所規定的政府機構的行政代理第3.01節，這樣的貸款
一方應交付給行政代理，或者行政代理應交付給
貸款方(視屬何情況而定)由上述人士發出的收據正本或經核證的副本
證明這筆付款的政府當局，法律要求的任何報税表的副本
報告該筆款項或該筆款項令該貸款合理滿意的其他付款證據
一方或行政代理，視具體情況而定。
(e)貸款人的地位；税務文件.
(i)有權獲得豁免或減免的每一貸款人
根據任何貸款文件支付的預扣税應交付
向借款人和行政代理，在下列規定的一個或多個時間
適用法律或在借款人或管理人提出合理要求時
代理，此類由適用人員規定的正確填寫和簽署的文件
法律或通過對任何司法管轄區的當局和這類其他信息合理徵税
借款人或行政代理所要求的，以允許此類付款
不得扣留或以較低的扣留率作出。此外，任何
如借款人或行政代理合理要求，貸款人應
交付適用法律規定或合理要求的其他文件
借款人或行政代理將使借款人或
管理代理以確定該貸款人是否受備份
扣留或信息報告要求。儘管有任何規定
與前兩句相反，填寫、執行和提交
此類文件（除 第3.01（e）（ii）（A）節,
(Ii)(B)和(Ii)(D)如果招標人合理判斷，則不需要
此類完成、執行或提交將使此類收件箱受到任何材料的約束
未報銷的成本或費用或將對法律或商業造成重大損害
這樣的收件箱的位置。
(Ii)在不限制上述內容的一般性的情況下，只要
借款人是美國人，
(A)任何美國人的借款人應向借款人交付，
行政代理人在該通知書成為一名註冊人之日或之前
本協議項下的通知（以及此後不時
借款人或行政代理人的合理要求）、簽署副本
IRS W-9表格證明此類收件箱免受美國聯邦備份的限制
預扣税;
(B)任何外國僑民應在其合法有權的範圍內
因此，交付給借款人和行政代理人（數量為
應收件人要求的副本)在下列日期或之前
外國貸款人成為本協議項下的貸款人(並不時
此後，在借款人或管理人的合理要求下
代理)，以下列各項中的適用項為準：
69
(1)在外國貸款人要求獲得收入利益的情況下
美國作為締約方的税收條約(X)
根據任何貸款文件、已籤立的美國國税局副本支付利息
表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)確立豁免
根據美國聯邦預扣税
該税務條約的“利息”條款以及(Y)與任何其他
根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E(或
W-8BEN，視情況而定)規定免除或減少
根據“商業利潤”或“其他”徵收的美國聯邦預扣税
此類税收條約的“收入”條款；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)在外國貸款人要求獲得
根據《守則》第881(C)條豁免投資組合權益，(X)a
基本上採用附件H-1形式的證書，大意是
外國貸款人不是本條款所指的“銀行”
“守則”第881(C)(3)(A)項，借款人的“10%股東”
守則第881(C)(3)(B)節所指的，或“受控
守則(A)第881(C)(3)(C)條所述的“外國公司”
“美國納税證明”)和(Y)簽署的美國國税局表格複印件
W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內
國税表W-8IMY複印件，附國税表W-8ECI、IRS
美國税務合規表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)
實質上是IRS附件H-2或附件H-3形式的證書
表格W-9和/或各受益人提供的其他證明文件
所有人，如適用；但如果外國貸款人是合夥企業
以及該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴是
申領投資組合利息豁免，該境外貸款人可
提供基本上以以下形式提供的美國納税證明
代表每個此類直接和間接合作夥伴出示H-4；
(C)任何外國僑民應在其合法有權的範圍內
因此，交付給借款人和行政代理人（數量為
應收件人要求的副本)在下列日期或之前
外國貸款人成為本協議項下的貸款人(並不時
此後，在借款人或管理人的合理要求下
代理人)，作為適用法律規定的任何其他形式的簽約副本
申請免徵或減少美國聯邦預扣税，
已填妥，連同下列補充文件一併提交
由適用法律規定允許借款人或行政代理
決定須扣減的扣除額或扣除額；及
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項
須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人
70
未能遵守FATCA適用的報告要求
(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的
適用)，該貸款人應向借款人和管理人交付
在法律規定的一個或多個時間和在合理的一個或多個時間代理
應借款人或行政代理的要求提供此類文件
由適用法律規定(包括第1471(B)(3)(C)(I)條規定)
《守則》)及該等額外文件應
借款人或行政代理可能是借款人所必需的，
行政代理履行其在FATCA項下的義務並
裁定該貸款人已履行其根據
FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。 
僅為此目的第(D)條，“FATCA”應包括任何修正案
在本協定日期後向FATCA提出。
(Iii)每一貸款人同意，如果之前交付的任何表格或證書
在此基礎上第3.01節過期、過時或在任何方面不準確，
應更新該表格或證明，或迅速通知借款人和
行政代理在法律上不能這樣做的書面證明。
(f)某些退款的處理.除非適用法律要求，否則在任何時候
行政代理人是否有義務申請或以其他方式代表
出借人或L/信用證出票人，或有任何義務向任何貸款人或任何L/信用證出票人，任何
退還從該貸款人或該貸款人的賬户上預扣或扣除的税款L/
C發行人，視屬何情況而定。*是否有任何收件人以其唯一酌情決定權決定
相信它已收到退還其已獲得賠償的任何税款
借款人或借款人據此支付了額外金額
第3.01節，它應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於
借款人根據本協議支付的賠償款項或額外支付的款項部分
3.01關於產生這種退款的税收)，扣除所有自付費用
(含税)由該接受者產生，且不含利息(支付的任何利息除外
由有關政府當局就該項退款)，提供那就是
借款人根據受款人的請求，同意向受款人償還已支付的款項。
轉嫁給借款人(加上有關公司施加的任何罰款、利息或其他收費
政府當局，但可歸因於嚴重疏忽的罰款、利息或收費除外
收件人被要求退還退款的)
即使本款有任何相反規定，在
在任何情況下，適用的收款人將不會被要求向借款人支付任何金額
這一小節的付款將使接受者的税後淨額不太有利
如果税收受到賠償和給予的話，這些接受者的地位就會更高
未被扣除、扣留或以其他方式徵收的退款，且
從未支付過賠償款項或與這種税有關的額外款項。 
本款不得解釋為要求任何收件人提供其納税申報單。
(或它認為保密的與其税收有關的任何其他信息)提供給借款人或任何
另一個人。
71
(g)生死存亡..每一方在本協議項下的義務第3.01節應倖免於
行政代理的辭職或更換或由其轉讓的任何權利
更換貸款人或L/信用證出票人、終止承諾和
償還、清償或解除所有其他義務。
3.02.是違法的。如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或者
任何政府當局都聲稱，對於任何貸款人或其適用的機構來説，這是非法的
貸款辦事處須作出、維持或資助貸款，而貸款的利息是參照
相關利率，或根據相關利率確定或收取利率，或購買
或在適用的銀行間市場上出售或接受任何替代貨幣的存款，
經該貸款人(通過行政代理)通知借款人後，(A)任何
貸款人在受影響地區發放或維持替代貨幣貸款的義務
一種或多種貨幣，或就以美元計價的貸款而言，製造或繼續
定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，在每種情況下，
暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人作出或維持
基本利率貸款參考SOFR期限確定的利率
基本利率的組成部分，在下列情況下，該貸款人的基本利率貸款應採用的利率
為避免這種非法性所必需的，由行政代理機構決定，無需參考
至基本利率的術語SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知
行政代理人和借款人認為導致這種決定的情況
已不復存在。*收到該通知後，(I)借款人應應下列要求
貸款人(向行政代理提供一份副本)，預付所有定期SOFR貸款或替代貸款
貨幣貸款(如適用)，以受影響的一種或多種貨幣計算，或(如適用)
貸款以美元計價，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率
貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應避免
此類違法性由管理代理確定，而不參考術語SOFR
基本匯率的組成部分)，在每種情況下，立即，或在替代貨幣的情況下
定期利率貸款或定期SOFR貸款，為其利息期的最後一天
貸款人可合法地繼續維持該SOFR貸款期限或替代貨幣期限
利率貸款至該日，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人決定或
根據SOFR收取利率，行政代理機構應在
這種暫停計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考條款
SOFR組件，直到該貸方以書面形式通知管理代理
此類貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。 
在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付應計利息
如此預付或轉換的金額，連同根據
第3.05節.
3.03.無法確定費率。
(a)如果與任何關於SOFR定期貸款或替代的請求有關
貨幣貸款或基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續
任何此類貸款（如適用），（i）行政代理決定（哪個決定
在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的），即（A）相關費率沒有後續費率
適用的協議貨幣已根據 第3.03(B)條或
第3.03（c）節，或是在什麼情況 第(I)條的第3.03(B)條或屬於第3.03(C)條或
72
計劃不可用日期或SOFR計劃不可用日期發生在
關於此類相關費率（如適用），或（B）充分且合理的手段不
否則存在用於確定任何適用協議貨幣的相關匯率
與擬議期限相關的確定日期或請求的利息期（如適用）
SOFR貸款或替代貨幣貸款或與現有或擬議基地有關
利率貸款，或（ii）行政代理人或所需貸款人確定任何
以約定貨幣計價的擬議貸款的相關利率的理由
對於任何要求的利息期或確定日期(S)沒有充分和公平地反映
為此類貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理將立即通知
借款人和每個貸款人。
此後，(X)規定貸款人在受影響地區發放或維持貸款的義務
適用的貨幣，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，應為
暫停(在每種情況下，以受影響的貸款或利息期或確定的範圍為限
日期(S，以適用者為準)和(Y)在前述確定的情況下
關於基本匯率的術語Sofr部分的句子，該術語的使用
在每種情況下，應暫停確定基本利率的SOFR組成部分，直到
管理代理(或，在由所需貸款人確定的情況下，如
第(Ii)條其中之一第3.03(A)條，直到管理代理收到
被要求的貸款人)撤銷這樣的通知。
在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何懸而未決的申請
借入、轉換或延續SOFR定期貸款或替代貨幣
適用的貸款(在受影響的貸款或利息期限或確定的範圍內
日期(S，視情況而定)，否則將被視為已將該請求轉換為
以美元計價的基本利率貸款的承諾借款請求
(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應
在其各自的貸款到期時立即被視為已轉換為基本利率貸款
適用的利息期限及(B)任何未償還的受影響替代貨幣貸款，按
借款人的選擇，應(1)轉換為承諾借款的基本利率
以美元計價的貸款，等同於此類未償還貸款的金額
立即提供替代貨幣貸款，如果是替代貨幣每日利率貸款，
或在適用的利息期限結束時，如果是另一種貨幣定期利率
貸款，或(2)在使用替代貨幣每日匯率的情況下立即全額預付
貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣條款
利率貸款；提供如果借款人(X)在另一選擇的情況下沒有作出選擇
貨幣每日利率貸款，截止日期為借款人收到貸款後三個工作日
或(Y)如屬替代貨幣定期利率貸款，則在年月日的最後一天
適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期，借款人
應被視為已選擇第(1)條上面。
(b)更換SOFR期限或SOFR後續費率.儘管如此，
與本協議或任何其他貸款文件中的相反規定，如果行政代理
確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或
被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則帶有
73
複製給借款人)借款人或所要求的貸款人(視情況而定)已確定，
那就是：
(i) 沒有足夠和合理的手段來確定一個月，
三個月和六個月的SOFR期限，包括，不包括
限制，因為術語Sofr Screen Rate不可用或在
目前的基礎，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)CME或術語Sofr Screen Rate或
對行政代理有管轄權的政府當局或
這些管理人就其公佈SOFR一詞，在每一種情況下
以這樣的身份行事，發表了一份公開聲明，確定了具體的日期
之後1個月、3個月和6個月期限的利息
或者術語Sofr Screen Rate將會或將不再可用，或者
允許用於確定以美元計價的利率
銀團貸款，或將停止或將以其他方式停止， 提供那就是在那個時候
這樣的聲明，沒有令人滿意的繼任管理人
行政代理，將繼續提供這種期限的利息
SOFR在該特定日期之後(最遲日期為一個月、三個月
和期限SOFR或期限SOFR屏幕利率的六個月利息期限為
不再永久或無限期可用，已安排SOFR
不可用日期”);
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期、
“期限SOFR更換日期“)，該日期應在利息期結束時或
相關利息支付日期(如適用)，用於計算利息，且僅就
第(Ii)條以上，不晚於SOFR計劃不可用日期，期限SOFR為
在本文件和任何貸款文件下替換為Daily Simple Sofr加 軟體
對計算的利息的任何付款期的調整，可由
行政代理人，在每一種情況下，無需對其進行任何修改，或採取進一步行動或獲得其同意
本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方(“SOFR後繼率“). 
如果SOFR後續費率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則全部
利息支付將按季度支付。 
儘管本合同有任何相反規定，(I)如果行政代理
確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換時或之前不可用
日期，或(Ii)中所述類型的事件或情況第3.03(B)(I)條或(Ii)有
相對於當時有效的SOFR後繼率發生，則在每種情況下，
行政代理和借款人可以僅出於以下目的修改本協議
根據本協議替換條款SOFR或任何當前SOFR後續速率部分
3.03在任何利息期結束時，有關的付息日期或付款期
在適用的情況下計算利息，並適當考慮替代基準利率
類似美元計價信貸安排的任何發展中的或現有的慣例
在美國為這種替代基準辛迪加和代理。在每種情況下，
包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮
類似美元計價信貸安排的任何發展中的或現有的慣例
74
在美國辛迪加和代理此類基準，其調整或方法
計算此類調整應在由政府選擇的信息服務上公佈
行政代理不時以其合理的酌情決定權，並可定期
更新。為免生疑問，任何該等建議的税率及調整，應構成
“SOFR後繼率“。任何此類修正案將於下午5時起生效。五號。
行政代理應在營業日之後將建議的修改張貼給所有
貸款人和借款人，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人
已向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對
這樣的修正。
(c)更換有關税率或後續税率.儘管有任何事情
本協議或任何其他貸款文件中的相反規定，如果行政代理
確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或
被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則帶有
複製給借款人)借款人或所要求的貸款人(視情況而定)已確定，
那就是：
(i)沒有足夠和合理的手段來確定相關的
約定貨幣(美元除外)的匯率(SOFR除外)，因為沒有
本協議項下該相關利率(SOFR條款除外)的期限為
在當前的基礎上可用或出版，而這種情況不太可能
臨時性的；或
(Ii)適用當局已發表公開聲明，確定
特定日期之後，所有相關匯率(術語SOFR除外)的期限
本協議項下商定的貨幣(美元除外)將不再是
有代表性的，可獲得的，或被允許用於確定利率的
以該協定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款，或應
否則就會停止，提供在每一種情況下，在該聲明發表時，都有
沒有符合以下條件的管理代理滿意的繼任管理員
繼續提供該代表男高音(S)的相關費率(任期除外
SOFR)對於這種商定的貨幣(美元除外)(所有期限的最後日期
本協定項下該等協定貨幣(美元除外)的有關匯率
不再具有代表性或永久或無限期可用，
不可用日期“)；
或者如果中描述的事件或情況第3.03(C)(I)條或(Ii)有
發生於當時有效的非SOFR繼任率，則管理
代理人和借款人有權僅出於以下目的修改本協議
協議貨幣的相關匯率或一種貨幣的任何當時非SOFR繼承者匯率
根據本協議約定的貨幣第3.03節使用替代基準利率給出
適當考慮類似信貸安排的任何演變或現有公約
在美國辛迪加和代理，並以該協議貨幣計價的
替代基準，以及在每種情況下，包括對
這種基準適當考慮到類似公約的任何演變或現有公約
在美國銀團和代理的信貸安排，並以該協議貨幣計價
75
這些基準、調整數或計算調整數的方法應為
在管理代理不時選擇的信息服務上發佈
其合理的酌情決定權，並可定期更新(以及任何此類建議的費率，包括
為免生疑問，對此作出的任何調整，a非SOFR繼任者率“、和
與SOFR後繼速率一起使用，每個“後繼率“)，以及任何該等修正案
將於下午5點生效。在行政代理後的第五個工作日
應已將該擬議修正案張貼給所有貸款人和借款人，除非在
在此時間內，由所需貸款人組成的貸款人已交付給管理代理
該等被要求的貸款人反對該項修訂的書面通知。
(d)後繼率。管理代理將立即(在一個或多個通知中)
通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續税率的適用方式應與市場慣例一致；
提供在某種程度上，這種市場做法對
行政代理，應以其他合理的方式適用該繼承率
由管理代理確定。
儘管本合同另有規定，如果在任何時間確定的任何後續費率
否則將低於0%，則後續税率將被視為0%
本協議和其他貸款文件。
在實施後續費率方面，行政代理
將有權不時地進行符合要求的更改，儘管
本合同或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施
此類合規變更將在無需任何進一步行動或同意的情況下生效
本協議的另一方; 提供就任何此類修正案而言，
行政代理應發佈實施此類合規變更的每項此類修訂
在該修訂生效後，合理及時地向借款人和貸方提供。
出於此目的，第3.03節，那些尚未貸款或沒有貸款的貸款人
本協議項下有義務提供相關替代方案中的相關貸款
貨幣不應被排除在所需貸款人的任何確定之外。
3.04.增加了成本。
(a)成本總體上增加了. 如果法律發生任何變更，應：
(i)施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款，
對資產、存款的強制貸款、保險費或類似要求
或為任何分包商或任何信用證的帳户或由其提供或參與的信貸
發行人;
(Ii)任何分包商須繳納任何税款（A）賠償税，（B）除外）
中所述的税費第(B)條穿過(d)免税的定義或(C)
貸款、貸款本金、信用證、承諾書或
其他債務或者其存款、準備金、其他負債或者應佔資本；
或
76
(Iii)對任何貸款人、任何L信用證出票人或任何適用的銀行同業
推銷影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，
由該貸款人發放的定期SOFR貸款或由該貸款人提供的替代貨幣貸款
貸方或任何信用證或參與其中；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人的借貸成本，
轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何
該貸款)，或增加該貸款人或該L/信用證發行人參與、簽發
或維持任何信用證(或維持其參與或簽發的義務
任何信用證)，或減少該貸款人已收到或應收的任何金額
或本合同項下的上述L信用證出票人(不論本金、利息或任何其他金額)，
如該貸款人或該L信用證出票人要求，借款人將向該貸款人或該L信用證付款
發行人(視屬何情況而定)補償該貸款人或
該L/C出具人(視屬何情況而定)，以賠償該等增加的費用或減少的費用。
(b)資本要求如果任何貸款人或任何L/信用證出票人確定有任何
影響該出借人或該L出票人或該出借人的任何放貸辦事處的法律變更
或上述出借人或L/發行人的控股公司(如有)的資本或流動資金
要求已經或將會降低這類貸款人或類似機構的回報率
L/信用證發行人的資本或該貸款人或L/發行人的控股公司的資本，如
作為本協議的結果，該貸款人的任何承諾或所作的貸款
由該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或
由上述L開證人開出的低於上述出借人或L開出信用證的信用證。
發行人或出借人或L/發行人的控股公司要不是這樣的話
法律變更(考慮到出借人或出借人L/信用證的政策和
出借人或出借人L/發行人控股公司的資本金政策
充足性)，則借款人將不時向下列貸款人或L/信用證發行人付款
情況可以是，補償貸款人或L信用證的一筆或多筆額外款項
發行人或上述貸款人或L/C發行人的控股公司因任何此類減持而蒙受損失。
(c)報銷憑證出借人或L/發票人出具的證明
第四，賠償該貸款人或該L/信用證出票人或其
控股公司，視屬何情況而定，載於第(A)款或(b)本節的所有條款和
交付給借款人的是沒有明顯錯誤的確鑿證據。借款人應支付
上述貸款人或上述L信用證(視屬何情況而定)上所示的到期款額
自收到證書之日起10日內。
(d)請求的延遲。任何貸款人或任何L/信用證發行人未能或遲延
依照本條例前款規定要求賠償第3.04節不得
構成放棄上述出借人或L信用證發行人要求賠償的權利，
提供借款人不需要賠償貸款人或L信用證出票人
根據本節前述規定，任何增加的費用或減少的費用
在上述貸款人或上述L/信用證(視屬何情況而定)簽發人之日前六個月以上
可能是，通知借款人引起費用增加的法律變更或
減價及該等貸款人或該等L/信用證出票人要求賠償的意向
(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，
77
則上述六個月期間應延長至包括追溯期
其效力)。
3.05.賠償損失。 應任何貸款人的書面要求(附複印件
對行政代理)，借款人應及時賠償
貸款人，並使該貸款人不會因其作為
結果：
(a)任何貸款的延續、轉換、付款或預付
在任何利息期的最後一天以外的某一天發放基本利率貸款，支付相關利息
適用的此類貸款的日期或付款期限(如果適用)(無論是自願的，
強制性、自動、由於加速或其他原因)；
(b)借款人未能履行的任何責任(該貸款人未能履行的原因除外
作貸款)預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款
借款人通知的日期或金額；或
(c)任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率的轉讓
在利息期限的最後一天以外的某一天貸款，這是由於
借款人依據第10.13條;
(d)借款人不支付任何貸款或提款的任何費用
以另一種貨幣計價的任何信用證(或其到期利息)
預定到期日或以不同貨幣支付的到期日；
包括任何預期利潤的損失、任何匯兑損失和任何損失或費用
因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金或
終止獲得這種資金的存款的應付費用或從
任何外匯合同的履行。借款人還應支付任何習慣的
該貸款人收取與上述有關的行政費用。
用於計算借款人在本協議項下向貸款人支付的金額部分
3.05，每個貸款人應被視為已為每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金。
由它以等額存款或其他方式按該貸款的替代貨幣期限利率支付
在離岸銀行間歐洲美元市場借入這種貨幣，以獲得可比
金額及可比期間，不論該另類貨幣定期利率貸款是否
實際上得到了如此多的資金。
3.06.緩解義務；替換貸款人。 
(a)指定不同的出借辦公室。每個貸款人可以提供任何貸方貸款
通過任何放款辦公室向借款人提供延期，提供行使這一選擇權
不應影響借款人按照下列規定償還信貸延期的義務
本協議的條款。如果任何貸款人要求賠償第3.04節，或
要求借款人向任何借款人、任何L/支付任何賠償税或額外金額
C發行人或任何貸方或任何信用證發行人帳户的任何政府當局
根據第3.01節或者，如果有一個人發出通知， 第3.02節，然後在
借款人的要求，該貸方或該信用證簽發人應在適用時合理使用
78
努力指定不同的貸款辦公室為其以下或以下貸款提供資金或預訂
將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果，
該貸方或該信用證簽發人的判斷，該指定或轉讓（i）將
取消或減少根據 第3.01節或3.04，視情況而定，在
未來，或消除根據 第3.02節，如適用，和（ii）在
在每種情況下，該應收賬款或該信用證簽發人（視情況而定）不會受到任何
未報銷的成本或費用，並且不會對此類分包商不利或
此類信用證簽發人（視情況而定）。 借款人特此同意支付所有合理費用，
任何貸方或任何信用證簽發人因任何此類指定而發生的費用，或
派任
(b)更換貸款人. 如果任何分包商要求賠償 部分
3.04，或者借款人需要支付任何賠償税或額外金額
分包商或任何政府當局，為任何分包商根據 第3.01節
並且，在每種情況下，此類收件箱並未消除此類賠償税或額外金額
通過根據指定不同的貸款辦事處 第3.06(A)條，借款人可以
根據 第10.13條.
3.07.生存。  借款人在此項下的所有義務 第三條後仍然有效
終止總承諾、償還所有其他義務，以及
行政代理人辭職。
第四條。
授信延期的先決條件
4.01.初始信用延期的先決條件。 的有效性
協議須滿足以下先決條件：
(a)行政代理人應收到以下文件，每份日期為
生效日期（或者，如果是政府官員的證書，則是
生效日期），每項的形式和實質內容均令行政部門合理滿意
座席：
(i)本協議的已簽署副本；
(Ii)借款人為每個請求票據的借款人簽署的票據;
(Iii)決議或其他同等訴訟和任職證明
借款人負責官員證明身份、權力和
獲授權擔任負責人員的每名負責人員的身份
與本協議和借款人簽署的其他貸款文件有關
聚會；
(Iv)證明借款人有效的文件和證明
在其組織管轄範圍內存在並具有良好的地位；
(v)由借款人的負責人簽署的證明文件
(A)以下所指明的條件第4.02(A)條和(b) (B)已信納，
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借款人在該財政年度的10-k表格中公開披露的情況除外
截至2023年12月31日，自
已經或可以合理預期具有下列任一項的已審計財務報表
個別或整體造成重大不利影響；(C)目前的債務評級
及(D)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或
在任何法庭上或在任何仲裁員或
政府權威，可以合理地預期會對
效果；
(Vi)借款人的律師Latham&Watkins LLP的習慣意見，在
行政代理人合理滿意的形式和實質；
(Vii)現有信貸協議已經或同時存在的證據
生效日期正在終止(其中明確規定的條款除外
述明在終止或全數還款後仍繼續有效)；及
(Viii)由財務主管或其他財務人員出具的償付能力證明
借款人基本上是以證物一在這裏。
(b)所有應計和開具發票的費用和支出，
行政代理和貸款人(包括律師的費用和開支
在生效日期或之前被要求支付的行政代理)應已支付，
至少在生效日期前三(3)個工作日開具發票。
(c)行政代理應在(I)至少3個工作日之前收到
銀行監管機構要求的生效日期、所有文件和其他信息
適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則下的當局以及
條例，包括但不限於《愛國者法》，在每種情況下，
由行政代理在生效日期前至少10天提出要求，以及(Ii)在
在生效日期之前至少3個工作日，借款人有資格成為“合法的
實益所有權規則下的實體客户，實益所有權
與借款人有關的證明，在行政代理要求的範圍內
至少在生效日期前10天。
在不限制以下條款的一般性的情況下第9.04節，以供決定
遵守本文件中規定的條件第4.01節，每個已簽署本合同的貸款人
協議須當作已同意、批准或接受或信納，
每一份文件或其他事項須經或
貸款人可接受的或滿意的，除非行政代理收到通知
在建議的生效日期之前向該貸款人提交，説明其反對意見。
行政代理應將發生的情況通知借款人和貸款人
該通知應為最終通知，並具有約束力。
4.02.所有信貸延期的先決條件。 每個貸款人的義務
接受任何信用延期請求(只請求已承諾貸款通知除外
將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款，或延續SOFR定期貸款或
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替代貨幣定期利率貸款)必須得到償付(或根據部分
10.01)下列條件的先例：
(a)借款人的陳述和保證：(I)第五條
(除下列聲明和保證外第5.05(B)條和5.06)及(Ii)每筆貸款
對方貸款文件中所包含的任何一方在所有重要方面均應真實無誤
除非所有以重要性為條件的陳述和保證都是真實和正確的
在信用證延期之日及截至之日的所有方面，除非
陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應
在所有重要方面都是真實和正確的(或對於任何這樣的
重大程度上有限制的陳述或保證)。
(b)不應存在違約，也不會因建議的信用延期或
其收益的運用。
(c)行政代理和適用的L/信用證簽發人(如適用)
迴旋額度貸款人應已收到符合
本協議的要求。
(d)如果信用延期以另一種貨幣計價，
國家或國際金融、政治或其他方面不應發生任何變化
經濟條件或貨幣匯率或外匯管制，這將使它
該信用延期以相關替代貨幣計價是不可行的。
每個信用延期請求(除了僅請求
將承諾貸款轉換為其他類型，或繼續提供定期SOFR貸款或
另一種貨幣定期利率貸款)借款人提交的
聲明和保證中指定的條件第4.02(A)條和(b)已
在適用的信用延期之日並截至之日得到滿足。
第五條
申述及保證
借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：
5.01.存在、資格和權力。 每一貸款方和每一位重要
(A)其附屬公司是否妥為組織或組成、有效存在及(如適用)狀況良好
根據其成立或組織的司法管轄區的法律，(B)具有所有
(一)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務所需的權力和權力
籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及
(C)具有適當資格，並根據各自的法律獲發牌及(如適用)信譽良好
其財產的所有權、租賃權或經營權或其業務行為的管轄權
需要此類資格或許可證，但(A)條(除
就借款人而言)、(B)(I)或(C)，在不這樣做不能合理地
預計會產生實質性的不利影響。
5.02.授權；沒有違規行為。 執行、交付和履行
作為當事人的每份貸款文件的每一貸款方均已正式
81
得到所有必要的公司或其他組織行動的授權，並且不會也不會(A)
違反該人的組織文件的條款，(B)與或導致任何
違反或違反或設定任何留置權(以下許可的留置權除外
第7.01節)根據該人是當事一方的任何合同義務或影響
個人或其任何附屬公司的財產，或(C)違反任何適用的
法律或任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決
而該人或其財產受該人或其財產所規限，則不在此限第(B)條和(c)發送到
這種衝突、違反、違反、創造或違反的程度不能合理地
預計會產生實質性的不利影響。
5.03.政府授權;其他同意。 沒有批准，沒有同意，
豁免、授權或任何政府採取的其他行動，或向任何政府發出的通知，或向任何政府提交的文件
在與執行、交付有關的過程中需要或需要授權或任何其他人
或本協議任何貸款方履行或強制執行本協議或任何其他貸款
文件，但(X)已取得或製作並完全有效的文件除外
生效，(Y)本協議和美國證券交易委員會的其他貸款文件需要提交給
在本合同日期之後作出，以及(Z)該等批准、同意、豁免、授權、
不能合理地預期未能取得或作出的行動或通知
有實質性的不利影響。
5.04.約束效應。本協議及對方貸款文件均已如期提交
由作為本協議一方的每一借款方簽署和交付。本協議和對方
貸款單據是貸款方合法、有效、有約束力的義務，可強制執行
根據借款方的條款，向作為借款方的每一方付款，但下列情況除外
可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行的限制
或類似的法律一般地影響債權人的權利或救濟，並受
公平以及誠信和公平交易的默示契約。
5.05.財務報表；沒有實質性的不利影響。
(a)經審計的財務報表和季度財務報表(一)為
按照公認會計準則編制，以及(Ii)在所有重要方面公平地列報財務
借款人及其附屬公司截至其日期及指定期間的狀況，
就季度財務報表而言，須進行正常的年終審計調整
以及沒有腳註的問題。
(b)除借款人在財政年度10-k表格中公開披露的情況外
截至2023年12月31日的年度，自審計財務報表之日起，
沒有任何事件或情況，無論是單獨的還是總體的，已經或可能
合理地預計會產生實質性的不利影響。
5.06.訴訟。 沒有訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決
或者，據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或
借款人或其任何附屬公司向任何政府當局提出或針對借款人或其任何附屬公司或
針對他們的任何財產或收入：(A)提供了合理的基礎來質疑
任何貸款文件的有效性或可執行性，或(B)除進度表
82
5.06(b)無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期有一種材料
不利的影響。
5.07.無默認。 沒有違約發生，而且還在繼續。
5.08.財產所有權；留置權 除非 時間表5.08，每一個
借款人和每個重要子公司都擁有良好的記錄和可出售的所有權或有效的所有權
所有不動產的租賃權益、地役權或其他有限財產權益
其正常業務進行中所必需的，但允許的優先權除外 第7.01節和
除非未能擁有此類所有權或權益不能單獨或集體地，
合理地預計會產生實質性的不利影響。
5.09.環境合規性。  除非 附表5.09，（i）
借款人和每個重要子公司及其各自的運營和設施
遵守所有環境法，（ii）沒有懸而未決的索賠或據瞭解
以書面形式威脅借款人或其任何重要子公司
聲稱借款人或其任何重要子公司對以下事項負有責任
違反任何環境法和（iii）借款人或其任何重大
子公司受借款人或據借款人所知，不存在任何事實、活動、
合理預期會導致任何
環境責任，在上述每種情況下 第(I)條, (Ii)或(Iii)，那可能，
無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。
5.10.税金。  借款人及其子公司已提交所有聯邦、州和其他
需要提交的材料納税申報表和報告，並已支付所有聯邦、州和其他
對其徵收或徵收的物質税、評估、費用和其他政府收費
或其其他到期和應付的財產、收入或資產，但（i）正在
真誠地通過勤奮進行且充分的適當程序提出異議
儲備金是根據GAAP提供的，（ii）正如 附表5.10或(Iii)
總的來説，不能超過閾值金額。 除非披露 進度表
5.10，沒有針對借款人或符合以下條件的任何附屬公司的實際或擬議的評税
如果發生或支付，將會產生實質性的不利影響。 
5.11.埃裏薩。  但不能合理預期的情況除外，無論是單獨的還是在
合計，產生實質性的不利影響：
(a)(I)每個貸款方和每個ERISA附屬公司都遵守任何
ERISA和《條例》的適用條款及其下發布的解釋
關於所有養老金計劃；(Ii)符合下列條件的每項養老金計劃
401(A)已收到國税局的有利決定函或申請
因為這樣的信件目前正由美國國税局處理，並致
在借款人的任何負責官員知情的情況下，沒有發生任何
防止或導致此類資格的喪失；以及(Iii)每一貸款方和每一ERISA
關聯公司已向每個養老金計劃繳納了所有必需的繳費，並且沒有申請
對任何養老金計劃都作出了資金豁免。
83
(b)(I)沒有懸而未決的或據任何負責人員所知的
借款人，威脅索賠，訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動
與任何退休金計劃有關；及(Ii)並無任何被禁止的交易或違反
關於任何養老金計劃的受託責任規則。
(c)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；。(Ii)沒有
養老金計劃沒有任何資金來源的養老金負債；以及(Iii)沒有任何貸款方或任何貸款方
ERISA關聯公司從事了受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。 
(d)沒有發生任何外國福利計劃事件。每個外國養老金計劃都在
在所有實質性方面遵守適用的法律和法規，並一直
在適用的監管機構註冊並保持良好的信譽。
法律或外國福利計劃條款規定的僱主和僱員繳費或
政府規定以外的任何其他僱員福利計劃或安排
根據正常會計，美國已計提或如適用，計提
實踐。每個外國福利計劃的資產的公平市場價值足以
取得或提供該計劃下的應計福利義務，截至本計劃的日期，
根據精算假設，尊重該計劃的所有現任和前任參與人
最近用於按照一般情況對此類債務進行核算的估值
公認的會計原則。
5.12.重要子公司。 截至生效日期，借款人沒有
主要附屬公司，但在附表5.12.
5.13.收益的使用;保證金規定;投資公司法。
(a)借款人應將信貸延期的收益用於一般用途
公司用途，包括但不限於融資營運資本、資本支出
和其他合法目的。借款人沒有或不會主要或作為一個整體
在購買或攜帶保證金股票的業務中(在
規則U)的含義，或為購買或持有保證金的目的而提供信貸
股票。任何信用延期的收益都不會用於任何會導致
違反U規則。
(b)任何貸款方均無須根據
1940年《投資公司法》。
5.14.披露。
(a)自生效之日起，報告、財務報表、憑證等
任何貸款方或其代表向行政代理提供的書面信息或
任何與本協議擬進行的交易及本協議的談判有關的貸款人
本合同項下或任何其他貸款項下的協議或由其或其代表或任何貸款方交付的協議
文件(經如此提供的其他資料修改或補充的)(
一般經濟性質的預測、估計和信息)(作為一個整體，
“信息“)截至該日期，作為一個整體，不包含任何錯誤陳述
重要事實或遺漏，以述明作出該等陳述所需的任何重要事實，請在
説明它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；提供那,
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關於預測、估計、預算和其他前瞻性信息(作為
完整的、完整的“預測“)，借款人聲明並保證，截至生效日期，
這些信息是基於借款人所相信的假設而真誠地準備的。
在準備時是合理的，它得到管理代理的認可，並且
貸款人認為(X)此類預測不應被視為事實，而實際結果在
任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間可能與預測的時間段有很大不同
或預測結果，並且這種差異可能是實質性的，並且這種預測不是
保證財務業績和(Y)沒有就信息作出任何陳述
具有一般經濟或一般工業性質的。
(b)截至生效日期，每個受益所有權中包含的信息
認證在各方面都是真實和正確的。
5.15.遵紀守法。借款人及其各附屬公司在
在所有實質性方面遵守所有法律的要求，以及所有命令、令狀、
適用於該公司或其業務或財產的禁令和法令，但在下列情況下除外
不能合理地期望不遵守該規則的材料具有
不利的影響。
5.16.[已保留].
5.17.OFAC。 借款人或其任何子公司，或據所知，
借款人及其子公司、董事的任何高級管理人員、員工或附屬公司
借款人或其子公司的控制權，是指超過或超過
由一個或多個個人或實體擁有或控制50%的股份，該個人或實體(I)目前是
任何制裁，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民和受阻人上
清單、財政部金融制裁目標綜合清單、綜合聯合國
安全理事會制裁名單或美國政府執行的任何類似名單，
歐盟、HMT、加拿大政府或聯合國安理會或(三)
位於、組織或居住在指定的司法管轄區。
5.18.反腐敗法。 但如不這樣做，則(I)可能
不合理地預期不會產生實質性不利影響，以及(Ii)不會導致任何
任何出借人、任何L信用證發行人不遵守規定或受到其他不利影響，
與美國海外腐敗有關的行政代理或首席安排者
1977年的《反腐敗法》、2010年的《英國反賄賂法》以及其他類似的反腐敗或反金錢法案
在其他司法管轄區的洗錢立法中，借款人及其附屬公司已進行
他們的業務符合1977年美國《反海外腐敗法》，
英國《2010年反賄賂法》和其他類似的反腐敗或反洗錢立法
其他司法管轄區，並制定和維護旨在
促進並實現對此類法律的遵守。
5.19.受影響的金融機構。 沒有貸款方是受影響的財務
機構。
85
第六條。
平權契約
只要任何貸款人在本項下做出任何承諾，任何貸款均應保留
未付或未履行或任何其他應計和應付的義務，
仍未付款或未償還，或任何信用證仍未償還或不以其他方式償還
以本文規定的方式完整規定或以其他方式合理滿意的方式規定
相關信用證簽發人，借款人應，並且（除非是
第6.01節, 6.02，以及6.03）因為每個重要的 附屬機構：
6.01.財務報表。 提交給行政代理以進一步提示
分配給貸方：
(a)儘快提供，但無論如何不得遲於每次結束後100天
借款人的財政年度，從截至2024年12月31日的財政年度開始，a
借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，
以及相關的綜合經營報表、綜合收益(或虧損)、
該財政年度的股東權益和現金流量，在每種情況下以比較方式列示
形成上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照
符合GAAP，經審計並附有普華永道、LLP或其他機構的報告
借款人選擇的具有國家認可地位的註冊會計師事務所，
該報告應按照上市公司的標準編制
會計監督委員會(美國)，不應受到任何“持續經營”或
類似於關於該審計範圍的任何限制或例外或任何限制或例外；以及
(b)一旦可用，但無論如何不遲於每次結束後60天
借款人每個財政年度的前三個財政季度，從財政年度開始
截至2024年6月30日的季度，借款人及其子公司的綜合資產負債表為
在該財政季度結束時，以及相關的合併業務報表，
該會計季度的綜合收益(或虧損)、股東權益和現金流量以及
借款人當時結束的財政年度的部分，在每種情況下都以比較的方式列出
表格上一財政年度的相應財政季度的數字和
上一財政年度的相應部分，全部合理詳細，由首席執行官核證
借款人的行政主管、首席財務官、財務主管或控制人
在所有重要方面提出財務狀況、經營結果、股東的
借款人及其子公司的權益和現金流量符合公認會計原則，主題
僅對正常的年終審計調整且沒有腳註。
關於根據 第6.02節，借款人
不應單獨要求根據 (A)條或(b)上面，但
上述內容不得減損借款人提供信息的義務
和中描述的材料 第(A)條和(b)按其中指定的時間進行。
6.02.證書；其他信息。交付給行政代理
進一步迅速分發給貸方：
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(a)與提交中提到的財務報表同時
第6.01（a）節和(b)，從中提到的財務報表開始 第6.01(B)節
在截至2024年9月30日的財季，正式填寫的合規性證書
由本公司的行政總裁、財務總監、司庫或控權人簽署
借款人；
(b)每份報告或財務報表的複印件可供查閲後立即提交
一般發送給借款人的股東，以及所有定期和定期報告的副本
借款人可根據證券交易所第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交
1934年法令，經修正，以其他方式不需要交付給行政代理
依據本協議；
(c)如有任何要求，應立即提供信息和文件
行政代理或任何貸款人出於合規目的提出的合理要求
根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，
包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及
(d)迅速地，這些關於業務、財務或
借款人或任何子公司的公司事務或對貸款條款的遵守
單據，作為管理代理或通過管理代理的任何貸款人可以
不時提出合理要求。
依據以下規定須交付的文件第6.01(A)條或(b)或第6.02(B)條
(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以
以電子方式交付，如果以電子方式交付，應視為已在
借款人張貼該等文件的日期，或在
借款人在互聯網上的網址為附表10.02；或(Ii)在
這些文件是代表借款人張貼在互聯網或內聯網網站上的，如果
任何，每個貸款人和管理代理都有權訪問(無論是商業廣告，
第三方網站或是否由管理代理贊助)；提供那就是
借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何
要求借款人交付此類紙質複印件，直到書面要求停止為止的出借人
遞送紙質副本由行政代理或此類貸款人提供。在每種情況下都是如此
借款人應被要求提供已簽署的副本，無論是電子副本還是其他副本
所需的合規性證書第6.02(A)條致管理代理。除
對於此類合規性證書，管理代理沒有義務要求
交付或保存上述文件的副本，並在任何情況下應
沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，以及
每一貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其副本
這樣的文件。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭人
安排人將向貸款人和L/C發行人提供材料和/或信息
由本協議項下的借款人或其代表提供(統稱為，借款人材料“)由
在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的網站上發佈借款人材料
電子傳輸系統(“站臺)及(B)某些貸款人可能是“公共-
Side“貸款人(即，貸款人不希望通過以下方式接收重要的非公開信息
87
關於借款人、其任何關聯公司或其各自的任何證券)
(每個，一個“公共貸款人“)。管理代理特此同意，當它張貼這樣的
借款人資料在平臺上，它會將此類借款人資料以
借款人將借款人材料提供給行政代理。借款人特此通知
同意(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料必須
清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着該詞
“公共”應在第一頁顯著位置出現；。(X)標明借款人。
材料“公開”時，借款人應被視為已授權行政部門
代理、牽頭安排人、L/信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為
不包含關於借款人、其關聯公司或
就美國聯邦和州證券法而言，其各自的證券
(提供, 然而，，在該等借款人材料構成信息的範圍內，它們應
被視為如中所述第10.07條)；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料
允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；
和(Z)行政代理和首席安排人應處理任何借款人材料
未被標記為僅適合在平臺的一部分上發佈
指定的“公共投資者”。儘管有前述規定或與本協議相反的任何規定
或在任何其他貸款文件中，貸款方沒有任何義務標記任何借款人
材料為“公共”。
6.03.通知。 任何負責官員一旦獲悉此事，
通知行政代理：
(a)任何違約的發生;
(b)已經或可以合理預期的任何事件、變化或情況
產生重大不良影響;以及
(c)穆迪或標準普爾宣佈任何債務評級變更。
根據本協議發出的每份通知第6.03節(除第6.03（c）節）應附有
借款人負責官員列出事件詳情的聲明
其中提到並説明借款人已採取和計劃採取的行動
尊重。 行政代理將立即通知貸方任何通知
據此收到 第6.03節.
6.04.支付義務。 付款和釋放或以其他方式在時間之前滿足
當由此產生任何罰款或罰款時（a）所有税務責任、評估
以及政府對其或其財產或資產的收費或徵税以及（b）所有其他合法
如果未支付，根據法律將成為對其財產的扣押權（任何扣押權除外
所允許 第7.01節），除非，在 第(A)條和(b)以至於未能
支付或免除同樣的費用不會合理預計會產生重大不利影響
或除非通過適當的程序真誠地對該爭議進行爭議
GAAP要求的進行和足夠的儲備（如果有的話）由
借款人或該重要子公司。
88
6.05.保留存在等 充分保留、更新和維持，
影響其在其組織管轄權法律下的合法存在和良好信譽
除非是允許的交易 第7.03節; 提供, 然而，，合法的存在和
在下列情況下，任何子公司的良好信譽應分別被允許終止或失效
借款人真誠地確定該終止或失效(視屬何情況而定)是在
借款人的最大利益，對行政代理人沒有實質性不利
或者是貸款人。
6.06.材料屬性的維護。 除非未能做到這一點
不合理地預期會產生實質性的不利影響，(A)維持、保存和保護
其經營所需的所有材料性能和設備完好
工作狀態和狀況，正常磨損除外，以及(B)進行所有必要的維修
並按照合理的行業慣例進行更新和更換。
6.07.保險的維護。 保持財務穩健和信譽良好
保險公司，對其財產和業務進行的損失或損壞保險
從事相同或類似職業的人通常投保的保險種類
類似的業務，其類型和金額(在實施任何自我保險後)
在類似情況下通常由該等其他人攜帶。
6.08.遵紀守法。 在所有實質性方面都符合要求
所有法律，包括環境法，以及所有命令、令狀、禁令和法令
適用於該公司或其業務或財產，但在下列情況下除外
法律或秩序、令狀、禁制令或法令的要求正受到
勤奮進行的適當程序，或(B)不遵守該程序的情況
合理地預計會產生實質性的不利影響。
6.09.書籍和唱片。  保持適當的記錄和帳簿，其中完整，
真實、正確的條目符合公認會計準則，如果是外國子公司，
適用的法定報告要求，始終如一地適用於所有財務
涉及借款人的資產和業務或重大的交易和事項
附屬公司，視情況而定，並在其要求的範圍內。
6.10.檢驗權。  許可證代表和獨立承包商
行政代理和每個貸款人自費訪問和檢查任何
其財產，以檢查其公司、財務和經營記錄並複製其副本
或其中的摘要，並與其董事、高級職員、
以及獨立的公共會計師，都是在正常營業時間的合理時間，
在向借款人發出合理的預先通知後；提供, 然而，，既不是
行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或獨立
承包商)應被允許檢查、檢查、複製、摘要或彙總，
任何受保密義務、律師委託人特權或其他義務約束的信息
特權，或者説是非金融的商業祕密；提供 進一步，除非發生違約事件
存在(X)行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或
獨立承包商)每個財政年度只能行使一次本協議項下的檢查權，
以及(Y)借款人的代表可出席此類檢查和討論。
89
6.11.收益的使用。將信用延期的收益用於一般公司
目的，包括但不限於為營運資本、資本支出和其他
合法目的。
6.12.保證義務的契約。 
(a)借款人應使每個直接或間接的國內子公司(除
應收賬款子公司、FSHCO或CFC或FSHCO的子公司)為任何
重大擔保債務在10年內成為本協議項下的附屬擔保人
借款人的這種債務得到擔保之日後的營業日
由該子公司（提供為了避免疑問，該國內子公司是否會
大幅解除其對此類重大擔保債務的擔保
同時該子公司不是本協議項下的子擔保人，則該
根據以下規定，子擔保人無需成為子擔保人
對此第6.12（a）節）通過：
(i)導致該子公司正式簽署並交付給行政部門
根據第19條代理附屬擔保或附屬擔保補充
附屬擔保，擔保貸款文件項下的義務，以及
(Ii)導致該子公司在以下情況下向行政代理交付
行政代理人的合理要求、習慣意見的簽署副本，
致貸款律師的行政代理人和貸款方
行政代理人接受的各方。
(b)除了此的其他要求 第6.12節，借款人從時代起
有時可能導致其一個或多個直接或間接子公司成為子公司
擔保人通過促使該子公司交付中提及的類型文件 條款
(a)上面。
6.13.反腐敗法。 但如不這樣做，則(I)可能
合理預期不會產生重大不利影響，並且（ii）不會導致任何
任何出借人、任何L信用證發行人不遵守規定或受到其他不利影響，
與美國海外腐敗有關的行政代理或首席安排者
1977年的《反腐敗法》、2010年的《英國反賄賂法》以及其他類似的反腐敗或反金錢法案
其他司法管轄區的洗錢立法，按照美國
各州1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》和其他類似的反腐敗法
其他司法管轄區的腐敗或反洗錢立法，並維護政策和
旨在促進和實現遵守此類法律的程序。
第七條。
消極契約
只要任何貸款人在本項下做出任何承諾，任何貸款均應保留
未付或未履行或任何其他應計和應付的義務，
仍未付款或未償還，或任何信用證仍未償還或不以其他方式償還
以本文規定的方式完整規定或以其他方式合理滿意的方式規定
相關信用證簽發人：
90
7.01.留置權。 借款人不得也不得允許任何子公司創建、承擔、
假設或承受對其任何財產、資產或收入存在任何優先權，無論是現在
擁有或此後獲得的，但以下除外：
(a)根據任何貸款文件進行留置權；
(b)本協議之日存在的優先權，以及任何延期、續訂或替換（或
連續延期、更新或替換）全部或部分; 提供,
然而，，（i）此類延期、更新或替換應僅限於全部或部分
擔保如此延長、更新或替換的繼承權的財產（加上對此類財產的改進
財產），（ii）由此擔保或受益的金額不增加，除非
允許增加債務金額 第7.02節、（iii）直接或
與此相關的間接債務人沒有改變，並且（iv）任何續訂或延期
由此擔保或受益的義務是由 第7.02（d）節;
(c)未逾期一段時間的税款、評估或政府收費的保留權
超過60天，或如果逾期超過60天，則(I)真誠地提出異議
通過適當的法律程序(提供與之相關的充足儲備得以維持
在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上，符合公認會計準則)
或(Ii)如不付款，合理地預期不會有
產生實質性不良影響的；
(d)承運人、倉庫技工、機械師、物料工、維修工、供應商或
在正常業務過程中產生的其他類似留置權，保證不是
逾期超過60天，如果逾期超過60天，則(I)該留置權正在
真誠地和通過適當的訴訟程序勤奮地進行，如果有足夠的儲備
與此有關的情況保存在適用人的賬簿上，或(Ii)沒有付款
合理地預計，這種數額不會產生實質性的不利影響；
(e)(I)因工人補償、失業而產生的留置權
保險和其他社會保障立法，(2)在正常情況下產生的留置權
確保保單或保單下的保險費或補償義務的業務
(三)與已過帳支持的信用證或銀行擔保有關的債務
支付下列項目的款項第(I)條和(Ii)其中之一第7.01(E)條;
(f)保證投標、投標、貿易合同和保證金的履行
租賃（借入資金除外）、法定義務、擔保和上訴保證金，
賠償保證金、履行保證金和其他類似性質的義務
正常業務流程；
(g)地役權、通行權、分區限制、土地使用限制
財產及其所有權、房東或出租人根據租賃的優先權的缺陷和違規行為
借款人或借款人的子公司為其一方，以及其他類似的
借款人認為擔保和未成年優先權均不干涉
在重大意義上與在日常業務進行中影響的財產的使用有關
借款人及其子公司以及哪些缺陷不單獨或總體上具有
產生實質性不良影響的；
91
(h)確保付款判決不構成事件的優先權
違約 第8.01（h）節;
(i)借款人或其任何人收購、建造或改進的資產的優先權
子公司， 提供, 然而，，(I)這種留置權保證了以下允許的債務部分
7.02(g)，及(Ii)該等留置權不適用於借款人的任何其他財產或資產或任何
其子公司的名稱；以及
(j)對合併為或成為
借款人在本合同生效之日後的附屬公司擔保其所允許的債務
第7.02(H)節 提供(I)該留置權在上述合併時或在上述合併時存在
該人成為該附屬公司而並非因預期而設立，(Ii)任何該等留置權
不包括借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且
(三)在併入貸款方的任何人的財產或資產的情況下，這種留置權不
擔保債務總額在任何時候超過75,000,000美元；
(k)在取得資產或財產時存在的留置權
借款人或借款人的任何子公司不是在預期的情況下創建的
由借款人或該附屬公司收購，且(I)不延伸至或涵蓋
借款人或該附屬公司的任何資產或財產，但
獲得或(Ii)不擔保任何不允許的債務第7.02節;
(l)任何延期、續訂或替換(或連續延期、續訂或
全部或部分)前述所指的任何留置權第(I)條, (j)和(k);
提供, 然而，，則該項延期、續期或更換應僅限於全部或部分
獲得如此延長、續期或替換的留置權的財產(加上對
該等財產)；
(m)以託管和證券為受益人的抵銷權和類似安排
中介人獲得與銀行賬户有關的慣常費用和類似金額或
證券賬户；
(n)任何產權負擔或限制(包括但不限於
協議和轉讓限制，但不包括質押)
根據合資企業或類似協議設立的合資企業或類似安排
關於該合資企業或類似安排；
(o)依據和按照任何允許的應收款設定的留置權
與信貸追索權義務有關的證券化工具和留置權
提高或流動資金的目的，借款人根據任何協議
它的某些子公司同意出售、轉讓、質押和轉移到信用保險公司
提供商或其他類似實體某些追索義務;和
(p)其他資產上的優先權，擔保總金額的義務，
超過（x）（i）450，000，000美元和（ii）合併淨值的20%中較大者的超出部分（x）
價值超過（y）當時發生的未償債務總額
使用第7.02（j）節在任何時候都是傑出的。
92
7.02.負債累累。 借款人不得也不得允許任何
附屬於、產生、承擔或遭受存在任何債務，但：
(a)貸款文件項下的債務；
(b)借款人的非優先債務;
(c)借款人子公司的非優先債務
擔保人;
(d)本協議日期未償債務，以及任何修改、再融資、
退款、續訂、替換、贖回、回購、作廢、交換或
其擴展; 提供此類債務金額在發生時並未增加
此類修改、再融資、退款、續訂替代、贖回、回購、
失敗、交換或延期，但數額相等於合理溢價或其他
與此有關而支付的合理款額及合理招致的費用及開支
再融資，數額相當於根據再融資未使用的任何現有承付款；
如果進一步提供與該債務有關的直接債務人或或有債務人不是
變更(每次此類再融資、再融資、續簽或延期，允許再融資”);
(e)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的負債
子公司；
(f)借款人或任何附屬公司對債務的擔保
任何子公司在本協議下允許的其他擔保，但由國內
子公司對外國子公司的負債；
(g)為收購、建造或改善
任何固定資產或資本資產，包括資本不足租賃和合成租賃，以及任何
因取得任何資產而承擔的債務或以留置權擔保的債務
在收購之前的此類資產，以及任何
不增加未償還本金的債務，提供那
本協議所允許的未償還本金總額第(G)條不得
在任何時間超過100,000,000美元(但如果對該人的追索權僅限於該財產，
則該人的債務數額須視為以較輕者為限
(I)該等有擔保債務的未償還金額，及(Ii)該等有擔保債務的公平市值
受該留置權約束的財產)；
(h)成為附屬公司或與或合併的任何人的債項
在本合同日期後進入借款人或附屬公司，或與所述資產或財產有關
在……裏面第7.01(J)條); 提供(I)在該人成為一名
附屬公司，並不是為了考慮或與該人成為
附屬公司，或(Ii)在取得財產或資產時(視何者適用而定)，且不是在
考慮這種收購或與之相關的；
(i)與任何核準應收賬款證券化安排有關的負債
以及與提高信用的追索權義務有關的債務，或
流動資金的目的，根據任何協議，借款人及其某些
93
子公司同意出售、轉讓、質押和轉讓給信用保險提供商或其他
類似實體的某些追索權義務；
(j)借款人或其子公司本金總額中的其他債務
金額不超過（x）（i）450，000，000美元和（ii）20%中較大者的超出部分
合併淨資產超過（y）擔保的未償債務總額
根據 第7.01（p）節 在任何時候都是傑出的。
7.03.根本性的變化。借款人不得也不得允許
任何子公司合併、解散、清算、與另一人合併或合併為另一人，或處置
（無論是直接或間接，還是在一項交易或一系列交易中）全部或
其幾乎所有資產（無論是現在擁有還是以後獲得的）都屬於或有利於任何
人，除了：
(a)只要不存在違約或不存在違約，借款人即可合併
或與任何其他人合併 提供借款人應繼續或
倖存者;
(b)任何子公司都可以合併、解散、清算或合併為（i）
借款人， 提供借款人須為繼續或尚存的人；。(Ii)任何一人或
更多其他子公司提供當任何附屬擔保人與另一附屬擔保人合併時
附屬擔保人應為繼續或尚存的人或(Iii)任何其他
與本第7.03節未禁止的任何處置有關的人員；
(c)任何子公司可處置其全部或實質上所有資產(基於自願
清算、解散或其他)向借款人、另一家子公司或只要沒有
違約事件存在或將由此導致的，對任何其他人；提供在這種情況下，
任何此類對另一家子公司的處置，如果該交易的轉讓人是
附屬擔保人，則受讓人必須(I)是在以下情況下組織或存在的人
美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律
並且與該事務同時成為(通過執行並交付給
行政代理子公司擔保或子公司擔保補充)子公司
擔保人，或(Ii)為借款人；
但前提是，為免生疑問，如所有或實質上所有資產的處置
一家或多家子公司的合併將構成對所有或基本上所有資產的處置
借款人及其子公司（作為一個整體），則該處置被視為
不得處置借款人的全部或幾乎全部資產
在此基礎上第7.03節.
7.04.[已保留]. 
7.05.金融契約。
(a)綜合利息覆蓋率。 從第一財年開始
在生效日期之後結束（即，2024年9月30日），借款人不得允許
截至借款人任何財政季度末的綜合利息覆蓋率
低於2.75：1.00。
94
(b)綜合總槓桿率。從第一財年開始
在生效日期之後結束（即，2024年9月30日），借款人不得允許
截至每個設定日期結束的每個財政季度最後一天的合併總槓桿率
下表中列出的超過與該日期相反的適用比例：
財政季度結束
比率
分別為3月31日、6月30日和12月31日
年
3.75:1.00
每年的9月30日
4.00:1.00
; 提供在每種情況下，(I)任何測算期，包括
完成材料購置的借款人，該比例應為
計算給予該等材料購置形式上的效力，及(Ii)以下通知
從借款人到物資完結的管理主體
則儘管有上表，(A)借款人不應
允許截至(X)財季最後一天的綜合總槓桿率
在此期間完成這種材料購置，以及(Y)四個
緊接其後結束的連續財政季度，在每一種情況下，都超過
4.25：1.00；及(B)在下列連續五個財政季度之後
前述第(A)條，借款人不得允許綜合總槓桿
比率超過上表所列適用比率不少於4
在隨後的材料收購完成通知之前的財政季度是
根據本協議交付給管理代理第7.05(B)條. 
7.06.於對俄製裁 貸款當事人不得直接或據所知
借款人，間接使用任何信貸延期的收益，或借出、出資或以其他方式
將該等收益提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，(A)為
與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該活動或業務當時
除非得到OFAC或美國國務院的授權，否則是制裁的目標
對被要求遵守的人陳述或以其他方式與適用法律相一致
制裁，或(B)此種收益或資金的使用將導致任何人違反規定
參與交易，無論是作為貸款人、首席安排人、行政代理，L/C
制裁的發行人、搖擺線貸款人或其他機構。
7.07.反腐敗法。 貸款當事人不得直接或據悉
借款人，間接將任何信貸延期的收益用於下列任何目的
違反了美國1977年的《反海外腐敗法》和英國的《2010年反賄賂法》，
或借款人行為所在的另一司法管轄區的其他類似反腐敗法規
公事。
第八條
違約事件和補救措施
8.01.違約事件。 下列任何一項均構成違約事件
(每一個，一個“違約事件”):
95
(a)不付款. 借款人或任何其他貸款方未能支付（i）何時和何時
要求在此支付的任何貸款或任何信用證義務的任何本金金額，或（ii）
任何貸款或任何信用證的任何利息到期後五個工作日內
義務或任何應繳費用，或（iii）指定付款日期後30天內
在發票上註明根據或任何其他貸款文件應付的任何其他金額;
或
(b)特定可卡因. 借款人未能履行或遵守任何條款、契約
或任何包含的協議 第6.05節(with尊重借款人）或 6.11或文章
第七章或
(c)其他默認設置. (i)任何貸款方未能履行或遵守任何其他契約
或協定 第6.01節, 6.02，或6.03對其進行或觀察，等等
故障持續15天或（ii）任何貸款方未能履行或遵守任何其他
契約或協議（未在 第(A)款或(b)其中之一第8.01節高於或條款
(i)其中之一第8.01(C)條）包含在任何待履行的貸款文件中，或
觀察到並且此類故障持續30天（A）收到通知的較早發生者後
來自行政代理人或任何此類違約的承擔者和（B）任何負責官員
該貸款方或借款人意識到該違約行為;或
(d)申述及保證. 做出或視為的任何陳述或保證
由借款人或任何其他貸款方在此、任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中做出的
根據任何貸款文件要求提供的證書或文件應
在製造或被視為製造時存在重大不正確；或
(e)交叉默認。借款人或任何附屬公司(A)未能支付任何款項
到期時，在實施任何適用的寬限期後(無論是預定到期日，
要求提前還款、加速付款、要求付款或其他方式)
已收取或就任何資本化租約或就任何
借款人或任何附屬公司對另一人(其他)的任何此類債務的擔保
本金總額超過門檻的)
數額，或(B)違約(在任何適用的寬限期生效後，除非放棄)
就任何其他與任何該等債務有關的協議而言，該等債務的總額
本金金額超過門檻金額，違約的後果是造成的，或者
準許該債項的持有人(或代表該債項的受託人或代理人
一名或多於一名持有人)在有需要時發出通知後，致使該等債務成為
在其規定的到期日之前到期；或
(f)無力償債程序等。任何貸款方或其任何重要的
附屬公司、機構或同意根據任何適用的
債務人救濟法，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意
至委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或
該公司或其全部或任何重要部分的類似人員；或同意進入
根據適用的債務人救濟法在非自願案件中發出的濟助令；或任何接管人，
受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的保管人的委任無須
該人的申請或同意及該項委任繼續未獲解除或
未被扣留60個公曆日；或根據任何債務人救濟法進行的與任何
96
該人或其財產的全部或任何重要部分未經
並繼續未被解僱或未被扣留60個歷日，或發出濟助令
在不擱置命令的任何該等法律程序中登錄；或
(g)無力償還債務借款人或任何重要附屬公司承認
無力償還債務，或者一般不能在到期時償還債務；
(h)判決。有針對借款人或任何重要附屬公司的登記
(I)發出一項或多於一項支付款項的最終判決或命令(作為
對於所有此類判決或命令)超過門檻金額(範圍不包括
保險人不對承保範圍提出異議的保險)，並且有60年的期限
判決(S)未撤銷、未撤銷、未擔保或未履行的連續日
未被逗留；或
(i)ERISA。(I)與養老金計劃有關的ERISA事件或
已經或可以合理地預期會產生材料的多僱主計劃
不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期後未能支付
任何適用的寬限期屆滿及任何有關付款時間的延長
如根據《國際仲裁規則》第四章發生爭議，任何與其退出有關的分期付款
根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的責任
已經或可以合理地預期會導致重大事故的撤資責任
不利影響；或(Iii)發生的外國福利計劃事件已經或可能合理地
預計將單獨或與任何其他外國福利計劃事件一起導致
產生實質性不良影響的；
(j)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何重大撥備，請參閲
在籤立和交付後的任何時間，以及出於除明確允許的以外的任何原因
或對所有信用展期及所有其他條款完全滿意
義務不再完全有效；或任何借款方以書面形式抗辯
任何貸款文件的有效性或可執行性；或任何貸款方以書面形式否認其
任何貸款文件下的任何或進一步的責任或義務，或撤銷、終止或
以書面形式撤銷任何貸款文件，但在每種情況下，按照
該貸款文件的條款；或
(k)控制權的變更。如果發生任何控制權變更。
8.02.違約情況下的補救措施。 如果發生任何違約事件，並且
繼續，行政代理人應應行政代理人的請求，或經其同意，
所需貸款人，請採取以下任一或全部操作：
(a)聲明每個貸款人對貸款的承諾以及每個貸款人的任何義務
L信用證出票人對L信用證的展期予以終止，該等承諾及
債務終止；
(b)申報所有未償還貸款的未償還本金，所有應計利息
以及根據本協議或根據任何其他貸款而欠下或應付的所有其他款項
立即到期和付款的單據，無須提示、要求付款、拒付或其他
任何種類的通知，借款人在此明確放棄所有通知；
97
(c)要求借款人將L/信用證債務(金額)抵押
相當於當時未償還的數額)；以及
(d)代表自身、貸款人和各L/信用證發行人行使所有權利
貸款文件項下向其、貸款人和各L/信用證發行人提供的補救措施；
提供, 然而，，在就借款人發出濟助令時
或根據《美國破產法》的任何重要附屬公司
第8.01（f）節、各貸款人的貸款義務以及各L信用證的任何義務
開立信用證信用延期應自動終止，未付本金
所有未償貸款的金額以及所有利息和上述其他金額應
自動到期應付，借款人有義務現金抵押
上述信用證義務應自動生效，在任何情況下，
行政代理人或任何分包商的進一步行為。
8.03.資金的運用。 在行使《公約》規定的補救措施後 部分
8.02 (or在貸款自動立即到期和應付後，信用證
債務自動被要求按照但書中的規定進行現金抵押
至第8.02節），因債務而收到的任何金額均應遵守
規定 第2.18（c）節 和(d) 和2.19（a）（ii），由行政代理人申請
以下順序：
第一，支付構成費用、賠償、
費用和其他金額（包括律師的費用、收費和付款
行政代理人支付費用 第10.04（a）節 和應付金額 第三條)
支付給行政代理人的身份;
第二，支付構成費用、賠償和
應付給貸方的其他金額（本金、利息和信用證費用除外）
和信用證簽發人（包括向各自律師支付的費用、收費和費用
貸方和適用的信用證簽發人根據 第10.04（a）節 和應付金額
在……下面第三條），其中按比例與本文中描述的相應金額成比例
條款第二支付給他們的；
第三，支付構成應計和未付債務的部分
貸款和信用證借款的信用證費用和利息，在貸方之間按比例計算
和信用證簽發人按本條款所述的相應金額的比例 第三
支付給他們的；
第四，支付構成未付本金的部分債務
貸款和信用證借款，貸款人和信用證發行人之間按比例按比例分配
本條款中描述的相應金額 第四由他們持有；
第五，支付給適用信用證簽發人帳户的行政代理人，支付給現金
抵押由未提取總額組成的信用證債務部分
信用證，以借款人根據
第2.04節 和2.18及
98
最後的，在所有到期和欠下的債務之後，餘額（如果有的話）
不可能全額支付給借款人或法律另有要求。
受制於第2.04(C)條和2.18(c) 和(d)，用於現金抵押的金額
信用證未提取總額 第五條以上適用於
滿足此類信用證下的提款。 如果存款中還有任何金額，
所有信用證已完全提取或到期後的現金抵押品，例如
剩餘金額應按上述順序適用於其他義務（如果有）。
第九條。
代理人
9.01.任命和權力。 每個貸方和信用證簽發人特此
不可撤銷地任命美國銀行代表其擔任本協議項下的行政代理人
以及其他貸款文件，並授權行政代理人採取此類貸款文件
代表其採取行動，並行使由行政代理委派的權力
本協議或其條款，以及合理附帶的行動和權力
除在以下方面外第9.06節和第9.10節，本條的規定如下
僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，且既不
借款人或任何其他貸款方均有權作為下列任何一方的第三方受益人
雙方理解並同意，在本協議中或在任何
與行政代理有關的其他貸款文件(或任何其他類似條款)如下
並不意在暗示在下列條款下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務
任何適用法律的代理原則。相反，該術語被用作市場習慣問題，
並且僅用於創建或反映合同之間的行政關係
派對。
9.02.作為貸款人的權利。  在本合同項下擔任行政代理人的人
應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可
行使相同的權利，就好像它不是管理代理，並且術語“貸款人”或
除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”應：
包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。 
該等人士及其聯營公司可接受存款、借錢予、擁有證券、擔任
財務顧問或任何其他顧問身份，一般從事任何形式的
與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的業務，猶如該人是
不是本合同項下的行政代理，沒有任何責任對貸款人負責。
9.03.無罪條款。 行政代理人不應承擔任何職責或
除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，其
本協議項下的職責應是行政性質的。在不限制
如上所述，管理代理：
(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論
違約已經發生，而且還在繼續；
(b)不應有義務採取任何酌情行動或行使任何
酌情決定權，但酌情決定權及本協議明文規定的權力除外
99
由行政代理按照下列指示行使的其他貸款文件
由規定的貸款人(或其他數目或百分比的貸款人
本合同或其他貸款文件中明確規定的)；提供政府當局
代理人不得被要求採取其認為或其律師認為
可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或
適用法律，包括為免生疑問，任何可能違反
根據任何債務人救濟法自動中止或可能實施沒收、修改或
違反債務救濟法終止違約貸款人財產的；
(c)不應有任何義務或責任披露，也不對
未向任何貸款人或任何L/信用證發行人披露有關以下方面的任何信用或其他信息
公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽
任何貸款方或其任何關聯公司，被傳達、獲得或在
行政代理、首席安排人或他們的任何關聯方在任何
身分，但明文規定須提交的通知、報告及其他文件除外
由本合同的行政代理出借人；
(d)不對行政代理採取或不採取的任何行動負責
根據或與本協議或任何其他貸款文件或交易相關的
在此或因此(I)經所需貸款人同意或請求(或
其他必要數量或百分比的出借人，或管理人
在下列情況下，代理人應真誠地相信是必要的
第10.01條和8.02)或(Ii)本身並無嚴重疏忽或故意行為不當
由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定。
管理代理人應被視為不知道任何違約，除非和直到
借款人以書面形式向管理代理髮出描述此類違約的通知，即
出借人或L/信用證發行人；以及
(e)不對任何貸款人或
參與者或任何其他人確定或調查(I)任何聲明、保證或
在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的陳述，(Ii)
根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容
(3)履行或遵守任何公約，
協議或此處或其中規定的其他條款或條件，或發生任何
違約，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，
其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足
中所列的任何條件第四條或在本合同的其他地方，除確認收到物品外
明確要求交付給管理代理。
9.04.管理代理的依賴。  行政代理應有權
在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，對以下情況不承擔任何責任
依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他
寫作(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他
分發)被它合理地相信是真實和正確的，並且已被簽署、發送或
否則由適當的人進行身份驗證。管理代理也可以依賴於
以口頭或電話向其作出的陳述，並被其合理地相信是由
100
適當的人，如果沒有重大過失或故意的不當行為，不應招致任何
依賴於此的責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時
貸款，或信用證的簽發、延期、續展或增加，由其
條款必須使貸款人或L/信用證出票人(行政代理)滿意。
可推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意，除非
行政代理應已收到該貸款人或該L/C的相反通知
在發放該貸款或簽發該信用證之前的發行人。
行政代理人可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)，
獨立會計師和其他由它以合理謹慎方式挑選的專家，如果沒有格羅斯
疏忽和故意的不當行為，不應對其在
按照任何該等律師、會計師或專家的意見行事。
9.05.職責委託。 管理代理可以執行其任何和所有
職責並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力
通過行政代理指定的任何一個或多個子代理。
代理商和任何此類分代理商可履行其任何和所有職責並行使其權利和
權力由其各自的關聯方或通過其關聯方行使。-本條的免責條款
應適用於任何此類分代理和管理代理的關聯方以及任何
並應適用於其各自與辛迪加
本協議規定的信貸安排以及作為行政代理的活動。
行政代理不應對以下任何子項的疏忽或不當行為負責
代理人，但有管轄權的法院在終審和非終審裁定的範圍內
行政代理重大過失或者故意的可訴判決
在挑選這樣的分銷商時存在不當行為。
9.06.行政代理的辭職。
(a)行政代理人可隨時向行政代理人發出辭職通知
貸款人、L信用證發行人和借款人。在收到任何該等辭職通知後，
除非發生下列情況，否則經借款人同意，被要求的貸款人有權
失責持續(這種同意不得被無理地扣留或拖延)，任命
繼承人，應為在美國設有辦事處的銀行或任何此類機構的附屬公司
在美國設有辦事處的銀行。如果沒有這樣的繼任者，應由
所要求的貸款人，並須在退休後30天內接受該項委任
行政代理人發出辭職通知(或行政代理人同意的較早日期
所需貸款人)(“離職生效日期“)，然後是即將退休的管理代理
經同意，可(但無義務)代表貸款人和L信用證發行人
借款人的同意，除非違約事件仍在繼續(這種同意不應是不合理的
被扣留或推遲)，指定符合規定資格的繼任行政代理
無論繼任者是否已被任命，辭職應成為
辭職生效之日起按照該通知執行。
(b)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據
(D)條根據其定義，所要求的貸款人可在下列允許的範圍內
適用法律，以書面通知借款人和該人將下列人員解職
管理代理，並經借款人同意，除非違約事件是
101
繼續(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，指定繼任者。如果沒有
該繼任者應已由所要求的貸款人如此指定，並已接受
在30天內(或所需貸款人同意的較早日期內)
(“移除生效日期“)，則該項免職將於#年生效
在移除生效日期按照該通知執行。
(c)自辭職生效日或免職生效日起生效
(如適用)(1)退職或被免職的行政代理人應被解除其職務
本協議和其他貸款文件項下的責任和義務，以及(2)除
賠償金或當時欠退休或被免職的管理人員的其他金額
代理人提供的所有付款、通訊和決定，由代理人、向代理人或通過代理人作出
行政代理應由每一貸款人和每一L/信用證出票人作出或發給每一名貸款人和每名開證人
直接，直到所要求的貸款人指定行政繼任者的時間(如果有)
如上所述的代理人。在接受繼承人的任命為
本協議項下的行政代理，該繼承人應繼承並歸屬於所有
即將退休(或被免職)的行政代理人(其他)的權利、權力、特權和義務
比中提供的第3.01(G)條並不包括獲得賠償款項或其他任何權利
截至辭職生效時欠退休或被免職的行政代理人的金額
日期或撤職生效日期)，以及停用或撤職的管理人員
代理人應被解除其在本合同或其他合同項下的所有職責和義務
貸款文件(如果尚未按照本節的上述規定從貸款文件中清償)。
借款人向繼任行政代理支付的費用應與以下費用相同
除非借款人與其繼承人另有約定，否則應向其前身支付。 
在退休或被免職的行政代理根據本條例辭職或免職後
在其他貸款文件中，本條和第10.04條應繼續
為該退役或被免職的管理代理、其子代理和
其各自的關聯方就下列任何一項所採取或不採取的任何行動
他們(I)在退休或被免職的管理代理擔任管理代理時
以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續在任何
本協議或其他貸款文件項下的能力，包括所採取的任何行動
與將代理轉移給任何繼任者管理代理有關。 
儘管有上述規定，退休或被免職的行政代理人應繼續
持有由其代表貸款人或L/C發行人持有的任何
貸款文件，直到指定繼任行政代理的時間。
(d)美國銀行因此而辭去行政代理的任何職務
部分也應構成其辭去L/信用證出票人和擺動額度貸款人的職務。
如果美國銀行辭去L信用證出票人一職，它將保留下列所有權利、權力、特權和義務
關於截至生效日期的所有未付信用證，開證人為L信用證
關於其辭去L信用證出票人一職以及與此有關的所有L信用證義務，包括
有權要求貸款人提供基本利率貸款或為未償還的風險參與提供資金
根據以下規定支付的款額第2.04(C)條*如果美國銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它
應保留本條款規定的擺動貸款機構在擺動方面的所有權利
其發放的額度貸款和截至該辭職生效日期的未償還貸款，包括
要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還貸款的風險參與提供資金的權利
102
週轉額度貸款依據第2.05(C)條.在借款人委任一名
繼承人L/信用證發行人或本合同項下的擺動額度貸款人(其繼承人在任何情況下均應為
違約貸款人除外的貸款人)，(A)該繼承人應繼承和成為歸屬
具有即將退休的L/C發行人或擺線的所有權利、權力、特權和義務
貸款人(視情況而定)：(B)退任的L/C發行人和擺動額度貸款人應被解除
免除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，
和(C)繼任的L/信用證發行人應出具信用證，以取代下列信函
在繼承時仍未清償的信貸(如有的話)或作出令人滿意的其他安排
要求美國銀行切實承擔美國銀行在以下方面的義務
這樣的信用證。
9.07.不依賴行政代理、首席調度員和其他
出借人。  每一貸款人和每一L信用證出票人明確承認
行政代理或任何牽頭安排者均未向其作出任何陳述或保證，以及
此後，行政代理或任何牽頭安排人不得采取任何行動，包括
同意並接受任何借款方的任何事務的轉讓或審查
其關聯方，應被視為構成
就任何事項向任何貸款人或L/信用證出票人提供行政代理或主管安排人，
包括行政代理或該首席安排人是否披露了材料
他們(或他們的關聯方)擁有的信息。每一位貸款人和每一位L/信用證發行人
向管理代理和首席調度員表示其獨立和
不依賴行政代理、首席安排人、任何其他貸款人或任何
並根據其認為適當的文件和信息，
對企業、潛在客户進行信用分析、評估和調查，
貸款方的經營、財產、財務及其他條件和信譽，以及
其子公司，以及與交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律
特此考慮，並自行決定簽訂本協議並延長
本合同項下向借款人開出的信用證。各貸款人和各L信用證發行人也承認
將獨立地和不依賴於行政代理、首席安排者、任何
其他貸款人或其任何關聯方，並基於以下文件和信息
應不時認為合適，繼續對自身進行資信分析、評估
以及根據本協議或基於本協議採取或不採取行動的決定、任何其他貸款
文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，以及
進行其認為必要的調查，以瞭解有關業務、前景、
貸款當事人的經營、財產、財務等情況和資信狀況。 
每一貸款人和每一L/信用證發行人聲明並保證：(I)所列貸款文件
商業借貸便利的條款；以及(Ii)它從事製造、收購或持有
在正常過程中的商業貸款，並作為貸款人或L信用證訂立本協議。
用於發放、收購或持有商業貸款的發行人以及提供其他
適用於上述出借人或L信用證發行人，而不適用於
購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具的目的，以及每一種
貸款人和各L/信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。
貸款人和每一位L信用證發行人聲明並保證其在以下方面是成熟的
作出、取得和/或持有商業貸款以及提供所述其他便利的決定
本合同適用於上述出借人或L信用證出票人，或其本人或
103
在決定發放、收購和/或持有此類商業貸款時行使自由裁量權
或提供該等其他設施，而該人在製造、取得或持有該等設施方面經驗豐富
商業貸款或提供此類其他便利。
9.08.無其他職責等儘管與此有任何相反的規定，但
在此封面上列出的聯合牽頭安排人、簿記管理人或聯合辛迪加代理
應具有本協議或任何其他貸款項下的任何權力、義務或責任
作為行政代理、貸款人或L信用證的單據，但以行政代理人、貸款人或L信用證的身份除外
發行人見下文。
9.09.行政代理人可以提交索賠證明。 在懸而未決的情況下
根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或與任何
借款方、行政代理(無論是任何貸款的本金還是L/信用證
因此，債務應按本協議明示或以聲明或其他方式到期並支付，
不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)
應有權並有權通過幹預或其他方式幹預該程序：
(a)提出並證明對所欠本金和利息的全部索賠
和未償還的貸款、L信用證債務和所有其他所欠債務和
並提交必要或適宜的其他文件，以使
貸款人、L/信用證發行人和行政代理的索賠(包括對
貸款人L/C發行人的合理賠償、費用、支出和墊款
和行政代理人及其各自的代理人和律師以及所有其他應付款項
貸款人、L/信用證發行人及行政代理第2.04(I)條和(j), 2.10
和10.04)在該司法程序中被允許；以及
(b)收取任何應付或可交付的任何款項或其他財產
此類索賠並將其分發；
及任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的
任何此類司法程序在此由各貸款人和各L信用證出票人授權進行
向行政代理支付的此類款項，如果行政代理應
同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付該等款項，向
行政代理人因合理補償、費用、支出而應支付的任何款項
本協議規定的行政代理及其代理和律師的預付款，
應由行政代理人支付的其他款項第2.10節和10.04.
此處包含的任何內容均不得被視為授權管理代理授權或
同意或接受或代表任何貸款人或任何L/信用證發行人接受或採納任何計劃
影響公司義務或權利的重組、安排、調整或組成
任何貸款人或任何L/信用證發行人授權行政代理就
任何貸款人或任何L信用證出票人在任何此類訴訟中的索賠。
9.10.擔保很重要。 貸款人及L/信用證發行人不可撤銷地授權
管理代理可採取本協議允許的任何操作第9.10節並進一步同意：
(a)任何附屬擔保人應自動免除其義務
根據任何附屬擔保(且不再構成貸款的擔保人
104
文件)，如該人因一項準許的交易而不再是附屬公司
見下文；及
(b)任何附屬擔保人應自動免除其義務
在任何附屬擔保下(此後，受第6.12（a）節，將不再
構成貸款文件下的擔保人)，在(I)該附屬公司
擔保人不再擔保任何重大擔保債務(或此類子公司
擔保人將被免除對如此重大的擔保債務的擔保
基本上與該附屬公司同時進行，而該附屬公司並非本協議下的附屬擔保人)，
和(Ii)借款人向行政代理提供證書，證明
前述條件第(I)條已經滿足了。
應管理代理隨時提出的請求，所需的貸款人將
以書面形式確認根據本協議規定的行政代理的權力部分
9.10.
在本文件中指定的每種情況下第9.10節，行政代理人將在借款人的
費用，在適當的位置執行和歸檔，並交付給適用的貸款方
借款人可合理地要求提供證據以證明該等文件的發放
擔保人在任何擔保項下的義務，在每一種情況下，根據
貸款文件和這個第9.10節.
9.11.某些ERISA很重要。
(a)每個貸款人(X)表示和認股權證，自其成為
本合同的出借方、出借方和(Y)契諾，自該人成為出借方之日起生效
自該人不再是本協議的貸款人之日起，
行政代理和首席調度員及其各自的附屬公司，而不是
免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，至少
以下情況之一現在是，將來也將是正確的：
(i)該貸款人不使用“計劃資產”(在第
ERISA或其他方面的一個或多個福利計劃
貸款的進入、參與、管理和履行
信用證或承諾，
(Ii)在一個或多個PTE中規定的被禁止交易豁免，如
作為PTE 84-14(獨立決定的某些交易的類別豁免
合格的專業資產經理)，PTE 95-60(肯定是一種類別豁免
涉及保險公司普通帳目的交易)，PTE 90-1(A類
對涉及保險公司分開彙集的某些交易的豁免
賬户)，PTE 91-38(某些涉及銀行的交易的類別豁免
集體投資基金）或DTE 96-23（某些交易的類別豁免
由內部資產管理公司確定），適用於此類應收賬款
貸款的進入、參與、管理和履行
信用證、承諾和本協議，
105
(Iii)(A)此類收件箱是由“合格”管理的投資基金
專業資產經理”（根據DTE 84-14第VI部分的含義），（B）此類
合格的專業資產經理代表此類人士做出投資決策
同意簽訂、參與、管理和履行貸款、
信用、承諾和本協議，（C）加入、參與、
貸款、信用證、承諾的管理和履行
且本協議滿足 第(B)款穿過(g)第I部
DTE 84-14和（D）據瞭解，小節的要求
(A)第I部第84-14條的貸款人信納該貸款人進入，
參與、管理和履行貸款、信用證、
承諾和本協議，或
(Iv)中商定的其他陳述、保證和契諾
由行政代理自行決定與該貸款人之間的書面形式。
(b)此外，除非前一條第(1)款第(I)款中的任何一個(A)條
就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人提供了另一種陳述、保證和
根據前一條第(四)款訂立的《公約》(A)條，這樣的
出借人進一步(X)表示和認股權證，自該人成為出借人之日起
本契約及(Y)契約，自該人成為本契約的貸款人之日起至該日止
該人不再是本合同的出借方，為行政代理和
首席調度員及其各自的關聯公司，為免生疑問，
借款人或任何其他貸款方的利益，即行政代理或
任何首席協調人或他們各自的任何關聯公司都是以下資產的受託人
參與貸款、信用證、承諾書和本協議的貸款人
(包括與行政當局保留或行使任何權利有關的
本協議項下的代理、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
9.12.收回錯誤付款。 在不限制任何其他條款的情況下
如果行政代理在本協議項下任何時間錯誤地向
任何貸款人接受方，不論是否就
借款人在該時間，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，
收到可撤銷金額的每一貸款人接受方分別同意向
行政代理人應要求立即將該貸款人收到的可撤銷金額
接受方以收到的貨幣計算的同日資金，並附有利息
自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)
支付給行政代理的日期，以聯邦基金利率和
由行政代理機構根據銀行業同業規則確定
賠償。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括
任何“價值清償”(債權人可要求保留資金的權利
第三方就另一方所欠債務錯誤地支付的)或類似的抗辯
有義務退還任何可撤銷的金額。行政代理應通知每個
貸款人接受方在確定向貸款人支付的任何款項
受援方包括全部或部分可撤銷的數額。
106
第十條。
其他
10.01.修正案等 受制於第3.03(B)條，不修改或放棄任何
提供本協議或任何其他貸款文件，並且不同意任何離開
借款人或其任何其他貸款方，除非經書面簽署，否則有效
所需貸款人和借款人或適用貸款方（視具體情況而定）以及每個
此類放棄或同意僅在特定情況下和特定情況下有效
給出的目的; 提供, 然而，，任何此類修改、放棄或同意均不得：
(a)放棄中規定的任何條件 第4.01(A)條未經本網站明確書面同意
每個收件箱;
(b)延長或增加任何應收賬款的承諾（或恢復任何承諾
根據 第8.02節)未經該貸款人書面同意；
(c)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期
支付本金、利息、費用或其他款項（不包括強制預付款）
貸款人（或他們中的任何人）根據任何其他貸款文件，但沒有書面
受直接影響的每個申請人的同意;
(d)減少任何貸款或信用證的本金或此處指定的利率
借款，或根據或任何其他貸款文件應付的任何費用或其他款項
未經受直接影響的每個分包商的書面同意; 提供, 然而，，那就是
修改“違約”的定義僅需要獲得所需貸款人的同意
利率”或放棄借款人或任何其他人支付利息的任何義務或
按違約率計算的信貸費用;
(e)變化第2.14節或第8.03節改變按比例的方式
未經每位申請人直接書面同意，分攤所需的付款
因此受到影響;
(f)修改“替代貨幣”的定義以添加額外貨幣
未經受直接影響的每個分包商的書面同意;
(g)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義
未經每個分包商書面同意;或
(h)解除所有附屬擔保人的附屬擔保或解除其擔保
所有或幾乎所有附屬擔保的價值，在每一種情況下，沒有書面的
每一貸款人的同意(除非第9.10節);
和,如果進一步提供，(I)除非以書面形式作出，否則任何修訂、放棄或同意不得
由L簽發的信用證發行人除上述規定的貸款人外，影響下列權利或義務
本協議項下的L信用證或與任何信用證有關的任何發行人單據
(Ii)任何修訂、放棄或同意不得，除非以書面及
除上述要求的貸款人外，由搖擺線貸款人簽署的，影響權利或
本協議項下週轉貸款人的責任；(Iii)不作任何修改、豁免或同意
107
除非以書面形式並由出借人以外的行政代理人簽字，否則
影響行政代理在本協議項下的權利或義務，或
任何其他貸款文件；及(Iv)第10.06（g）節不得修改、放棄或以其他方式
未經其全部或任何部分貸款的授予貸款人同意而進行修改
由SPC在修改、放棄或其他修改時提供資金。 
儘管本合同有任何相反規定，任何違約貸款人無權
批准或不批准本協議或任何其他貸款項下的任何修訂、放棄或同意
文件(以及根據其條款需要所有各方同意的任何修訂、放棄或同意
貸款人或每個受影響的貸款人可在適用貸款人的同意下生效。
違約貸款人除外)，但(X)任何違約貸款人的承諾可
未經貸款人同意不得增加或延長，以及(Y)任何放棄、修訂、
或要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修改，但僅在其條款允許的情況下
與其他受影響的貸款人相比，它對任何違約貸款人的影響不成比例地不利，
須徵得失責貸款人的同意。
即使本協議有任何相反的規定，本協議仍可修改，
未經任何貸款人同意而重述(但經貸款當事人和
管理代理)，如果在實施該修訂和重述時，該貸款人
不再是本協議(經如此修訂和重申)的一方，
該出借人已終止，該出借人不得有其他承諾或其他
並應全額支付所有本金、利息和其他金額
在本協定項下欠它的或應計入它的帳户。
即使本合同有任何相反的規定，如果管理代理和
借款人共同行動，找出任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他
本協議或任何其他貸款文件(包括減讓表)的任何條款存在缺陷
並作為證物)，則應允許行政代理人和借款人
修正、修改或補充這種規定，以糾正這種模稜兩可、遺漏、錯誤
印刷錯誤或其他缺陷，且該修正案應在沒有任何
本協議任何其他方的進一步行動或同意。
10.02.通知；效力；電子通信。
(a)一般告示. 通知和其他通訊除外
明確允許通過電話提供（且除非 第(B)款下面），
本文規定的所有通知和其他通訊均應為書面形式，並應
通過親自或隔夜快遞服務遞送，通過認證或註冊郵件郵寄或通過
以下傳真以及以下明確允許的所有通知和其他通信
通過電話發送至適用的電話號碼，具體如下：
(i)如果對借款人、行政代理人、任何信用證發行人或Swing
線路收件箱、地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話
為該人員指定的號碼 附表10.02及
(Ii)如果發送給任何其他發件人，請發送至地址、傳真號碼、電子郵件
其行政調查問卷中指定的地址或電話號碼
行政代理和借款人(視情況包括已交付的通知
108
僅限於貸款人在其行政調查問卷上指定的人，然後
對交付可能包含重要非公開資料的通知的影響
與借款人有關)。
以專人或隔夜快遞服務或郵寄方式寄送的通知及其他通訊
以掛號信或掛號信寄出的，在收到時應視為已發出；通知和
通過傳真發送的其他通信在發送時應被視為已發出(除
如果不是在收件人的正常營業時間內提供的，應視為已
在收件人的下一個營業日開業時發出)。通知和其他
在下列範圍內通過電子通信交付的通信
第(B)款以下規定應有效，如第(B)款.
(b)電子通信.向貸款人發出通知和其他通信
本合同項下的L信用證發行人可以通過電子通信的方式交付或提供
(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)
經管理代理批准，提供前述規定不適用於
任何貸款人或任何L信用證發行人根據第二條如借款人或L信用證發行人，如
已通知管理代理它無法根據以下條件接收通知
這樣的物品通過電子通信。在行政代理，擺動額度貸款人，
任何L信用證的出票人和借款人可以酌情同意接受通知和其他
按照批准的程序以電子通信方式向其發送本協議項下的通信
通過它，提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或
通訊。
除非行政代理和借款人另有約定，(I)通知和其他
發送至電子郵件地址的通信應視為在發件人收到
來自預期收件人的確認(例如通過“要求的回執”
功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)通知或
發佈到互聯網或內聯網網站的通信應視為已在
前款所述預期收件人在其電子郵件地址被視為已收到
(I)通知可獲得這種通知或通信，並指明網站
地址；提供對這兩個人來説第(I)條和(Ii)，如果此類通知、電子郵件或其他
通訊不在收件人的正常工作時間內發送，此類通知、電子郵件
或通訊應被視為已於下一個開業時發送
收件人的工作日。
(c)站臺. 平臺按“原樣”和“原樣”提供
可用的。” 代理方（定義如下）不
借款人材料或
平臺的充分性，並明確聲明不承擔任何責任
借用者材料的保留或遺漏。 沒有保修
任何類型的、明確的、暗示的或法定的，包括任何保證
可銷售性、適合特定用途、非
侵犯第三方權利或病毒自由或
其他代碼缺陷由任何代理方制定
借用材料或平臺。 在任何情況下，行政部門都不應
109
代理人或其任何關聯方（統稱為“代理方“)對
借款人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他人
或任何種類的費用(無論是侵權行為、合同或其他方面)，
任何借款方或行政代理人傳遞借款人材料或通知
透過平臺、任何其他電子平臺或電子訊息服務，或
網際網路。
(d)更改地址等。借款人、行政代理人、L/
C發行人和擺動額度貸款人可更改其地址、傳真或電話號碼
本合同項下的通知和其他通信，以通知本合同的其他各方。
貸款人可以更改通知和其他文件的地址、傳真或電話號碼
向借款人、行政代理、L/信用證發行人發出通知
此外，每個貸款人同意通知行政代理
不時確保管理代理具有記錄在案的(I)有效地址，
通知的聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址
並且可以發送其他通信，以及(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指令。 
此外，每個公共貸款人同意至少一名個人在或代表
公共貸款人在任何時候都必須選擇“私人信息”或類似的名稱
在平臺的內容聲明屏幕上，以啟用該公共貸款人或其
代表，根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律，
包括美國聯邦和州證券法，以參考借款人
不能通過《
平臺，並可能包含關於借款人的重要非公開信息或
其證券適用於美國聯邦或州證券法。
(e)行政代理、L/C發行人和貸款人的依賴。*行政部門
代理人、L信用證出票人和出借人有權依賴任何通知並採取行動
(包括電話或電子承諾貸款通知、信用證申請和
週轉額度貸款通知)聲稱由借款人或其代表發出，即使(I)
通知未按本協議規定的方式發出、不完整或未提前發出，或
緊隨其後的是本協議規定的任何其他形式的通知，或(Ii)其條款
受款人，不同於對其的確認。借款人應賠償
行政代理、各L信用證出票人、各貸款人及其關聯方自
因該人依賴每一人而產生的所有損失、費用、開支及債務
據稱是由借款人或其代表在沒有嚴重疏忽的情況下發出的通知
故意的不當行為。禁止所有電話通知和與
行政代理人可以由行政代理人記錄，每一方當事人
特此同意這樣的錄音。
10.03.不放棄；累積補救；強制執行。 任何貸款人都不會倒閉，
任何L發行人或行政代理人行使，且任何此等人士不得延誤
行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權
應視為放棄該權利；任何單一或部分行使任何權利、補救、
本協議或任何其他貸款文件項下的權力或特權排除任何其他或進一步的
或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
在本合同中提供的補救、權力和特權，以及在相互貸款下提供的
110
文件是累積的，並不排除任何權利、補救、權力和特權
由法律規定。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，
授權強制執行本文件及其他貸款文件項下的權利及補救
貸款方或其任何一方應完全歸屬於，所有訴訟和訴訟程序
與這種執行有關的法律應完全由下列機構提起和維持：
行政代理根據第8.02節為了所有貸款人和
L/C發行人；提供, 然而，，前述規定不應禁止(A)行政
代理人不得代表自己行使對其有利的權利和補救措施（僅限於
其作為行政代理人的身份）根據本文件和其他貸款文件，（b）任何L/
C發行人或Swing Line禁止行使其權利和補救措施
以下利益（僅以信用證簽發人或Swing Line Tribuner的身份，視具體情況而定）
以及根據其他貸款文件，（c）任何根據以下規定行使抵消權的例外情況
使用第10.08節 (受制於第2.14節），或（d）提交以下證明的任何例外
在訴訟懸而未決期間代表自己提出索賠或出庭並提交訴狀
相對於任何債務人救濟法下的任何貸款方;和 如果進一步提供如果在任何時候
本項下和其他貸款項下沒有擔任行政代理人
文件，則（i）所需貸款人應享有其他賦予的權利
行政代理人根據 第8.02節及（ii）除
第(B)條, (c)和(d)適用於上述但書，且須受第2.14節，任何貸款人都可以，
經所需貸款人同意，強制執行其可獲得的任何權利和補救措施
由所需的貸款人授權。
10.04.費用；賠償；損害豁免。
(a)成本和開支.除與税收有關的事項外，應(除
因本合同項下的非税索賠而產生的)僅受第3.01節vt.的.
借款人應支付或償還(I)所有合理和有據可查的自付費用
由行政代理產生的費用(包括合理的和有文件記錄的費用、收費
和支付一家國內公司，如有合理必要，支付一家本地公司
每個相關司法管轄區的律師(為行政代理)，與
本合同規定的信貸便利的辛迪加、準備、談判、執行、
交付和管理本協議和其他貸款文件或任何
對本協議或其條款的修正、修改或豁免(不論是否
(二)所有自掏腰包的交易
行政代理、貸款人或任何L信用證發行人(包括
行政部門律師的合理和有記錄的費用、收費和支出
代理人、貸款人和任何L信用證發行人)就其執行或保護
權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其權利
根據本節，或(B)與所發放的貸款或簽發的信用證有關
包括在任何鍛鍊、重組期間發生的所有此類自付費用
或就該等貸款或信用證進行談判。
(b)借款人的賠償.除税收以外的其他方面，應
完全由…管理第3.01節，借款人應賠償行政代理(和
111
其任何子代理)、每一貸款人和每一L信用證發行人，以及任何
前述人士(每名該等人士均稱為“受償人“)反對，並各自持有
賠償對象不因任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用而受到損害
(包括(A)單項的合理和有記錄的費用、收費和支出
國內律師事務所，以及在合理必要時，在每個相關的
對受賠償者的管轄權，除非存在實際或潛在的利益衝突，其中
合理和有記錄的案件費用以及合理需要的額外律師的開支
因受影響的被賠付人(S)、任何被賠付人招致的或被主張反對的
任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而產生的任何受彌償人
與本協議的簽訂或交付有關的，或由於(I)本協議的簽署或交付而產生的任何其他貸款
在此或由此預期的文件或任何協議或文書，
本合同雙方履行各自在本合同項下或本合同項下的義務，
在此或因此而預期的交易，或在行政代理的情況下(和
其任何子代理)及其關聯方、本協議和
其他貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或建議使用
所得款項(包括任何L信用證出票人拒絕承兑付款要求)
在信用證項下，如果提交的與該要求有關的單據沒有
嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)任何實際或聲稱的存在或
在擁有、租賃或運營的任何物業上或從其擁有、租賃或運營的任何物業上或從該物業釋放有害物質
借款人或其任何子公司，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任
借款人或其任何子公司，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、
與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或
任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款人提出的，
且不論是否有任何受彌償人為當事人；提供該等彌償應
對於任何受賠償人，不能在以下範圍內獲得此類損失、索賠、損害賠償、債務
或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院以最終和非
可上訴判決(或明確涉及賠償問題的和解)的結果
因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，(Y)因索賠所致
借款人或任何其他貸款方就實質性違約向受償方提起訴訟
根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務，如果借款人或
該另一借款方已獲得對其有利的最終和不可上訴的判決
由有管轄權的法院裁定的索賠(或明確涉及
賠償)或(Z)僅在受保障人之間發生的任何爭議，而非因任何行為或
貸款方的不作為(不包括以被償還者的身份或作為
履行代理、簿記管理人、安排人或任何其他類似角色的結果
(見下文)。
(c)貸款人償還貸款.借款人因任何原因未能履行義務的程度
支付下列規定的任何款項第(A)款或(b)須由該公司支付給
行政代理(或其任何子代理)、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或任何
關聯方前述任何一項，各貸款人各自同意向行政部門支付
代理(或任何此類分代理)，如L/信用證發行人、擺動額度貸款人或關聯方，如
情況可能是，該貸款人的按比例份額(在適用的時間確定
未報銷的費用或賠償金是根據每個貸款人在總額中的份額要求支付的
當時的信貸風險)該未付款項(包括任何該等未付款項
112
就該貸款人所聲稱的申索而言)，該等款項須由他們各自支付
基於每個貸款人的適用百分比(自適用的
尋求未報銷的費用或賠償金)，提供未報銷的費用
或已招致獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)
由行政代理人(或任何該等分代理人)發出或針對行政代理人(或任何該等分代理人)提出，該L/信用證出票人或
以其身份或針對前述任何關聯方的舉債行為
代理行政代理(或任何此類分代理)，如L/信用證出票人或搖擺線
與這種能力有關的貸款人。關於貸款人在此項下的義務小節
(c)受以下條款的約束： 第2.13(D)條.
(d)免除相應損害賠償等盡最大限度地由
適用的法律，本協議的任何一方均不得主張，本協議的各方特此放棄
承認任何其他人不得根據任何理論對任何其他方提出任何要求
特別、間接、間接或懲罰性損害賠償的責任(相對於直接或間接損害賠償
實際損害)因本協議、與本協議相關或因本協議而產生的任何其他
貸款文件或任何協議或文書，交易
任何貸款或信用證或其收益的使用
提供，那個，這裏面什麼都沒有第10.04(D)條應免除借款人的任何義務
可能必須賠償被補償者任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的
第三方對該受償人提出的損害賠償。
第(B)款以上應對因非故意使用而造成的任何損害承擔責任
收件人將任何信息或其他材料分發給該等非預期收件人
通過與本協議或其他貸款文件相關的平臺獲得賠償
或因直接或實際損害以外的其他目的而進行的交易
因該受償人或其任何一人的嚴重疏忽或故意不當行為所致
由主管法院作出的不可上訴的終局判決所確定的關係人
管轄權(或明確涉及賠償問題的和解)。
(e)付款-根據本節規定應支付的所有款項不得遲於#年支付。
提交發票後的工作日。
(f)生死存亡.在本節中的協議和部分
10.02(e)應在行政代理辭職、L/C發行人和搖擺中倖存下來
額度貸款人、更換任何貸款人、終止總承付款和
償還、清償或解除所有其他義務。
10.05.預留款項。  任何由政府或其代表作出的付款
借款人是向行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人，或
行政代理、L信用證出票人或貸款人行使抵銷權等
該項抵銷的付款或收益或其任何部分隨後無效、宣告無效、宣佈
具有欺詐性或優惠性，被擱置或被要求(包括根據任何和解
由行政代理訂立，該L/信用證發行人或該貸款人可酌情決定)
償還給受託人、接管人或任何其他一方，與根據任何
債務人救濟法，則(A)在這種追償範圍內，債務或其部分
原意是滿足的，應恢復並繼續全面有效，猶如
沒有支付這種款項或沒有發生這種抵銷，以及(B)每個貸款人和每個貸款人
113
L/發行人各自同意按要求向行政代理支付其適用份額
如此向行政代理追回或由行政代理償還的任何款額(不得重複)，
另加自要求付款之日起至付款之日止的利息，利率為
年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，在適用的
貸款人和L/信用證發行人在下列條款下的義務
條例草案(B)條前一句的債務和債務在全額償付後仍然有效
終止本協議。
10.06.繼任者和受讓人。
(a)繼承人和受讓人一般。本協定的規定應為
對本合同雙方及其各自繼承人的利益具有約束力並符合其利益
在此允許轉讓，但借款人或任何其他貸款方不得轉讓
或未經事先書面同意，以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務
管理代理和每個貸款人以及任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓
其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據
的規定 第(B)款在本節中，(Ii)按照以下規定參加
的規定 第(D)款(三)以質押或轉讓擔保的方式
受下列限制的利息第(F)款或(Iv)在以下情況下向SPC提交
按照以下規定第(H)款本部分(以及任何其他嘗試
本協議任何一方的轉讓或轉讓均為無效)。本協議沒有任何規定，
明示或暗示的，應被解釋為授予任何人(本合同各方除外，
在此允許其各自的繼任者和受讓人，參與者在下列範圍內
第(D)款本節和在此明確預期的範圍內，相關的
行政代理、L信用證發行人和貸款人各自的當事人)任何法律或
本協議項下或因本協議而享有的衡平法權利、補救或索賠。
(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時轉讓給一個或多個
有資格的受讓人根據本協議和
其他貸款文件(包括其全部或部分承諾和貸款(包括
出於此目的，第(B)款，參與信用證義務和搖擺線貸款）
由此產生的時間）; 提供任何此類轉讓均應遵守以下規定
條件：
(i)最低限額。
(A)在轉讓的情況下，
分配貸款人的承諾和當時或在
如果轉讓給分包商、分包商的附屬公司或批准基金，
無需指定最低金額;以及
(B)在任何情況下未描述 第(B)(I)(A)款在本節中，
承諾的總金額（為此目的包括貸款
根據其未償還），或者，如果承諾當時尚未生效，則本金
轉讓債權人貸款的未償餘額須遵守每項規定
分配，自分配和假設之日起確定
有關此類轉讓的，交付給行政代理人，或者，如果“貿易
114
轉讓和假設中指定的日期”，自交易日起，應
不少於5，000，000美元，除非每個行政代理人和，就這樣
由於未發生違約事件且仍在繼續，借款人否則
同意（不得無理拒絕或拖延每一項此類同意）。
(Ii)按比例的數額. 每項部分轉讓均應作為
所有轉讓方權利和義務的一定比例的轉讓
根據本協議和其他貸款文件，有關貸款或
指定的承諾，除了這 第(Ii)條不適用於搖擺線
貸方在Swing Line貸款方面的權利和義務;
(Iii)所需的異議. 任何轉讓無需同意
除非 （b）（i）（B）小節本節，此外：
(A)借款人的同意(這種同意不應是不合理的
扣留或延遲）除非（1）發生違約事件
並且在該轉讓時仍在繼續或（2）該轉讓是針對
貸方、貸方或認可基金的附屬機構; 提供借款人
除非反對，否則應被視為已同意任何該轉讓
在十（10）個營業時間內書面通知行政代理
收到書面通知後幾天;
(B)行政代理人的同意(該同意不得為
如果該轉讓是針對
不是分包商、該分包商的附屬公司或批准基金的人
尊重此類警告;以及
(C)每個信用證簽發人和搖擺線貸方的同意（在每個
在情況下，不得無理拒絕或拖延同意）
對於任何任務。
(Iv)分配和假設. 每次轉讓的各方應
共同執行並向行政代理提交轉讓和假設
處理和記錄費為3，500美元; 提供, 然而，，那就是
行政代理可以全權決定放棄此類處理，
任何轉讓的記錄費。 合格的受託人（如果不是
收件人，應向行政代理人提交行政調查問卷（和
行政代理應立即向借款人交付副本）。
(v)不向某些人分配任務. 不得進行此類指派
(A)借款人或借款人的任何附屬機構或子公司，（B）任何
違約分包商或其任何子公司，或任何成為分包商後的人
以下，將構成本文中描述的任何上述人員 第(B)條，或
(C)競爭對手或自然人（或控股公司、投資工具或
為一個或多個自然人信託、或為其主要利益而擁有和運營）。
115
(Vi)備註. 指派分包商應交付所有證明
將利益分配給借款人或行政代理人（和行政代理人）
代理人應將該票據交付給借款人）。
(Vii)某些額外付款.與任何權利轉讓有關的權利
以及任何違約貸款人在本合同項下的義務，則該轉讓不得
有效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，
轉讓各方應向行政部門支付此類額外款項
代理的總金額足夠，在適當地分配後(這
可以是直接付款、由合格的參與受讓人購買或
次級參與或其他補償行動，包括提供資金，經
借款人和行政代理，貸款的適用比例份額
以前請求但不是由違約貸款人提供資金的，向每個違約貸款人
適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付和滿足
清償違約貸款人當時欠行政當局的所有付款責任
代理人、任何L信用證發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)
獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與的所有貸款和參與中的全部比例份額
信用證和週轉額度貸款按照其適用的百分比。 
儘管有上述規定，如果任何權利和義務的轉讓
任何違約貸款人應根據適用法律生效，而無需
遵守本款規定，則該權益的受讓人應
就本協議的所有目的而言，應被視為違約貸款人
合規就會發生。
(Viii)費用及費用. 任何被分配任何
項下任何承諾或貸款的一部分不會向借款人收取任何費用或
與任何融資義務相關的成本，包括Alternative的融資
貨幣，高於分配收件箱收取的貨幣。 保證任何在本
第（八）條否則應被視為以任何方式改變或影響借款人的
償還義務 第二條就該受託人而言。
(Ix)替代貨幣. 在違約發生之前的任何時候，或
如果發生違約事件，本合同項下的任何受託人均應在接受轉讓時證明
它將向借款人提供本規定的所有替代貨幣
就此處規定的條款和條件達成協議。
但須由行政代理根據小節
(c)本節的規定，自每份轉讓中指定的生效日期起和之後，以及
假設，本協議項下的合格受託人應為本協議的一方，以及
由該轉讓和假設所轉讓的權益的範圍，具有權利和
貸款人和轉讓貸款人在本協議項下的義務應向
由這種轉讓和假設所轉讓的利息的範圍，從其
本協議項下的義務(如果轉讓和假設包括
轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應
不再是本協議的當事一方)，但應繼續遵守本協議規定的和有權承擔的義務
帶來的好處第3.01節, 3.04, 3.05，以及10.04關於事實和情況
116
發生在此類轉讓生效日期之前；提供，除非在一定程度上
除非受影響各方明確同意，否則違約貸款人的任何轉讓都不會
構成放棄或免除本合同項下任何一方因貸款人
曾是違約貸款人。如有要求，借款人(自費)應簽署並
向受讓人出借人交付票據。出借人將權利或
本協議項下不符合本款規定的義務應視為
本協議的目的是由該貸款人出售該權利的參與權，並且
根據以下規定承擔的義務第(D)款本節的。
(c)註冊. 行政代理人僅為此目的作為
借款人（且該機構僅為税務目的）應維持
美國行政代理辦公室每份轉讓和假設的副本
交付給它（或電子形式的同等形式）和用於記錄的登記冊
貸方的名稱和地址，以及承諾和本金（和
所列利息）的貸款和信用證債務，根據條款每個應收賬款
本文不時（“註冊”). 收到正式完成的轉讓後，
由指派分包商和合格受託人執行的假設、處理和
中提到的記錄費 第(B)款其中之一第10.06節 以及對此的任何書面同意
要求的任務 第(B)款其中之一第10.06條，行政代理應
接受這樣的分配和假設，並將其中包含的信息記錄在
登記冊。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有可證明的錯誤，並且
借款人、行政代理機構和貸款人應對待每一個名字為
根據本協議的條款在登記冊中記錄為本協議項下的出借人
本協議。《登記冊》應可供借款人和任何貸款人查閲，
在任何合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。
(d)參與度。任何貸款人可隨時不經其同意或通知，
借款人、行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人，出售
參與任何人(自然人或控股公司以外的投資
為一個或多個自然人的主要利益而提供的工具或信託，或擁有和經營的
個人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)
(每個，一個“參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務
協議(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括
貸款人蔘與L/C債務和/或週轉額度貸款)；提供那
(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人
對於履行此類義務，仍應對本合同的其他各方負全部責任
和(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L信用證發行人應繼續
就該貸款人的權利與該貸款人進行單獨和直接的交易，並且
本協議項下的義務。為免生疑問，各貸款人應負責
在下列情況下的彌償第10.04(C)條而不考慮是否存在任何參與。
貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或票據應提供
該貸款人應保留執行本協議和其他貸款的唯一權利
文件，並批准對本文件任何條款的任何修訂、修改或豁免
協議或其他借款文件；提供該協議或文書可
規定未經參與者同意，該貸款人不會同意任何
117
中所述的修訂、豁免或其他修改(A)條, (b), (c)或(h)第一
但書 第10.01條直接影響該參與者（據瞭解，（i）任何
投票撤銷根據 第8.02節所欠金額
貸款和其他義務以及（ii）與金額相關的條款的任何修改，
貸款和其他義務預付款的時間或應用不應要求
該參與者的批准）。 受 第(E)款根據本節，借款人同意
每個參與者應有權享受以下福利 第3.01節, 3.04和3.05到同一
範圍（須遵守這些部分的要求，包括根據
至第3.01節）就好像它是相關貸款的轉讓人並已通過以下方式獲得其權益
根據 第(B)款本節的; 提供該參與者（A）同意
須遵守 第3.06節和10.13就好像它是根據
第(B)款且（B）無權根據本節收取任何更高的付款
第3.01節或3.04，就任何參與而言，比從其獲得的分包商
適用的參與者將有權獲得，除非，但須符合 第(E)款
本節的規定，如果因變更而獲得更高付款的權利
參與者獲得適用參與後發生的法律。 每一個人都認為，
出售參與者同意應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力
與借款人合作實施 第3.06節關於任何
參與者。 在法律允許的範圍內，每位參與者也有權享受福利
的第10.08條就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意成為
至第2.14節就好像它是一把筷子一樣。 每個出售參與的經銷商應採取行動
僅為此目的，作為借款人的代理人，維持一份登記冊，並在其中輸入
每位參與者的姓名和地址以及每位參與者的本金額（和規定利息）
參與者在貸款中的權益或貸款文件項下的其他義務（
“參與者註冊”); 提供任何分包商都沒有義務披露所有或任何
參與者登記冊的一部分（包括任何參與者的身份或任何信息
與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其其他中的權益有關
任何貸款文件項下的義務）向任何人披露，除非該披露是
有必要確定這種承諾、貸款、信用證或其他義務是
根據美國第5f.103-1(C)條和建議的1.163-5(B)條註冊的表格
金庫條例。參與者登記冊中的條目在沒有載貨單的情況下是決定性的
錯誤，該貸款人應將姓名記錄在參與者名冊上的每一個人
在本協議的所有目的下作為此類參與的所有者，儘管有任何通知
相反。為免生疑問，行政機關(以其身分
行政代理)不應負責維護參與者名冊。
(e)對參與者權利的限制。*參與者無權獲得
項下任何較大的付款第3.01節或3.04 而不是適用的貸款人
有權就出售給該參與者的參與而收取，除非出售
參與此類參與者需事先徵得借款人的書面同意。
不應享有以下利益第3.01節除非向借款人通知
向該參與方出售參與權，並且該參與方同意，為了借款人的利益，
遵守 第3.01(E)條就好像它是一把筷子一樣。
118
(f)某些承諾. 任何擔保人均可隨時質押或轉讓擔保權益
本協議項下的所有或任何部分權利（包括其註釋，如果有）
擔保此類債權人的義務，包括為擔保對債權人的義務的任何質押或轉讓
聯邦儲備銀行; 提供任何此類質押或轉讓均不得解除此類擔保
履行其在本協議項下的任何義務，或用任何此類質押人或承讓人代替此類質押
作為其中一方。
(g)特殊目的資助工具. 受 第(Vii)條的第(B)款
上面，任何（a '授信貸款人“）可以向特殊目的資助工具撥款
授予人不時以書面形式向行政部門確認這一點
代理人和借款人(“程控“)提供全部或部分任何已承諾貸款的選擇權
該授信貸款人根據本協議有義務作出的其他決定；
提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC資助任何
所承諾的貸款，以及(Ii)這種授予不應免除授予貸款人的任何其
本協定項下的義務，包括但不限於，在下列情況下為貸款提供資金的義務，
出於任何原因，其SPC未能為任何此類貸款提供資金。本合同各方特此同意：(I)
授予任何SPC或由任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本
或費用或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務
協議(包括其在以下方面的義務第3.04節)，(Ii)任何SPC均不對任何
本協議項下貸款人將承擔的賠償或類似付款義務
有責任，提供, 然而，提供貸款的貸款人仍應對該等義務承擔責任，以及
(3)為所有目的，包括批准任何修正，授予貸款人應放棄
或對任何貸款文件的任何條款進行其他修改，仍為記錄貸款人
SPC在根據本協議作出承諾貸款時，應利用該承諾
所承諾的貸款是由提供貸款的人作出的
授予貸款人。為進一步執行前述規定，雙方特此同意(其中
協議在本協議終止後繼續有效)在一年前
以及在全數支付所有未償還的商業票據或其他優先債務後的一天
任何SPC，它都不會對該SPC提起訴訟，也不會與任何其他人一起提起訴訟
破產、重組、安排、無力償債或根據法律進行清算
美國或其任何一個州，提供, 然而，，各授信貸款人特此通知
同意就本合同的任何損失、費用、損害或損害向另一方進行賠償、挽救和保護
因無法在下列期間對上述最高法院提起訴訟而產生的費用
忍耐期。在不限制任何賠償義務的情況下
根據本款規定的貸款人，如果賠償貸款人未能及時
賠償任何貸款方的索賠，相關SPC持有的任何貸款應在以下情況下
應借款人的要求，迅速分配給管理
SPC和根據本款授予該SPC的權利均應無效。 
儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)通知，但
未經借款人和行政代理事先同意並支付
處理費為3，500美元（該處理費可由
行政代理全權決定），轉讓其全部或任何部分接收權
就向授予方提供的任何承諾貸款付款，並且（ii）在
與其向任何人提供承諾貸款的資金相關的任何非公開信息保密
119
評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保或信貸的提供者，或
增強此類SPC的流動性。
(h)零售商作為信用證簽發人或分配後搖擺線暫停. 受
第(Vii)條的第(B)款以上，如果在任何時候有任何信用證簽發人或搖擺線貸方
根據 第(B)款上述，此類信用證簽發人或
Swing Line貸方可（i）提前30天通知借款人和貸方後辭去信用證職務
發行人和/或（ii）在提前30天通知借款人後，辭去Swing Line貸方職務。 在
如L信用證出票人或擺動額度貸款人辭職，借款人應
有權從貸款人中指定一名繼任者L/C發行人或擺動額度貸款人
見下文；提供, 然而，借款人沒有指定任何這樣的繼任者
應影響適用的L/信用證出票人或擺線貸款人作為L/信用證出票人的辭職
或擺動額度貸款人，視情況而定。如果適用的L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，其
應保留L信用證發行人在以下方面的一切權利、權力、特權和義務
截至其辭任L信用證生效之日，其各自的所有信用證均未支付。
發行人及與其有關的所有L/信用證義務(包括要求貸款人
使基本利率承諾的貸款或基金以未償還的金額參與風險
根據第2.04（e）款)。如果適用的擺動額度貸款人辭去擺動額度貸款人的職務，
它應保留本協議規定的擺動額度貸款人的所有權利和義務
關於其發放的週轉額度貸款以及截至該等貸款生效之日的未償還貸款
辭職，包括要求貸款人提供基本利率承諾貸款的權利或
基金風險參與未償還週轉額度貸款第2.05(C)條。根據
指定繼任者L/信用證發行人和/或擺動額度貸款人，(A)該繼任者應
繼承並被賦予退休人員的所有權利、權力、特權和義務
L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)及(B)繼任L/信用證發行人應發行
取代當時未償付的適用信用證(如有)的信用證
或作出令適用的退休人員合理滿意的其他安排
L/信用證發行人有效承擔適用退任L/信用證發行人的義務
致此信用證。
10.07.對某些信息的處理；保密。  每一位
行政代理、貸款人和L/信用證發行人代表其本人及其相關人員同意
各方應對信息保密(定義如下)，但下列情況除外
信息可被披露(A)給其關聯公司以及其和其關聯公司各自的合作伙伴，
董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(理解為
被披露的人將被告知其保密性質
該等資料並指示對該等資料保密，以及
行政代理人、有關貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)應
對貸款方及其關聯公司的任何違約行為負責
行政代理、有關貸款人或有關L/信用證發行人的受控關聯公司，
視情況而定，以保持信息的機密性)，(B)在所需的範圍內
或任何聲稱對該人或其擁有司法管轄權的監管當局提出的要求
相關方(包括任何自律機構，如全國自律協會
保險專員)，(C)適用法律或法規或任何
傳票或類似的法律程序(提供在這種情況下，(C)條或前述內容
120
條例草案(B)條、行政代理人、L/信用證出票人或貸款人(視屬何情況而定)
(X)只披露所需資料；及。(Y)除任何審計或審查外。
由銀行會計師或任何政府機構、證券或銀行監管機構進行
行使審查或監管權力的當局，且僅在下列允許的範圍內
適用的法律和法規，將這種披露以書面形式通知借款人，並在一定程度上
可行並經適用法律和法規允許的，提前發送書面通知
這樣的披露，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的
救濟)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)與行使任何補救措施有關
根據本協議或根據任何其他貸款文件或與此相關的任何訴訟或程序
協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下權利的執行，(F)
除包含與本節規定基本相同的規定的協議另有規定外，(I)
對其任何一項的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者
本協議項下的權利和義務或被邀請為貸款人的任何合格受讓人
根據第2.16(A)條、(Ii)任何實際或預期的任何一方(或其關聯方)
掉期、衍生工具或其他交易，而根據該交易付款須參照
借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款或(Iii)任何信用保險
提供商和經紀人，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與以下方面有關的信息
對借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)
CUSIP服務局或任何類似機構與申請、發放、
發佈和監測CUSIP號碼或其他市場標識
本合同項下提供的信貸便利，(H)經借款人同意，或(I)在這樣的範圍內
信息(X)變得可公開，但不是由於違反了本節，(Y)
可供行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其任何人使用
在非保密的基礎上從任何貸款方或任何來源獲得各自的附屬公司
其附屬公司(以及代表其或其利益行事的消息來源除外)，且不為
行政代理，這樣的貸款人或這樣的L/信用證出借人是違反保密規定的
該借款方或其任何關聯公司或(Z)是由
乙方未使用從借款人處收到的任何信息或違反本條款
其中之一第10.07條此外，行政代理、L/信用證發行人和貸款人
可向市場披露本協議的存在和有關本協議的信息
數據收集者、貸款業的類似服務提供商和
與行政管理有關的行政代理、L信用證發行人和貸款人
本協議、其他貸款文件、承諾書和貸款。
就本節而言，“信息“指由該機構或其代表提供的所有資料
借款人或根據本協議或任何其他貸款文件或在
對本協議或協議的預期或準備，或由行政代理獲得的協議或協議，以及
貸款人或任何L/信用證發行人在審查任何貸款的賬簿和記錄的過程中
除管理代理、任何貸款人可獲得的任何此類信息外
或任何L/信用證發行人在借款人或任何人披露之前以非保密基礎上
子公司，對以下任何貸款方或其任何關聯公司不負有保密義務
被侵犯了。
行政代理、貸款人和L/信用證發行人均承認(A)
信息可以包括關於借款人的重大非公開信息或
121
子公司，視屬何情況而定；(B)已制定有關使用以下各項的合規程序
重大非公開資料；及。(三)政府會在
符合適用法律，包括聯邦和州證券法。
10.08.抵消權。 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，
每一貸款人和每一名L信用證發行人在此授權隨時和不時地向
在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或
特別、時間或要求，臨時或最終，以任何貨幣)在任何時間舉行和其他
貸款人或L信用證發行人在任何時間欠或應付的債務(以任何貨幣計)
借款人或任何其他貸款方對任何和所有
借款人或借款方現在或以後在本協議項下的義務
或向該貸款人或該L/信用證發行人或其各自的關聯方提供任何其他貸款文件，
無論該貸款人、L/信用證發行人或關聯方是否提出任何要求
根據本協議或任何其他貸款文件，儘管
借款人或貸款方可以是或有或有的或未到期的，或欠分行、辦事處或
該貸款人或L/發行人的關聯公司不同於分行、辦事處或關聯公司控股
這種存款或對這種債務負有義務的；提供在任何違約的情況下
貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)應償還所有如此抵銷的金額
立即提交給管理代理，以便根據
規定 第2.19節而在上述付款前，須以上述不履行責任的行為將其分隔。
貸款人從其其他資金中提取資金，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有，
L信用證的發行人和貸款人，以及(Y)違約的貸款人應及時向
行政代理人合理詳細地描述因下列原因而應承擔的義務的陳述
違約貸款人對哪些貸款人行使了抵銷權。每個貸款人的權利，
L/C發行人及其各自在本節下的關聯公司除享有其他權利外，還享有
上述出借人，如L/信用證出票人或其各自
聯屬公司可能有。每個貸款人和每個L/信用證發行人同意通知借款人和
行政代理人在任何此類抵銷和申請後立即提出，提供如果不能做到
發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。
10.09.利率限制。 即使有任何相反的規定，
任何貸款文件，根據貸款文件支付或約定支付的利息不應
超過適用法律所允許的非高利貸利息的最高比率(“極大值
費率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息數額為
超過最高利率的，超出的利息應適用於貸款本金，或者，
如果超過該未償還本金，則退還給借款人。
管理代理或貸款人簽訂的合同、收取的費用或收到的利息超過
最高費率，該人可在適用法律允許的範圍內：(A)
作為費用、費用或保費而不是利息的本金以外的任何付款，(B)排除
自願預付款及其影響；和(C)攤銷、按比例分配和分攤
相等或不相等的部分在整個預期任期內的利息總額
本協議項下的義務。
10.10.整合;有效性。 本協議、其他貸款文件和任何
關於支付給行政代理人或任何L的費用的單獨函件協議
發行人構成與本合同標的有關的各方當事人之間的完整合同，
122
取代任何和所有以前的協議和諒解，口頭或書面的，與
本合同的主題。除另有規定外第4.01節，本協定生效
何時由行政代理執行，以及何時由行政代理執行
代理商應收到本合同的副本，當這些副本放在一起時，應帶有
本合同及此後的任何其他各方均應對以下各方具有約束力並使其受益
本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人。
10.11.代表和擔保的生存。 所有陳述和
根據本協議和在任何其他貸款文件或交付的其他文件中作出的保證
根據本協議或本協議，或與本協議或與本協議相關的協議，應在執行後繼續有效
本文件及本文件的交付。這些陳述和保證已經或將會被依賴
由行政代理和每一貸款方提供，無論是否進行了任何調查
由行政代理或任何貸款方或其代表作出，儘管
行政代理或任何貸款方可能已經通知或知道任何違約行為
任何信用證延期的時間，並在所作出的範圍內，應繼續完全有效
只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或未償還，或任何
信用證應保持未付狀態。
10.12.可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定
被認為是非法、無效或不可執行的，(A)合法、有效和可執行的
本協議和其他貸款文件的剩餘條款不受影響或
因此而受損，以及(B)雙方應本着誠意進行談判，以取代
具有有效條款的非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果
儘可能接近非法、無效或不可執行的規定。
某一司法管轄區的規定無效，不應使其無效或無法執行
在不限制本文件前述規定的情況下，在任何其他司法管轄區適用此類規定
第10.12條，如果本協議中任何條款的可執行性
與違約貸款人有關的應受債務人救濟法的限制，正如在良好的情況下確定的
行政代理人、任何信用證簽發人或搖擺線分包商（如適用）的信仰，然後
此類規定僅在不受此限制的情況下才被視為有效。
10.13.更換貸款人。  如果借款人有權更換借款人
擁有根據 第3.06節，或者如果任何應收賬款是違約應收賬款或非應收賬款
如果借款人同意，借款人可以自行承擔費用和努力，在收到通知後，
申請人和行政代理要求該申請人進行分配和委託，而不
追索權（符合並受其中所載的限制，並需徵得同意
通過,第10.06條）、其所有利益、權利（不包括其現有的付款權利
至第3.01節和3.04）以及本協議和相關貸款文件項下的義務
嚮應承擔此類義務的合格受託人（該受託人可以是另一人
警告，如果警告接受此類任務）， 提供那就是：
(a)借款人應已向行政代理支付轉讓費
中指定 第10.06（b）節 （除非行政代理放棄該費用）;
(b)該分包商應已收到相當於100%金額的付款
貸款和信用證預付款的未償本金、應計利息、應計費用和
根據本協議和其他貸款文件（包括任何
123
與根據 第3.05節）來自承讓人（以該未償本金和
應計利息和費用）或借款人（對於所有其他金額）;
(c)如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的
第3.04節或根據以下規定須繳付的款項第3.01節，這樣的任務將
導致此類賠償或其後支付的款項減少；
(d)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(e)在貸款人成為非同意貸款人所產生的轉讓的情況下
貸款人，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或
同意。
貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或授權，如果在此之前，作為
借款人有權享有以下權利的情況
要求這樣的轉讓和轉授不再適用。
本協議各方同意：(A)根據本協議所要求的轉讓第10.13條可能是
依據借款人籤立的轉讓和假設而完成的，
行政代理人和受讓人以及(B)需要進行此類轉讓的貸款人
不需要是當事人即可使轉讓生效，並應被視為
已同意並受其條款約束；提供那就是，在取得成效之後
對於任何此類轉讓，此類轉讓的其他當事人同意簽署和交付此類轉讓
為證明適用的人合理要求的轉讓所需的文件
嗯， 如果進一步提供任何此類單據均不受
締約各方。
即使本節中有任何相反的規定，(I)作為L/信用證出票人的任何貸款人
不得在任何時間更換本合同項下未付信用證。
除非作出令貸款人滿意的安排(包括提供後備後備
信用證的形式和實質，並由發行人簽發，合理地令L滿意/
C發行人或將現金抵押品存入現金抵押品賬户的金額和
根據令上述人士合理滿意的安排，已與(L/髮卡人)
關於這種未付信用證和(Ii)作為管理人的貸款人
除非符合下列條款，否則不得更換本協議下的代理第9.06節.
10.14.適用法律；司法管轄權等。
(a)管治法律.包括本協議和另一筆貸款
文件和任何索賠、爭議、爭議或訴因
(無論是在合同、侵權或其他方面)基於、產生於
屬於或關於本協議或任何其他貸款文件的
(除任何其他貸款文件外，另有明文規定
其中)以及由此和由此預期的交易
應受下列法律管轄和解釋：
紐約州。
124
(b) 受司法管轄權管轄.借款人和對方
貸款方不可撤銷且無條件地同意它將
不開展任何訴訟、訴訟或任何類型的法律程序或
描述，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在
侵權或其他，針對行政代理人，任何貸款人，
L信用證發行人或前述任何關聯方以任何方式
與本協議或任何其他貸款文件或
與本協議或本協議有關的交易，在任何論壇上進行，但不包括
紐約州法院在紐約縣開庭審理，
美國新南區地區法院
約克郡，以及來自其中任何一個的任何上訴法院，以及每個
本合同各方不可撤銷且無條件地向
這類法院的管轄權，並同意所有關於
任何該等訴訟、訴訟或法律程序均可進行聆訊
在這樣的紐約州法院裁定，或在最大程度上
在適用法律允許的情況下，在這樣的聯邦法院。
雙方同意，對任何此類訴訟的最終判決，
訴訟或程序應為終局的，並可在
其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以任何其他方式
法律規定。在本協議或任何其他貸款中不作任何規定
文件應影響行政代理機構、
任何貸款人或任何L/信用證發行人可能不得不提起任何訴訟
或與本協議或任何其他貸款有關的程序
針對借款人或任何其他貸款方或其
任何司法管轄區法院的財產。
(c)場地的放棄.借款人和對方相互貸款
一方不可撤銷地無條件放棄，最大限度地
在適用法律允許的範圍內，任何現在可以
或此後必須對任何訴訟地點或
由本協議或任何協議引起或與之有關的法律程序
在第(B)段所指的任何法院的其他貸款文件
本條款。本合同的每一方在此不可撤銷地放棄：
在適用法律允許的最大限度內，對
對維持該等行動的不便場所或
在任何該等法庭進行的法律程序。
(d)法律程序文件的送達..本合同雙方不可撤銷地
同意以#年通知書所規定的方式送達法律程序文件
第10.02條。本協議中的任何內容都不會影響任何
本合同一方須以下列任何其他方式送達法律程序文件
適用法律
10.15.放棄陪審團審判。 本合同的每一方不得撤銷
在適用法律允許的最大範圍內放棄任何權利
它可能不得不在任何法律程序中直接由陪審團審判，或者
125
由本協議或任何協議間接引起或與之相關的
其他貸款文件或本協議擬進行的交易或
因此(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。 
本合同的每一方(A)證明沒有任何代表、代理人或
任何其他人的受權人已代表、明示或
否則，在發生以下情況時，該另一人不會
訴訟，尋求執行上述豁免和(B)
承認它和本合同的其他當事人已經
誘導簽訂本協議及其他貸款文件
除其他事項外，通過相互放棄和認證
這一節。
10.16.沒有諮詢或信託責任。 與所有方面相關的
借款人確認並同意在此進行的每筆交易，以及
承認其附屬公司的理解，即：(I)本協議項下提供的信貸便利
以及與之相關的任何相關安排或其他服務(包括與
對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改)是
借款人、對方借款方和借款人之間的獨立商業交易
一方面，各自的附屬機構和行政代理、首席安排人、L/
發行人和貸款人，另一方面，借款人和對方是貸款方
能夠評估和理解並理解和接受條款、風險和
本協議及其他貸款文件(包括
對本協議或本協議的任何修訂、放棄或其他修改)；。(Ii)與
導致這種交易的流程、行政代理、每個首席安排人、每個L/C
發行人和每家貸款人現在和過去都只是作為本金行事，而不是金融機構
借款人、任何其他貸款方或其各自的任何一方的顧問、代理人或受託人
關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人；
行政代理、任何牽頭安排人、任何L/信用證發行人、任何貸款人均未承擔或
將承擔對借款人或任何其他人有利的諮詢、代理或受託責任
借款方與本協議擬進行的任何交易或所領導的流程有關
包括對本協議的任何修改、放棄或其他修改，或對任何
其他貸款文件(無論行政代理、任何首席安排人、任何
L信用證發行人或任何貸款人已經或目前正在通知借款人或任何貸款
各方或其各自在其他事項上的關聯方)，且既不是管理代理，也不是
任何牽頭安排人、任何L信用證出票人、任何貸款人對借款人都沒有任何義務，任何
與擬進行的交易有關的其他貸款方或其各自的關聯公司
除本合同及其他貸款文件明確規定的義務外；(四)
行政代理、牽頭安排人、L/信用證發行人、貸款人及其各自
關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及的利益不同於
借款人、任何其他借款方及其各自的關聯公司，且既不
行政代理、任何首席安排人、任何L/信用證發行人、任何貸款人都沒有
憑藉任何諮詢、代理或受託責任披露任何該等權益的義務
關係；及(V)行政代理、牽頭安排人、L/C發行人及
貸款人沒有也不會提供任何法律、會計、監管或税務建議
就本協議擬進行的任何交易(包括任何修訂、豁免
126
或對本合同或任何其他貸款文件的其他修改)和借款人以及彼此
貸款方諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，在一定程度上
已被認為是適當的。借款人特此放棄並最大限度地解除
在法律允許的情況下，它可能對採取或不採取的行動提出的任何索賠
在本協議生效之日起對行政代理、牽頭方
安排人、L/信用證發行人及貸款人就違反或涉嫌違反
與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。
10.17.電子執行；電子記錄；對應物。  本協議，
任何貸款文件和任何其他通信，包括要求在
書寫，可以是電子記錄的形式，並可以使用電子記錄執行
每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人簽字
雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應
對該人的效力和約束力與手冊的原始簽名相同，並且任何
通過電子簽名簽訂的通信，將構成合法、有效和具有約束力的通信
該人的義務可按照其條款向該人強制執行
達到與手動執行的原始簽名交付相同的程度。
通信可以在必要或方便的情況下以儘可能多的對應方執行，包括
紙質和電子的對應物，但所有這樣的對應物都是相同的
為免生疑問，本款規定的授權可
包括但不限於使用或接受手動簽署紙質通信
已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)，或電子形式
簽名通信轉換為另一種格式，用於傳輸、傳遞和/或
保留。行政代理和每個貸款人當事人可以根據自己的選擇創建一個
或以影像電子紀錄形式的任何通訊的多份副本(“電子學
複製“)，並須當作是在該人的通常業務運作中創作的；及
銷燬原始紙質文件。以電子記錄的形式進行所有通信，
包括電子版，在任何情況下都應被視為原件，並應具有
與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。
與此相反的是，行政代理、L/信用證出票人和搖擺線
貸款人有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名
除非按照其批准的程序得到該人的明確同意；提供,
進一步在不限制前述規定的情況下，(A)以行政代理人L/發行人為限
和/或擺動行貸款人已同意接受此類電子簽名，
代理人和出借方均有權依賴任何此類電子簽名
據稱是由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的
核實和(B)在行政代理或任何貸款方的要求下，任何
電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。 
行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款機構均不承擔任何責任
為了或有任何責任確定或調查以下事項的充分性、有效性、可執行性、
任何貸款文件或任何其他協議、文書或
文件(包括，為免生疑問，與行政代理有關的，
L/信用證發行人或擺動額度貸款人對由
傳真、電郵.pdf或任何其他電子方式)。
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擺動額度貸款人有權依賴，且不承擔下列或與之有關的責任
本協議或任何其他貸款文件通過採取行動，任何通信(其書面
可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或
使用電子簽名)或通過口頭或電話向其作出的任何聲明，以及
它相信它是真實的，並已簽署、發送或以其他方式認證(無論是否如此
事實上，個人符合貸款文件中規定的作為製造者的要求
其一)。 
每一借款人和每一貸款人特此放棄(I)任何爭辯、抗辯
或對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的權利、任何其他貸款
僅基於缺少本協議的紙質原件的文件，如其他貸款
單據，以及(Ii)放棄對行政代理和每一貸款方的任何索賠
僅因行政代理和/或任何貸款方的依賴而產生的任何責任
關於或使用電子簽名，包括因電子簽名失效而產生的任何責任
貸款方使用任何可用的安全措施，與執行、交付或
傳輸任何電子簽名。
10.18.美國愛國者法案通知。 受該法案約束的每個貸款人(如
以下定義)和管理代理(為其自身，而不代表任何貸方)
特此通知借款人和任何附屬擔保人，根據
《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律))(
“行動“)，則需要獲取、核實和記錄識別借款人和任何
附屬擔保人，該信息包括借款人的名稱和地址以及任何
這樣的附屬擔保人和其他信息將允許該貸款人或
行政代理(如適用)，以確定借款人或該附屬擔保人
借款人和任何這種附屬擔保人應迅速、
應管理代理或任何貸款人的要求，提供所有文件和
管理代理或此類貸款人為遵守要求而要求的其他信息
其根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則承擔的持續義務
和條例，包括該法案。
10.19.判斷貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，
有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣轉換為
另一種貨幣，使用的匯率應為按照正常匯率
銀行程序行政代理可以用這樣的其他貨幣購買第一種貨幣
在作出最終判決的前一個營業日的貨幣。
每一貸款方就其應付給管理代理人或任何
本合同或其他貸款文件項下的貸款人，即使在
貨幣(“判斷貨幣“)，但該筆款項的面額除外
根據本協議的適用條款(“協議貨幣“)，BE
僅限於在行政部門收到後的第二個工作日解除
代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)支付判決中判決須如此支付的任何款項
貨幣，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)可按照
正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果
如此購買的協議貨幣的金額少於最初應支付的金額
行政代理或來自任何貸款方的任何貸款人以協議貨幣提供此類貸款
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當事人同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償
行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就該等損失作出賠償。
如此購買的協議幣種大於最初應支付給行政部門的金額
代理人或該貨幣的任何貸款人、行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)
BE同意將任何超出的金額退還給該借款方(或退還給任何其他人
可能根據適用法律有權享有)。
10.20.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。 
即使在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定，
任何此類當事人之間的安排或諒解，本合同各方承認任何
作為受影響金融機構的任何貸款人或L/信用證發行人的責任
貸款文件，如果這種負債是無擔保的，可能會被減記和
適用決議機構的轉換權力，並同意和同意，以及
承認並同意受以下條件約束：
(a)適用的任何減記和轉換權力的適用
根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任須由任何
貸款人或L/C發行人，即受影響的金融機構；以及
(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將全部或部分此類債務轉換為股份或其他
受影響金融機構、其母公司的所有權工具，或
可向其頒發或以其他方式授予其的橋樑機構，以及
它將接受股份或其他所有權工具，以代替具有以下條件的任何權利
關於本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任；或
(Iii)與行使有關的此種責任條款的變更
適用的決議授權機構的減記和轉換權力。
10.21.有關任何支持的QFC的確認。 的程度
貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或提供支持
任何其他屬於QFC的協議或工具（此類支持，”QFC信用支持”，而且每個
這樣的QFC，一個“支持的QFC”），雙方承認並同意以下有關
聯邦存款保險公司根據聯邦存款的決議權
《保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二條
（連同據此頒佈的法規，“美國特別決議制度”)
關於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下規定適用
儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為
受紐約州和/或美國或任何其他州法律管轄
美國）：
(a)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個覆蓋
聚會“)成為美國特別決議制度下的訴訟程序，
這種支持的QFC和這種QFC信用支持的好處(以及任何利息和
在該支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的義務，以及
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從承保方獲得此類受支持的QFC或此類QFC信用支持的財產
將與根據美國特別條款轉讓的有效程度相同
如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，
財產上的義務和權利)受美國或一個州的法律管轄
美國。在被覆蓋方或被覆蓋方的《BHC法案》附屬機構的情況下
成為根據美國特別決議制度的程序，違約權利
貸款文件，否則可能適用於該支持的QFC或任何QFC信用
可對該承保方行使的支持不得在任何情況下行使
根據美國特別決議，可以行使比此類違約權利更大的程度
制度，如果支持的QFC和貸款文件受
美國或美國的一個州。在不限制前述規定的情況下，可以理解
並同意當事各方對違約貸款人的權利和補救辦法不得
事件影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC積分的權利
支持。
(b)正如在此中使用的第10.21條，以下術語具有以下含義：
“《BHC法案》附屬機構一方的“附屬公司”（該術語的定義如下，和
根據《美國法典》12解釋1841（k））。
“覆蓋實體”是指以下任何一項：（i）該術語的“涵蓋實體”
12 CFR中定義並根據其解釋§ 252.82（b）;（ii）“受保銀行”，
該術語的定義和解釋見12 CFR。§ 47.3（b）;或（iii）a
“涵蓋的FSI”一詞在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§
382.2(b).
“默認權限“具有中賦予該術語的含義，並應在中解釋
根據，12 CFR§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。
“QFC“具有中“合格金融合同”一詞的含義，並且應
根據《美國法典》12條解釋5390（c）（8）（D）。
130
特此證明，雙方已使本協議正式生效
於上面第一條所寫的日期執行。
馬特爾公司.
作者：/s/曼達納·薩迪
姓名：曼達納·薩迪
標題：高級副總裁兼財務主管
[信用證協議的簽字頁]
美國銀行，N.A.,作為
行政代理人、應收賬款、信用證簽發人和
搖擺線收件箱
作者：/s/ J. Casey Cosgrove
姓名：凱西·科斯格羅夫
標題：經營董事
[信用證協議的簽字頁]
北卡羅來納州花旗銀行，作為應收賬款和信用證簽發人
作者：/S/邁克爾·馮德里斯卡
姓名：邁克爾·馮德里斯卡
標題：美國副總統
[信用證協議的簽字頁]
富國銀行，全國協會，作為一個
應收賬款和信用證簽發人
發信人：/s/ Ryan Tegeler
姓名：瑞安·泰格勒
標題：美國副總統
[信用證協議的簽字頁]
瑞穗銀行股份有限公司，作為貸款人
作者：/S/特蕾西·拉恩
姓名：特雷西·拉恩
標題：經營董事
[信用證協議的簽字頁]
三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人
作者：發稿S/張猛
姓名：張猛
標題：主任
[信用證協議的簽字頁]
加拿大皇家銀行，作為貸款人
發信人：/S/詹妮弗·徐
姓名：詹妮弗·徐
標題：授權簽字人
[信用證協議的簽字頁]
滙豐銀行美國全國協會作為一名
出借人
發信人：/s/瑪蒂娜·恰羅基
姓名：瑪蒂娜·恰羅基
標題：美國副總統
[信用證協議的簽字頁]
高盛美國銀行，作為貸款人
發信人：/s/阿南達·德羅什
姓名：阿南達·德羅什
標題：授權簽字人
[信用證協議的簽字頁]
密鑰庫全國協會，作為貸款人
發信人：/s/瑪麗安t. Meil
姓名：瑪麗安·t。Meil
標題：總裁副高級
[信用證協議的簽字頁]
亨廷頓國家銀行作為貸款人
作者：/s/ M。斯科特·唐納森
姓名：M.斯科特·唐納森
標題：經營董事
[信用證協議的簽字頁]
M&T銀行，作為貸款人
發信人：/s/ Mark E.霍夫曼
姓名：Mark E.霍夫曼
標題：高級副總裁
[信用證協議的簽字頁]
豐業銀行，作為貸款人
發信人：/s/ Frans Braniotis
姓名：弗蘭斯·布拉尼奧蒂斯
標題：經營董事
[信用證協議的簽字頁]