美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
委員會文件號：
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年11月29日，Discover Financial Services和Discover Bank（統稱 “Discover”）宣佈，Discover的董事會（“董事會”）授權Discover的管理層從2024年2月1日起停止接受新的私人學生貸款申請，探索出售Discover的私人學生貸款組合，並在Discover為其私人學生貸款組合尋求戰略替代方案時繼續向第三方提供商提供此類私人學生貸款的還本付息。2024年1月18日，Discover宣佈已與Nelnet Servicing, LLC（“Nelnet”）簽署協議，讓Nelnet成為Discover私人學生貸款組合的服務商。2024 年 2 月 1 日，Discover 停止接受新的私人學生貸款申請。
2024年7月17日，Discover Bank（“Discover Bank”）與安大略省有限合夥企業聖地亞哥控股有限合夥企業、凱雷和KKR（“聖地亞哥控股”）各自的子公司簽訂了收購協議（“協議”），根據該協議，Discover Bank同意將其私人學生貸款組合出售給聖地亞哥控股公司（“交易”），Nelnet Inc.（“Firstmark”）旗下的Firstmark Services，負責在出售時為投資組合提供服務。截至2024年6月30日，私人學生貸款組合的本金餘額約為101億美元（“本金餘額”）。交易中應付給Discover Bank的收購價格高於私人學生貸款組合的本金餘額，根據某些假設，預計將高達約108億美元。該交易預計將在2024年底前分多次成交完成，但須滿足或免除慣例成交條件。
2024年7月17日，探索銀行、聖地亞哥控股公司和Firstmark簽訂了一項主服務協議，根據該協議，Firstmark將在每次收盤時成為私人學生貸款的服務商，這些貸款在收盤時移交給聖地亞哥控股公司。
在最初成交和隨後每次結束時，協議都必須滿足或放棄慣例成交條件，包括 (i) 協議中規定的各方陳述和保證的準確性（受慣例實質性限定條件的限制），（ii）切實遵守協議中規定的各方承諾，以及（iii）政府實體不得采取任何法律限制或行動禁止、將此類關閉定為非法或阻止此類關閉。
在首次成交或任何後續成交之前，本協議可以終止，但有某些例外情況，(i) 經協議雙方書面同意，或 (ii) 協議任何一方 (a) 如果在2025年1月17日之前尚未完成初始成交或者到2025年7月17日尚未最終結束，(b) 另一方嚴重違反了其在協議中的陳述、保證或契約，前提是直至治癒期，或 (c) 如果政府實體禁止、禁止、定為非法或防止此類行為關閉。
本協議還包含此類交易的慣常陳述和保證、賠償以及承諾和協議。
本協議中規定的各方的陳述、擔保和承諾僅為協議各方的目的而作出，過去和現在都完全是為了協議各方的利益；可能受訂約各方商定的限制，包括受保密披露的限定，目的是分擔協議各方之間的合同風險，而不是將這些事項確定為事實；並且可能受適用於訂約的實質性標準的約束與之不同的政黨適用於投資者。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和保證僅在協議簽訂之日或協議中規定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會完全反映在Discover的公開披露中。因此，本文件中包含本協議僅是為了向投資者提供有關協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Discover、其附屬公司或其私人學生貸款組合的任何其他事實信息。本協議不應單獨閲讀，而應與有關Discover、其附屬公司或其私人學生貸款組合的其他信息以及10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
上述協議摘要描述並不完整，並參照協議全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式全部納入此處。
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
本表8-k最新報告第1.01項中規定的有關本金餘額的信息以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024 年 7 月 17 日，Discover 發佈了一份新聞稿，宣佈了這筆交易。該新聞稿的副本作為本表8-k最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 |
Discover Bank 與 Santiago Holdings, LP 於 2024 年 7 月 17 日簽訂的收購協議* | |
| 99.1 |
新聞稿，日期為 2024 年 7 月 17 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，省略了附表和類似附件。任何遺漏附表的副本將根據要求向美國證券交易委員會補充提供；但是，各方可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第240億.2條要求對以這種方式提供的任何文件進行保密處理。 |
前瞻性陳述
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於有關擬議交易收益的陳述、與交易預期完成時間有關的陳述、Discover的計劃、目標、期望和意圖以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。
所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易的預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險（如果有的話），（2）由於交易的公告和待處理而導致Discover中斷，（3）Discover私人學生貸款組合的分離、償還或出售被嚴重延遲或成本或困難的風險否則將無法成功分離、轉讓、維修或出售意外因素或事件導致的私人學生貸款組合，（4）政府實體可能施加可能對Discover或交易的預期收益產生不利影響或阻止交易完成的條件的風險，（5）聲譽風險以及Discover的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應，（6）及時完成交易的能力，包括由於協議中的成交條件未達成滿意，或在關閉時出現任何意外延遲交易或可能導致協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；(7) 交易完成成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；(8) 與管理和監督私人學生貸款組合的銷售和/或轉讓服務相關的風險；(9) 之前可能對Discover提起的任何法律或監管程序的結果或者在交易之後，(10)利率的水平和波動性，其他市場波動和其他市場指數，（11）學生貸款組合的攤銷和構成，以及（12）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響Discover未來業績的因素。可能影響Discover未來業績的其他因素可以在該公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的 “風險因素”、“業務——競爭”、“業務——監督與監管” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到，該報告已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的互聯網站點（http://www.sec.gov）以及隨後關於8-k和10-Q表的報告中找到。除非聯邦證券法要求，否則Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 探索金融服務 | ||||||
| 日期：2024 年 7 月 17 日 | 作者： | /s/ Hope D. Mehlman | ||||
| 姓名： | 霍普 D. Mehlman | |||||
| 標題： | 執行副總裁、首席法務官 | |||||
| 總法律顧問兼公司祕書 | ||||||