根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號：333-278583 和 333-278583-01

本初步招股説明書中包含的信息 補充內容不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明是有效的。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 17 日

初步招股説明書補充文件

（至招股説明書日期 2024 年 4 月 9 日）

貝萊德基金有限公司

由貝萊德公司以優先無擔保方式提供擔保

2027 年到期票據的美元百分比

2035 年到期票據的美元百分比

2055 年到期票據的百分比

2027年到期的票據百分比（ “2027年票據”）將按年利率計息，並將於2027年到期。2035年到期的百分比票據（“2035年票據”）的利率將按每年％計算 並於 2035 年成熟。2055年到期的百分比票據（“2055票據”）將按年利率％計息，並於2055年到期。2027 年票據、2035 年票據和 2055 年票據是 統稱為 “票據”。

每個系列票據的利息將每半年拖欠一次 每年不斷，從 20 開始。

這些票據將由發行 貝萊德基金有限公司（“貝萊德基金”），目前是貝萊德公司（“貝萊德”）的直接全資子公司。這些票據將是貝萊德基金的無抵押和非次級債務債務，以及 將由貝萊德在優先無擔保的基礎上提供全額和無條件的擔保（“票據擔保”）。票據和票據擔保將與貝萊德基金和貝萊德的所有票據擔保在支付權中處於同等地位 其他不時未償還的非次要債務。

貝萊德基金可以全部或部分贖回每個系列的票據， 隨時按照 “票據描述——票據的可選兑換” 中描述的贖回價格。

這方面的淨收益 此次發行旨在為貝萊德擬收購Preqin Holding Limited的業務和資產的部分現金對價提供資金。Preqin Holding Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人股份有限公司 （“Preqin”）及其子公司通過貝萊德的一家全資子公司間接收購了Preqin100％的股份（此處稱為 “Preqin交易”）。Preqin 截至本招股説明書補充文件發佈之日，交易尚未完成。我們目前預計Preqin交易將在2024年年底之前完成。Preqin交易的完成視情況而定 慣常條件，包括獲得特定的監管部門批准等，我們無法保證Preqin交易將按此處描述的條款及時完成或根本完成。此優惠不是 條件是Preqin交易的完成，該交易如果完成，將在本次發行結束後進行。但是，如果 (i) Preqin 交易未在晚些時候或之前完成 (x) 2025 年 9 月 2 日，以及 (y) 根據 Preqin 交易協議（定義見此處）（包括任何此類後期日期）的條款 “完成” 的任何較後日期之後的五個工作日 經Preqin交易協議（“特別強制贖回結束日期”）或（ii）貝萊德基金雙方共同商定，通知契約下的受託人，貝萊德不會尋求完成 在Preqin交易中，貝萊德基金將被要求以相當於2027年本金總額101％的特殊強制性贖回價格贖回所有未償還的2027年票據（“特別強制兑換”） 票據，加上截至但不包括特別強制性贖回日（定義見此處）的應計和未付利息（如果有）。在Preqin交易完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户 或任何特殊強制性贖回，也不要求貝萊德基金對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。請參閲 “備註説明——特別必填項” 兑換。”

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

投資票據涉及風險，包括本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分以及標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險 “風險因素” 從貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第20頁開始，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

Per 2027 注意事項

2027 注意事項 總計

Per 2035 筆記

2035 筆記 總計

Per 2055 備註

2055 注意事項 總計

公開發行價格(1)

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承保折扣

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扣除支出前的收益將歸貝萊德基金公司所有

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(1)	加上自2024年起的應計利息。

票據的利息將從2024年起累計。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司（“DTC”）的設施以賬面記賬形式向買方交付票據，以及 其參與者，包括明訊銀行， societé anonyme （“Clearstream”）和歐洲清算銀行，S.A./N.V.（“Euroclear”），大約在2024年，也就是美國的第七個工作日 在本招股説明書補充文件發佈之日之後。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保——延遲結算”。

聯合 讀書經理

摩根士丹利

摩根大通

美國銀行證券

富國銀行證券

2024 年 7 月的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-v
摘要			S-1
貝萊德			S-1
PREQIN 交易			S-4
GIP 交易			S-4
資本結構——當前和之後的GIP交易			S-5
風險因素			S-10
貝萊德精選的合併歷史財務數據			S-12
所得款項的使用			S-14
大寫			S-15
筆記的描述			S-17
某些美國聯邦所得税注意事項			S-26
承保			S-29
票據的有效性			S-36
專家們			S-36
在這裏您可以找到更多信息並通過引用合併			S-37

招股説明書

關於這份招股説明書			1
貝萊德公司			1
貝萊德融資有限公司			2
資本結構——當前和之後的GIP交易			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
在這裏你可以找到更多信息			5
所得款項的使用			7
貝萊德公司債務證券的描述			8
貝萊德基金公司債務證券的描述還有貝萊德保證			17
貝萊德資本存量的描述			26
貝萊德認股權證的描述			31
貝萊德訂閲權的描述			32
出售股東			33
法律事務			34
專家們			35

s-i

關於本招股説明書補充文件

在本招股説明書補充文件中使用術語時，“貝萊德”、“公司”、“我們”、“我們的” “我們的” 和 “我們” 是指貝萊德公司及其合併子公司，包括貝萊德基金公司，而 “我們的董事會” 是指貝萊德公司的董事會，除非上下文 其他要求或另有明確指示。本招股説明書中提及的 “貝萊德融資” 指的是貝萊德基金公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關貝萊德、貝萊德的具體信息 資金以及貝萊德基金髮行和發行票據的條款以及貝萊德對票據的擔保。第二部分是隨附的2024年4月9日招股説明書，其中包含並以引用方式納入 有關我們的重要業務和財務信息以及有關此次發行的其他信息。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，貝萊德基金可能會不時出售一次或多次發行的票據。這個 招股説明書補充文件還增加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及下文描述的其他信息 在投資票據之前，本招股説明書補充文件第S-37頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用進行註冊”。通常，當我們提及招股説明書時，我們 指的是本文檔的兩個部分，以及第 S-37 頁 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入” 中描述的其他信息。

在投資票據之前，您還應仔細閲讀其中的註冊聲明（包括其證物） 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件的一部分。

我們對本招股説明書補充文件及隨附文件中包含或以引用方式納入的信息負責 招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。我們和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不是，承銷商也沒有，在任何司法管轄區提出出售票據的提議 不允許報價或出售的地方。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在其發佈之時才是準確的 相應的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

PRIIPs 監管/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供 並且不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指以下之一（或多個）的人：（i）零售客户 定義見第2014/65/EU號指令（經修訂或取代，“MiFID II”）第4（1）條第（11）點；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂或取代）“保險分配” 所指的客户 指令”），其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代）中定義的合格投資者 “招股説明書條例”）和（b）“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和所發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠 決定購買或訂閲票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）無需提供發行或出售票據或以其他方式發行票據的關鍵信息文件 可供歐洲經濟區散户投資者使用的票據已經準備就緒，因此，根據歐洲經濟區的任何散户投資者，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的

s-ii

PRIIPs法規。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據以下條件提出 根據《招股説明書條例》，免除公佈票據要約招股説明書的要求。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

PRIIPs監管/禁止向英國散户投資者銷售

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 英國的任何散户投資者。出於這些目的，(a) 英國的散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的以下一位（或多個）零售客户的人 因為根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”），它構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）條款所指的客户以及任何 根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款第 (8) 點所定義 EUWA 規定的國內法；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者，因為根據 EUWA（“英國招股説明書條例”），該條例構成國內法的一部分，以及 (b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段進行通信，提供有關要約條款和擬發行票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。 因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），PRIIPs法規構成英國國內法的一部分，因此沒有要求提供或出售票據或以其他方式向其提供票據的關鍵信息文件 英國的散户投資者已經做好了準備，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。這個 就《英國招股説明書條例》而言，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

致投資者的通知 英國

本來文僅分發給並僅針對 (i) 不在美國的人員 王國；（ii）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“該法令”）第19（5）條的投資專業人員，或（iii）高淨值公司，以及可能向其提供的其他人員 依法傳達，符合該命令第49（2）（a）至（e）條（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。這些備註僅適用於任何訂閲邀請、要約或協議， 購買或以其他方式獲取此類票據只能與相關人員合作。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，不得分發、出版或複製（全部或部分）或披露給他們 英國任何其他人的收件人。任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

非公認會計準則財務指標

貝萊德 根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告其財務業績；但是，管理層認為，如果投資者有額外的會計原則，貝萊德的持續經營業績可能會得到改善 非公認會計準則財務指標。管理層審查非公認會計準則財務指標以評估正在進行的業務，並認為這些指標有助於管理層和投資者評估貝萊德一段時間的財務表現。管理 還使用非公認會計準則財務指標作為基準，將其業績與其他公司進行比較，並提高所列報告期內這些信息的可比性。非公認會計準則指標可能會構成限制，因為它們沒有 包括貝萊德的所有收入和支出。貝萊德管理層不主張投資者將此類非公認會計準則財務指標與財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品

s-iii

根據公認會計原則編制。非公認會計準則指標可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。貝萊德已經包括了與2024年相關的估計税後費用 本招股説明書補充文件中GIP的收益（定義見此處），因為它認為該指標有助於投資者評估貝萊德的運營前景，並將在招股説明書完成後用於業務管理 GIP 交易。貝萊德尚未提供2024年GIP税後費用相關收益的對賬表，這是因為提供有意義的對賬所需的必要信息固有困難，而無法做到這一點 此時無需付出不合理的努力即可完成。前瞻性非公認會計準則指標的估計與相關定義和假設一致。

s-iv

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件以及其他 貝萊德可能發表的陳述可能包含《私人證券訴訟改革法》所指的有關貝萊德未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述， 包括擬議收購Preqin和全球基礎設施管理有限責任公司（“GIP” 或 “GIP交易”）的預期時機、完成情況和預期收益，以及Preqin交易， “交易”）。前瞻性陳述通常由諸如 “趨勢”、“潛力”、“機會”、“管道”、“相信”、“舒適” 等詞語或短語來識別 “期望”、“預測”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“保持”， “維持”、“尋找”、“實現” 和類似的表達，或未來或條件動詞，如 “將”、“將”、“應該”、“可以”、“可以” 和類似的表達。

貝萊德警告説，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化 可能包含本質上不純粹是歷史的信息。除其他外，此類信息可能包括預測和預測。無法保證所作的任何預測都會成真。前瞻性陳述只能作為 自其發佈之日起，貝萊德對前瞻性陳述不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，未來的業績可能有所不同 主要來自歷史表現。

貝萊德此前曾在其 SEC 報告中披露過風險因素。這些風險因素和那些 除其他外，在本招股説明書補充文件的其他地方確定的可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史表現存在重大差異，包括：（1）前瞻性陳述的引入、撤回、成功和時機 商業舉措和戰略；(2) 政治、經濟或行業條件、利率環境、外匯匯率或金融和資本市場的變化和波動，這可能導致需求的變化 產品或服務或管理資產價值（“AUM”）；（3）貝萊德投資產品的相對和絕對投資表現；（4）貝萊德開發新產品的能力以及 滿足客户偏好的服務；(5) 競爭加劇的影響；(6) 包括交易在內的未來收購或剝離的影響；(7) 貝萊德整合收購業務的能力 成功，包括交易；(8) 與交易相關的風險，包括交易的預期截止日期、一項或兩筆交易未完成的可能性，包括但不限於由於 未能滿足各自的成交條件，兩筆交易的預期協同效應和價值創造可能無法實現或無法在預期的時間內實現，以及影響 與交易中斷相關的業務和運營關係；(9) 不利的法律訴訟解決；(10) 任何股票回購的範圍和時間；(11) 回購的影響、範圍和時間 技術變革以及知識產權、數據、信息和網絡安全保護的充分性；(12) 未能有效管理人工智能的開發和使用；(13) 企圖規避 貝萊德的運營控制環境或與貝萊德操作系統相關的潛在人為錯誤；(14) 立法和監管行動和改革、監管、監督或執法的影響 與貝萊德有關的政府機構的行動和政府審查；(15) 法律和政策的變化以及任何此類變更前的不確定性；(16) 任何未能有效管理利益衝突的行為；(17) 損害賠償 貝萊德的聲譽；（18）利益相關者越來越關注環境、社會和治理事務；（19）地緣政治動盪、恐怖活動、內戰或國際敵對行動以及其他外部事件 貝萊德的控制權，包括戰爭、自然災害和健康危機，這可能會對總體經濟、國內和地方金融和資本市場、特定行業或貝萊德產生不利影響；(20) 與氣候相關的風險 貝萊德的業務、產品、運營和客户；（21）吸引、培訓和留住高素質和多元化專業人士的能力；（22）貝萊德經濟投資賬面價值的波動； (23) 税收立法變化的影響，包括所得税、工資税和交易税，以及產品税，這可能會影響客户的價值主張，以及公司的税收狀況； (24) 貝萊德成功進行分銷談判

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安排和維護其產品的分銷渠道；（25）貝萊德的主要第三方提供商未能履行對公司的義務； (26) 與貝萊德主要技術合作夥伴關係相關的運營、技術和監管風險；(27) 其職能是貝萊德交易所交易不可或缺的第三方運營的任何中斷 基金（“ETF”）平臺；（28）貝萊德選擇不時為其產品提供支持的影響以及與證券借貸或其他賠償義務相關的任何潛在負債；以及（29） 問題的影響, 其他金融機構的不穩定或倒閉或其他金融機構提供的產品的失敗或負面表現.

您應仔細閲讀 “風險因素” 中描述的風險因素，包括本招股説明書補充文件和文件中 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，旨在描述某些可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述不同的風險。

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風險因素

對票據的任何投資都涉及高度的風險。您應該仔細考慮下述風險以及所有風險 在決定是否購買票據之前，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。此外，除其他外，您應仔細考慮 “風險因素” 下討論的問題 在貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及貝萊德隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中，所有這些文件均以引用方式納入其中 本招股説明書補充文件。下文以及貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的風險和不確定性並不是唯一的風險和不確定性 我們面對。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果真的發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況和經營業績將 受苦。

與發行相關的風險

我們的 債務可能會限制我們可用於運營的現金流，可能對我們償還債務或在必要時獲得額外融資的能力產生不利影響，或者降低我們規劃或應對市場變化的靈活性。

截至2024年3月31日，我們未償還的無抵押長期債券的總賬面價值為98.6億美元 債務。我們的債務可能會限制我們在規劃或應對競爭市場變化方面的靈活性。儘管我們認為我們有足夠的流動性來源來滿足我們預期的工作要求 資本、還本付息、資本支出和現金分紅支付，無法保證我們的運營現金流足以償還債務，這可能需要我們為此目的借入更多資金， 重組或以其他方式為我們的債務再融資。

票據和票據擔保分別是貝萊德基金和貝萊德的義務， 而不是我們的其他子公司，對票據持有人的付款在結構上將從屬於其他子公司的債權人的索賠。

這些票據不受貝萊德基金或貝萊德的任何其他子公司擔保。因此，負債，包括債務或 就此類子公司的資產而言，此類子公司的債務擔保在結構上將分別優先於票據和票據擔保所代表的債務。此外，該契約規定 票據不限制我們的其他子公司未來的負債或優先股的發行，包括無抵押債務或債務擔保。

這些票據和票據擔保實際上將優先於貝萊德基金或貝萊德未來可能發行的有擔保債務。

票據和票據擔保是無擔保的。分別是貝萊德基金或貝萊德的任何有擔保債務的持有人， 未來可能發行可能會取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少用於償還無抵押債務（包括票據和票據擔保）的止贖財產的現金流。貝萊德基金的持有人和 在貝萊德基金或貝萊德進行破產、清算或類似程序的情況下，貝萊德的擔保債務也將優先於無擔保債權人（視情況而定）。因此，票據和票據擔保將 實際上比貝萊德基金和貝萊德未來可能分別發行的任何有擔保債務要低一些。

沒有公開市場 用於票據，這可能會限制其市場價格或您出售票據的能力。

我們無法對此做出任何保證 特此發行的票據可能形成的任何市場的流動性、任何投資者出售票據的能力或投資者出售票據的價格。如果

S-10

票據市場尚未發展，投資者可能無法在很長一段時間內轉售票據（如果有的話）。如果票據的市場確實發展起來，則可能不會持續下去，也可能會 流動性不足，無法讓持有人轉售任何票據。因此，投資者可能無法輕易清算投資，貸款人可能不容易接受票據作為貸款抵押品。

如果Preqin交易未在特別強制性兑換結束日期當天或之前完成，則貝萊德基金將需要兑換所有 2027 年未發行的票據。如果發生這種情況，您的投資回報率可能會低於持有至到期的2027年票據。

如果 (i) Preqin 交易在 2025 年 9 月 2 日 (x) (x) 和 (y) 日期當天或之前未完成 根據Preqin交易協議的條款（包括Preqin交易協議各方共同商定的任何此類晚期日期）的條款 “完成” 的任何較後日期之後的五個工作日或 (ii) 貝萊德基金通知契約下的受託人，貝萊德不會尋求Preqin交易的完成，貝萊德基金將被要求以特別的強制性贖回方式贖回所有未償還的2027年票據 價格等於2027年票據本金總額的101％，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息（如果有）。請參閲 “票據描述——特殊強制兑換”。

在Preqin交易或任何特別交易完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户 強制贖回，也不要求貝萊德基金對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。如果需要貝萊德資金來兑換 2027 年票據，則有能力支付 兑換價格可能會受到我們當時財務資源的限制。此外，無論最終是否觸發了2027年票據或任何此類其他債務或證券的特別強制性贖回，這些債務或證券的存在 在Preqin交易完成之前（如果有的話），贖回條款可能會對此類票據的交易價格產生不利影響。

如果我們能夠根據特殊的強制性贖回條款贖回2027年票據，則您可能無法將所得款項再投資 您從贖回可比證券中獲得的實際利率或投資回報率等同於贖回票據所獲得的回報。

只要 Preqin 交易在特別強制性規定之日或之前結束，就不需要貝萊德基金兑換 2027 年票據 贖回結束日期，即使在本次發行結束和Preqin交易結束之間，貝萊德的業務或財務狀況也會發生任何變化（包括任何實質性變化）。如果是特別的 強制贖回被觸發，2035年票據和2055票據無需兑換，並將根據其條款保持未償還狀態，任何一方貝萊德都可能承擔2035年貝萊德基金規定的義務 票據和2055票據或貝萊德基金可能會與貝萊德合併或合併併入貝萊德，因此，貝萊德基金的獨立法律存在將終止。

未經您的同意，Preqin交易協議和相關文件可能會被修改或修改。

從票據發行到Preqin交易完成之間，Preqin交易協議的各方 或其他相關交易文件可在未經票據持有人同意的情況下同意修改或免除此類文件的條款或條件。票據的條款不妨礙《Preqin交易協議》的各方做出某些決定 Preqin交易條款的變更或從免除某些條件改為Preqin交易，這可能會對您對票據的投資產生不利影響。

S-11

貝萊德精選的合併歷史財報 數據

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的精選合併歷史損益表數據， 下文列出的截至2023年12月31日和2022年12月31日的部分合並歷史資產負債表數據均來自貝萊德經審計的合併財務報表。精選的簡要合併歷史記錄 下文列出的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的損益表數據以及截至2024年3月31日的選定合併歷史資產負債表數據均來自我們未經審計的簡明合併 財務報表。管理層認為，此處提供的未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表基本相同，反映了所有正常情況 以及為公允列報所列期間的信息而需要的經常性調整.歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。本招股説明書中提供的所有財務數據 補編是根據美國公認的會計原則編制的。

應閲讀此信息 連同我們的合併財務報表（包括相關附註）以及我們在年度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露 截至2023年12月31日止年度的10-k表以及我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，每份報告均由以下人員合併 參考本招股説明書補充文件。

		三個月已結束 三月三十一日								已結束的年份 十二月三十一日
		2024				2023				2023				2022				2021
（單位：百萬）		（未經審計）								（已審計）
損益表數據：
收入
投資諮詢、管理費和證券借貸收入		$	3,778			$	3,502			$	14,399			$	14,451			$	15,260
投資諮詢績效費			204				55				554				514				1,143
科技服務收入			377				340				1,485				1,364				1,281
分銷費			310				319				1,262				1,381				1,521
諮詢和其他收入			59				27				159				163				169
總收入			4,728				4,243				17,859				17,873				19,374
開支
員工薪酬和福利			1,580				1,427				5,779				5,681				6,043
銷售、資產和賬户費用(1)
分銷和服務成本			518				505				2,051				2,179				2,200
直接資金支出			338				315				1,331				1,226				1,313
次級諮詢及其他(1)			32				26				116				103				—
一般和行政 費用(1)			529				495				2,095				2,057				2,221
重組費用			—				—				61				91				—
無形資產的攤銷			38				37				151				151				147
支出總額			3,035				2,805				11,584				11,488				11,924
營業收入			1,693				1,438				6,275				6,385				7,450
營業外收入總額（支出）			220				116				880				(95)	)			723
所得税前收入			1,913				1,554				7,155				6,290				8,173
所得税支出			290				385				1,479				1,296				1,968
淨收入			1,623				1,169				5,676				4,994				6,205
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）			50				12				174				(184)	)			304
歸屬於貝萊德公司的淨收益		$	1,573			$	1,157			$	5,502			$	5,178			$	5,901

S-12

(1)	從2024年第一季度開始，貝萊德更新了其支出細列項目的列報方式 通過加入新的 “銷售、資產和賬户支出” 損益表標題來合併收益表，該標題包括分銷和服務成本、直接資金支出以及 次級諮詢和其他銷售、資產和賬户支出。次級諮詢和其他費用以前列在一般和管理費用中。 管理層認為，納入這一新的銷售、資產和賬户支出標題為管理層和投資者提供了對貝萊德變動、非薪酬、銷售、資產的有用披露， 以及一段時間內基於賬户的支出。貝萊德重估了其2023年和2022年的支出細列項目，以適應這一新的演示文稿。貝萊德尚未重估其2021年的支出細目項目。

		三月三十一日				十二月三十一日
		2024				2023				2022
（單位：百萬）		（未經審計）				（已審計）
資產負債表數據：
現金和現金等價物(1)		$	9,374			$	8,736			$	7,416
投資(1)		$	10,337			$	9,740			$	7,466
商譽和無形資產，淨額		$	33,741			$	33,782			$	33,643
總資產(2)		$	123,988			$	123,211			$	117,628
借款		$	9,860			$	7,918			$	6,654
負債總額(2)		$	82,243			$	81,971			$	78,843
		（未經審計）				（未經審計）
管理的資產：
管理的資產總額		$	10,472,500			$	10,008,995			$	8,594,485

(1)	截至2024年3月31日，現金和現金等價物及投資，包括2.77億美元和 分別與合併可變利息實體（“VIE”）相關的53億美元。截至2023年12月31日，現金和現金等價物及投資分別包括與以下內容相關的2.34億美元和50億美元 合併的 VIE。截至2022年12月31日，現金和現金等價物及投資分別包括與合併後的VIE相關的2.34億美元和39億美元。

(2)	包括獨立賬户資產，這些資產是為個人和團體提供資金而持有的隔離資金 根據證券貸款協議持有的養老金合同和抵押品與這些資產相關的抵押品，負債中記錄的金額相等且可抵消，最終不會影響貝萊德的股東權益或現金流。

S-13

所得款項的使用

此後此次發行的淨收益約為美元 扣除承保折扣，然後扣除我們應付的其他預計發行費用。

缺少特別必修課 贖回，我們打算使用發行票據的淨收益為與Preqin交易相關的部分應付現金對價提供資金，並支付相關費用和開支。在進行此類用途之前，淨收益可能為 暫時用於一般公司用途。如果進行特別強制贖回，2035年票據和2055票據的收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。

本次發行不以Preqin交易完成為條件，該交易如果完成，將在交易完成後進行 這個提議。但是，如果Preqin交易未在特別強制性贖回結束日期之前完成，或者貝萊德以其他方式決定不追求Preqin交易的完成，則貝萊德資金將需要 兑換所有未償還的 2027 年票據。請參閲 “票據描述——特殊強制兑換”。目前，Preqin交易預計將在2024年年底之前完成。的完成 Preqin交易受慣例成交條件的約束。

S-14

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的合併市值（1），以及（2）經調整後的合併市值 使本提議生效。以下信息應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，並通過引用這些報表進行全面限定 我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

		2024 年 3 月 31 日
（以百萬計，股票數據除外）		實際				作為 調整後
現金和現金等價物(1)		$	9,374			$
長期借款：(2) (3)
2025 年到期的票據為 1.250%			755				755
3.200% 2027 年到期的票據			698				698
3.250% 2029 年到期票據			993				993
4.700% 2029 年到期票據(4) (5)			496				496
2.400% 2030年到期票據			996				996
1.900% 2031年到期票據			1,242				1,242
2.10% 2032年到期票據			988				988
4.750% 2033 年到期的票據			1,232				1,232
5.000% 2034年到期票據(4) (5)			992				992
5.250% 2054年到期票據(4)			1,468				1,468
發行的2027年到期票據百分比 特此(6)			—
發行的2035年到期票據百分比 特此(6)			—
發行的2055年到期票據百分比 特此(6)			—
長期借款總額			9,860
股東權益：
普通股，面值0.01美元：
授權了500,000股股票；實際發行了172,075,373股，已發行148,759,510股 並在調整後的基礎上			2				2
額外的實收資本			19,617				19,617
留存收益			33,121				33,121
累計其他綜合虧損			(933)	)			(933)	)
按成本計算的普通庫存股（23,315,863股）			(12,082)	)			(12,082)	)
貝萊德公司股東權益總額			39,725				39,725
資本總額		$	49,585			$

(1)	在沒有特別強制性贖回的情況下，我們打算使用發行票據的淨收益為票據提供資金 與Preqin交易相關的應付現金對價的一部分，用於支付相關費用和開支。在進行此類用途之前，淨收益可以暫時用於一般公司用途。如果是特殊強制性的 贖回、2035年票據和2055票據的收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。任何此類還款均未反映在上表的 “調整後” 欄中。

(2)	反映賬面價值，減去未攤銷的折扣和債務發行成本，以及1.250％ 2025年到期的票據是使用2024年3月31日的歐元/美元外匯匯率確定的。

(3)	GIP交易完成後，預計貝萊德基金將提供優先無抵押貸款 對貝萊德先前發行的未償還優先票據的擔保，而貝萊德的現有信貸額度已經過修訂，現有的商業票據計劃預計也將進行修訂，除其他外，將進行某些轉讓 貝萊德對貝萊德的義務由貝萊德提供擔保的資金。

S-15

(4)	2029年到期的4.700％的票據、2034年到期的5.000％的票據和2054年到期的5.250％的票據（統稱為 “GIP”） 融資票據”）由貝萊德基金髮行，由貝萊德擔保。

(5)	如上所述，2029年到期的4.700％票據和2034年到期的5.000％的票據需要進行特殊的強制性兑換 在我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。如果 GIP 交易在某些情況下未完成 其中描述的條件，貝萊德基金將被要求以相當於適用本金總額101％的特殊強制性贖回價格贖回所有2029年到期的4.700％票據和2034年到期的5.000％的票據 一系列票據加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計利息和未付利息（如果有）。

(6)	此處發行的票據將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德擔保，但須遵守其規定 條款。

S-16

筆記的描述

每個 系列票據是隨附的招股説明書中描述的一系列債務證券。應參考隨附的 招股説明書標題為 “貝萊德基金公司和貝萊德擔保的債務證券描述”，詳細概述了截至日期為止的票據、擔保（定義見此處）和契約的額外條款 三月 2024 年 14 月 14 日，貝萊德基金、貝萊德和紐約梅隆銀行作為受託人，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為 “基本契約”（作為註冊附錄提交） 聲明（本招股説明書補充文件構成其中的一部分），經第二份補充契約補充，日期截止日期為    ，2024 年，在貝萊德基金、貝萊德和受託人中，我們稱之為 “第二份補充契約。”當我們提到 “契約” 時，我們指的是基礎契約，由第二份補充契約補充。以下描述是基礎部分的摘要 契約和第二份補充契約。它沒有重申基本契約或第二份補充契約，這些文件，而不是本説明，將你作為票據持有人的權利定義了。如果註釋的描述是 本招股説明書補充文件不同於隨附的招股説明書中對債務證券的描述，本招股説明書補充文件中對票據的描述取代了隨附的招股説明書中對債務證券的描述。

本 “註釋描述” 部分中引用的 “我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 是指貝萊德公司及其合併子公司，包括貝萊德基金公司。所提及的 “貝萊德基金” 是指貝萊德基金公司及其繼任者，即特此發行的票據的發行人。 提及 “貝萊德” 是指貝萊德公司及其繼任者。

普通的

2027年票據的本金總額最初將限制在美元以內。2035 票據最初的總本金額將限制在美元以內。2055年票據的本金總額最初將限制在美元以內 金額。每系列紙幣將僅以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。2027年票據將於2027年到期。2035年的票據即將到期 再見，2035 年。2055年票據將於2055年到期。

每個系列的票據將作為 契約下的單獨系列優先債務證券。該契約不限制我們可能產生的其他債務金額。未經任何系列票據持有人同意，貝萊德基金可以不時發行任何系列票據持有人的同意 除票據外，契約下的其他債務證券。未經任何系列票據持有人同意，貝萊德基金還可能不時發行具有相同優先權和相同優先權的額外債務證券 利率、到期日和其他條款（發行日期、公開募股價格除外，在某些情況下，首次付息日和初始應計利息日除外）作為任何系列的票據。任何此類額外債務證券， 連同先前發行的該系列票據，將構成契約下的單一系列債務證券； 提供的 如果額外的債務證券不能與此類系列的美國聯邦債券互換 出於所得税的目的，此類額外債務證券將使用單獨的CUSIP號碼發行。

2027 年票據的利息將來自 ，2024年，年增長率為％。2035年票據將從2024年開始計息，年利率為％。2055年的票據將從2024年開始計息 年增長率為％。每系列票據的利息將從20日起每年每半年支付給票據所用人士 分別在前一天營業結束時註冊（無論是否為工作日），但有某些例外情況。

每個系列票據將是貝萊德基金的無抵押和非次級債務，並且每種票據的支付權排名將相等 其他以及貝萊德基金的所有其他不附屬債務。

S-17

這些票據不提供任何償債資金。

《貝萊德基金公司和貝萊德債務證券描述》中描述的契約條款 隨附的招股説明書中的 “擔保——解僱、抗辯和違約” 適用於每個系列的票據。

票據保證

貝萊德將全額無條件地保證支付貝萊德基金在每個系列下的所有債務 根據擔保（“擔保”）特此發行的票據，該擔保將包含在票據契約中。如果貝萊德基金拖欠支付此類票據的本金、溢價（如果有）或利息，則在 由於無論是在到期、加速還是在其他時候，都將到期，因此受託人或此類票據的任何持有人無需採取行動，因此應要求貝萊德立即全額支付此類款項。

貝萊德的擔保將是一項持續的擔保，將為受託人，即持有人的利益提供保障，並可由其強制執行 票據及其繼承人、受讓人和受讓人。

儘管有前一段的規定，但擔保將自動生效 無條件解除和解除，貝萊德將以擔保人的身份免除契約下的所有義務，貝萊德基金、貝萊德或受託人無需採取進一步行動 擔保的發放：

•

如果GIP交易未完成，則在貝萊德基金與貝萊德合併併入貝萊德之後；

•

GIP 交易完成後，進行任何出售、交換或轉讓（通過合併、合併） 合併、業務合併或其他方式）（i）貝萊德的股本，此後貝萊德不再是貝萊德基金的子公司，或（ii）貝萊德的全部或幾乎所有資產（出售除外） 交換或轉讓給貝萊德基金或貝萊德基金的子公司），前提是此類出售、交換或轉讓是根據契約的適用條款進行的，但不得超過自當日起必須滿足的範圍 交易日期；

•

在貝萊德融資或貝萊德合併、合併或轉讓其所有房產時，或 向貝萊德或貝萊德基金提供的資產（視情況而定），並且由於此類交易或與此類交易相關的資產，貝萊德基金或貝萊德（如適用）解散或以其他方式不復存在；

•

在貝萊德基金行使抗辯期權或解除貝萊德基金的股權後，以及 在每種情況下，貝萊德根據契約承擔的義務均如其中 “貝萊德基金公司債務證券和貝萊德擔保的描述——解除、抗辯和免除契約” 標題中所述 隨附的招股説明書（前提是擔保只能針對已失效或解除的系列票據發行）；

•

如標題所述，貝萊德取代貝萊德基金作為票據的發行人 本招股説明書補充文件中的 “—替代擔保人為發行人”；或

•

如果任何時候所有未償還的貝萊德現有票據的總本金額低於 10 億美元。

除上述規定和《協議》中另有規定外，本擔保不得解除或撤銷 隨附的招股説明書標題為 “貝萊德基金公司債務證券和貝萊德擔保——修改和豁免”。

S-18

出於上述討論的目的，以下定義適用：

“貝萊德現有票據” 是指在任何時候確定的票據，（a）2025年到期的1.250％的票據，（ii）3.200％的到期票據 2027，（iii）2029年到期的3.250％的票據，（iv）2030年到期的2.400％的票據，（v）2031年到期的1.900％的票據，（vi）2032年到期的2.10％的票據，以及（vii）2033年到期的4.750％的票據，每種票據都是貝萊德先前發行的，截至當時尚未償還的票據，以及 (b) 貝萊德在首次發行之日後發行的任何其他註冊優先債務證券（不包括貝萊德提供擔保或貝萊德僅承擔臨時責任的任何債務證券） 票據和GIP交易完成之前。

可選贖回票據

貝萊德基金可以選擇在2027年票據之前隨時不時地全部或部分贖回2027年票據 ，20（2027年票據到期日的前一個月）（“2027年面值收回日”）；

貝萊德基金可以選擇在任何時候、不時地全部或部分贖回2035年票據，在此之前 20（2035年票據到期日之前的幾個月）（“2035年面值看漲日”）；以及

任其選擇， 貝萊德基金可以在20日之前（2055票據到期日之前的幾個月）（以及2027年面值的看漲日和2027年面值的贖回日），隨時不時地全部或部分贖回2055票據 2035年 “按面看漲日期”、“面值看漲日期” 以及每個 “按面看漲日期”）；

在每種情況下，均以兑換價格（以百分比表示） 本金金額並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(1)

(a) 剩餘定期還款本金和利息的現值之和 每半年（假設一年 360 天由十二張票據組成）折現至贖回日（假設票據在適用的面值看漲日兑換到期） 按美國國債利率計算的30天月份）加上（i）2027年票據的基點，（ii）2035年票據的基點，以及 (iii) 2055年票據的基點減去 (b) 截至但不包括贖回之日的應計利息，以及

(2)

要贖回的此類票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，還包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據的應計利息和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，貝萊德基金可以隨時全部或部分贖回適用系列的票據 並且不時按等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息的贖回價格進行兑換。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指貝萊德基金根據以下規定確定的收益率 接下來的兩段。

美國國債利率應由貝萊德基金在紐約時間下午 4:15 之後（或在此之後）確定 時間（美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券的收益率），在贖回日之前的第三個工作日公佈美國政府證券的收益率，以之後公佈的最近一天的收益率為依據 聯邦儲備系統理事會發布的名為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物）的最新統計報告中的此類時間 （“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定財政部時

S-19

利率，貝萊德基金應酌情選擇：(1) 美國國債在H.15上的固定到期日收益率完全等於從贖回之日到相應的面值看漲期限 日期（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於適用的剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日 立即短於H.15的美國國債固定到期日，其收益率立即長於適用的剩餘壽命，並且應以直線方式插值到適用的面值看漲日期（使用 實際天數）使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於適用的剩餘壽命，則為單一國債的收益率 H.15的持續到期日最接近適用的剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的國庫固定到期日或到期日應視為等於相關月數或 自贖回之日起，此類國債的固定到期年限（視情況而定）。

如果在兑換前的第三個工作日 H.15 TcM不再發布之日，貝萊德基金應根據年利率計算國債利率，等於前第二個工作日紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率 美國國債的贖回日期（視情況而定）到期日或最接近適用的面值回收日。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但是 是兩張或更多美國國債，其到期日與適用的面值看漲日相等，一隻的到期日早於適用的面值看漲日，另一張的到期日緊隨適用的面值看漲日 日期，貝萊德基金應選擇到期日早於適用的面值看漲日期的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多 符合前一句標準的美國國庫證券，貝萊德基金應從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券 以紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和賣出價的平均值為準。在根據本段的條款確定國庫利率時，美國國債的半年度到期收益率 適用的美國國債應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至三 小數位數。

貝萊德基金在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性和約束力 無論出於何種目的，都沒有明顯的錯誤。貝萊德基金將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人沒有義務確定或驗證贖回價格的計算。

任何兑換通知都將通過郵寄方式或以電子方式發送（或根據存託人的規定以其他方式傳輸） 程序）向每位待贖回票據持有人在贖回之日前至少10天但不超過60天。

如果是 部分贖回，將按抽籤選擇最終票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何最終形式的票據只能部分兑換，則贖回通知 與此類票據相關的內容將註明票據本金中待贖回的部分。本金等於該票據未贖回部分的新定票據將以該票據持有人的名義發行 交出以取消最初的最終票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應按照存託機構的政策和程序進行，這可能是 在按本金比例直通分配的基礎上進行。

根據我們的判斷，任何兑換通知可能受一項或多項約束 先決條件，包括完成公司交易。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，根據我們的判斷，兑換日期可能會延遲 直至任何或所有此類條件的期限（包括兑換通知發出後的 60 天以上）

S-20

滿足或放棄，或者不得進行此類兑換，如果貝萊德基金未滿足（或豁免）任何或全部此類條件，則此類通知可能會被撤銷 由其自行決定）在兑換之日之前，或在延遲的贖回之日之前。

除非貝萊德基金違約 贖回價格的支付，在贖回日當天及之後，票據或票據中要求贖回的部分將停止計息。

特殊強制兑換

如果 (i) Preqin 交易在 (x) 2025 年 9 月 2 日 (x) 以及 (y) 根據本條款可能 “完成” 的任何較晚日期之後的五個工作日當天或之前未完成 Preqin交易協議（包括Preqin交易協議各方共同商定的任何後續日期）（“特別強制贖回結束日期”）或（ii）貝萊德基金根據以下規定通知受託人 我們不要求完成Preqin交易的契約（任何此類活動，“特殊強制兑換活動”），那麼貝萊德基金將需要贖回所有未償還的2027年票據（“特別債券”） 強制贖回”），贖回價格等於2027年票據本金總額的101％加上截至但不包括特別強制性贖回日（定義見此處）的應計和未付利息（如果有）（視情況而定） 在相關記錄日期持有此類記錄票據的持有人有權在利息支付日（特別強制性贖回日）（“特別強制性贖回價格”）之前獲得應付利息。除非 貝萊德基金拖欠支付特別強制性贖回價格，在該特別強制性贖回日當天及之後，待贖回票據的利息將停止累計。

如果貝萊德基金有義務根據特別強制贖回計劃贖回2027年票據，則貝萊德基金 將立即向受託人發出特別強制性贖回和2027年票據贖回日期的通知，無論如何不超過特別強制性贖回活動後的10個工作日（ “特殊強制性贖回日期”），除非DTC（或任何繼任存託機構）可能要求更長的最低期限以及通知，否則該日期應不遲於此類通知發佈之日後的第十個工作日 特別強制兑換，受託人必須向2027年票據的每位註冊持有人交付。然後，受託管理人將合理地迅速郵寄或以電子方式交付（或以其他方式傳輸），按照託管人的要求進行傳輸 程序）向2027年票據的每位註冊持有人發出的特別強制性贖回通知。

在特別強制性規定之日或之前 贖回日期，貝萊德基金將向付款代理人支付2027年票據的每位持有人支付該持有人2027年票據的適用特別強制性贖回價格。

如果根據上述條款的要求，未能進行特殊強制性兑換，將構成以下事件： 2027 年票據的默認值。

本次發行的收益在完成之前不會存入托管賬户 Preqin交易或任何特殊強制性贖回，也不要求貝萊德基金對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保2027年票據的贖回。

Preqin交易完成後，上述有關特殊強制兑換的規定將停止適用。對於 出於上述目的，如果《Preqin交易協議》“完成”，包括在對Preqin交易的任何修正或修改生效之後，Preqin交易將被視為完成 我們可接受的協議或豁免。

出於上述討論的目的，以下定義適用：

“Preqin” 指Preqin Holding Limited，這是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人股份有限公司，編號為07633796。

S-21

“Preqin 交易” 統指收購所有業務 以及通過貝萊德的一家全資子公司間接收購Preqin100％股份而獲得的Preqin及其子公司的資產。

“Preqin 交易協議” 是指貝萊德、貝萊德英國控股公司於2024年7月1日簽訂的交易協議 2 Limited及其其他各方，可不時修改、重述或補充，或放棄其任何條款。

替換 擔保人作為發行人

貝萊德有權隨時做出選擇，包括在不進行GIP交易的情況下 未經任何系列票據持有人同意，如果在發行後立即根據契約未償還的每系列票據，則完全取代貝萊德基金並承擔其義務 這種替換的效力，沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件已經發生並正在繼續（除非違約或違約事件可以通過這種方式加以糾正） 替換）， 提供的 貝萊德簽署一份補充契約，其中它同意受每份此類票據和契約（“擔保人假設”）條款的約束。如果是這樣的擔保人 假設，貝萊德基金將被免除在假定的一系列票據和契約下的任何其他債務，貝萊德將免除擔保下的所有債務，但將成為主要（也是唯一的）債務 此類票據和相關契約條款下的債務人。

優先級

票據和擔保分別是貝萊德基金和貝萊德的債務，而不是其其他子公司的債務。貝萊德是 目前，在GIP交易完成之後，貝萊德基金將是一家控股公司，因此，我們的幾乎所有業務都將或將要通過我們的子公司進行。結果，我們的現金流和 償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益。此外，貝萊德基金和貝萊德依賴或將取決於各自的收益、貸款或其他付款的分配 子公司。

貝萊德基金和貝萊德的其他子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務 支付票據上的任何到期金額，或向貝萊德基金或貝萊德（如適用）提供資金以履行其還款義務。此外，貝萊德基金支付的任何股息、分紅、貸款或預付款；或 貝萊德旗下貝萊德基金或貝萊德的子公司（如適用）可能會受到法定或合同的限制。貝萊德基金或貝萊德各自子公司應付的款項也將視情況而定 此類子公司的收益和業務考慮。

貝萊德基金或貝萊德獲得任何資產的權利 作為此類子公司的股東的各自子公司在清算或重組時將從屬於債權，因此，票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於債權 該子公司的債權人，包括貿易債權人。這些票據不限制我們的子公司承擔額外債務的能力。此外，這些票據是不安全的。因此，即使貝萊德基金或貝萊德是 其任何子公司的債權人，他們作為債權人的權利實際上將優先於此類子公司資產的任何擔保權益以及此類子公司在貝萊德基金持有的債務之上的任何債務，或 貝萊德。

圖書錄入系統；交付和表格

每系列票據將以一種或多種已完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在或以其名義存放 of、DTC、紐約、紐約，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。我們不會以認證形式發行票據。全球證券的受益權益將是

S-22

通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬目進行代表。投資者可以選擇持有權益 通過美國的DTC進行全球證券，或Clearstream Banking、Société anonyme或歐洲清算銀行 S.A./N.V.，作為歐洲清算體系（即明訊和歐洲清算系統）的運營商（如果是） 這些系統的參與者，或間接地通過參與這些系統的組織。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户代表其參與者持有利息 Clearstream和Euroclear在各自存管機構的賬簿上的姓名，而存管機構又將以DTC賬簿上存款人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。的受益利益 全球證券將以2,000美元的面額持有，超過該面額的整數倍數為1,000美元。除下文另有規定外，全球證券只能全部但不部分轉讓給DTC的另一名被提名人或 DTC 的繼任者或其提名人。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是一家銀行組織 根據《紐約銀行法》的定義，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據紐約統一商法的規定註冊的清算機構 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第17A條。DTC持有美國和非美國股票、公司和市政債券，併為其提供資產服務 債務發行以及DTC的參與者（我們稱之為直接參與者）向DTC存入的貨幣市場工具。DTC還促進了銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算 通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押進行存入證券。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和 非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。我們參考 以間接參與者的身份轉交給這些實體。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行， 獲得 DTC 記錄中的票據的積分。

每張票據的每位實際購買者的所有權權益，我們稱其為 受益所有人依次記錄在直接和間接參與人的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面通知 提供交易細節的確認書，以及受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者提交的定期持股聲明。所有權權益的轉讓 註釋將通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上填寫的條目來完成。受益所有人不會在票據中收到代表其所有權權益的證書，除非在票據中 如果停止使用票據記賬系統。

為便於後續轉賬，所有票據均通過直接存款 DTC的參與者以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存入票據並以其名義註冊 Cede & Co. 或其他DTC被提名人的受益所有權不發生任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC 的記錄僅反映直接參與者的身份 存入票據的賬户，這些賬户可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表客户記賬其持有的財產。

由DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信 參與者和受益所有人的間接參與者將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

S-23

兑換通知將發送給 DTC。如果一個系列的音符少於所有音符 兑換，DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的票據中每位直接參與者的利息金額，除非管理文件明確表明通過DTC處理的部分贖回將由以下機構處理 根據其規則和程序，DTC是 “按比例分配的本金”。

都不是 DTC， 除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則Cede＆Co. 或任何其他DTC被提名人都將對票據表示同意或投票。根據其通常的程序，DTC會盡快向我們發送綜合代理 可能在記錄日期之後。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期記入其賬户的直接參與者。

票據的贖回收益、分配和利息將支付給Cede & Co. 或其他可能的被提名人 由 DTC 的授權代表請求。DTC的做法是，在DTC在付款日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者的賬户記入他們的賬户 DTC的記錄中顯示了各自的館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券的情況或 以街道名稱註冊，將由該參與者而不是DTC或其提名人、我們或受託人負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。支付贖回收益， 我們負責向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人進行分配和股息支付。向直接參與者支付的此類款項將是 DTC的責任以及向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供票據的存管服務。在這樣的情況下 在這種情況下，如果未獲得繼任存管機構，則必須打印和交付代表受影響票據的證書。此外，我們可能會決定停止使用賬面記賬轉賬系統 通過DTC或繼任證券存管機構存放票據（受DTC或此類繼任證券存管機構的程序約束）。在這種情況下，將打印和交付代表票據的證書。在 如果發行了個人證書，票據的持有人將能夠收到付款，包括票據的本金和利息，並在我們的支付和過户代理人的辦公室進行票據的轉讓。

與DTC類似，Euroclear和Clearstream為參與組織持有證券。它們還為清關和結算提供便利 通過更改此類參與者的賬户的電子賬簿記入來進行各自參與者之間的證券交易。Euroclear和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括保管， 國際交易證券的管理、清算、結算、借貸和借款。Euroclear和Clearstream與國內證券市場對接。Euroclear 和 Clearstream 的參與者是金融機構，例如 承銷商, 證券經紀人和交易商, 銀行, 信託公司和某些其他組織.通過或清算的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問Euroclear和Clearstream 直接或間接與Euroclear和Clearstream參與者保持託管關係。

相對於的分佈 通過Euroclear或Clearstream受益持有的票據將視情況記入Euroclear或Clearstream參與者的現金賬户，視情況而定，在共同收到的範圍內，根據其各自的程序 Euroclear 或 Clearstream 的保管人。

本節中有關 DTC、Euroclear 和 Clearstream 的信息已獲得 來自我們認為可靠的來源，但我們和受託人均不對信息的準確性承擔任何責任。

全球 清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。二級市場 參與者之間的交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。中學 市場交易

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根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者與Euroclear參與者之間將以普通方式進行，並且將 使用適用於傳統歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

之間的跨市場轉賬 一方面通過DTC直接或間接持有，另一方面通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有的個人將根據DTC的規定代表相關人員在DTC內受影響 歐洲國際清算系統由其美國存管機構提供；但是，此類跨市場交易將要求該系統的參與者根據以下規定向相關的歐洲國際清算系統交付指令 其規則和程序並在規定的期限內.如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動以最終生效 通過在DTC中交付或接收票據來代表其進行結算，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。明訊參與者 而且Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。由於時區差異，與DTC參與者進行交易後在Clearstream或Euroclear中收到的票據的信用額度將 在隨後的證券結算處理中進行，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類貸項或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將報告給相關的Euroclear 該工作日的參與者或 Clearstream 參與者。因Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將通過以下方式收到 在DTC結算工作日的價值，但僅在DTC進行DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進彼此之間的證券轉讓 DTC、Clearstream和Euroclear的參與者，他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止這些程序。

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某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了通常適用於所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項 非美國人的筆記購買票據的持有人（定義見此處）（“—發行人替代和GIP交易” 下的討論除外，該討論適用於所有持有人） 根據本次發行，以初始銷售價格換取現金。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、司法決定、美國國税局公佈的立場 服務機構（“國税局”）和其他適用機構，均自本文發佈之日起生效，並且均可能發生變更或不同的解釋（可能具有追溯效力）。本摘要並未解決所有問題 可能與非美國相關的税收注意事項受特殊税收待遇的持有人，例如保險公司，金融機構，經紀交易商， 免税組織、受監管的投資公司、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人、合夥企業（或其他實體）或 （出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的安排）及其合夥人、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、參與同期贖回的人員 我們的未償債務, 某些前美國公民和前長期居民.此外，本摘要沒有涉及淨投資收入的醫療保險繳款税、替代性最低税、 美國聯邦遺產税或贈與税注意事項、州、地方或外國税法或《守則》第 451 (b) 條規定的特殊時機規則。本摘要僅涉及作為資本資產持有的票據（通常是持有的資產） 投資）。

非美國持有人應就特定税收諮詢税務顧問 購買、擁有和處置票據對他們的後果，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用和效力。

就本摘要而言，非美國持有人是票據的受益所有人，但不是，因為 美國聯邦所得税的目的，(1) 在美國公民或居民的個人，(2) 出於美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體，是在美國聯邦所得税範圍內或根據美國聯邦所得税成立或組建的 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，(3) 遺產，其收入不論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 如果 (a) 美國境內的法院，則為信託 能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）該信託實際上具有有效的選擇權 出於美國聯邦所得税的目的，被視為國內信託。

如果合夥企業（包括實體或安排）被視為 合夥企業（用於美國聯邦所得税目的）受益擁有票據，合夥企業中合夥人的待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。紙幣的持有者是 合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

票據的利息支付

視以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論而定，a 非美國持有人在收到票據利息時通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税； 提供的 那個：

•

非美國的持有人實際上或建設性地並未擁有 10% 或以上的所有權 我們的有表決權的股票；

•

非美國的持有人不是受控外國公司 通過持股與我們有關（實際或建設性的）；以及

•

非美國的持有人提供其姓名、地址和某些其他信息 美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）上的信息，並證明該信息屬實，否則將受到偽證處罰 不是美國人，我們和付款代理人（或其他預扣税代理人）都沒有實際知情或理由知道票據的受益所有人是美國人。

S-26

或者，非美國人無法滿足的持有人 如果持有人證實票據利息由於與非美國票據實際有關而無需繳納預扣税，則上述要求通常可以免徵美國聯邦預扣税。持有人在美國從事貿易或業務的行為（通常是通過提供美國國税局的 W-8ECI 表格）。只要這種利益是有效的 與非美國有關聯持有人的貿易或業務行為（如果是某些税收協定，則歸因於美國境內的常設機構或固定基地），非美國持有人將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能需要繳納30％的美國分支機構利得税（或更低的適用協定税率）。

如果是非美國人持有人沒有資格獲得上述任何豁免，非美國人持有人通常需要為支付規定的利息繳納美國聯邦預扣税，目前徵收的税率為30％。根據某些所得税協定，美國聯邦對以下款項的預扣税率 利息可能會減少或取消， 提供的 非美國的持有人遵守適用的認證要求（通常，通過提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN-E 或 W-8BEN）。我們不會向非美國國家支付額外款項任何持有人 扣留的金額。

票據的出售、交換、報廢或其他處置

視以下有關備用預扣税的討論而定，非美國人持有人通常不會 在收到票據本金付款或票據（任何票據除外）的出售、交換、報廢或其他應納税處置（均為 “處置”）中實現的任何收益需繳納美國聯邦所得税或預扣税 歸因於應計但未付的利息的金額，應按上文 “—票據利息支付” 中描述的方式納税），除非：

•

此類收益或收入實際上與非美國人有關 持有人在美國從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國人）持有人的常設機構或固定基地 美國）；或

•

非美國的持有人是指在美國的個人 在處置的應納税年度的183天或更長時間內，並滿足某些其他條件。

如果是第一個 例外情況適用，非美國持有人通常需要按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能需要繳納30％的美國分支機構利得税（或更低） 適用的條約税率）。如果第二個例外情況適用，則非美國持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦所得税（或根據適用的所得税協定按較低的税率繳納） 關於可分配給美國來源的資本收益（包括票據出售、交換、報廢或其他處置的收益）超過可分配給美國來源的資本損失的金額。

信息報告和備用預扣税

我們或我們的付款代理人支付的票據的利息以及出售或以其他方式處置票據的收益通常為 如果是非美國人，則需遵守信息報告和美國聯邦預扣的備用預扣税收到此類款項的持有人未遵守適用的美國信息、報告或認證 要求。這些要求通常通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 來滿足（或 適當的替代形式）如上所述。備用預扣税不是一項額外税，通常允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為對非美國人的抵免。 持有人的美國聯邦所得税義務； 提供的 所需信息已及時提供給國税局。

外國賬户税 合規法案

在某些情況下，通常需要按30％的利率預扣所持票據的應付利息 或通過某些金融機構（包括投資基金），除非此類機構

S-27

(i) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與該機構的權益和賬户有關的信息 由某些美國人擁有，或由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有，並按要求扣留某些款項，(ii) 美國與適用的外國之間的政府間協議，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息，或 (iii) 以其他方式符合條件 以獲得豁免。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣票據的決定。同樣，投資者持有的票據的應付利息是 不符合某些豁免條件的非金融非美國實體通常將按30％的税率繳納預扣税，除非該實體 (i) 證明該實體沒有 有任何 “美國主要所有者” 或（ii）提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，我們或扣税代理人反過來將向美國提供這些信息 財政部。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。我們不會向非美國國家支付額外款項持有者在 尊重任何預扣的款項。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資的可能影響。

發行人替代和GIP交易

如 “票據描述——擔保人替代發行人” 和 “票據描述” 中所述 票據——票據擔保，” 貝萊德有權隨時選擇取代貝萊德基金並承擔其義務，如果GIP交易未完成，貝萊德基金可能會與和合並 進入貝萊德，這樣貝萊德將成為票據的主要（也是唯一）債務人。此外，正如 “摘要——GIP交易” 中所述，根據GIP交易，貝萊德將與最近成立的公司合併 貝萊德基金的直接全資子公司，貝萊德作為貝萊德基金的直接全資子公司在合併中倖存下來。美國聯邦對上述替代或合併的所得税待遇通常為 取決於任何此類替代或合併是否會導致票據條款的 “修改”，即適用《財政條例》所指的 “重大”，如果是 “重大修改” 無論該交易所是否符合 “資本重組” 的資格（在《守則》和適用的財政部條例的定義範圍內），都會發生。確定修改是否 “重大” 通常基於 所有的事實和情況。儘管此事不容置疑，但我們預計並在必要範圍內打算採取這樣的立場，即任何此類替代或合併都不會導致這些規則的重大修改。 但是，我們敦促每位持有人就任何此類替代或合併的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

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承保

摩根士丹利公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任 每個承銷商的代表如下。根據貝萊德基金、貝萊德和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售 承銷商已同意以單獨而不是共同方式從貝萊德基金購買票據的本金，其名稱對面列示如下。

承銷商

校長 的金額 2027 注意事項

校長 的金額 2035 筆記

校長 的金額 2055 注意事項

摩根士丹利公司有限責任公司

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摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

富國銀行證券有限責任公司

總計

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在遵守承保協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意， 如果購買了其中任何票據，則單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們有 同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的債務，或繳納承銷商可能需要支付的款項 必須就這些負債進行支付。

承銷商發行票據的時間、當日和是否發行給該票據並由其接受 但須經其律師批准法律事項以及承保協議中規定的其他條件, 例如承保人收到高管的證明和法律意見.承銷商保留權利 撤回、取消或修改向公眾提供的報價，以及全部或部分拒絕訂單。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按設定的公開發行價格向公眾發行票據。 在本招股説明書補充文件封面上排名第四，並可能以這樣的價格向某些交易商提供票據，減去不超過2027年票據本金百分比的優惠，減去不超過的讓步 佔2035年票據本金的百分比，減去不超過2055年票據本金百分比的優惠。承銷商可以允許，交易商可以重新允許折扣 給其他交易商的票據不超過2027年票據本金的百分比、2035年票據本金的百分比和2055年票據本金的百分比。之後 首次發行、公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示 公開發行價格、承保折扣和扣除貝萊德基金支出前的收益。

Per2027 注意

2027 注意事項 總計

Per2035 注意

2035 注意事項 總計

Per2055 注意

2055 注意事項 總計

公開發行價格(1)

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承保折扣

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扣除支出前的收益，歸貝萊德基金

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(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。

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本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為 美元，由我們支付。

價格穩定和罰款出價

在票據發行方面，承銷商（或代表任何承銷商行事的人）可以購買和出售 公開市場上的票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及辛迪加出售超過擬購買的票據本金額的票據 本次發行中的承銷商，這會創建辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。 穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。無法保證承銷商（或 代表任何承銷商行事的人）將採取穩定行動。這種穩定如果開始，必須在一段有限的時間後結束。任何穩定行動或超額配股都必須由相關機構進行 根據所有適用的法律和規則，承銷商（或代表任何承銷商行事的人）。

承銷商 也可以徵收罰款出價。當承銷商在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入時，最初回購票據時，罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售優惠 由該辛迪加成員出售。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩市場價格下跌的作用 筆記。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商和 他們的關聯公司已經為我們提供並將來可能提供投資銀行、商業貸款、財務諮詢和其他服務。承銷商已收到這些服務的慣常費用和開支。特別是， 某些承銷商和/或其關聯公司是貝萊德商業票據計劃下的交易商。此外，某些承銷商和/或其關聯公司是貝萊德54億美元循環信貸下的貸款人 設施將於 2029 年到期。

此外，承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中可以 進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。這樣 投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司 定期進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會對此進行套期保值 通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中開立空頭頭寸的交易來承擔風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸 可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點 工具，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

已延遲 結算

我們預計，票據將在發行之日後的第七個工作日左右向投資者交付 票據的定價（“T+7”）。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方明確表示，否則二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算 另行同意。

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因此，由於票據最初將在T+7結算，因此希望在交割前一個工作日之前交易票據的投資者可能需要指定替代方案 和解安排，以防止和解失敗。希望在本協議規定的票據交割日期前一個工作日之前交易票據的投資者應諮詢其顧問。

銷售限制

加拿大

這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的買家，定義見下文 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據國家儀器的定義，允許的客户 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據招股説明書的豁免或不受招股説明書約束的交易進行 適用證券法的要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會提供購買者 如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則提供撤銷或損害賠償補救措施； 提供的 撤銷或損害賠償的補救措施由購買者在時限內行使 由購買者所在省份或地區的證券立法規定。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些條款的詳細信息 權利或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105第3A.3節 承保衝突（“NI 33-105”），承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商衝突的披露要求 對此次發行感興趣。

歐洲經濟區

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的：

(a)

散户投資者是指具有以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；

(ii)

保險分銷指令所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款中定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信 有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，PRIIPs法規在發行或出售票據或以其他方式製作票據時無需提供任何關鍵信息文件 歐洲經濟區可供散户投資者發行的票據已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區或英國任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈要求提出 票據要約的招股説明書。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

S-31

英國

這些票據不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這個目的 規定：

(a)

散户投資者是指具有以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為它構成其一部分 EUWA 規定的國內法；

(ii)

根據FSMA的規定和根據FSMA制定的任何規則或法規的定義，客户 按照（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）項的定義，在該客户沒有資格成為專業客户的情況下，執行《保險分銷指令》，因為該指令構成了EUWA國內法的一部分； 要麼

(iii)

不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成國內法的一部分 依據 EUWA，以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信 有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，英國PRIIPs法規在發行或出售票據或以其他方式製作票據時無需提供任何關鍵信息文件 可供英國散户投資者使用的票據已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的通信僅分發給並僅針對 (i) 英國境外的人員，或 (ii) 屬於該命令第 19 (5) 條範圍內的投資專業人士，或 (iii) 高淨值公司，以及可以合法與之溝通的其他人士 該命令第49（2）（a）至（e）條（所有屬於（i）-（iii）的人統稱為 “相關人員”）。這些票據僅適用於訂閲、購買或，以及任何邀請、優惠或協議 否則，只有相關人員才能獲得此類票據。任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其任何內容。

每個承銷商均已陳述、擔保並同意：(a) 它只進行了溝通或促成了溝通，並且只會 傳達或促使其傳達其收到的與發行或出售票據有關的參與投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於貝萊德的情況下，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中考慮的發行；以及 (b) 它已遵守並將遵守以下所有適用條款 FSMA 就其就來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。

香港

在不是（i）的情況下，這些票據過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售 構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所指的向公眾提出的要約，或（ii）向公司內的 “專業投資者” 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“《證券及期貨條例》”）及根據該條例訂立的任何規則的含義，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為 “招股説明書” C（WUMP）O的含義。任何人為了發行的目的（無論在香港還是其他地方）已經或將要發佈或可能持有與票據有關的廣告、邀請或文件，即 針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的內容（除非香港證券法允許這樣做），但與正在或打算處置的票據除外 僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。

S-32

日本

本招股説明書補充文件提供的票據過去和將來都不會根據美國的《金融工具和交易法》進行註冊 日本（經修訂的1948年第25號法）（“FIEA”）。本招股説明書補充文件提供的票據過去和將來都不會在日本直接或間接發行或出售給任何日本居民，或為任何日本居民的利益發行或出售 （指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或為了 任何日本居民的利益，除非免於遵守FIEA的註冊要求或以其他方式遵守日本在日本生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針 相關時間。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件過去和將來都不會在招股説明書中註冊 新加坡金融管理局（“MAS”）根據新加坡2001年《證券及期貨法》（2020年修訂版）（不時修改和/或修訂，包括可能適用的附屬法例） 在相關時間）（“SFA”）。因此，每家承銷商均陳述、保證並承諾其沒有發行或出售任何票據，也沒有導致票據成為認購邀請的主題，或 購買、不會發行或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，也未發行、流通或分發，也不會發行、發行或分發本招股説明書 補充或任何與要約或出售票據或邀請認購或購買票據有關的文件或材料，不論是直接或間接的，也不得發行、流通或分發、發行、出售或 根據第 274 條向除 (i) 機構投資者（定義見 SFA 第 4A 節）以外的新加坡任何人直接或間接地成為認購或購買邀請的主題 SFA，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條和第 275 條規定的條件向任何人提供， 或（iii）根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件以其他方式行事。

筆記在哪裏 由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買，即：

(a)

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），唯一的 其業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一的信託 目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）的個人，或 受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：

(i)

向機構投資者或相關人士（定義見SFA第25（2）條）或任何人 因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《證券及期貨（投資要約）（證券及 新加坡2018年證券衍生品合約（條例）。

新加坡 SFA 產品分類——僅限 就其根據《新加坡證券及期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”）和《2018年新加坡證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）條規定的義務而言，除非另有説明 在報價之前指定

S-33

注意，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見 《2018年CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：通知） 關於投資產品的建議）。

中華人民共和國

承銷商已陳述並承諾，票據的發行不是所指的證券要約 《中華人民共和國（“PRC”）證券法》或中華人民共和國其他相關法律法規以及票據不進行發行或出售，也不得在中國直接或間接發行或出售（出於此類目的， 不包括香港和澳門特別行政區（或臺灣）（a）通過任何針對公眾的廣告、邀請、文件或活動，或其內容可能被公眾訪問或閲讀 在中華人民共和國，（b）向中華人民共和國境內的任何人，（c）向中華人民共和國居民，或（d）向任何人轉售、轉售或再交付給中華人民共和國境內的任何人，除非經中華人民共和國允許 中華人民共和國證券法。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書、與票據有關的任何發行材料或 此處包含的任何信息或附註 (i) 尚未向中國任何相關機構提交或批准、核實或註冊，因此 (ii) 不得在中華人民共和國流傳或與任何報價一起使用 在中國認購或出售票據，以及 (iii) 不構成向任何法人或自然人直接或間接地出售或認購中國境內任何票據的要約，也不構成向任何合法或自然人直接或間接購買中國境內任何票據的要約 在中華人民共和國的人員。

這些票據只能由獲準參與票據投資的中國投資者投資 提供或出售的類型。中國的投資者有責任自己獲得所有相關的政府監管批准/許可、驗證和/或註冊，包括但不限於中國可能要求的批准/許可、驗證和/或註冊 中國人民銀行、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局、中國銀行保險監督管理委員會和/或其他相關監管機構，並遵守所有相關規定 中華人民共和國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。

南方 韓國

這些票據過去和將來都不會在大韓民國金融服務委員會登記 （“韓國”）根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其附屬法令和法規（統稱為 “FSCMA”）在韓國進行公開發行。可能不提供票據， 直接或間接出售或交付，或向任何人提供或出售以直接或間接在韓國進行再供應、轉售或再交付，或 為了任何韓國居民（定義見《韓國外匯交易法》及其附屬法令和條例（統稱為 “FETL”））的賬户或利益，除非依據 韓國適用的法律法規，包括FSCMA和FETL。此外，除非票據的購買者遵守所有適用的監管要求，否則票據不得轉售給韓國居民（包括 （但不限於《外匯交易法》下的要求），與他們購買票據有關的要求。

每個代理商都已代表並同意 它沒有直接或間接提供、出售或交付票據，也沒有向任何人提供或出售票據以進行再發行、轉售或再交付， 直接或間接在韓國或向任何韓國居民或為其賬户或利益而直接或間接地向韓國居民發行、出售或交付票據，也不會直接或間接向任何人提供或出售票據，以便在韓國進行再發行、轉售或再交付，除非註冊豁免 韓國FSCMA、FETL和其他相關法律法規的要求及其他相關法律法規的要求。

S-34

臺灣

這些票據過去和將來都不會向中華人民共和國臺灣金融監督委員會登記、存檔或批准 根據臺灣相關證券法律法規，中國（“臺灣”）和/或其他臺灣監管機構或機構。這些票據過去和將來都不會在臺灣直接或間接地發行、發行或出售給 除臺灣《金融消費者保護法》第4條定義的 “專業投資者” 以外的投資者，通過公開發行或以任何構成證券定義的要約的方式 除非臺灣法律法規另行允許，否則將要求臺灣金融監督委員會註冊或獲得其批准。臺灣沒有任何個人或實體是 除非臺灣法律法規另有允許，否則獲授權在臺灣發行或出售票據。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資的要約或邀請 筆記。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在任何交易場所進行交易 （交易所或多邊貿易設施）在瑞士。據瞭解，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書 根據FinSA或《瑞士債務守則》第652a條或第1156條，或瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，本都不是 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均可在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

S-35

票據的有效性

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、New 將向貝萊德傳遞票據的有效期和票據擔保 紐約，紐約，將由 Cleary Gottlieb Steen 轉交給承銷商 & 漢密爾頓律師事務所，紐約，紐約。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的貝萊德財務報表，以及截至該期間的三年中每年的財務報表 2023 年 12 月 31 日，參考貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及其生效，以引用方式納入本招股説明書補充文件 貝萊德對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告以引用方式納入此處。這樣的金融 報表是以提及方式納入的，其依據的是該公司的報告，這些公司具有會計和審計專家的權力。

S-36

在這裏您可以找到更多信息並通過以下方式註冊公司 參考

貝萊德受《交易法》的報告要求的約束，根據該法案，貝萊德每年、每季度和 美國證券交易委員會的特別報告、委託書和其他信息。貝萊德通過其網站www.blackrock.com發佈了貝萊德的10-K表年度報告，《季度報告》 10-Q表格、表格8-K的最新報告以及在以電子方式提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂 美國證券交易委員會。貝萊德網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，因此未以引用方式納入此處。貝萊德的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 在 www.sec.gov。

我們以引用方式將以下所列文件和貝萊德未來的任何文件納入本招股説明書、補充文件中 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日或之後的任何文件，自提交之日起（不包括提供而非提交的任何信息），直到所有 與本招股説明書補充文件相關的票據已分發或以其他方式終止發行。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。文檔中的任何聲明 在 (1) 本招股説明書補充文件或 (2) 隨後提交的任何其他文件中包含的聲明的範圍內，以引用方式納入本招股説明書補充文件將被視為已自動修改或取代 以引用方式納入本招股説明書補充文件修改或取代了此類聲明。

本招股説明書補充文件包含 以下列出的文件以供參考：

•

貝萊德於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告；

•

貝萊德於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

貝萊德於2024年1月12日（僅涉及第3.02和8.01項）、2024年3月6日、2024年3月14日、2024年3月15日、2024年3月28日、2024年5月17日、2024年5月17日、2024年5月31日、2024年7月1日（僅涉及第8.01項）和2024年7月17日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

•

貝萊德於4月向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的一部分 2024 年 4 月 4 日（不包括任何未以引用方式納入貝萊德截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告第三部分的部分）。

但是, 我們不是 以引用方式納入未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的任何文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-k表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-k第9.01項提供的某些證物。

我們將以書面形式免費向本招股説明書補充文件所交付的每個人，包括任何受益所有人 或口頭要求提供本招股説明書補充文件中已經或可能以引用方式納入的所有文件的副本。您應通過寫信將文件請求發送至：

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約，紐約 10001

電話：(212) 810-5800

注意：公司祕書

任何人均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中未包含的任何信息 以及任何適用的定價補充。我們僅在允許銷售票據的地方提供票據。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的定價補充文件中包含的信息，如 以及此處以引用方式納入的信息，僅是截至該信息發佈之日的最新信息。在此之後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

S-37

招股説明書

貝萊德公司

債務證券

優先股

常見 股票

認股證

訂閲權

擔保

貝萊德 Funding, Inc.

債務證券

貝萊德公司 （“貝萊德”）可能會不時出售（i）無抵押的優先或次級債務證券，（ii）優先股，（iii）普通股，（iv）購買債務證券、優先股或普通股的認股權證 股票，（v）購買債務證券、優先股或普通股的認購權或（vi）債務證券擔保。貝萊德的直接全資子公司貝萊德基金公司（“貝萊德基金”）可能會 不時提議出售無抵押的優先債務證券，這些證券將由貝萊德提供全額和無條件的擔保。

我們將提供 這些證券的條款在本招股説明書的補充文件中。

此外，在招股説明書補充文件中註明姓名的出售股東可能會發行以下股票 貝萊德不時發行普通股。

如果任何賣出股東轉售任何貝萊德證券，則賣出股東可以 必須向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關賣出股東和所發行證券條款的具體信息。

在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

貝萊德的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BLk”。如果我們決定尋求任何證券的上市 本招股説明書提供的相關招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

我們的主要辦公室位於哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。我們的電話號碼是 (212) 810-5800。

投資我們的證券涉及風險。參見第4頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文檔。

美國證券交易委員會（ “SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪 進攻。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 9 日

目錄

關於這份招股説明書			1
貝萊德公司			1
貝萊德融資有限公司			2
資本結構——當前和之後的GIP交易			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
在這裏你可以找到更多信息			5
所得款項的使用			7
貝萊德公司債務證券的描述			8
貝萊德基金公司債務證券的描述還有貝萊德保證			17
貝萊德資本存量的描述			26
貝萊德認股權證的描述			31
貝萊德訂閲權的描述			32
出售股東			33
法律事務			34
專家們			35

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架程序下 貝萊德、貝萊德基金和/或賣出股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了貝萊德的證券， 貝萊德基金和/或賣出股東可能會出價。我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們敦促 你可以閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及第 5 頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

在本招股説明書中，“貝萊德”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 是指 貝萊德公司及其合併子公司，包括貝萊德基金公司，以及 “我們的董事會” 是指貝萊德公司的董事會，除非背景另有要求或另有明確規定 表明的。本招股説明書中提及的 “貝萊德融資” 指的是貝萊德基金公司。

貝萊德公司

貝萊德公司（紐約證券交易所代碼：BLK）是一家領先的上市投資管理公司，管理的資產（“AUM”）為10.0萬億美元 2023 年 12 月 31 日。貝萊德在30多個國家擁有約19,800名員工，為全球100多個國家的客户提供服務，為機構投資和技術服務提供廣泛的投資管理和技術服務 全球零售客户。

貝萊德的多元化平臺提供跨資產類別的尋求阿爾法的主動指數和現金管理投資策略 使公司能夠為客户提供選擇並量身定製投資和資產配置解決方案。產品包括投資於股票、固定收益、另類投資和貨幣市場工具的單一和多資產投資組合。 產品通過各種渠道直接或通過中介機構提供, 包括開放式和封閉式共同基金, iShares^® 以及貝萊德交易所交易基金（“ETF”）、獨立賬户、集體信託基金和其他集合投資工具。貝萊德還提供技術服務，包括 投資和風險管理技術平臺， 阿拉丁^®、《阿拉丁財富》、eFront和Cachematrix，以及針對廣泛機構基礎的諮詢服務和解決方案 財富管理客户。該公司受到嚴格監管，並以信託人的身份管理客户的資產。公司不從事可能與其客户利益衝突的自營交易活動。

貝萊德為全球多元化的機構和零售客户提供服務。客户包括免税 機構，例如固定福利和固定繳款養老金計劃、慈善機構、基金會和捐贈基金；官方機構，例如中央銀行、主權財富基金、超國家機構和其他政府實體；應納税 機構，包括保險公司、金融機構、企業和第三方基金贊助商以及零售中介機構。

貝萊德 在全球保持着重要的銷售和營銷影響力，專注於通過直接向投資者推銷其服務來建立和維護零售和機構投資管理和技術服務關係，以及 通過第三方分銷關係，包括金融專業人員和養老金顧問。

貝萊德是特拉華州的一家公司，曾經 於2006年2月13日根據特拉華州法律註冊成立。貝萊德的主要執行辦公室位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。貝萊德的註冊辦公室位於小瀑布251號 特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市大道 19808貝萊德的電話號碼是 (212) 810-5800。

1

貝萊德融資有限公司

貝萊德基金是貝萊德最近成立的直接全資子公司。2024 年 1 月 12 日，貝萊德宣佈已簽署 收購領先的獨立機構全球基礎設施管理有限責任公司（以下簡稱全球基礎設施合作伙伴（“GIP”））100％業務和資產的最終協議（“交易協議”） 基礎設施基金經理，總對價為30億美元現金和約1200萬股普通股。總對價的大約30％，全部為現貨，將延期，預計將在2000年發行 大約五年，視某些閉幕後活動的滿意程度而定。GIP交易（定義見此處）的完成受慣例條件的約束，包括獲得特定的監管批准等。 普通股將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的註冊豁免發行。GIP交易目前預計將完成 2024 年第三季度。

根據交易協議，貝萊德將通過首先進行合併來收購GIP的業務和資產 根據《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條。貝萊德將與貝萊德基金最近成立的直接全資子公司（“Merger Sub”）合併，貝萊德將直接在合併中倖存下來 貝萊德基金的全資子公司（“貝萊德合併”）。貝萊德合併前不久發行和流通的貝萊德每股普通股，每股面值0.01美元（股票除外） 貝萊德在國庫中持有的非代表第三方持有的普通股（這些股票將被取消）將轉換為貝萊德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。在貝萊德合併之後， 貝萊德基金將成為名為 “貝萊德公司” 的上市公司，並將收購GIP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。GIP 交易完成後， 貝萊德將更名為 “貝萊德金融公司”，並將成為貝萊德基金（將更名為 “貝萊德公司”）的全資子公司。收購GIP的股權，包括 貝萊德合併統稱為 “GIP交易”。

貝萊德打算為幾乎所有的現金對價提供資金 貝萊德基金的註冊公開發行收益為5億美元，本金總額為2029年到期的4.700％的票據，本金總額為10億美元，佔2034年到期的5.000％的票據，總額為15億美元 2024年3月14日到期的2054年到期的5.250％票據（統稱為 “貝萊德融資票據”）的本金。貝萊德融資票據是貝萊德基金的無抵押和非次級債務債務，以及 由貝萊德在優先無擔保的基礎上提供全額和無條件的擔保。

GIP 交易完成後，貝萊德融資 預計將為貝萊德先前發行的未償還優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的商業票據計劃預計將進行修訂，除其他外，包括轉讓某些債券 貝萊德對貝萊德的義務由貝萊德提供擔保的資金。貝萊德的現有信貸額度於2024年3月12日進行了修訂（“信貸額度修正案”），除其他外，（i）允許GIP 交易，（ii）增加貝萊德基金作為信貸額度的借款人，以及（iii）增加貝萊德基金作為支付和履行貝萊德及其某些債務、負債和債務的擔保人 信貸額度下的其他子公司。展望未來，新的公司債務預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德擔保，因此，貝萊德和貝萊德的所有現有和新的優先債務 資金將是 pari passu 在付款權中。

貝萊德基金和合並子公司是貝萊德新成立的子公司，成立的相關子公司 參與GIP交易，目前沒有運營資產或業務。本招股説明書中未提供或以引用方式納入與貝萊德基金相關的歷史信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多 信息。”

貝萊德基金是一家特拉華州公司，於2024年1月8日根據特拉華州法律註冊成立。 貝萊德基金的主要執行辦公室位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。貝萊德基金的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號 19808。貝萊德基金的電話號碼是 (212) 810-5800。

2

資本結構——當前和之後的GIP交易

以下是我們當前和GIP交易完成後的資本結構的簡要説明：

3

風險因素

您應該考慮貝萊德截至年度的10-k表年度報告中描述的具體風險 2023年12月31日，根據第13（a）、13（c）條，任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及貝萊德向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素， 在做出投資決定之前，先執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14或15（d）條，包括貝萊德的10-Q表季度報告和8-k表的當前報告。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，並且可能會 導致您的投資部分或全部損失。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。您還應仔細閲讀本招股説明書中 “特別説明” 中提及的警告聲明 關於前瞻性陳述。”

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及貝萊德可能發表的其他陳述可能包含私人證券訴訟所指的前瞻性陳述 改革法案，涉及貝萊德未來的財務或業務業績、戰略或預期。前瞻性陳述通常由諸如 “趨勢”、“潛力” 之類的詞語或短語來識別 “機會”、“管道”、“相信”、“舒服”、“期望”、“預測”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設” “展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“尋求”、“實現” 和類似的表達，或未來或條件動詞，如 “將”、“將”、“將”、 “應該”、“可以”、“可以” 和類似的表述。

貝萊德警告説，前瞻性陳述受 許多假設、風險和不確定性，它們會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅代表其發表之日，貝萊德對前瞻性陳述不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。實際結果 可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，未來的業績可能與歷史表現存在重大差異。

貝萊德此前曾在其 SEC 報告中披露過風險因素。這些風險因素以及本招股説明書中其他地方確定的風險因素，包括任何 隨附的招股説明書補充材料等可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史業績存在重大差異，包括：（1）業務的引進、退出、成功和時機 舉措和戰略；(2) 政治、經濟或行業條件、利率環境、外匯匯率或金融和資本市場的變化和波動，這可能導致產品需求的變化 或服務或資產管理規模的價值；（3）貝萊德投資產品的相對和絕對投資表現；（4）貝萊德開發滿足客户偏好的新產品和服務的能力； （5）競爭加劇的影響；（6）未來收購或剝離（包括收購GIP）的影響；（7）貝萊德成功整合收購業務的能力，包括GIP； (8) 與GIP交易相關的風險，包括GIP交易未完成的可能性、未能滿足成交條件的可能性、GIP交易產生的預期協同效應和價值創造的可能性 無法實現或不會在預期的時間內實現，以及與GIP交易中斷相關的業務和運營關係的影響；(9) 不利的法律訴訟解決；(10) 任何股票回購的範圍和時間；(11) 技術變革的影響、範圍和時機以及知識產權、數據、信息和網絡安全保護的充足性；(12) 未能有效管理 開發和使用人工智能；(13) 試圖規避貝萊德的操作控制環境或與貝萊德操作系統相關的潛在人為錯誤；(14) 的影響 立法和監管行動和改革、政府機構的監管、監督或執法行動以及與貝萊德有關的政府審查；(15) 法律和政策的變化以及任何此類變化之前的不確定性； (16) 任何未能有效管理利益衝突的行為；(17) 貝萊德聲譽受損；(18) 利益相關者越來越關注ESG事宜；(19) 地緣政治動盪、恐怖活動、內戰

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或國際敵對行動，以及貝萊德無法控制的其他事件，包括戰爭、自然災害和健康危機，這些事件可能會對總體經濟、國內和 當地金融和資本市場、特定行業或貝萊德；(20) 貝萊德業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(21) 吸引、培訓和留住高素質和多元化的能力 專業人士；（22）貝萊德經濟投資賬面價值的波動；（23）税收立法變化的影響，包括所得税、工資税和交易税以及產品税，這些變化可能會影響 對客户的價值主張，以及公司的總體税收狀況；（24）貝萊德在談判分銷安排和維持其產品分銷渠道方面的成功；（25）關鍵失敗 貝萊德的第三方提供商履行對公司的義務；(26) 與貝萊德主要技術合作夥伴關係相關的運營、技術和監管風險；(27) 對貝萊德運營的任何干擾 其職能是貝萊德ETF平臺不可或缺的第三方；(28) 貝萊德選擇不時為其產品提供支持的影響以及與證券借貸或其他相關的任何潛在負債 賠償義務以及 (29) 其他金融機構的問題, 不穩定或倒閉的影響, 或其他金融機構提供的產品的失敗或負面表現的影響.

您應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的風險因素 描述某些風險，除其他外，這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述有所不同。

在這裏你可以找到更多信息

貝萊德受到《交易法》的報告要求的約束，根據該法案，貝萊德每年都要提交報告， 向美國證券交易委員會提交的季度和特別報告、委託書和其他信息。貝萊德通過其網站 https://www.blackrock.com 發佈了貝萊德的10-k表年度報告， 10-Q表格的季度報告、表格8-k的當前報告以及在以電子方式提交此類材料後儘快對這些報告進行的所有修訂 向美國證券交易委員會提交或提供。貝萊德網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。貝萊德的美國證券交易委員會文件也可在以下網址向公眾公開 美國證券交易委員會的網站位於 https://www.sec.gov。

我們以引用方式將以下所列文件以及貝萊德未來的任何文件納入本招股説明書 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會進行交易，包括自提交之日起（不包括提供而非提交的任何信息）在本招股説明書發佈之日當天或之後提交的任何文件，直到我們出售所有文件 與本招股説明書相關的已發行證券或以其他方式終止發行。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入本文件中的任何聲明 在 (1) 本招股説明書或 (2) 以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代的範圍內，招股説明書將被視為已自動修改或取代 取代了這樣的説法。此處以引用方式納入的文件包括：

•

貝萊德於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告；

•

貝萊德於2024年1月12日（僅涉及3.02和8.01項）、2024年3月6日、2024年3月14日、2024年3月15日和2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告；

•

貝萊德於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明的部分內容（不包括任何未以引用方式納入貝萊德截至年度的10-k表年度報告第三部分的部分） 2023 年 12 月 31 日）；以及

•

貝萊德的註冊聲明中對貝萊德普通股的描述 貝萊德的前身，貝萊德控股 2, Inc.（前身為貝萊德公司）表格 8-A，已提交 1999年9月15日，截至2022年3月31日的季度10-Q表附錄4.12中對貝萊德普通股的描述進行了更新，其中包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

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但是，我們沒有以引用方式納入任何文件或其中的某些部分，無論是具體的 上面列出的或將來提交的、未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的，包括根據8-k表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據以下規定提供的某些證物 表格 8-k 的第 9.01 項。

我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供給他們 根據書面或口頭要求，本招股説明書是本招股説明書中已經或可能以引用方式納入的所有文件的副本。您應通過寫信將文件請求發送至：

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約，紐約 10001

電話：(212) 810-5800

注意：公司祕書

沒有人是 授權提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件中未包含的任何信息或陳述任何內容。我們僅在出售這些證券的地方提供證券 是允許的。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件中包含的信息以及以引用方式納入的信息僅在該信息發佈之日為最新信息。我們的 自那時以來，業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

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所得款項的使用

除非在特定證券發行中另有規定，否則出售本招股説明書中提供的證券的淨收益 將用於一般公司用途。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中描述此類用途。除非 a 中另有規定 招股説明書補充文件，如果賣出股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。

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貝萊德公司債務證券的描述

在此 “貝萊德公司債務證券描述” 部分中，提及的 “貝萊德” 指的是貝萊德公司及其其 繼任者，即可能根據本協議發行的債務證券的發行人。提及 “貝萊德基金” 是指貝萊德基金公司及其繼任者。

本招股説明書描述了貝萊德債務證券的某些一般條款和條款。貝萊德的債務證券將構成兩者 無抵押優先債務或無抵押次級債務。貝萊德將根據貝萊德與紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的契約（“優先契約”）發行債務證券，這些債務證券將是優先債務，該契約的日期為 2007 年 9 月 17 日。貝萊德將作為受託人發行債務證券，根據貝萊德與紐約梅隆銀行簽訂的契約（“次級契約”），這些債務證券將是次級債務。這個 “債務描述” 貝萊德公司的證券” 將優先契約和次級契約分別稱為 “契約”，統稱為 “契約”。“受託人” 一詞是指每項下的受託人 契約，視情況而定。

這些契約受經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約”）的約束和管轄。 法案”）。契約基本相同，但與從屬關係有關的條款除外，這些條款僅包含在次級契約中。以下是契約和債務的實質性條款摘要 證券不完整，受契約所有條款的約束，並可參照這些條款對其進行全面限定，每項條款均作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是其中的一部分。 貝萊德敦促您閲讀適用於您的契約，因為該契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是下面的摘要。您可以按照下述説明獲取契約的副本 標題是 “在哪裏可以找到更多信息”（位於第 5 頁）。

GIP 交易完成後，貝萊德基金預計將 為貝萊德先前發行的未償還優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的商業票據計劃預計將進行修訂，以轉讓貝萊德的某些債務 向貝萊德基金提供擔保。2024年3月12日，貝萊德和貝萊德基金簽署了《信貸額度修正案》，其目的包括：（i）允許GIP交易，（ii）將貝萊德融資添加為 信貸額度下的借款人，以及（iii）添加貝萊德基金作為支付和履行信貸額度下貝萊德及其某些其他子公司的債務、負債和債務的擔保人。 展望未來，新的公司債務預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德提供擔保，這樣，貝萊德和貝萊德基金的所有現有和新的優先債務都將是 pari passu 在右邊 付款。任何此類擔保均應受此類擔保和相關契約中規定的條款和條件的約束。

普通的

優先債務證券的支付權將與貝萊德所有其他非次級債務的排名相同。次級債務證券將 在支付權中從屬於貝萊德的 “優先債務”。有關更多信息，請參閲下面的 “—從屬關係”。自2023年12月31日起，在發行生效後的預計基礎上 貝萊德融資票據，優先契約下未償債務證券的總賬面價值約為79.2億美元，貝萊德在優先無抵押基礎上擔保的總賬面價值為 根據貝萊德融資票據，約為29.6億美元。截至2023年12月31日，貝萊德的現有債務都不會從屬於優先債務證券，而且這些債務的排名也不會相同 根據本註冊聲明提供的任何次級債務證券的付款權。契約不限制有擔保或無擔保債務的金額，這些債務可能由貝萊德或貝萊德的子公司發行 （包括貝萊德資金）或契約下的其他條款。債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。出售的債務證券 原發行折扣可能不計利息或利息，利率低於市場利率。由於貝萊德是一家控股公司，因此是貝萊德的權利，因此也是債權人的權利

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因此，貝萊德的證券持有人在任何子公司的清算或重組或其他情況下參與其資產的任何分配，都必須事先提出索賠 子公司的債權人，除非貝萊德本身作為子公司債權人的債權可以得到承認。契約不禁止貝萊德或貝萊德的子公司（包括貝萊德基金） 承擔債務或同意限制其向貝萊德支付股息或進行其他分配的能力。

每份招股説明書補充文件將 描述與所發行的特定系列債務證券相關的術語。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題以及它們是次級債務證券還是優先債務證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

發行相同系列的額外債務證券的能力；

•

貝萊德出售債務證券的一個或多個價格；

•

債務證券的一個或多個到期日；

•

債務證券的利率（如果有），可以是固定的，也可以是可變的 利息，或確定此類利率的方法（如果有）；

•

任何利息累積的起始日期，或此類日期的產生方法 已決定;

•

延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如果有），包括 可以延長利息支付期限的最長連續期限；

•

債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的支付金額是否可能為 參照任何指數、公式或其他方法確定，例如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定此類付款金額的方式；

•

貝萊德支付債務證券利息的日期以及用於確定的常規記錄日期 誰有權在任何利息支付日獲得應付利息；

•

如果貝萊德擁有贖回的選擇權，則貝萊德可以贖回的期限和價格 根據可選贖回條款提供的全部或部分債務證券，以及任何此類條款的其他條款和條件；

•

貝萊德有義務通過定期付款來兑換、償還或購買債務證券（如果有） 償債基金或通過類似條款或由債務證券持有人選擇，以及貝萊德全部或按期贖回、償還或購買債務證券的期限和價格或價格 根據該義務的部分以及該義務的其他條款和條件；

•

發行債務證券的面額（如果不是1,000美元的面額和整數） 1,000美元的倍數；

•

債務證券本金的部分或確定該部分的方法 如果不是全額本金，貝萊德必須在與貝萊德違約事件（如下所述）相關的債務證券加速到期時付款；

•

貝萊德支付本金（及溢價，如果有）時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，或 債務證券（如果不是美元）的利息（如果有的話）；

•

在特定情況發生時向債務證券持有人授予特殊權利的規定（如果有） 活動；

•

對貝萊德默認事件或貝萊德活動的任何刪除、修改或添加 與適用系列債務證券有關的契約，以及此類貝萊德違約事件或契約是否與適用契約中包含的契約一致；

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•

對貝萊德承擔債務、贖回股票、出售貝萊德資產或其他資產的能力的任何限制 限制；

•

契約中與抗辯和違約有關的條款的適用（如果有）（其中 債務證券的條款如下所述）；

•

下文概述的從屬條款或不同的從屬條款是否將適用於 債務證券；

•

持有人可以將債務證券轉換成或交換為或交換債務證券所依據的條款（如果有） 貝萊德的普通股、優先股或財產；

•

是否有任何債務證券將以全球形式發行，如果是，其條款和條件 全球債務證券可以兑換成認證債務證券；

•

受託人或必要債務證券持有人申報本金的權利的任何變化 因貝萊德違約事件而到期應付的款項；

•

全球或憑證債務證券的存管機構；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或其他代理人 債務證券；

•

債務證券的任何其他條款與經修訂的契約條款不矛盾或 補充;

•

應向其支付任何債務證券的任何利息，前提是以其名義購買證券的人除外 在此類利息的記錄日期登記在案，説明臨時全球債務證券的任何應付利息的支付程度或方式，前提是按適用契約規定的方式支付；

•

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息要一次性支付，或 除規定之外更多的貨幣或貨幣單位，支付時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出這種選擇的期限和條款和條件以及應付的金額（或 確定此類金額的方式）；以及

•

如果該系列任何債務證券在規定到期日的應付本金不是 該金額可在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，該金額應被視為截至任何該日期的此類證券的本金，包括應到期的本金，以及 在規定到期日以外的任何到期日支付，或在規定到期日之前的任何日期應視為未償還的到期日支付（在任何此類情況下，應以該金額被視為本金的方式） 已確定）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何股票上上市 證券交易所。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率符合當時的利率 發行量低於市場匯率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券發行，或 以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券，詳見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務有關的招股説明書補充文件 證券還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

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從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非 招股説明書補充文件中另有説明，次級債務證券將是任何現有優先債務的次要和次要償付權。

根據次級契約，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的債務應付的所有款項，無論是 在次級契約簽訂之日或其後發生或創建之日尚未結清：

•

貝萊德借款債務的本金（以及溢價，如果有的話）和應付利息，以及 由貝萊德發行的證券、債券、債券或其他類似工具證明的債務；

•

貝萊德的所有資本租賃義務；

•

貝萊德作為承租人根據租賃承擔的任何債務都必須在報表中資本化 公認會計原則下承租人的財務狀況；

•

貝萊德償還任何信用證的所有義務，銀行承兑匯票， 證券購買便利或類似的信貸交易；

•

貝萊德在利率互換、上限或其他協議、利率方面的所有義務 期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議；以及

•

貝萊德負責支付的其他人的上述所有類型的義務 或以債務人、擔保人或其他身份承擔責任。

但是，優先債務不包括：

•

由任何人擔保的其他人的上述 “從屬關係” 中提及的所有類型的債務 對貝萊德的任何財產或資產的留置權（無論貝萊德是否承擔此類義務）。

•

任何明確規定此類債務不應優先於償付權的債務 次級債務證券，或此類債務應從屬於貝萊德的任何其他債務，除非此類債務明確規定此類債務應優先於次級債務 債務證券；

•

貝萊德與次級債務證券有關的任何債務；

•

以普通方式購買的商品或材料對僱員的任何債務或補償責任 業務過程或服務；

•

貝萊德對任何子公司的任何債務；以及

•

對貝萊德所欠或應繳的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任。

優先債務應繼續是優先債務，無論是否有任何修改，都有權享受從屬條款的好處， 修改或豁免此類優先債務的任何條款。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則貝萊德是否違約 在任何優先債務到期和應付時支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期或通過申報或其他方式支付，除非且直到此類違約 被糾正或豁免或不復存在，貝萊德不會直接或間接地就次級人員的本金或利息進行任何直接或間接的付款（以現金、財產、證券、抵消或其他方式） 債務證券或任何次級債務證券的贖回、報廢、購買或其他申購。

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如果任何次級債務證券加速到期，則所有次級債務證券的持有人 在加速時未償還的優先債務證券，除任何擔保權益外，將首先有權在次級債務持有人之前獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款 證券將有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息。

如果有的話 事件發生後，貝萊德將全額償還所有優先債務，然後貝萊德根據次級債務證券向任何次級債務持有人進行任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產 證券：

•

任何解散或清盤、清算或重組 貝萊德，無論是自願還是非自願的，還是處於破產、破產或破產管理狀態；

•

貝萊德為債權人利益進行的任何一般性轉讓；或

•

對貝萊德資產或負債的任何其他安排。

在這種情況下，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，否則會如此（但是 對於次級債務證券，（對於次級債務證券）是可支付或可交付的，將根據優先權持有人當時存在的優先權直接支付或交付給優先債務持有人 直到全部償還所有優先債務.如果任何次級債務證券的受託人收到了次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級債務證券的任何條款 契約，在全額償還所有優先債務之前，此類款項、分配或擔保將以信託形式收到，以受益於優先債務的持有人，並支付或交付和轉讓給優先債務持有人 根據這些持有人當時存在的優先順序，申請償還所有未償還的優先債務，但未償還的期限應以全額償還所有此類優先債務的必要範圍為限。

次級契約不限制額外優先債務的發行。

合併、合併、出售資產和其他交易

貝萊德不得與他人合併、合併或與他人合併，也不得出售、分配、轉讓、租賃或轉讓貝萊德的全部或幾乎全部股份 任何其他人（貝萊德的直接或間接全資子公司除外）的財產和資產，貝萊德不得允許任何人（貝萊德的直接或間接全資子公司除外）與或合併或合併或合併或合併或 與貝萊德合併，或向貝萊德出售、分配、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

貝萊德是倖存的公司或由此類公司組成或倖存下來的公司、合夥企業或信託 合併或合併或進行此類出售、轉讓、租賃或轉讓（如果不是貝萊德）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且 補充契約明確承擔了貝萊德在契約下的所有義務；

•

在使此類交易生效並處理任何成為義務的債務後立即生效 貝萊德或任何子公司因交易時貝萊德或該子公司發生的此類交易而發生的交易，沒有貝萊德違約事件，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後發生的事件 成為貝萊德違約事件，應該已經發生並持續下去；

•

貝萊德的財產或資產是否會受到抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他的約束 契約不允許的抵押擔保，貝萊德採取必要措施，在所有由契約擔保的債務擔保（或之前）平等合理地為債務證券提供擔保；以及

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•

貝萊德向受託人提供了一份高級管理人員證書，説明這種合併、合併， 轉讓、轉讓或租賃符合契約，並且本協議中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守，如果此類交易需要補充契約， 官員的證明和律師的意見，表明此類補充契約符合契約。

活動 違約、通知和豁免

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容將構成 “貝萊德活動 各系列債務證券的契約下的 “違約”：

•

貝萊德繼續未能為該系列的任何債務證券支付到期和應付的任何利息 為期 30 天；

•

貝萊德未能在到期時支付該系列的任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）， 無論此類付款是由於到期、贖回、加速還是其他原因而到期，還是為該系列設立的任何償債基金所要求的；

•

貝萊德未能遵守或履行貝萊德與之相關的任何其他契約或協議 在貝萊德收到此類失敗通知後的60天內向此類債務證券兑換；

•

貝萊德的某些破產、破產或重組事件；以及

•

貝萊德就該系列證券提供的任何其他違約事件。

如果與根據任一契約未償還的任何系列債務證券有關的貝萊德違約事件發生並持續下去， 此類契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過適用契約中規定的通知來申報本金（或較低的金額） 該系列所有未償債務證券的金額（該系列債務證券中可能規定的金額），應立即到期並付款； 提供的 就涉及某些事件的貝萊德違約事件而言 在破產、破產或重組中，加速是自動的；而且， 進一步提供，在此種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，本金總額中佔多數的持有人 在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有貝萊德違約事件均已得到糾正或免除，則該系列的未償債務證券可能會撤銷和取消此類加速。加速時 在原始發行的折扣證券到期時，少於其本金的金額將到期並應付。請參考與特定股票的任何原始發行折扣證券相關的招股説明書補充文件 與加速其到期有關的條款。

過去根據任一契約對任何系列的債務證券的任何違約，以及任何 由此產生的貝萊德違約事件可由該系列根據該契約未償還的所有債務證券的多數本金持有人免除，但 (i) 拖欠還款的情況除外 該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或（ii）未經每份未償債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約 此類系列受到影響。

受託人必須在違約發生後的90天內（受託人已知且仍在繼續）， 就任何系列的債務證券而言（不考慮任何寬限期或通知要求），向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人可能要求債務證券持有人進行賠償，但受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事 在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，發生違約的任何系列。在遵守此類賠償權的前提下，以及 某些其他限制，持有者

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任一契約下任何系列未償債務證券的多數本金可指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救措施 受託人，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力， 提供的 該指示不得與任何法治或適用的契約或結果相沖突 在受託人和受託人承擔責任時，受託人和受託人可以採取受託人認為適當但不違背該指示的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人均不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟（償還逾期本金的訴訟除外） 此類債務證券或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息（以及溢價，如果有的話）或利息，除非 (i) 持有人已向受託人發出貝萊德違約事件的書面通知，以及 根據適用契約的要求，對於指明貝萊德違約事件的此類系列的債務證券，其持續性如何，（ii）債務本金總額至少為25％的持有人 當時在該契約下尚未償還的該系列證券應要求受託管理人提起此類訴訟，並就所產生的成本、費用和負債向受託管理人提供令其滿意的合理賠償 根據此類請求，(iii) 受託管理人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，(iv) 該系列債務證券本金佔多數的持有人在這60天內未向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

貝萊德是 要求每年向受託人提交聲明，説明貝萊德遵守每份契約的所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

貝萊德 除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則可能解除或撤消貝萊德在契約下的義務，如下所述。

貝萊德可以向根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人解除某些義務 尚未交付給受託人註銷的，要麼已經到期並應付款，要麼按其條款到期並在一年內（或計劃在一年內贖回）通過不可撤銷地存入受託人來支付 受託人款項，其金額足以支付和清償先前未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務、本金以及截至存款之日的任何溢價和利息（在本案中） 已到期和應付的債務證券（視情況而定）或截至規定的到期日或贖回日期，貝萊德已支付了根據適用契約應付的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，貝萊德可以選擇 (i) 撤銷並免除其承擔的任何和所有義務 與任何系列中的債務證券有關（除非相關契約中另有規定）（“防禦”）或（ii）免除貝萊德在適用於以下情況的某些契約方面的義務 以信託形式向相關契約受託人存放金錢和/或政府債務時，任何系列的債務證券（“免除契約”），通過支付本金和 根據其條款，利息將提供足以支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（視情況而定）以及任何強制性償債基金或 相應的付款。作為抗辯或違約的條件，貝萊德必須向受託人提供律師意見，大意是此類債務證券的持有人不會確認聯邦政府的收入、收益或損失 由於這種失敗或違約而產生的所得税目的，將按與此類失敗或契約相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税 沒有發生失敗。對於上文第 (i) 款所述的辯護，律師的這種意見必須參考並以美國國税局的裁決或在此之後發生的適用的聯邦所得税法的變更為依據 相關契約的日期。此外，對於違約或違約，貝萊德應向受託人 (i) 交付一份高管證書，大意是相關的

14

債務證券交易所已通知貝萊德，此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果隨後在任何證券交易所上市，都不會被退市 由於存款和 (ii) 官員的證明和律師的意見，每份證明和律師的意見都表明，與此類辯護或違約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管貝萊德此前曾行使過，但貝萊德仍可能對此類債務證券行使貝萊德的防禦期權 貝萊德的盟約防禦選項。

修改和豁免

根據契約，貝萊德和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這不會對契約產生重大不利影響 未經持有人同意的一系列債務證券持有人的利益或權利。貝萊德和適用的受託人還可以以影響利益或任何補充契約的方式修改契約或任何補充契約 在根據契約發行的每個受影響系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人同意後，債務證券持有人的權利。但是，契約要求 受任何修改影響的每位債務證券持有人的同意，這些修改將：

•

更改任何系列的任何債務證券的固定到期日，或減少其本金，或減少 利率或延長利息的支付時間，或減少贖回時應繳的保費；

•

減少原始發行的折扣債務證券或任何其他應付債務擔保的本金金額 在加速其成熟時；

•

更改支付任何債務證券或任何溢價或利息的貨幣；

•

損害強制支付或與任何債務擔保有關的付款的權利；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，但須徵得其同意 持有人必須修改或修改契約，或免除對契約某些條款的遵守或對某些違約行為的豁免；或

•

修改上述任何條款。

契約允許持有人持有根據該契約發行的任何系列的未償債務證券的本金總額中至少佔大多數 契約，該契約受為免除貝萊德對契約中包含的某些契約的遵守而進行的修改或修正的影響。

支付和支付代理

除非中另有説明 適用的招股説明書補充文件，在任何利息支付日支付債務證券的利息將支付給在記錄的利息日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將為 在貝萊德可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據貝萊德的選擇，任何利息都可以通過郵寄到該地址的支票來支付 有權使用該地址的人的身份出現在安全登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 貝萊德指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。貝萊德最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人都將在 適用的招股説明書補充文件。貝萊德可以隨時指定額外的付費代理商或撤銷對任何代理人的指定

15

向代理人付款或批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但貝萊德必須在每個債務付款地點保留一個付款代理人 特定系列的證券。

貝萊德支付給付款代理人或貝萊德以信託形式持有的用於支付本金的所有款項， 任何債務證券的利息或溢價如果在該等本金、利息或溢價到期和應付的兩年結束後仍未申領的，將根據要求償還給貝萊德，此後將償還給此類債務證券的持有人 可能只向貝萊德索要這筆款項。

面額、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以以下名義註冊的全球證書代表 存託信託公司（“DTC”）的提名人。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓只能通過以下方式進行 DTC 的記錄。

債務證券的持有人只能將全球證券的實益權益兑換成註冊於以下國家的認證證券 持有人的姓名，如果：

•

DTC通知貝萊德，它不願或無法繼續擔任相關產品的保管人 全球證券或DTC不再保留《交易法》規定的某些資格，90天內沒有任命任何繼任存託人；或

•

貝萊德自行決定全球安全是可交換的。

如果債務證券以認證形式發行，則只能以隨附文件中規定的最低面額發行 招股説明書補充資料和此類面額的整數倍數。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。憑證形式的債務證券的轉讓可以在以下地址登記 受託人的公司辦公室或貝萊德根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室。也可以將債務證券換成總額相等的不同面額債務證券 在這樣的地點製作。

適用法律

這個 契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

受託人

契約下的受託人是銀行 紐約梅隆。

轉換權或交換權

這個 招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為貝萊德普通股、優先股或貝萊德發行的其他債務證券或可兑換成貝萊德發行的普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將 包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由貝萊德選擇的條款。這些規定可能允許或要求貝萊德普通股、優先股的數量 或此類債務證券的持有人將收到的待調整的債務證券。

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貝萊德基金公司債務證券的描述和 貝萊德保證

在這個 “貝萊德基金公司和貝萊德擔保的債務證券描述” 部分中，提到 “貝萊德基金” 是指貝萊德基金公司及其繼任者為可能根據本協議發行的債務證券的發行人。提及 “貝萊德” 是指貝萊德公司及其繼任者。

本招股説明書描述了貝萊德基金債務證券的某些一般條款和條款。貝萊德基金的債務證券將 構成無抵押優先債務。貝萊德基金將由貝萊德基金、貝萊德和紐約梅隆銀行作為受託人發行債務證券，這些債務證券將是自2024年3月14日起簽訂的契約下的優先債務（ “高級融資契約”）。本 “貝萊德基金公司和貝萊德擔保的債務證券説明” 將高級融資契約稱為 “契約”。這個詞 “受託人” 是指契約下的受託人。根據本協議可能提供的貝萊德基金的任何債務證券將由貝萊德全額無條件擔保。請參閲 “—債務證券擔保”。

該契約受《信託契約法》的約束和管轄。以下是契約和債務證券的實質性條款摘要 不完整，受契約所有條款的約束，並可參照契約的所有條款進行全面限定。契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是其中的一部分。貝萊德籌資呼籲 你要閲讀契約，因為契約定義了你作為債務證券持有人的權利，而不是下面的摘要。您可以按照 “在哪裏可以找到更多” 標題下描述的説明獲得契約的副本 信息” 在第 5 頁上。

GIP交易完成後，預計貝萊德基金將向該公司提供優先無抵押擔保 貝萊德先前發行的未償優先票據，而貝萊德現有的商業票據計劃預計將進行修改，除其他外，將貝萊德的某些債務轉移給貝萊德基金，並提供擔保 貝萊德。2024年3月12日，貝萊德和貝萊德基金簽署了《信貸額度修正案》，其內容包括：（i）允許GIP交易，（ii）在信貸額度下增加貝萊德基金作為借款人，以及 (iii) 添加貝萊德基金作為支付和履行信貸額度下貝萊德及其某些其他子公司債務、負債和債務的擔保人。展望未來，新的公司債務 預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德擔保，因此貝萊德和貝萊德基金的所有現有和新的優先債務都將是 pari passu 在付款權中。任何此類擔保均應為 受此類擔保和相關契約中規定的條款和條件的約束。

普通的

優先債務證券的支付權排名將與貝萊德基金的所有其他非次級債務相同。契約不會限制 可以由貝萊德基金或貝萊德基金的子公司（在GIP交易完成後，將包括貝萊德）根據契約或其他方式發行的有擔保或無擔保債務金額。這個 債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。按原始發行折扣出售的債務證券可能不計利息或利息 這低於市場匯率。該契約不禁止貝萊德基金或貝萊德基金的子公司（在GIP交易完成後，將包括貝萊德）承擔債務或同意對以下方面進行限制 他們向貝萊德基金支付股息或進行其他分配的能力。

每份招股説明書補充文件都將描述與之相關的條款 提供的特定系列債務證券。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

17

•

發行相同系列的額外債務證券的能力；

•

貝萊德基金出售債務證券的一個或多個價格；

•

債務證券的一個或多個到期日；

•

債務證券的利率（如果有），可以是固定的，也可以是可變的 利息，或確定此類利率的方法（如果有）；

•

任何利息累積的起始日期，或此類日期的產生方法 已決定;

•

延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如果有），包括 可以延長利息支付期限的最長連續期限；

•

債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的支付金額是否可能為 參照任何指數、公式或其他方法確定，例如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定此類付款金額的方式；

•

貝萊德基金支付債務證券利息的日期以及債務證券利息的常規記錄日期 確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息；

•

如果貝萊德基金擁有選擇權，則貝萊德的期限和價格 根據可選贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，資金可以全部或部分贖回債務證券；

•

貝萊德基金有義務通過定期贖回、償還或購買債務證券（如果有） 向償債基金付款，或通過類似準備金或由債務證券持有人選擇付款，以及貝萊德基金贖回、償還或購買債務的期限和價格或價格 根據該義務提供的全部或部分證券，以及該義務的其他條款和條件；

•

發行債務證券的面額，如果不是2,000美元的面額和整數 超過1,000美元的倍數；

•

債務證券本金的部分或確定該部分的方法 如果不是全額本金，貝萊德基金必須在與貝萊德違約融資事件（如下所述）相關的債務證券到期加速時付款；

•

貝萊德基金支付本金（和溢價）時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果 任何）或債務證券的利息（如果有的話），如果不是美元；

•

在特定情況發生時向債務證券持有人授予特殊權利的規定（如果有） 活動；

•

對貝萊德違約資金活動或貝萊德的任何刪除、修改或增補 基金與適用系列債務證券有關的契約，以及此類貝萊德融資違約事件或契約是否與適用契約中包含的契約一致；

•

債務證券的擔保人（包括貝萊德）（如果有）以及擔保範圍（包括 與任何擔保人（包括貝萊德）（如有）的資歷、從屬關係和解除擔保有關的條款，以及為允許或便利此類債務證券擔保而進行的任何補充或變更；

•

對貝萊德基金承擔債務、贖回股票、出售貝萊德基金的能力的任何限制 資產或其他限制；

18

•

契約中與解除、失效和違約有關的條款的適用（如果有） 債務證券（下文描述了哪些條款）或對此類條款的任何修改；

•

持有人可以將債務證券轉換為或兑換任何證券所依據的條款（如果有） 或任何人的財產（包括貝萊德基金或貝萊德）；

•

是否有任何債務證券將以全球形式發行，如果是，其條款和條件 全球債務證券可以兑換成認證債務證券；

•

受託人或必要債務證券持有人申報本金的權利的任何變化 因貝萊德資金違約事件而到期和應付的款項；

•

全球或憑證債務證券的存管機構；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或其他代理人 債務證券；

•

債務證券的任何其他條款與經修訂的契約條款不矛盾或 補充;

•

應向其支付任何債務證券的任何利息，前提是以其名義購買證券的人除外 在此類利息的記錄日期登記在案，説明臨時全球債務證券的任何應付利息的支付程度或方式，前提是按適用契約規定的方式支付；

•

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息要一次性支付，或 除規定之外更多的貨幣或貨幣單位，支付時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出這種選擇的期限和條款和條件以及應付的金額（或 確定此類金額的方式）；以及

•

如果該系列任何債務證券在規定到期日的應付本金不是 該金額可在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，該金額應被視為截至任何該日期的此類證券的本金，包括應到期的本金，以及 在規定到期日以外的任何到期日支付，或在規定到期日之前的任何日期應視為未償還的到期日支付（在任何此類情況下，應以該金額被視為本金的方式） 已確定）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何股票上上市 證券交易所。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率符合當時的利率 發行量低於市場匯率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券發行，或 以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券，詳見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務有關的招股説明書補充文件 證券還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

的保證 債務證券

貝萊德將全額無條件地保證支付貝萊德基金在每個系列下的所有債務 根據本協議提供的債務證券以及根據契約中包含的擔保（“擔保”）與適用系列債務證券相關的契約下所欠的所有其他款項。如果

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貝萊德基金拖欠支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，無論是在到期時還是在加速到期時， 或其他方式，或契約下所欠的任何其他款項，在受託人或此類債務證券的任何持有人無需採取行動的情況下，應要求貝萊德立即全額支付此類款項。貝萊德的保證將 是一項持續擔保，將為受託人、任何適用系列債務證券的持有人及其繼承人、受讓人和受讓人提供保險並由其強制執行。

儘管有前一段規定，但擔保將自動無條件解除和解除，貝萊德將解除 以任何適用系列債務證券擔保人的身份履行契約下的所有義務，貝萊德基金、貝萊德或受託人無需採取進一步行動即可解除擔保：(i) 如果 GIP 按照 “——合併、合併、出售資產和其他交易” 標題所述，貝萊德基金與貝萊德合併併入貝萊德後，交易尚未完成；(ii) 在GIP完成之後 在出售、交換或轉讓（通過合併、合併、合併、業務合併或其他方式）（x）貝萊德股本時進行的交易，此後貝萊德不再是貝萊德基金的子公司或 (y) 貝萊德的全部或幾乎所有資產（向貝萊德基金或貝萊德基金的子公司出售、交換或轉讓除外），前提是此類出售、交換或轉讓符合適用的規定 契約條款，以截至交易之日為止必須履行的範圍內；(iii) 貝萊德基金或貝萊德將其所有財產或資產與貝萊德合併、合併或轉讓給貝萊德時，或 貝萊德基金（視情況而定），由於此類交易的結果或與之相關的交易，貝萊德基金或貝萊德（如適用）解散或以其他方式不復存在；(iv) 貝萊德基金行使抗辯權後 選擇權，或者解除貝萊德基金和貝萊德在契約下的義務，在每種情況下，如 “解僱、抗辯和違約” 標題中所述（提供的 那個 只能對已失效或清償的任何系列債務證券發放擔保）；或（v）根據貝萊德假設（定義見此處），如標題所述 “——合併、合併、出售” 資產和其他交易。”

合併、合併、出售資產和其他交易

貝萊德基金和貝萊德均不得與他人合併、合併或與他人合併，也不得出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓所有或 幾乎所有各自的財產和資產歸任何其他人所有（貝萊德基金或貝萊德的直接或間接全資子公司除外），貝萊德基金和貝萊德均不得允許任何人（其他 而不是貝萊德基金（或貝萊德）的直接或間接全資子公司，與貝萊德基金或貝萊德合併，或者與貝萊德基金或貝萊德合併，或者將其財產基本上作為一個整體出售、分配、轉讓、租賃或轉讓給 視情況而定，貝萊德基金或貝萊德，除非：

•

貝萊德基金或貝萊德，視情況而定，是倖存的公司或公司，合夥企業 或由此類合併或合併形成的信託或在其中存續下來的信託，或用於出售、轉讓、租賃或轉讓的信託，前提是貝萊德基金或貝萊德以外的信託（視情況而定）是根據美國法律組建的 各州、美國任何州或哥倫比亞特區，並已通過補充契約明確承擔了貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）的所有義務；

•

在使此類交易生效並處理任何成為義務的債務後立即生效 貝萊德基金、貝萊德或貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德的任何子公司（視情況而定）是由於貝萊德基金、貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德的子公司發生的交易所致，例如 在進行此類交易時，可能沒有貝萊德違約融資事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為貝萊德違約融資事件的事件並繼續下去；以及

20

•

貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）向受託人提供一份高級管理人員證書，上面寫着 此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合契約，並且此處規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守，如果需要補充契約 與此類交易的關係、官員的證明和律師的意見，該意見表明此類補充契約符合契約。

根據契約，貝萊德將有權在任何時候自行選擇，包括在GIP交易終止的情況下，未經同意 任何系列債務證券的任何持有人，如果在契約生效後立即按照契約未償還的每系列債務證券，則將替代貝萊德基金並承擔其義務 替代品、沒有貝萊德違約融資事件，也沒有任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為貝萊德違約融資事件的事件已經發生和正在繼續（違約或貝萊德的資金活動除外） 這種替換可以治癒的默認值）， 提供的 貝萊德簽署了一項補充契約，在該契約中，貝萊德同意受每種此類債務證券和契約（“貝萊德”）條款的約束 假設”）。就貝萊德的此類假設而言，（i）貝萊德資金將免除在假定的一系列債務證券和契約下的任何其他債務；（ii）貝萊德將從所有人中解除 貝萊德基金髮行的任何債務證券擔保下的債務，並將成為此類債務證券和相關契約條款下的主要（和唯一）債務人。

儘管如此，如果GIP交易立即終止，貝萊德基金也可能與貝萊德合併或併入貝萊德，前提是 使此類合併生效，沒有發生任何貝萊德違約融資事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為貝萊德違約融資事件的事件（違約或貝萊德除外）。 資金違約事件（可通過此類交易予以糾正）； 提供的 貝萊德簽署一份補充契約，在該契約中，貝萊德同意受每種此類債務證券和契約條款的約束。關注 貝萊德基金與貝萊德合併由於GIP交易的終止，貝萊德將免除貝萊德基金髮行的任何債務證券擔保下的所有義務，改為成為 此類債務證券和契約下的主要（和唯一）債務人。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成 “貝萊德違約融資事件” 有關每系列債務證券的契約：

•

貝萊德基金在到期和應付時未能為該系列的任何債務證券支付任何利息， 持續了 30 天；

•

在以下情況下，貝萊德基金未能為該系列的任何債務證券支付本金（或溢價，如果有） 到期，無論此類款項是由於到期、贖回、加速還是其他原因而到期，還是為該系列設立的任何償債基金所要求的；

•

貝萊德基金或貝萊德未能觀察或執行任何其他貝萊德基金的行為 或貝萊德基金在收到此類失敗通知後的90天內就此類債務證券達成的契約或協議；

•

貝萊德基金或貝萊德的某些破產、破產或重組事件；

•

(a) 除非根據契約的條款，否則擔保不再完全生效 或適用的債務證券系列，或（b）貝萊德或其繼任人以書面形式否認或不履行其擔保下的義務，除非根據其條款或在擔保中解除擔保時 根據契約或適用的債務證券系列；以及

•

就該系列證券提供的任何其他貝萊德違約融資事件。

21

如果貝萊德的資金違約事件與任何系列的未償還債務證券有關 契約應生效並持續有效，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為33％的持有人可以通過契約中規定的通知申報本金（或 該系列所有未償債務證券中（該系列債務證券中可能規定的較低金額）應立即到期並付款； 提供的 就貝萊德違約融資事件而言 涉及某些破產、破產或重組事件，加速是自動的；而且， 進一步提供，在此種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，多數股的持有者是 在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有貝萊德違約融資事件均符合以下條件，則該系列未償債務證券的本金總額可能會撤銷和取消此類加速 已治癒或免除。在原始發行的折扣證券加速到期後，少於其本金的金額將到期並應付。請參閲與任何原件有關的招股説明書補充文件 為與加速到期有關的特定條款發行折扣證券。

過去在契約下發生的任何違約行為 任何系列的債務證券以及由此引起的任何貝萊德融資違約事件，契約下該系列所有未償還債務證券的多數本金持有人均可免除任何系列的債務證券，但情況除外 (i) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或（ii）違約未經該系列同意不得修改或修改的契約或條款 此類系列中每種未償債務證券的持有人。

受託人必須在違約發生後的90天內（即 對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託人已知且仍在繼續），向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人可能要求債務證券持有人進行賠償，但受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事 在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，發生違約的任何系列。在遵守此類賠償權的前提下，以及 某些其他限制，契約下任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點， 或行使授予受託人的與此類系列債務證券有關的任何信託或權力， 提供的 該指示不得與任何法治或契約相牴觸，也不得導致 受託人和受託人的責任可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

無持有人 任何系列的債務證券均可根據契約對我們提起任何訴訟（但為支付該債務證券的逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息或轉換或交換此類債務而提起的訴訟除外 （根據其條款提供擔保）除非（i）持有人已向受託人發出關於貝萊德融資違約事件及其延續的書面通知，説明該系列債務證券的違約事件，具體説明 根據契約的要求，貝萊德資金違約事件，（ii）當時根據契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為33％的持有人應要求受託人 提起此類訴訟，並向受託管理人提供令其滿意的合理賠償，以補償因應此類請求而產生的費用、費用和負債，(iii) 受託管理人不應在該範圍內提起此類訴訟 提出此類請求的60天，以及（iv）債務本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示 該系列的證券。

貝萊德基金必須每年向受託人提供關於貝萊德基金遵守所有條款的聲明 契約下的條件和契約。

22

解僱、抗辯和抵抗盟約

視情況而定，貝萊德基金可能會解除或撤銷貝萊德基金和貝萊德根據契約（及相關條款）承擔的義務 保證）如下所述，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明。

貝萊德基金可能會解除某些義務 根據契約發行的任何系列債務證券的持有人，這些債務證券尚未交付給受託人註銷，要麼已經到期並應付款，要麼按其條款在一年（或預定）內到期並付款 （在一年內進行贖回），方法是不可撤銷地向受託人存入資金和/或政府債務，通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付的金額的款項，以及 解除先前未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務，以及截至存款之日的任何溢價和利息（對於已到期的債務證券）以及 應付款）或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定），貝萊德基金已支付了適用契約下的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，貝萊德基金可以選擇 (i) 撤銷和解除其任何和所有義務 貝萊德基金和貝萊德就任何系列或其中的債務證券以及擔保下的任何相關義務（契約中另有規定除外）（“抗辯”）或（ii）將解除的擔保 貝萊德基金和貝萊德就適用於任何系列債務證券的某些契約（“契約抗辯”）所承擔的義務，在為此目的以信託形式存入受託人後，貝萊德基金和貝萊德對適用於任何系列債務證券的某些契約（“契約抗辯”）的義務 金錢和/或政府債務，通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息的款項 到期或贖回（視情況而定），以及任何強制性償債基金或類似的付款（視情況而定）。作為違約或違約的條件，貝萊德基金必須向受託人提供高級管理人員證書和意見 律師均表示，與此類抗辯或契約無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

貝萊德融資 儘管貝萊德基金先前行使過貝萊德基金的契約抗辯期權，但仍可對此類債務證券行使貝萊德基金的抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，貝萊德 資金、貝萊德和受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，這些目的不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響。貝萊德 資金、貝萊德和受託人還可以在總共至少佔多數的持有人同意的情況下，以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約 根據契約發行的每個受影響系列的未償債務證券的本金； 提供的 任何此類補充契約（根據契約的條款除外）或任何系列 債務證券）擔保應要求持有受此類補充契約影響的每個系列債務證券本金總額至少為66 2/ 3％的持有人同意。但是，契約需要獲得以下各方的同意 每位債務證券持有人將受到任何修改的影響，這些修改將：

•

更改任何系列的任何債務證券的固定到期日，或減少其本金，或減少 利率或延長利息的支付時間，或減少贖回時應繳的保費；

•

減少原始發行的折扣債務證券或任何其他應付債務擔保的本金金額 在加速其成熟時；

•

更改支付任何債務證券或任何溢價或利息的貨幣；

•

損害強制支付或與任何債務擔保有關的付款的權利；

23

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，但須徵得其同意 持有人必須修改或修改契約，或免除對契約某些條款的遵守或對某些違約行為的豁免；或

•

修改上述任何條款。

該契約允許持有人持有根據該契約發行的任何系列的未償債務證券的本金總額中至少佔大多數 契約受修改或修正的影響，該修改或修正案旨在豁免貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）遵守契約中包含的某些契約。

支付和支付代理

除非中另有説明 適用的招股説明書補充文件，在任何利息支付日支付債務證券的利息將支付給在記錄的利息日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將為 在貝萊德基金可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據貝萊德基金的選擇，任何利息都可以通過郵寄支票支付 到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在安全登記冊中。

除非適用的招股説明書中另有説明 此外，貝萊德基金指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。貝萊德基金最初為特定債務證券指定的所有付款代理人 系列將在適用的招股説明書補充文件中命名。貝萊德基金可隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更， 唯一的不同是貝萊德基金必須在每個支付地點為特定系列的債務證券指定付款代理。

全部 貝萊德基金向付款代理支付的款項或由貝萊德基金以信託形式持有的款項，用於支付任何債務證券的本金、利息或溢價，這些債務證券在扣除此類本金、利息或溢價後的兩年結束時仍無人認領 保費已到期，將根據要求償還給貝萊德基金，此後此類債務證券的持有人只能向貝萊德基金支付保費。

面額、註冊和轉讓

除非 隨附的招股説明書補充文件指出，否則，債務證券將由一個或多個以DTC被提名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益 將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人 只有在以下情況下，才能將全球證券的受益權益交換為以持有人名義註冊的有證證券：

•

DTC通知貝萊德基金，它不願或無法繼續擔任該基金的存託人 相關的全球證券或DTC不再保留《交易法》規定的某些資格，並且在90天內沒有任命任何繼任存託人；或

•

貝萊德基金由貝萊德基金全權決定全球安全應為 可交換。

24

如果債務證券以認證形式發行，則只能以最低面額發行 在隨附的招股説明書補充文件中註明了以及該面額的整數倍數。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。以認證形式轉讓債務證券 可以在受託人的公司辦公室或貝萊德基金根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室註冊。將債務證券換成等額的債務證券本金總額 在這些地點也可以生產不同的面值。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據其進行解釋，無論其如何 法律衝突的原則。

受託人

這個 契約下的受託人是紐約梅隆銀行。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為證券或可兑換成證券的條款（如果有）或 他人的財產。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由貝萊德基金選擇的條款。這些規定可能允許或要求數量或金額 此類債務證券系列的持有人將收到的證券，待調整。

25

貝萊德資本存量的描述

以下對貝萊德資本存量某些條款的描述並不完整，完全參照以下條款進行了限定 經修訂的貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書（“貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書”）和貝萊德經修訂和重述的章程（“貝萊德的 經修訂和重述的章程”）。有關如何獲得貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及貝萊德經修訂和重述的章程的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 在第 5 頁上。我們敦促您完整閲讀貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及貝萊德經修訂和重述的章程。

普通的

貝萊德的修正和重述 公司註冊證書規定，貝萊德獲準發行10股股本，包括面值每股0.01美元的50000萬股普通股和麪值50000萬股優先股 每股價值0.01美元。

截至2024年3月31日，貝萊德已發行172,075,373股普通股和148,759,510股普通股 已發行和流通的優先股，沒有已發行和流通的優先股。

2024 年 1 月 12 日，貝萊德宣佈已簽署 交易協議旨在收購領先的獨立基礎設施基金管理公司GIP100％的業務和資產，總對價為30億美元的現金和約1200萬股普通股。大約 總對價的30％（全部為現貨）將延期，預計將在大約五年後發行，但須視某些收盤後活動的滿意度而定。GIP 交易的完成受慣例約束 條件，除其他外，包括獲得特定的監管批准。普通股將根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行。GIP 交易是 目前預計將於2024年第三季度關閉。

根據交易協議，貝萊德將通過以下方式收購GIP的業務和資產 首先根據《特拉華州通用公司法》第251（g）條進行合併。貝萊德將與Merger Sub合併，貝萊德作為貝萊德基金的直接全資子公司在合併中倖存下來。每股 貝萊德合併前不久發行和流通的貝萊德普通股，每股面值0.01美元（不包括貝萊德在國庫中持有的非第三方持有的普通股，其中 股票將被取消）將轉換為貝萊德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。貝萊德合併後，貝萊德基金將成為上市公司，名為 “貝萊德， Inc.” 並將收購GIP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。GIP 交易完成後，貝萊德將更名為 “貝萊德金融公司”，並將成為全資控股公司 貝萊德基金的子公司（將更名為 “貝萊德公司”）。

優先股

以下對優先股某些條款的描述並不完整，僅參照以下條款進行了全面限定 貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及與特定系列優先股相關的指定證書，這些優先股在出售優先股時或之前已經或將要向美國證券交易委員會提交 相關的優先股。任何招股説明書補充文件發行的任何系列優先股的某些條款將在與該系列優先股相關的指定證書中列出，並在招股説明書補充文件中進行彙總 股票。如果在招股説明書補充文件中如此規定，則任何此類系列的條款可能與下述條款有所不同。如果與特定系列相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異， 招股説明書補充文件將起到控制作用。有關如何獲得貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書的更多信息，請參閲上的 “在哪裏可以找到更多信息” 第 5 頁。我們敦促你

26

完整閲讀貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書。

普通的。貝萊德董事會有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股， 不時確定該類別或系列中應包含的股票數量，並確定該股票的名稱、投票權（如果有）、特權、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利 每個此類類別或系列及其資格、限制和限制。董事會對每個類別或系列的權力應包括但不限於對以下內容的決定：

•

類別或系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；

•

該類別或系列的股票數量，董事會此後可以持有該數量（除非 另有規定）以法律允許的方式增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

•

支付給此類股份持有人的任何股息的利率（或確定股息的方法） 類別或系列、支付此類股息的任何條件、支付方式（不論是現金、貝萊德的證券、他人的證券或其他資產）以及確定日期的一個或多個日期或方法 或此類股息的支付日期；

•

分紅（如果有）是累積的還是非累積的，以及 任何類別或系列的股份具有累計股息權的情況，確定該類別或系列股票股息累計起計日期的日期或方法；

•

如果貝萊德可以贖回此類類別或系列的股票，則價格或價格（或確定方法） 此類價格或價格）的支付方式（可以是現金、財產或權利，包括貝萊德的證券或其他公司或其他實體的證券），在什麼期限內，以及 在以下情況下，貝萊德可以選擇全部或部分贖回此類類別或系列股份的其他條款和條件，也可以由其持有人選擇或在特定事件發生時兑換 任何，包括貝萊德根據償債基金或其他方式購買或贖回此類類別或系列股票的義務（如果有）；

•

在發生以下情況時，從貝萊德資產中向該類別或系列股票持有人支付的金額 貝萊德事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤；

•

在任何時候或任何時候轉換或交換該類別或系列的股份的條款（如果有）， 由其持有人或持有人選擇，或由貝萊德選擇，或在特定事件發生時，轉入任何其他類別或同一類別的股份或任何其他系列的同類貝萊德股本，或 投資於貝萊德的任何其他證券，或任何其他公司或其他實體的股票或其他證券，以及價格或價格或匯率或匯率及其適用的任何調整，以及所有其他 每次轉換或交換所依據的條款和條件；

•

對發行相同類別或系列的股票或任何其他類別或系列的股票的限制 貝萊德的股本（如果有）；以及

•

該類別或系列股票持有人的投票權和權力（如果有）。

除非指定證書中另有明確規定，並在適用的招股説明書補充文件（如果有）中進行了總結 優先股系列，所有優先股的等級、優先權和優先權與股息相同；當規定的股息未全額支付時，所有系列優先股的股份按比例支付任何款項 其中；在清算、解散或清盤時，如果資產不足以全額支付所有優先股，則此類資產應按比例分配給持有人。

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由於貝萊德是一家控股公司，貝萊德是對的，因此也是貝萊德的權利 債權人和擔保持人，在任何子公司清算或重組或其他情況下參與其資產的任何分配，都必須受貝萊德子公司債權人先前的索賠的約束，但以下情況除外 貝萊德作為子公司債權人的債權可以在多大程度上得到承認。

兑換。 貝萊德將擁有此類權利（如果有）， 贖回優先股，優先股持有人將擁有促使我們贖回優先股的權利（如果有），這可能在指定證書中列出，並在招股説明書中進行了總結 補充，與一系列優先股有關。

轉換或交換。 優先股的持有人將擁有此類權利（如果有） 將此類股份轉換為貝萊德股本和/或任何其他財產或現金的任何其他類別的股份，或將此類股份交換為貝萊德股本和/或任何其他財產或現金的任何其他類別的股份，如證書中所述 與一系列優先股有關的名稱，並在招股説明書補充文件中進行了總結。

雜項。 轉讓代理， 與本招股説明書相關的優先股的股息支付代理人和註冊機構將按照指定證書中的規定和招股説明書補充文件中的摘要進行管理。優先股的持有人，包括 與適用招股説明書相關的任何優先股均無任何優先權購買或認購任何類別的股票或任何類型貝萊德的其他證券。發行時，優先股是 已全額付清且不可徵税。列明每系列優先股條款的指定證書在適用的招股説明書發佈之日之後，但在相關係列優先股發行之日或之前生效 股票。

普通股

以下的描述 貝萊德普通股的某些權利聲稱並不完整，根據貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及貝萊德經修訂和重述的章程，對其進行了全面限定。

投票權。 普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票。

股息和清算權。 受貝萊德發行的任何已發行優先股系列的優先權的約束 董事會不時地，普通股持有人有權從可用資金中獲得貝萊德董事會可能不時宣佈的股息，在清算後，普通股持有人有權獲得股息 在支付貝萊德負債或規定支付貝萊德負債後，股票有權按比例分享貝萊德資產的任何分配。

雜項。 根據本招股説明書的註冊聲明發行的貝萊德普通股的已發行股份 構成部分，在簽發和付款後，將全額付清且不可評税。貝萊德的普通股沒有優先權或轉換權，也沒有適用於的贖回或償債基金條款。

清單。 貝萊德的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “bLk”。

貝萊德普通股的過户代理人和註冊機構是位於新澤西州澤西城華盛頓大道480號的Computershare投資者服務公司 07310-1900，電話 (800) 903-8567。

反收購注意事項

特拉華州通用公司法、貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及貝萊德經修訂和重述的章程 載有可能起到抑制或增加作用的條款

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如果沒有貝萊德董事會的支持或不滿足其他各種條件，就很難改變對我們的控制權。

非凡的公司交易

特拉華州法律 規定，大多數有權投票的股份的持有人必須批准任何基本的公司交易，例如合併、出售公司全部或幾乎全部資產、解散等。

州收購立法

第 203 節 一般而言，特拉華州通用公司法禁止在股東成為利益股東後的三年內公司與利益相關股東進行業務合併，除非 (a) 在此之前， (b) 在導致股東的交易完成後，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易 成為感興趣的股東時，感興趣的股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股份，不包括同時也是高級管理人員的董事和某些人擁有的股份 員工股票計劃或（c）在此期間或之後，業務合併由董事會批准，並由股東大會的贊成票授權，而不是經書面同意，至少有66 2/ 3％ 未歸感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票。《特拉華州通用公司法》第203條的限制不適用於某些企業合併或在特拉華州選擇的公司 其中規定的方式，不受特拉華州通用公司法第203條的約束，或者除某些例外情況外，不具有在國家證券交易所上市或由更多人記錄的有表決權的股票 超過2,000名股東。我們已選擇受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄。

持異議的股東的權利

特拉華州法律不向在國家證券交易所上市的股票的持有人提供合併交易中的評估權 由2,000多名股東記錄在案， 提供的 此類股份被轉換為倖存公司或其他公司的股票，無論哪種情況，該公司還必須在國家證券交易所上市，或 由2,000多名股東記錄在案。此外，如果未要求倖存公司的股東批准合併，特拉華州法律剝奪了合併中倖存公司的股東的評估權。

股東行動

特拉華州法律規定，除非 貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，如果年會或股東特別會議簽署了書面同意，則可以在不舉行會議的情況下采取的任何行動 流通股票的持有人擁有在股東大會上批准該行動所需的最低票數。貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東可以通過以下方式採取行動： 如果此類行動事先獲得貝萊德董事會多數票的批准，則書面同意。

股東會議

貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東可以隨時召集特別會議 董事會主席、總裁、董事會多數成員、有權召集此類會議的董事會任何委員會，或董事會主席、總裁或公司 應一名或多名貝萊德股票紀錄持有者的書面要求提供祕書，該持有者代表貝萊德所有已發行股票投票權不少於15％的所有權，後者要求 遵守撥打特別電話的程序

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貝萊德經修訂和重述的章程中規定的股東大會，這些章程可能會不時進一步修訂。

累積投票

特拉華州法律允許股東 只有在公司註冊證書中明確授權的情況下，才能累積選票，然後將其投給一名候選人，或者在董事選舉中將其分配給兩名或更多候選人。貝萊德的修訂版和 重述的公司註冊證書不授權累積投票。

罷免董事

特拉華州法律規定，除機密董事會或適用累積投票的情況外，董事或整個董事會 公司的董事可以通過有權在董事選舉中投票的公司大多數股份的贊成票被免職，無論是否有理由。

貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書規定，無論是否有理由，均可將任何或所有董事免職 擁有多數股本選票的持有人隨後有權在為此目的召開的股東會議上對董事選舉進行投票。

空缺

特拉華州法律規定，職位空缺和新 所有擁有投票權的股東辭職或授權董事人數的增加而產生的董事職位可能由當時在職的大多數董事填補， 除非公司的管理文件另有規定。

貝萊德經修訂和重述的章程規定，新設立的董事職位 由於董事人數增加和董事會因任何原因出現空缺而產生的，可以由當時在職的多數董事投票填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事投票填補 或者，如果空缺是由股東的行為造成的，則由股東承擔。

沒有先發制人的權利

普通股持有人沒有任何優先權認購任何額外股本或其他可轉換為或的債務 可行使我們未來可能發行的股本。

董事會任期

貝萊德的董事每年選舉一年，任期一年。

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貝萊德認股權證的描述

貝萊德可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。貝萊德將根據一項或多項認股權證協議發行認股權證 貝萊德與貝萊德將在招股説明書補充文件中提及的認股權證代理人之間。

與貝萊德任何認股權證相關的招股説明書補充文件 報價將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•

發行的認股權證總數；

•

可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、數量和條款 執行逮捕令和調整這些數字的程序；

•

認股權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果行使價不是以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣支付 其中以行使價計價；

•

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與修改認股權證有關的任何條款；

•

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

•

認股權證的任何其他具體條款。

招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照適用的認股權證進行全面限定 協議，該協議將提交給美國證券交易委員會。

31

貝萊德訂閲權的描述

貝萊德可能會發行購買債務證券、優先股或普通股的認購權。這些訂閲權可能可轉讓，也可能不可以轉讓 由獲得此類發行的認購權的股東。對於任何訂閲權的發行，貝萊德可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排 承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未訂閲的任何證券。

適用的招股説明書 補編將描述本招股説明書交付時的任何訂閲權發行的具體條款，包括以下內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使時每股債務證券、優先股或普通股應支付的行使價 訂閲權；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每股可購買的債務證券、優先股或普通股的數量和條款 每項訂閲權；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權相關的條款、程序和限制 交換和行使訂閲權；

•

行使訂閲權的開始日期，以及行使訂閲權的日期 訂閲權將過期；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權 取消認購的證券；以及

•

如果適用，我們在中籤訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款 與提供訂閲權有關。

適用的招股説明書補充文件中對任何訂閲權的描述 貝萊德的報價不一定完整，將根據適用的訂閲權證書對其進行全面認證，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。如需瞭解有關您的體驗的更多信息 如果我們提供訂閲權，則可以獲得任何訂閲權證書的副本，請參閲第 5 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書 全部補充。

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出售股東

出售股東是指直接或間接地已經或將不時從貝萊德收購普通股的個人或實體 各種私人交易中的股票。此類出售股東可能是與貝萊德簽訂註冊權協議的當事方，否則貝萊德可能已經同意或將同意註冊其證券進行轉售。的初始購買者 貝萊德的證券及其受讓人、質押、受贈人或繼任者（貝萊德稱之為 “賣出股東”）可能會根據本招股説明書和任何 “不時發行和出售證券” 適用的招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售股東的姓名和人數 此類招股説明書補充文件所涵蓋的此類出售股東實益擁有的貝萊德普通股股份。適用的招股説明書補充文件還將披露是否有任何出售股東持有任何股票 在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，與貝萊德的職位或辦公室有過實質性關係、曾受僱於貝萊德或以其他方式與貝萊德有實質性關係。

33

法律事務

除非在任何證券的特定發行中另有規定，否則本招股説明書提供的證券的有效性將是 由紐約、紐約的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 代為我們傳承的。

34

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的貝萊德公司的合併財務報表以及貝萊德公司的有效性 如其報告所述，財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表以引用方式納入 依賴此類公司的報告，因為它們具有會計和審計專家的權力。

35

2027 年到期票據的美元百分比

2035 年到期票據的美元百分比

2055 年到期票據的百分比

招股説明書 補充

聯席圖書管理人

摩根士丹利

J.P。 摩根

美國銀行證券

富國銀行證券

2024 年 7 月