美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

的過渡期_________至__________

佣金文件編號1-32733

Acres Commercial Realty Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☑ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☑ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☑不是

根據註冊人最近完成的第二財政季度（2023年6月30日）最後一個營業日該股票的收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為美元67,026,118.

註冊人普通股的流通股數 2024年3月4日是 7,748,393股份。

以引用方式併入的文件

Acres Commercial Realty Corp.及其子公司

年度報告索引

10-K表

前瞻性陳述

在這份10-k表格的年度報告中，所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Acres商業地產公司及其子公司；提及公司的“經理”是指Acres Capital，LLC，Acres Capital Corp.的子公司，除非另有特別説明或上下文另有説明。本報告包含某些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們在本報告中作出的前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同，包括：

我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期的情況。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

標準桿T I

項目1.BU粘性

一般信息

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2005年，是一家房地產金融公司，其組織和運營的目的是為了符合1986年修訂後的美國國税法m子章或該法規下的聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的資格。2021年2月16日，我們修改了公司註冊證書，從Exantas Capital Corp.更名為Acres Commercial Realty Corp.。我們的投資策略主要專注於通過直接所有權和合資企業發起、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產股權投資。我們由Acres Capital，LLC(我們的“經理”)進行外部管理，該公司是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級市場的多户家庭、學生公寓、酒店、工業和寫字樓物業。我們的經理依靠Acres的管理團隊及其集體投資經驗來提供服務。

我們的目標是隨着時間的推移為我們的股東提供總回報，包括在董事會批准時支付季度分配(我們的“董事會”)和資本增值，同時尋求管理與我們的投資策略相關的風險。我們通過借款策略為我們的投資組合提供很大一部分資金，這些策略尋求將我們融資的到期日和重新定價日期與我們投資的到期日和重新定價日期相匹配。

我們的投資策略針對以下CRE信貸投資，包括：

我們的收入主要來自我們從計息資產獲得的收入與我們擁有這些資產(包括公司債務)的融資成本之間的利差。我們還從對商業房地產的直接股權投資中獲得租金收入。

我們的目標通常是1,000美元至10000美元萬之間的過渡性浮動利率CRE貸款。在截至2023年12月31日的年度內，我們選擇性地發起了三筆CRE貸款，總承諾額為6,820美元萬。於2023年12月31日，我們按面值計算的中央結算系統貸款組合包括19億的浮動利率中央結算系統整體貸款，加權平均利差為3.77%，一個月基準利率的加權平均下限為0.70%。此外，我們的華僑城貸款組合包括一筆截至2023年12月31日全額儲備的470美元萬夾層貸款。

我們的業務戰略

我們業務戰略的核心組成部分是：

對中環鐵路資產的投資。我們目前投資於CRE整體貸款、CRE夾層貸款和CRE股權投資。我們的目標是將90%至100%的股權分配給我們的CRE資產。

管理我們的投資組合.截至2023年12月31日，我們管理着22億美元的資產，其中包括以可變利息實體融資和持有的15億資產。我們管理流程的核心是信用分析，我們的經理在Acres的幫助下，利用信用分析來積極監控我們現有的投資，並作為評估新投資的基礎。Acres的高級管理層在承保與我們的目標資產類別相關的信用風險方面擁有豐富的經驗，並對所有投資進行詳細的盡職調查。在我們進行投資後，我們的經理會主動監控它們，以便及早發現問題或惡化。如果發生違約，我們將利用我們高級管理團隊的資產管理經驗，尋求減輕任何損失的嚴重性，並優化抵押投資資產的回收。

管理我們的利率、定價和流動性風險。我們從事許多易受利率、定價和流動性風險影響的商業活動，我們尋求管理這些風險。我們長期融資協議的風險，主要是我們的定期融資安排，是通過尋求將我們融資投資的到期日和重新定價日期與我們長期融資安排的到期日和重新定價日期相匹配來管理的。此外，我們尋求使用我們經理構建的證券化工具來匹配投資和融資到期日和重新定價日期，並在證券化融資市場可用的情況下，我們預計未來將繼續使用證券化來完成我們的長期匹配融資戰略。

截至2023年12月31日，我們的融資安排如下(單位：千)：

CRE證券化、高級擔保融資工具、定期倉庫融資工具、ReadyCap Commercial，LLC和Ocean Life and annity Company的應付抵押貸款收取浮動利率。在佛羅裏達州佩斯金融局支付的抵押貸款收取固定利率。有關我們的融資安排的更多信息，請參閲本報告“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”和本報告“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註”中的附註11。我們不斷監測我們對所有金融公約的遵守情況。截至2023年12月31日，我們遵守了各自協議中定義的所有金融契約。

投資多元化。我們通過保持CRE抵押貸款和其他CRE相關投資的多元化投資組合來管理我們的投資風險。隨着資金可用於投資或再投資，我們尋求保持物業類型或地理位置的多元化，同時將我們的資本分配到我們認為最具經濟吸引力的投資機會上。我們投資於某些非合格、非核心和其他房地產相關投資的資產百分比受聯邦所得税對REIT資格的要求以及1940年《投資公司法》或《投資公司法》規定的不受監管的要求的約束。

我們的經營方針

投資指導方針。我們已經制定了投資政策、程序和指導方針，並由基金經理的投資委員會和董事會進行審查和批准。投資委員會及/或本公司董事會(視乎情況而定)定期舉行會議，以審議及批准建議的特定投資。我們的董事會監督我們整體投資策略和目標資產類別的執行情況。我們獲得投資主要是為了賺取收入。我們沒有一項政策要求我們將投資集中在一個或多個特定的地理區域或行業。

融資政策。我們使用槓桿來增加股東的潛在回報，併為我們的投資組合融資。我們不對利率的變化進行投機。儘管我們已經為我們的每一種目標資產類別確定了槓桿目標，但我們的投資政策沒有任何最低或最高槓杆限制。本基金經理的投資委員會有權酌情在不需要董事會進一步批准的情況下，將我們對個別資產類別產生的槓桿量提高至高於我們的目標範圍，但須受現有融資安排可能施加的任何槓桿限制所規限。

我們使用借款和證券化戰略來實現我們的長期配對融資戰略。基於抵押貸款債券(有時統稱為CLO)信貸市場的當前狀況，我們預計將通過新的CRE債務證券化以及繼續使用我們的優先擔保融資工具和定期融資工具來適度增加槓桿。我們還可能尋求其他信貸安排，為我們認為可以產生誘人的風險調整後回報的新投資提供資金，條件是可獲得性。

信貸和風險管理政策。我們的經理從投資選擇過程的最早階段就專注於信用和風險評估。此外，我們的經理對所有潛在投資進行篩選和監控，以確定它們對根據聯邦所得税法保持我們的REIT資格以及根據《投資公司法》將我們排除在投資公司之外的影響。投資組合風險，包括與信貸損失、利率波動、流動性和交易對手信貸有關的風險，通常由我們的經理按資產和投資組合類型進行管理。

浮動利率貸款組合和借款

正如上文“管理我們的利率、定價和流動性風險”一節所討論的，我們對浮動利率資產的投資和對浮動利率借款的利用使我們面臨利率風險。在基準利率大幅上升的商業環境中，作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力，這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議，以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金，部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期，借款人需要支付延期費用。在大多數情況下，贊助商將需要為這些財產提供額外的股本，以支付這些費用，因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年12月31日，我們的CRE貸款組合面值的85.4%設有利率上限，加權平均期限為6個月。

從歷史上看，我們一直使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為我們浮動利率全部貸款的基準利率，我們通過浮動利率借款獲得了LIBOR的風險敞口。2021年3月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘的期限。2021年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)一起，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的LIBOR替代利率。

這一宣佈後，我們開始將現有浮動利率整體貸款和借款的合同基準利率過渡到替代利率。截至2023年12月31日，我們的整個浮動利率整體貸款和浮動利率借款組合已過渡到SOFR。

投資組合

下表彙總了我們在2023年12月31日的投資的攤銷成本和賬面淨額，按資產類型分類(以千美元為單位，腳註中的金額除外)：

新冠肺炎對我們的商業抵押貸款支持證券(CMBS)、投資和2020年業績的負面影響造成了淨營業虧損(“NOL”)結轉和淨資本虧損(“CLCF”)。在2023年12月31日，在利用支付的股息扣除後，我們估計我們將產生1,900美元的應税收入，我們將用我們可用的萬抵消這些收入。我們有4,660美元的萬的NOL結轉，這是在我們2023年10月提交的2022年納税申報單上報告的。我們還有前幾年12190美元的萬CLCF，它們將於2025年12月31日到期。此外，我們在我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)有6,020美元的萬結轉，其中2,040美元的萬具有無限期結轉期，3,980美元的萬將於2044年開始到期，以及100美元的萬將於2024年12月31日到期。

在前幾年，我們收購了CRE物業的股權投資，以在我們的REIT中利用CLCFs。這些股權投資提供了資本增值回報的機會，當實現時，這些回報可能會再投資於貸款發放渠道。

我們持有資源資本信託I和RCC信託II這兩個信託的100%普通股的投資，這兩個信託成立的目的是為我們提供無擔保次級債務融資，並作為對未合併實體的投資入賬。

CRE債務投資

浮動利率全額貸款。我們主要直接向借款人發放浮動利率第一按揭貸款，或全部貸款。整體貸款的直接發放使我們能夠更好地控制貸款的結構，並與借款人保持直接的貸款關係。此外，我們可能會從符合我們投資戰略的第三方獲得全部貸款。我們可以創建我們發起的貸款的部分，包括A票據(如下所述)和B票據(如下所述)，以及夾層貸款或其他參與，我們可以持有或出售給第三方。我們沒有獲得這些投資的評級。就我們截至2023年12月31日的投資組合而言，我們的所有貸款投資都具有貸款與抵押品價值(LTV)的比率，通常不超過85%。通常情況下，我們的全部貸款的原始期限最長為三年，延長一年後貸款期限最長可達五年。截至2023年12月31日，我們持有的CRE貸款基本上都是整體貸款。我們希望將我們的全部貸款保留到到期。

全額貸款參與。我們可以機會性地投資於與第三方或關聯方一起參與全部貸款，從而購買或以其他方式分享由另一家金融機構(牽頭金融機構)向借款人發放的全部貸款的所有權權益，而我們與該借款人在同等基礎上沒有直接貸款關係。在這一安排中，牽頭金融機構完全維持貸款關係以及與借款人的所有溝通；然而，我們在投資之前根據我們的整體貸款承銷標準對投資進行再承銷。這種類型的投資使我們能夠從戰略上分散風險，分享主要金融機構的利潤，並進一步分散我們持有的資產。我們預計我們在參與貸款方面的投資的LTV比率不會超過85%。截至2023年12月31日，我們的貸款組合包括2項關聯方整體貸款參與，面值為5,970美元萬。

整個貸款辛迪加。我們也可以機會性地投資於與第三方或關聯方組成的整體貸款銀團，在這種情況下，我們與另一家金融機構以對等基礎向借款人共同發放全部貸款，並與借款人保持直接貸款關係。在這種安排下，銀團中的每個貸款人都與借款人有一張單獨的本票，但須符合共同貸款人的協議。這類投資使我們能夠從戰略上分散風險，並進一步分散我們的資產持有量和借款人基礎。我們預計我們在整個貸款銀團的投資LTV比率不會超過85%。截至2023年12月31日，我們的貸款組合包括2個關聯方整體貸款銀團，面值為4,640美元萬。

整體貸款的優先權益(A類票據).我們可以投資於整個貸款的優先權益，稱為A-票據，直接起源於或從第三方購買。我們不打算獲得這些投資的評級。我們預計我們典型的A-note投資的LTV比率不會超過70%，通常結構上的原始期限最長為三年，一年延期使貸款期限最長為五年。我們預計將持有任何A-票據投資至到期。截至2023年12月31日，我們沒有持有任何A票據投資。

整體貸款中的次級利息(b-票據)。在較小的程度上，我們可以投資於整個貸款的從屬權益，稱為b票據，我們將直接從第三方發起或購買。B票據是以第一抵押貸款為抵押的貸款，但從屬於A票據。B票的從屬地位通常由A票和b票持有人之間的債權人間協議或參與協議來證明。在某些情況下，作為交易的一部分，b票據出借人可能需要借款人的股票或其他股權的擔保權益。B票據出借人與A票據出借人具有相同的義務、抵押品和借款人，但在違約時通常從屬於A票據出借人。B-票據與第二按揭具相同的信貸特徵，兩者在相關按揭抵押品方面的信貸風險均較相應的第一按揭或A-票據為大。我們不打算獲得這些投資的評級。我們預計我們的典型b票據投資的LTV比率將在55%至80%之間，通常將採用最長三年的原始期限，並將貸款延期一年，使貸款期限最長可達五年。我們預計將持有任何b票據投資至到期。截至2023年12月31日，我們沒有持有任何b-note投資。

除了b票據的應計利息外，我們還可以通過收到超過我們為購買票據而支付的貼現價格(低於面值)的本金，來賺取票據下向借款人收取的費用或額外收入。我們對具有控制權的b票據的所有權可能會在融資未能根據其條款履行的情況下，導致我們作為b票據的所有者尋求我們的補救措施，其中可能包括取消該票據的抵押品贖回權或修改該票據。在某些情況下，A票據的所有者可以違揹我們作為B票據所有者的意願而取消抵押品贖回權或修改票據。因此，我們的經濟和商業利益可能會與A票據所有者的利益背道而馳。

夾層融資。從歷史上看，我們投資的夾層貸款優先於借款人的權益，並從屬於物業的抵押貸款。夾層貸款通常以直接擁有不動產的實體的所有權權益質押或財產的第二留置權抵押貸款為擔保。此外，夾層貸款通常包括信用增強，如信用證、借款人本金的個人擔保或與財產無關的抵押品。夾層貸款的結構可以是，我們可以獲得規定的固定或可變貸款利率，以及獲得貸款的物業毛收入的一定百分比和公平市場價值增加的一定比例，在到期、再融資或出售物業時支付。夾層貸款還可能有提前還款、罰款、最低利潤障礙和其他機制，以在提前還款的情況下保護和提高回報。截至2023年12月31日，我們的貸款組合包括一筆沒有賬面價值的夾層貸款。

優先股投資。從歷史上看，我們曾投資於擁有或收購華潤置業的實體的優先股投資。這些投資從屬於第一抵押貸款和夾層債務，其結構通常是為了提供一些信用增強，使其有別於普通股。我們預計我們的優先股權投資的LTV比率將在65%至90%之間，規定期限為三至八年。我們預計將持有優先股投資至到期。截至2023年12月31日，我們沒有持有任何優先股投資。

以下圖表描述了截至2023年12月31日，我們的CRE貸款組合中的物業類型和按全國房地產投資受託人委員會(NCREIF)區域劃分的地理細分(基於賬面價值)：

截至2023年12月31日，按賬面價值計算，CRE貸款組合總額為18美元億。西南地區佔我們投資組合的26.6%，其中100.0%位於德克薩斯州，其抵押品包括96.1%的多户房產。東南地區佔我們投資組合的22.0%，其中73.3%在佛羅裏達州，其抵押品包括80.1%的多户房產。山區佔我們投資組合的15.0%，其中62.4%位於亞利桑那州，其抵押品包括92.3%的多户房產。我們認為，我們的投資和信貸戰略在西南部、東南部和山區的房地產類型中實現了充分的多元化。

房地產投資

我們可以通過在存在NOL結轉並能夠吸收REIT應税收入的地方進行直接投資，或通過重組CRE貸款和控制我們認為可以保護資本並最終產生資本增值的物業，直接投資於CRE股權投資的所有權。我們可以通過合資企業或全資子公司收購華潤置業的股權投資，並可將這些房地產投資歸類為持有以供投資或持有以供出售。我們打算主要使用我們經理的一家關聯公司來管理持有的華潤置業股權投資。截至2023年12月31日，我們持有四項通過直接股權投資獲得的房地產投資和兩項通過貸款活動獲得的房地產投資(即通過收到抵押以前不良貸款的物業的止贖契據)。截至2023年12月31日，其中兩項投資被歸類為持有待售。

下表彙總了截至2023年12月31日的房地產投資(單位為千，腳註中的金額除外)：