美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼，包括區號： |
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 ☐是
註冊人普通股的流通股數量 2024年5月7日是
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
季度報告索引
10-Q表
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頁 |
第一部分 |
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3 |
第一項： |
財務報表 |
3 |
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合併資產負債表-2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日 |
3 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併經營報表（未經審計） |
5 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月綜合全面收益（虧損）（未經審計）報表 |
6 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併權益變動表（未經審計） |
7 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） |
9 |
|
合併財務報表附註-2024年3月31日（未經審計） |
10 |
第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
40 |
第三項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
69 |
第四項： |
控制和程序 |
71 |
第二部分 |
|
72 |
第一項： |
法律訴訟 |
72 |
第1A項： |
風險因素 |
72 |
第二項： |
股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 |
72 |
第五項： |
其他信息 |
72 |
第六項： |
陳列品 |
74 |
簽名 |
78 |
|
(Back至索引）
(Back至索引）
部分 I
項目1.融資AL報表
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併B配額單
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 (1) |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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應計應收利息 |
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CRE貸款 |
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減去：信貸損失準備金 |
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CRE貸款，淨 |
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對未合併實體的投資 |
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持有待售物業 |
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房地產投資 |
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使用權資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 (2) |
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應付帳款和其他負債 |
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應計應付利息 |
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借款 |
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租賃負債 |
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應付分配 |
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應計納税義務 |
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為出售而持有的負債 |
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總負債 |
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股權 |
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優先股，面值$ |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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超過收益的分配 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
3
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合資產負債表-（續）
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(未經審計) |
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(1)計入上述總資產的合併可變利益實體（“VIE”）的資產： |
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受限現金 |
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應計應收利息 |
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CRE貸款，質押為抵押品 (3) |
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其他資產 |
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合併VIE的總資產 |
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(2)合併VIE的負債計入上述負債總額： |
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應付帳款和其他負債 |
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應計應付利息 |
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借款 |
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合併VIE的總負債 |
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$ |
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|
$ |
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||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
4
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併狀態運營部
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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利息收入： |
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CRE貸款 |
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其他 |
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利息收入總額 |
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利息開支 |
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淨利息收入 |
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房地產收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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房地產費用 |
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管理費—關聯方 |
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股權補償-關聯方 |
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企業折舊及攤銷 |
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信貸損失準備，淨額 |
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總運營支出 |
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其他收入(費用) |
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房地產轉換收益 |
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房地產銷售收益 |
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其他收入 |
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其他收入合計 |
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税前收入 |
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所得税優惠 |
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淨收入 |
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分配給優先股的淨利潤 |
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公允價值超過優先股支付的對價 |
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可分配給非控制性權益的淨虧損，扣除税款 |
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可分配給普通股的淨收入（損失） |
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$ |
( |
) |
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每股普通股淨收入（損失）-基本 |
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$ |
( |
) |
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每股普通股淨收入（損失）-稀釋 |
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( |
) |
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加權平均超出普通股數量-基本 |
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加權平均普通股數量超出-稀釋 |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
5
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併報表綜合收益(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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其他全面收入： |
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與計入淨利潤的利率掉期未實現淨損失相關的重新分類調整 |
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其他全面收入合計 |
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分配至優先股前的綜合收益 |
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分配至非控股權益股份的淨虧損 |
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公允價值超過優先股支付的對價 |
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分配給優先股的淨利潤 |
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可分配給普通股的綜合收益（損失） |
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$ |
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) |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
6
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
人道協調廳綜合報表股票中的NGES
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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普通股 |
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股份 |
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量 |
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C系列優先股 |
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D系列優先股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益（超出收益的分配） |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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平衡，2023年12月31日 |
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普通股的購買和報廢 |
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基於股票的薪酬 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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優先股贖回 |
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非控股權益的貢獻 |
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淨收入 |
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累計優先股股息的分配和應計 |
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終止衍生品攤銷 |
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餘額，2024年3月31日 |
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$ |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
7
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
股票變動綜合報表-（續）
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
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普通股 |
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股份 |
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量 |
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|
C系列優先股 |
|
|
D系列優先股 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
留存收益（超出收益的分配） |
|
|
股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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平衡，2022年12月31日 |
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普通股的購買和報廢 |
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基於股票的薪酬 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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非控股權益的貢獻 |
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累計優先股股息的分配和應計 |
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終止衍生品攤銷 |
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平衡，2023年3月31日 |
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隨附註釋是這些陳述的組成部分
(Back至索引）
8
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併狀態現金流項目
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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信貸損失準備，淨額 |
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折舊、攤銷和增值 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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房地產轉換收益 |
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房地產銷售收益 |
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經營性資產和負債的變動 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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貸款的發起和購買 |
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( |
) |
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收到的貸款本金 |
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房地產投資 |
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) |
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出售房地產所得收益 |
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已收到貸款本金-關聯方 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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普通股回購 |
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( |
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優先股回購 |
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借款收益： |
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倉庫融資機制和回購協議 |
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應付按揭貸款 |
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借款付款： |
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證券化 |
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) |
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高級擔保融資機制 |
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( |
) |
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倉庫融資機制和回購協議 |
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( |
) |
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( |
) |
支付債務發行成本 |
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( |
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從非控股權益收到的收益 |
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按優先股支付的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動所用現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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現金及現金等價物及期初限制現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
|
||
隨附註釋是這些陳述的組成部分
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9
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
綜合財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注1-組織
Acres Commercial Realty Corp.是馬裏蘭州的一家公司及其子公司(統稱為“公司”)，是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於通過直接所有權和合資企業發放、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。本公司的管理人是Acres Capital，LLC(“經理”)，它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。
本公司已取得REIT資格，並預期在本財政年度取得資格。
該公司通過使用合併到其財務報表中的子公司來開展業務。該公司的核心資產通過對Acres Realty Funding，Inc.(“Acres RF”)的投資進行整合，該公司是一家全資子公司，持有CRE貸款、商業房地產投資和CRE證券化投資，這些資產被合併為VIE，如附註3所述。
附註2--主要會計政策摘要
合併原則
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、多數股權或控股附屬公司及本公司被視為主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。
陳述的基礎
為了公平地反映公司的財務狀況、經營結果和現金流，已經進行了所有必要的調整。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日和財務結果期間報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。影響合併財務報表的估計包括但不限於，公司投資和衍生產品的可變現和公允淨值、用於計算折舊的估計可用壽命、攤銷溢價和累積折扣的預期壽命、預期信貸損失的沖銷或撥備以及或有負債的披露。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。在2024年3月31日和2023年12月31日, $
受限現金包括主要用於公司CRE債務證券化所需的賬户餘額最低限額，以及銀團公司貸款擔保債務憑證(“CDO”)中持有的現金。
(Back至索引）
10
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
下表將合併資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表上顯示的總額進行核對(以千計)：
|
|
3月31日， |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
現金及現金等價物 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
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|
|
|
|
|
||
公司合併現金流量表上顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
房地產投資
公司對房地產投資進行折舊並在資產的估計使用壽命內攤銷相關無形資產如下：
類別 |
|
術語 |
建房 |
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|
建築改進 |
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網站改進 |
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|
改善租户狀況 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
使用權資產 |
|
|
無形資產 |
|
|
租賃負債 |
|
所得税
本公司就其遞延税項淨資產計提全額估值準備(計税支出$
每股收益
該公司公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為可分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以當期的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，而這種行使或轉換將導致較低的每股收益金額。
最新會計準則
未來時期將採用的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，以改進可報告分部的披露要求，增強中期披露要求，併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度的過渡期。該指導意見追溯適用於財務報表列報的所有期間，除非該指導意見不切實際。本公司正在評估本指引的影響，然而，本公司預計其綜合財務報表不會受到實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了提高所得税披露透明度的指導意見。該指導意見在2024年12月15日之後的財政年度生效，並將在前瞻性的基礎上採用，並可選擇追溯適用。本公司正在評估本指引的影響，然而，本公司預計其綜合財務報表不會受到實質性影響。
(Back至索引）
11
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
附註3--可變利息實體
本公司已評估其貸款、對未合併實體的投資、對發行優先證券(包括無擔保次級票據)的附屬信託的負債、證券化、擔保及其他金融合約，以確定該等資產是否為VIE的可變權益。本公司定期監察該等法定權益及合約，並在確定其擁有可變權益的範圍內，分析相關實體的潛在合併事宜。
合併後的VIE(公司是主要受益者)
根據管理層的分析，公司是以下項目的主要受益者
綜合VIE是代表公司成立的CRE證券化，以投資於通過發行債務證券籌集資金的CRE全部貸款。通過發行債務證券，通過長期借款為這些資產融資，公司尋求產生有吸引力的風險調整後的股本回報，並與其資產和負債的期限相匹配。每個VIE的主要受益人確定都是在每個VIE開始時做出的，並不斷得到評估。
該公司在每項證券化的次級債務和優先股的投資範圍內，在其證券化方面存在虧損風險。本公司有權就其持有的債務證券獲得本金和利息的支付，如果收入超過償債要求和證券化的其他費用，則有權獲得與其優先股權益有關的分配。作為合併的結果，公司在這些證券化中持有的債務和股權已經消除；公司的綜合資產負債表反映了持有的資產、證券化向第三方發行的債務以及對第三方的任何應計應付款。公司的經營業績和現金流包括與證券化資產和負債有關的總金額，而不是公司在證券化中的淨經濟利益。與證券化相關的資產和負債在公司的綜合資產負債表中整體披露。關於通過證券化發行的債務的討論，見附註10。
本公司綜合投資公司的債權人已
(Back至索引）
12
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
下表顯示本公司綜合資產及負債的分類及賬面價值。2024年3月31日（以千計）：
資產 |
|
|
|
|
受限現金 |
|
$ |
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|
應計應收利息 |
|
|
|
|
CRE貸款，質押為抵押品 (1) |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
總資產 (2) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
應付帳款和其他負債 |
|
$ |
|
|
應計應付利息 |
|
|
|
|
借款 |
|
|
|
|
總負債 |
|
$ |
|
|
2022年4月，公司初始投資為#美元。
未合併的VIE(本公司不是主要受益人，但有可變權益)
根據管理層的分析，本公司不是下文討論的VIE的主要受益人，因為它既沒有(I)權力指導對VIE的經濟表現最重要的活動，也沒有(Ii)承擔VIE的損失的義務或從VIE獲得利益的權利，這可能對VIE產生重大影響。因此，以下VIE未在公司截至2024年3月31日的財務報表中合併。本公司不斷重新評估其是否被視為其未合併VIE的主要受益人。公司對每個未合併的VIE的最大風險敞口在下表的“最大虧損敞口”一欄中列出。
無擔保次級債券
公司擁有一家
該公司記錄了其在RCT I和RCT II普通股中的投資為#美元
(Back至索引）
13
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
65 E.瓦克合資有限責任公司
於二零二四年三月，本公司出讓其於東北中環一處寫字樓物業的權益，與一名不相關的第三方(“管理成員”)成立合資公司(“合營公司”)，以將該寫字樓物業改建為多户單位。在捐款之日，辦公財產的公允價值為#美元。
下表顯示了公司未合併VIE的分類、公允價值和最大損失風險 2024年3月31日（以千計）：
|
|
無擔保次級債券 |
|
|
65 E Wacker Joint Venture，LLC |
|
|
總 |
|
|
最大損失風險 |
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資產 |
|
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|
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應計應收利息 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
對未合併實體的投資 |
|
|
|
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|
|
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$ |
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||||
總資產 |
|
|
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負債 |
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應計應付利息 |
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— |
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|
不適用 |
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借款 |
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— |
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不適用 |
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總負債 |
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— |
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|||
淨（負債）資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
||
2024年3月31日，沒有明確安排或隱性可變利益可能要求公司向其任何未合併VIE提供財務支持。
注4 -補充現金流量信息
下表彙總了公司補充披露的現金流信息（單位：千）：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
補充現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
以現金支付的利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
以現金支付的所得税 |
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|
|
|
|
||
非現金投資活動包括以下內容： |
|
|
|
|
|
|
||
全部貸款轉為房地產投資 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
房地產投資轉投未合併實體投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非現金融資活動包括以下內容： |
|
|
|
|
|
|
||
以普通股支付的激勵報酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
優先股分配應計但未支付 |
|
|
|
|
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||
資本化利息 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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14
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
注5 -貸款
以下是公司按資產類型劃分的投資CRE貸款摘要（以千美元計，腳註中的金額除外）：
描述 |
|
數量 |
|
本金 |
|
|
未攤銷（折扣）保費，淨 (1) |
|
|
攤銷成本 |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
賬面價值 |
|
|
合約利率 (2) |
|
到期日 (3)(4) |
|||||
2024年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
100萬 BR加 |
|
2024年4月至2027年1月 |
||||
夾層貸款 (5) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
2028年6月 |
||||
總 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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|
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|
|
|||||
2023年12月31日： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
100萬 BR加 |
|
2024年1月至2027年1月 |
||||
夾層貸款 (5) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2028年6月 |
|||||
總 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|||
(Back至索引）
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(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
以下是按房地產類型和地理位置分類的公司持有的用於投資的CRE貸款摘要（以千美元計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
屬性類型 |
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
|
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
|
||||
多個家庭 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
辦公室(1)(2) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
酒店 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
自助倉儲 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
零售(3) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
總 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
地理位置 |
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
|
|
賬面價值 |
|
|
貸款組合的百分比 |
|
||||
西南 (1) |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
東南 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
高山 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
大西洋中部 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
太平洋 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
東北 (2) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
東、北中部 (3) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
西北部中部 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
總 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
(Back至索引）
16
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
以下是公司持作投資的CRE貸款的合同到期日摘要，按攤銷成本計算（單位：千，腳註中的金額除外）：
描述 |
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026年及以後 |
|
|
總 |
|
||||
2024年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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整體貸款 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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CRE貸款總額 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
描述 |
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026年及以後 |
|
|
總 |
|
||||
2023年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
整體貸款 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
CRE貸款總額 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2024年3月31日和2023年12月31日沒有單一貸款或投資佔公司總資產的10%以上，也沒有單一投資集團產生的收入佔公司收入的10%以上。
附註6--融資應收款
下表顯示了年計提信貸損失準備的活動。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年（單位：千）：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
期初計提信貸損失準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
收費 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末信貸損失準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日止三個月，公司錄得預期信用損失撥備 $
在2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別對以下貸款進行了減值評估：
(Back至索引）
17
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
此外，截至2023年12月31日，公司還單獨評估了一筆額外的貸款：
信用質量指標
商業房地產貸款
華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押，並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估，這些因素包括但不限於：抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現，貸款評級從1到5，評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款，評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。評估的因素為監控公司貸款組合中的信貸轉移提供了一般標準；因此，根據收到的新信息，貸款的評級可能會提高或惡化。
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18
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
以下所列標準應用作一般準則。因此，並不是每一筆貸款都具有下面每個類別中描述的所有特徵。
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風險評級 |
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風險特徵 |
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1 |
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房地產表現超出承保預期。 |
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入住率穩定，該物業有持續高入住率的歷史，該物業擁有多樣化和高品質的租户組合。 |
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2 |
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*物業表現符合承保的預期，並符合或超過契諾和表現標準。 |
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其入住率已穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。 |
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3 |
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房地產表現落後於承保預期。 |
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入住率不穩定，物業有一些租約展期。 |
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4 |
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房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。 |
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入住率不穩定，物業有大量租約展期。 |
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5 |
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房地產表現明顯遜於承保預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準，可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。 |
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*該物業的空置率很高，剩餘租户的展期也很大。 |
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*指定時需要更新評估，並根據需要進行更新。 |
債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行評估，以確定是否存在任何信用惡化。夾層貸款作為次級投資的性質，可能會面臨更大的信用風險。
為了計算CECL項下的季度信貸損失撥備，本公司根據相關抵押品財產類型彙集CRE貸款，並在大約一年的時間內採用違約概率和違約損失的方法，之後立即恢復到歷史平均損失率。
按攤銷成本計算的中國鐵路公司貸款的信用風險情況如下(除腳註中的金額外，以千計)：
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評級1 |
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評級2 |
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評級3 |
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評級4 |
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評級5 |
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總計(1) |
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2023年12月31日： |
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19
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
按攤銷成本計算的CRE貸款按發放年份劃分的信用風險概況如下（以千計，腳註中的金額除外）：
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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總計(1) |
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2024年3月31日： |
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全額貸款，浮動利率： (2) |
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評級2 |
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評級3 |
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評級4 |
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評級5 |
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本期總核銷 |
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2023 |
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2021 |
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之前 |
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總計(1) |
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2023年12月31日： |
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全額貸款，浮動利率： (2) |
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評級2 |
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評級3 |
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評級4 |
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評級5 |
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整體貸款總額，浮動利率 |
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夾層貸款（評級5） |
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該公司擁有
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20
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
貸款組合老化分析
下表列出了按攤銷成本計算的CRE貸款在所示日期的CRE貸款組合賬齡分析（單位：千，腳註中的金額除外）：
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30-59天 |
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60-89天 |
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大於90 |
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逾期合計 |
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當前 |
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應收貸款總額 (2) |
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貸款總額> 90天和應計 |
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2024年3月31日： |
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夾層貸款 (3) |
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2023年12月31日： |
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整體貸款，浮動利率 |
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夾層貸款 (3) |
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2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有
貸款修改
當確定借款人遇到財務困難並修改協議以：（i）免除本金，（ii）降低利率，（iii）造成非微不足道的付款延遲，（iv）延長貸款期限，或（v）其任何組合時，公司必須披露修改。
截至2024年3月31日的三個月內，公司達成以下協議
截至2023年3月31日的三個月內，公司
注7 -對房地產和其他收購資產的投資和推定負債
2024年3月31日，公司持有投資
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
下表彙總了公司收購資產和承擔負債的賬面價值（單位：千，腳註中的金額除外）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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成本基礎 |
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累計折舊和攤銷 |
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賬面價值 |
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成本基礎 |
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累計折舊和攤銷 |
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賬面價值 |
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收購的資產： |
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房地產、股權投資： |
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房地產投資(1) |
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使用權資產(2)(3) |
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無形資產(4) |
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小計 |
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貸款活動對房地產的投資： |
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持有待售物業(5) |
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承擔的負債： |
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房地產、股權投資： |
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應付抵押貸款 |
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其他負債 |
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租賃負債(3)(6) |
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小計 |
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貸款活動對房地產的投資： |
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為出售而持有的負債(7) |
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房地產和待售物業的淨投資總額(8) |
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22
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
該公司於2022年4月以酒店物業的股權投資收購了地面租賃。該地面租賃具有相關的高於市場租賃無形負債。地面租賃賦予該公司使用其酒店經營土地的權利，地面租賃付款增加
截至2024年和2023年3月31日止三個月，公司記錄租賃付款額為美元
截至2024年3月31日的三個月內和2023年，公司記錄的攤銷費用為$
附註8-租契
除附註7所述的土地租賃外，本公司還有辦公空間和辦公設備的經營租賃。這些租約的期限在和
下表彙總了該公司的經營租賃(以千計)：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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經營租賃： |
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使用權資產 |
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加權平均剩餘租期： |
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加權平均貼現率(1): |
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截至2024年3月31日的三個月 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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租賃費： |
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經營租賃成本 |
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其他信息： |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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(Back至索引）
23
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
下表總結了公司按未貼現年度計算的經營租賃現金流義務（以千計）：
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經營租約 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此後 |
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小計 |
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減：折扣的影響 |
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(Back至索引）
24
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
注9 -對未合併實體的投資
下表總結了公司於2024年3月31日和2023年12月31日對未合併實體的投資以及截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月未合併實體的盈利權益（以千美元計）：
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未合併實體收益中的權益 |
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所有權百分比 |
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截至3月31日的三個月， |
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2024年3月31日 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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RCt I和II的投資 (1) |
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% |
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65 E. Wacker Joint Venture，LLC (2) |
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% |
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— |
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總 |
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注10 -借款
該公司歷來通過使用有擔保和無擔保借款為其投資（包括投資證券和貸款）的收購提供資金。
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未償還本金 |
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非正式發行成本和折扣 |
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未償還借款 |
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加權平均借款利率 |
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加權平均剩餘成熟度 |
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抵押品價值 |
2024年3月31日： |
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ACN 2021-FL 1高級票據 |
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ACN 2021-FL 2高級票據 |
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高級擔保融資機制 |
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CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
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應付按揭貸款 |
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無擔保初級次級債券 |
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總 |
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未償還本金 |
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非正式發行成本和折扣 |
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未償還借款 |
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加權平均借款利率 |
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加權平均剩餘成熟度 |
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抵押品價值 |
2023年12月31日： |
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ACN 2021-FL 1高級票據 |
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ACN 2021-FL 2高級票據 |
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高級擔保融資機制 |
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CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
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應付按揭貸款 |
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無擔保初級次級債券 |
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總 |
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$ |
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$ |
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$ |
(Back至索引）
25
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
證券化
下表列出了有關公司合併證券化的某些信息 2024年3月31日（以千計）：
|
|
截止日期 |
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到期日 |
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再投資期結束 (1) |
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從截止日期到2024年3月31日的票據償還總額 |
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ACR 2021-FL1 |
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$ |
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ACR 2021-FL2 |
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$ |
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公司證券化持有的投資以證券化的借款為抵押，因此，公司、其債權人或股東無法獲得這些投資。本公司在2024年3月31日和2023年12月31日持有的證券化的所有優先票據在合併中被剔除。
ACR 2021-FL1
2021年5月，本公司關閉英畝商業地產2021-FL 1 Issuer，Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL 1)，a$
ACR 2021-FL2
2021年12月，該公司完成了英畝商業地產2021-FL2 Issuer，Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL2)，這是一項CRE債務證券化交易，可融資高達$
(Back至索引）
26
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
融資安排
公司融資安排項下的借款由公司或其一個或多個子公司提供擔保。
|
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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未償還借款 |
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抵押品價值 |
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抵押品職位數量 |
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加權平均利率 |
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未償還借款 |
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抵押品價值 |
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抵押品職位數量 |
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加權平均利率 |
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高級擔保融資機制 |
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Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1) |
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CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
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摩根大通銀行，N.A.(3) |
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摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4) |
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應付按揭貸款 |
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Readycap Commercial，LLC (5) |
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海景人壽年金公司(6)(7) |
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佛羅裏達州佩斯基金機構(6)(8) |
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總 |
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$ |
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下表顯示了有關公司融資安排下風險金額的信息（以千美元計，腳註中的金額除外）：
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風險金額 |
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加權平均剩餘成熟度 |
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加權平均利率 |
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2024年3月31日： |
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高級擔保融資機制 (1) |
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馬薩諸塞州互助人壽保險公司 |
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CRE -定期倉庫融資設施 (1)(2) |
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摩根大通銀行，新澤西州A. |
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$ |
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摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司 |
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$ |
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應付按揭貸款 |
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Readycap Commercial，LLC (3) |
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$ |
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海景人壽年金公司(4)(5) |
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佛羅裏達州佩斯基金機構(4)(5) |
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— |
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|
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(Back至索引）
27
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
於2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了各項相關協議中的所有財務契諾。
高級擔保融資機制
於2020年7月31日，本公司的一間間接全資附屬公司(“控股”)與其直接全資附屬公司(“借款人”)訂立一項
於2022年12月，Holdings、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議，該協議修訂及重述大額互助貸款協議，並反映優先擔保定期貸款安排，不超過#美元。
CRE -定期倉庫融資設施
於2018年10月，本公司的一間間接全資附屬公司與摩根大通訂立總回購協議(“摩根大通貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。經修訂後，t摩根大通貸款的最高額度為美元
於二零二一年十一月，本公司一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利融資”)，為華潤置業貸款的發放提供融資。經修訂後，t摩根士丹利基金的最高貸款金額為$
應付按揭貸款
2022年4月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive West，LLC與ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”)，為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只收取利息，本金餘額上限為$
抵押貸款包含違約事件，但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易。
2023年1月，Chapel Drive East，LLC（FSU Student Venture的全資子公司）與Oceanview Life and Annuity Company（“Oceanview”）簽訂了一份貸款協議（“建設貸款協議”），為學生公寓綜合體的建設提供資金（“建設貸款”）。建設貸款僅限利息，最高本金餘額為美元
除了建築貸款外，Chapel Drive East，LLC還與佛羅裏達州佩斯資助機構達成了一項融資協議，為節能建築改進提供資金，最高本金餘額為美元
(Back至索引）
28
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
固定的的權益
關於該公司對學生公寓的投資，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立了一份為海景的利益而訂立的竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景的利益，並由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業的營運、維護及管理有關的所有慣常或必需的成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人的環境賠償協議，根據該協議，擔保人提供環境陳述及保證、契諾及賠償(統稱為“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。
公司債務
5.75%2026年到期的高級無擔保票據
2021年8月16日，該公司發行了美元
無擔保次級債券
2006年，本公司成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT I和RCT II沒有合併到公司的合併財務報表中，因為公司不被視為這些實體的主要受益人。關於資本證券的發行和銷售，本公司發行了RCT I和RCT II的次級債券，金額為#美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，RCT I和RCT II的未償還次級債券沒有相關的未攤銷債務發行成本。截至2024年3月31日，RCT I和RCT II的利率為
(Back至索引）
29
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
按類別和年份分列的公司借款本金的合同到期日如下表所示(單位：千)：
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總 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及之後 |
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2024年3月31日： |
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CRE證券化 |
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高級擔保融資機制 |
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CRE -定期倉庫融資設施 (1) |
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應付按揭貸款 |
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5.75%高級無抵押票據 |
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無擔保初級次級債券 |
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總 |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註11-股份發行及回購
2021年5月，以及隨後的2021年6月，本公司共發佈了
於二零二一年十月四日，本公司及基金經理與配售代理Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售
在2024年7月30日或之後，公司可以選擇贖回其
2024年3月31日，該公司擁有
2021年11月，董事會授權並批准繼續使用其現有的股份回購計劃，以額外回購$
(Back至索引）
30
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
在……裏面符合適用的聯邦證券法，包括交易法第100億.18和10b5-1規則。2023年11月，董事會授權並核準再回購#美元
在截至2024年3月31日及2023年3月31日的三個月內，公司回購$
關於與橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)及馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)於2020年7月31日訂立的票據及認股權證購買協議，本公司向橡樹資本發出認股權證以購買
附註12--基於股份的薪酬
於2021年6月，本公司股東批准了英畝商業地產公司第三次修訂及重訂的綜合股權補償計劃(“綜合計劃”)及英畝商業地產公司經理激勵計劃(“經理計劃”，連同綜合計劃，稱為“計劃”)。對綜合計劃進行了修訂，以(1)將批准發行的股票數量增加
綜合計劃及經理計劃由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。2020年，薪酬委員會和董事會制定了股權獎勵的參數，根據這些參數，這些參數不再是可自由支配的，而是現在基於公司以普通股賬面價值作為適當基準的業績參數。有關根據經理計劃作出的獎勵説明，請參閲附註16。
公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。
2024年5月，公司發佈了
根據本公司經修訂的第四份經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”)，激勵性薪酬按季支付。至.為止
該公司發行了
(Back至索引）
31
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
下表總結了公司的限制性普通股交易：
|
|
經理 |
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董事 |
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股份總數 |
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加權平均授予日公允價值 |
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2024年1月1日未歸屬股份 |
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$ |
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已發佈 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2024年3月31日未歸屬股份 |
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$ |
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未歸屬的限制性普通股預計將在以下年度歸屬：
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股份 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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總 |
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2024年3月31日，與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本總額為美元
(Back至索引）
32
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
注13 -每股收益
下表列出了所列期間每股普通股基本和稀釋收益（虧損）的對賬（以千美元計，每股金額除外）：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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分配給優先股的淨利潤 |
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( |
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公允價值超過優先股支付的對價 |
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— |
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可分配給非控制性權益的淨虧損，扣除税款 |
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可分配給普通股的淨利潤（損失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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已發行普通股加權平均數： |
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已發行普通股加權平均數-基本 |
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加權平均未行使的認購權數量 (1) |
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已發行普通股的加權平均總數--基本 |
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稀釋性證券的影響--未歸屬的限制性股票 |
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已發行普通股加權平均數--攤薄 |
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每股普通股淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
附註14-分發
為了有資格成為房地產投資信託基金，該公司目前必須至少
公司2024年的分配現在是，也將是由公司董事會決定的，董事會還將考慮所宣佈的任何分配的組成，包括以現金支付一部分和以額外普通股支付餘額的選擇權。
截至2024年和2023年3月31日的三個月，該公司做到了
(Back至索引）
33
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
下表列出了宣佈的分配（按每股計算） 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度有關公司C系列優先股和D系列優先股：
|
|
C系列優先股 |
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D系列優先股 |
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||||||||||||||
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支付日期 |
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已付總分配 |
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每股分配 |
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支付日期 |
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已付總分配 |
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每股分配 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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2024 |
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3月31 |
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2023 |
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12月31日 |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
9月30日 |
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6月30日 |
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3月31 |
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||||||
附註15--累計其他綜合損失
下表載列衍生工具未實現淨虧損的變動，衍生工具未實現淨虧損是累計其他綜合虧損的唯一組成部分。截至2024年3月31日的三個月（以千計）：
|
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累計其他綜合虧損--衍生工具未實現淨虧損 |
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2024年1月1日餘額 |
|
$ |
( |
) |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
|
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2024年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
附註16--關聯方交易
與Acres Capital Corp.及其某些子公司的關係。基金經理是Acres Capital Corp.的子公司，公司董事長安德魯·芬特雷斯擔任管理合夥人，公司首席執行官兼董事首席執行官總裁馬克·福格爾擔任首席執行官，總裁擔任首席執行官。芬特雷斯和福格爾也是Acres Capital Corp.的股東和董事會成員。
於2020年7月31日生效，本公司與經理訂立管理協議，根據該協議，經理提供公司日常運作管理，並收取管理費。截至2024年3月31日的三個月2023年，經理賺取基本管理費為美元
截至2024年3月31日的三個月內，經理沒有賺取激勵管理費，並於2023年3月31日，經理賺取激勵管理費為美元
2024年3月31日和2023年12月31日, $
2024年3月31日之後，公司發行了
(Back至索引）
34
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
經理及其附屬公司為公司提供了一名首席財務官和足夠數量的額外會計、財務、税務和投資者關係專業人員。公司向經理報銷(A)首席財務官的工資、薪金和福利，以及(B)會計、財務、税務和投資者關係專業人員的部分工資、薪金和福利，按這些人員分配給公司運營的時間百分比計算。公司報銷了經理髮生的與公司運營直接相關的自付費用和某些其他費用。
截至2024年3月31日的三個月和2023年，公司向經理報銷了$
2020年7月31日，公司的直接全資子公司Acres RF提供了一筆美元
英畝貸款的利息為
截至2024年3月31日的三個月內2023年，公司錄得利息收入為美元
2024年3月31日，公司保留股權於
與Acres Capital Servicing LLC的關係。根據大額互助貸款協議，Acres Capital Servicing LLC(“Acres Capital Servicing”)是Acres Capital Corp.和The Manager的附屬公司，擔任投資組合服務商。此外，Acres Capital Servicing還擔任ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的特殊服務機構。
截至2024年3月31日的三個月內和2023年，英畝資本服務收到
與Acres商業抵押貸款有限責任公司的關係。於截至2023年12月31日止年度內，經董事會批准，該公司以$購買了一項參與
與Acres抵押品經理LLC的關係。Acres抵押品經理LLC是Acres Capital Corp.的附屬公司和經理，擔任ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的抵押品經理，免除了這一職位的費用。
與Acres Development Management LLC的關係。Acres Development Management，LLC(“Devco”)是The Manager的母公司Acres Capital Corp.的全資子公司。Devco以不同身份擔任公司投資組合內直接股權投資的共同開發商或業主代表。在2021年11月、2021年12月和2022年4月，通過直接投資獲得的三項華潤置業股權投資的合資實體與Devco簽訂了開發協議(“開發協議”)。
(Back至索引）
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
根據開發協議，Devco同意按照開發標準管理與每項股權投資相關的項目的開發，以換取相當於
與Acres Share Holdings，LLC的關係。截至2024年3月31日的三個月內，公司發行了
附註17--金融工具的公允價值
該公司擁有
當事件或環境變化顯示某些資產的賬面價值可能減值時，本公司按非經常性原則計量該等資產的公允價值。對公允價值的調整通常是由於對持有待出售的資產或因減值而減值的資產採用較低的攤餘成本或公允價值進行會計處理。
本公司須披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。本公司現金及現金等價物、限制性現金、應計應收利息、應收本金償還、應計應付利息及應付分派等短期金融工具的公允價值接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。公司資產和負債的公允價值估計如下：
CRE全額貸款。本公司為投資而持有的貸款的公允價值是通過使用向信用評級相似且剩餘期限相同的借款人發放類似貸款的當前利率對預期未來現金流量進行貼現來計量的。浮動利率貸款的面值預期接近公允價值，除非存在信用惡化的證據，在這種情況下，公允價值接近面值減去通過個別評估估計的貸款撥備。該公司的浮動利率CRE貸款的利率為
華潤置業夾層貸款。從歷史上看，這是通過使用當前利率對預期剩餘現金流進行貼現來衡量的，相同剩餘期限將按當前利率發行類似工具。公司的夾層貸款的貼現率為
應收貸款-關聯方。這是使用貼現現金流模型估計的。
CRE證券化中的高級票據、5.75%的高級無擔保票據和初級次級票據。 這些是使用基於類似證券交易的隱含收益率的貼現現金流模型估計的。
高級擔保融資設施、倉庫融資設施和應付抵押貸款。這些是可變利率債務工具，與一個月期限SOFR掛鈎，定期重置，因此，其公允價值接近其公允價值，不包括延期債務發行成本。
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36
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
公司未在合併資產負債表中按公允價值報告的金融和非金融資產的公允價值如下表（單位：千）：
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公允價值計量 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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活躍市場上相同負債資產的報價 |
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重要的其他可觀察到的投入 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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2024年3月31日： |
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應收貸款-關聯方 |
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負債： |
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CRE證券化中的高級票據 |
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高級擔保融資機制 |
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倉庫融資設施 |
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應付按揭貸款 |
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次級票據 |
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2023年12月31日： |
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資產： |
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CRE整體貸款 |
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應收貸款-關聯方 |
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負債： |
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CRE證券化中的高級票據 |
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高級擔保融資機制 |
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倉庫融資設施 |
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應付按揭貸款 |
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次級票據 |
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附註18--市場風險和衍生工具
本公司受到某些市場狀況變化的影響。市場狀況的這些變化可能會對公司的財務業績產生不利影響，被稱為“市場風險”。當認為適當時，本公司利用衍生工具作為風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。本公司利用衍生工具管理的主要市場風險為利率風險及市場價格風險。
該公司還歷來通過利率互換管理其利率風險。利率互換是雙方根據特定的標的名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。
該公司尋求通過將可調整利率資產與可變利率借款相匹配來管理淨收入隨利率變化而變化的程度。
該公司將其利率掉期合約歸類為現金流對衝，即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。
(Back至索引）
37
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Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
該公司於2020年4月終止所有與其融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。終止時，公司實現了#美元的損失。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的未實現收益為$
下表載列衍生工具對綜合業務報表的影響截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(單位：千)：
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已實現和未實現的收益(虧損)(1) |
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合併業務報表 |
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截至2024年3月31日的三個月 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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利率掉期合約，對衝 |
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( |
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注19 -財務資產和負債的抵消
下表列出了公司抵消金融負債和衍生負債的概要（單位：千，腳註中的金額除外）：
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(i) |
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(Ii) |
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(iii)=（i）-（ii） |
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(Iv) |
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公認負債 |
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合併資產負債表 |
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合併資產負債表 |
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金融工具(1) |
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質押現金抵押品 |
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(v)=（iii）-（iv） |
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2024年3月31日： |
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倉庫融資設施 (2) |
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2023年12月31日： |
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倉庫融資設施 (2) |
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與倉庫融資設施相關的所有餘額均在公司的綜合資產負債表中按毛額列報。
該公司的某些倉庫融資設施受基本協議管轄，這些協議一般規定在交易雙方違約或破產的情況下有抵銷權。
(Back至索引）
38
(Back至索引）
Acres Commercial Realty Corp.及其子公司
合併財務報表附註--(續)
2024年3月31日
(未經審計)
附註20--承付款和或有事項
由於公司經營活動的性質，公司可能會涉及各種事項的訴訟。這些問題的解決可能導致針對公司的不利判決、罰款、處罰、禁令和其他救濟，以及金錢支付或其他協議和義務。此外，公司可能會就某些事項達成和解，以避免進行訴訟的額外費用。除下文所述外，本公司並不知悉該等訴訟所產生的任何或有事項需要在截至2024年3月31日的綜合財務報表中計提或披露。
初級資本抵押貸款有限責任公司(“PCM”)可能面臨與回購索賠或對PCM出售給第三方的貸款進行賠償有關的訴訟。在2024年3月31日和2023年12月31日,
《公司》做到了
其他或有事項
對於盈科向投資者出售的貸款，盈科還面臨回購或賠償的額外索賠。在2024年3月31日和2023年12月31日，未償還的賠償、回購或全額付款要求總額為$
其他擔保
2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。
關於該公司對學生公寓的投資，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立了一份為海景的利益而訂立的竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景的利益，並由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業的營運、維護及管理有關的所有慣常或必需的成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人的環境賠償協議，根據該協議，擔保人提供環境陳述及保證、契諾及賠償(統稱為“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。
資金不足的承付款
該公司發起的CRE貸款的無資金承諾一般分為兩類：(1)預先批准的資本改善項目和(2)新的或額外的建築成本，在每一種情況下，借款人都要滿足特定的標準。待改善或建造工程完成後，本公司將獲得預支款項的額外利息收入。整筆貸款有$
附註21--後續活動
本公司已通過提交本報告對後續事件進行評估，並確定除附註6、附註12和附註16所述的事件外，並無任何其他事件需要在合併財務報表中進行調整或披露。
(Back至索引）
39
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項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Acres商業地產公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的綜合財務報表和附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述。此類前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“展望”或其他類似的詞語或術語來識別。由於此類表述包括風險、不確定性和或有事項，實際結果可能與此類前瞻性表述所表達或暗示的對未來的預期、意圖、信念、計劃或預測大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，包括但不限於影響我們是否能夠保持我們的流動性來源，以及我們是否能夠找到足夠的合適投資以增加我們的原始資金來源的因素，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中的風險因素部分。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家馬裏蘭州的公司，是一家外部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於通過直接所有權和合資企業發起、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。我們的經理是Acres Capital，LLC(我們的“經理”)，它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。我們的經理依靠Acres的管理團隊及其集體投資經驗來提供服務。我們的長期目標是隨着時間的推移為我們的股東提供總回報，包括季度分配和資本增值，同時尋求管理與我們的投資策略相關的風險，並通過我們可用的流動性和多樣化的CRE貸款組合保持穩定，實現長期股東價值的最大化。我們的短期戰略是在未來幾年通過利用我們的淨資產結轉4,660美元萬和部分淨資本損失結轉12190美元萬來推動未來幾年的賬面價值(BV)增長，分別於2024年3月31日結轉。通過保留未來收益，我們可以擴大我們的可投資基礎，並有選擇地將預期的資本增長以誘人的收益率部署到新的整體貸款來源中，我們預計這將增加我們可供分配的收益。
目前，市場正在努力應對通脹，以及比最初預測的更長時間內更高利率的前景。這些市場壓力在包括金融服務、房地產和信貸市場在內的許多市場領域造成了持續的幹擾，這些幹擾影響了資金的供應和成本。隨着我們和其他市場參與者適應新的融資環境，資本成本的增加預計將導致我們參與的各種投資和融資市場出現混亂。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年3月至2023年7月期間11次加息，將聯邦基金利率提高了5.25%，以對抗通脹。儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已暗示可能在2024年降息，但目前尚不確定潛在降息的時機和速度，也不確定降息是否會發生。利率可能保持在或接近最近的高點，這給經濟和借款人帶來了進一步的不確定性。利率上升的環境通常與我們淨收入的增加相關。然而，利率上升可能會對我們現有的借款人造成不利影響，並可能導致不良表現，即借款人無力償還債務。此外，利率上升和成本上升可能會抑制消費者支出，減緩企業利潤增長，這可能會對我們貸款的抵押品產生負面影響，並影響借款人在當前市場上出售或再融資的能力。
此外，由於全國各地的遠程辦公趨勢，辦公房地產市場繼續面臨高空置率、租賃活動放緩以及當前租户重新評估對實體辦公空間的需求。這些因素，加上通貨膨脹、預計比最初預期更長的利率上升以及市場流動性混亂，共同造成了房地產價值更高的不確定性，這反過來也對借款人的財政支持能力和意願產生負面影響
(Back至索引）
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(Back至索引）
併為他們對辦公室物業的投資、他們在當前市場上出售或再融資的能力以及最終我們的財務業績做好準備。
作為迴應，我們繼續積極和負責任地管理公司流動資金，通過基於解決方案的方法與借款人管理我們的CRE資產，並根據不斷變化的宏觀經濟環境管理我們的日常運營。我們的經理還不斷監測新的資本機會，並有選擇地執行有望提高我們回報的協議。
我們發起過渡性浮動利率CRE貸款，目標規模在1,000美元萬至10000美元萬之間。在截至2024年3月31日的三個月內，我們沒有發起新的浮動利率CRE貸款。在截至2024年3月31日的三個月中，貸款償還為8,080美元萬，被淨資金承諾1,140美元萬所抵消，導致投資組合淨減少6,940美元萬。在截至2023年12月31日的年度內，我們選擇性地發起了三筆浮動利率CRE全息貸款，總承諾額為6,820美元萬。在截至2023年12月31日的一年中，貸款償還為29310美元萬，被淨資金承諾4,050美元萬所抵消，導致投資組合淨減少18440美元萬。
我們的CRE貸款組合在2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值分別為17美元億和18美元億，包括：
我們的收入主要來自我們從資產獲得的收入與我們擁有這些資產(包括公司債務)的融資成本之間的利差。
雖然納入華潤置業貸款組合的華潤置業整體貸款主要由以一個月期限有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為基準的浮動利率貸款組成，但資產收益率則透過採用基準下限及在貸款發放時通常由12至18個月不等的最低息期予以保障。我們的基準下限在基準利率低於原地基準下限時提供資產收益率保護。我們沒有基準下限的浮動利率負債的成本下降，提高了我們的淨投資回報。我們的淨投資回報將受到我們浮動利率負債成本上升的負面影響，這些負債在基準利率高於基準下限之前沒有下限，屆時我們的浮動利率貸款和浮動利率負債將獲得匹配資金，有效地鎖定我們的淨利差，直到基準下限利率再次激活或浮息貸款償還或再融資。
在基準利率大幅上升的商業環境中，作為我們貸款基礎的華潤置業資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力，這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議，以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金，部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期，借款人需要支付延期費用。在大多數情況下，贊助商將需要為這些財產提供額外的股本，以支付這些費用，因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2024年3月31日，我們的CRE貸款組合77%的面值設有利率上限，加權平均期限為6個月。
截至2024年3月31日，我們的面值為18美元的億浮動利率CRE貸款組合的加權平均基準下限為0.74%，而截至2023年12月31日，這一下限為0.70%。隨着基準利率上升的趨勢，我們看到所有浮動利率資產和債務的票面利率都相應上升。由於我們在每筆浮動利率貸款中都有股權投資，而且在所有情況下，基準利率都高於我們的貸款下限，利率上升導致我們的淨利息收入增加。見“第3項：關於市場風險的定量和定性披露”中的“利率風險”。
(Back至索引）
41
(Back至索引）
我們的投資組合包括各種抵押品類型和地點的貸款。多家庭投資組合仍然是我們投資組合的主要組成部分，截至2024年3月31日，我們投資組合的79.1%分配給了多家庭投資組合，截至2023年12月31日，我們的投資組合中有79.6%分配給了多家庭投資組合。下圖顯示了我們在2024年3月31日和2023年12月31日按房地產類型劃分的投資組合配置：
(Back至索引）
42
(Back至索引）
有時，我們可能會通過直接股權投資或通過我們的貸款活動獲得房地產。於截至二零二四年三月三十一日止三個月內，吾等透過止贖契據收購位於中北部地區東部的一處寫字樓物業，收購時該物業的成本基準為1,400美元萬，公平價值為2,030美元萬。我們在將貸款轉換為擁有的房地產時確認了580美元的萬收益，並立即將物業捐贈給與無關的第三方的合資企業，尋求通過多户轉換實現物業價值的最大化。我們在合併資產負債表上將這項投資報告為對一個未合併實體的投資。
截至2024年3月31日，我們擁有的六處房產的房地產相關淨資產和負債的總賬面值為16290萬美元，其中四處計入房地產投資，其中兩處計入我們綜合資產負債表上待售的物業。截至2025年12月31日的淨資本損失結轉的存在使得其中某些投資的潛在未來資本收益可以免受所得税的影響。
我們利用槓桿來提高回報。為我們的投資提供資金的借款成本是我們費用的重要組成部分。我們的淨利息收入取決於我們控制這些費用相對於收入的能力。我們的CRE貸款最初可能會通過定期融資（例如CRE貸款倉庫融資設施）進行融資，以預期其最終證券化。我們最終尋求通過使用無追索權的長期、匹配融資的CRE債務證券化為我們的CRE貸款融資。
於2024年3月31日和2023年12月31日，我們的融資安排如下（以千美元計）：
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未償還借款 |
|
|
借款百分比 |
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||
2024年3月31日： |
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|
|
|
||
CRE債務證券化(1)(2) |
|
$ |
1,146,812 |
|
|
|
70.6 |
% |
CRE -定期倉庫融資設施(1) |
|
|
165,807 |
|
|
|
10.2 |
% |
高級擔保融資機制(1) |
|
|
61,752 |
|
|
|
3.8 |
% |
應付按揭貸款(1) |
|
|
51,275 |
|
|
|
3.1 |
% |
5.75%優先無擔保票據 |
|
|
148,305 |
|
|
|
9.1 |
% |
無擔保初級次級債券 |
|
|
51,548 |
|
|
|
3.2 |
% |
總 |
|
$ |
1,625,499 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
未償還借款 |
|
|
借款百分比 |
|
||
2023年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
||
CRE債務證券化(1)(2) |
|
$ |
1,204,570 |
|
|
|
71.9 |
% |
CRE -定期倉庫融資設施(1) |
|
|
168,588 |
|
|
|
10.1 |
% |
高級擔保融資機制(1) |
|
|
61,568 |
|
|
|
3.7 |
% |
應付按揭貸款(1) |
|
|
41,786 |
|
|
|
2.4 |
% |
5.75%優先無擔保票據 |
|
|
148,140 |
|
|
|
8.8 |
% |
無擔保初級次級債券 |
|
|
51,548 |
|
|
|
3.1 |
% |
總 |
|
$ |
1,676,200 |
|
|
|
100.0 |
% |
我們每季度重新評估我們目前的預期信貸損失(“CECL”)撥備，將我們目前對宏觀經濟因素的預期納入我們在確定CECL準備金時所考慮的因素。截至2024年3月31日，我們CRE貸款組合的CECL津貼為3,370美元萬，佔我們18美元億貸款組合的1.9%。在截至2024年3月31日的三個月內，我們計入了信貸損失準備金，主要原因是較高的利率持續時間長於預期，導致宏觀經濟因素惡化，再加上預期房地產表現惡化導致模擬信貸風險增加。
截至2023年12月31日，我們CRE貸款組合的CECL津貼為2,880美元萬，佔我們19美元億貸款組合的1.5%。在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了信貸損失準備金，主要原因是一般投資組合信用風險的模型化增加，以及商業房地產市場當前宏觀經濟前景的持續不確定性，這影響了借款人的業務計劃執行和一般市場流動性。2023年6月，我們收到了
(Back至索引）
43
(Back至索引）
該止贖契據是一處房產的抵押品，該房產以前是東北中部地區一筆辦公室貸款的抵押品，本金餘額為2280萬美元，導致從信貸損失準備金中減記948 000美元。
此外，華潤置業的儲備從2020年6月30日的最高儲備金餘額6,110萬，或華潤置業貸款組合面值餘額的3.4%，下降至2024年3月31日的3,370萬美元，或華潤置業貸款組合面值餘額的1.9%，這是由於以下原因：我們成功解決了具有特定準備金的個別評估貸款，我們華潤置業貸款組合的整體較新年份(截至2024年3月31日，僅佔投資組合的9.4%，在2020年第四季度之前發放)，以及隨着時間的推移，我們的CRE貸款組合對多户貸款的分配百分比增加。從歷史上看，多家庭貸款的信用損失是所有資產類別中最低的，我們的CRE貸款組合在多家庭貸款組合中的百分比從2020年6月30日的58.4%增長到2024年3月31日的79.1%。
我們歷來使用包括利率掉期在內的衍生品金融工具來對衝與我們的借款相關的部分利率風險。2020年4月，我們終止了所有利率對衝，同時處置了我們的融資商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)投資組合。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有與終止的對衝相關的未實現虧損，分別為450美元萬和500美元萬，這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為利息支出。在截至2024年3月31日的三個月內，我們確認了這些終止合同的攤銷費用420,000美元。
截至2024年3月31日，普通股賬面價值為每股27.25美元，比2023年12月31日增加了0.60美元。
經營成果
截至2024年3月31日的三個月，我們可分配給普通股的淨收入為556,000美元，或每股基本(稀釋後每股0.07美元)，而截至2023年3月31日的三個月，普通股可分配淨虧損為240美元萬，或每股基本(稀釋後每股0.28美元)。
淨利息收入
下表按數量變化和利率變化分析了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息收入和利息支出的變化。可歸因於數量和匯率綜合變化的變化，已根據絕對值按比例分配給數量變化和匯率變化(以千美元為單位，腳註中的金額除外)：
|
|
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
變動導致 |
|
|||||||
|
|
淨變化 |
|
|
百分比變化 (1) |
|
|
卷 |
|
|
費率 |
|
||||
利息收入(減少)增加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CRE整體貸款 (2) |
|
$ |
(2,591 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
$ |
(5,492 |
) |
|
$ |
2,901 |
|
華潤置業夾層貸款 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
其他 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(335 |
) |
|
|
221 |
|
利息收入增加總額（減少） |
|
|
(2,718 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(5,827 |
) |
|
|
3,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出增加(減少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
證券化借款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ACN 2021-FL 1高級票據 |
|
|
675 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
(928 |
) |
|
|
1,603 |
|
ACN 2021-FL 2高級票據 |
|
|
1,134 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
(203 |
) |
|
|
1,337 |
|
高級擔保融資機制 |
|
|
120 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
(45 |
) |
|
|
165 |
|
CRE -定期倉庫融資設施 |
|
|
(2,189 |
) |
|
|
(36 |
)% |
|
|
(2,829 |
) |
|
|
640 |
|
5.75%高級無抵押票據(3) |
|
|
10 |
|
|
|
0 |
% |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
無擔保初級次級債券 |
|
|
122 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
對衝(3) |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
利息費用增加總額（減少） |
|
|
(124 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(3,991 |
) |
|
|
3,867 |
|
淨利息收入淨減少 |
|
$ |
(2,594 |
) |
|
|
|
|
$ |
(1,836 |
) |
|
$ |
(758 |
) |
|
(Back至索引）
44
(Back至索引）
截至2024年和2023年3月31日的比較三個月利息收入淨變化：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總利息收入減少了2.7萬美元萬。我們將這一變化歸因於以下幾個方面：
CRE全額貸款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，萬減少了2.6萬美元，這主要是由於我們的CRE投資組合的總面值下降，但被比較期間基準利率的上升所抵消。
其他的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月減少114,000美元，主要是由於我們的CRE證券化的限制性現金減少，但被我們賺取利息的貨幣市場賬户收益率的增加所抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出淨變化：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總利息支出減少了12.4萬美元。我們將這一變化歸因於以下幾個方面：
證券化借款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，萬淨增180億美元，這主要是由於基準利率在比較期間有所提高，但被我們借款的償還所抵消。
高級擔保融資安排。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月增加12萬美元，主要原因是基準利率比比較期間有所提高。
CRE-定期倉庫融資安排。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，萬減少了2.2億美元，這主要是由於我們的借款償還。
無擔保次級債券。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月增加122 000美元，主要原因是基準利率比比較期間有所提高。
平均淨收益和平均資金成本：
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的平均淨收益和平均資金成本(千美元，腳註金額除外)：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
平均攤銷成本 |
|
|
利息收入(費用) |
|
|
平均淨收益率(資金成本)(1) |
|
|
平均攤銷成本 |
|
|
利息收入(費用) |
|
|
平均淨收益率(資金成本)(1) |
|
||||||
生息資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE整體貸款，浮動利率 (2) |
|
$ |
1,800,747 |
|
|
$ |
41,866 |
|
|
|
9.33 |
% |
|
$ |
2,011,599 |
|
|
$ |
44,457 |
|
|
|
8.96 |
% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
4,700 |
|
|
|
13 |
|
|
|
1.09 |
% |
其他 |
|
|
73,651 |
|
|
|
745 |
|
|
|
4.06 |
% |
|
|
111,119 |
|
|
|
859 |
|
|
|
3.14 |
% |
總利息收入/平均淨收益率 |
|
|
1,879,098 |
|
|
|
42,611 |
|
|
|
9.10 |
% |
|
|
2,127,418 |
|
|
|
45,329 |
|
|
|
8.64 |
% |
有息負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
擔保人： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE整體貸款 (3) |
|
|
1,396,158 |
|
|
|
(27,296 |
) |
|
|
(7.84 |
)% |
|
|
1,621,061 |
|
|
|
(27,556 |
) |
|
|
(6.89 |
)% |
一般公司債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
5.75%高級無抵押票據(4) |
|
|
148,223 |
|
|
|
(2,321 |
) |
|
|
(6.28 |
)% |
|
|
147,585 |
|
|
|
(2,311 |
) |
|
|
(6.35 |
)% |
無擔保初級次級債券 |
|
|
51,548 |
|
|
|
(1,237 |
) |
|
|
(9.49 |
)% |
|
|
51,548 |
|
|
|
(1,115 |
) |
|
|
(8.65 |
)% |
對衝(5) |
|
|
— |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
(393 |
) |
|
|
— |
% |
總利息費用/平均資金成本 |
|
|
1,595,929 |
|
|
|
(31,251 |
) |
|
|
(7.75 |
)% |
|
|
1,820,194 |
|
|
|
(31,375 |
) |
|
|
(6.90 |
)% |
淨利息收入合計 |
|
|
|
|
$ |
11,360 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
13,954 |
|
|
|
|
||||
(Back至索引）
45
(Back至索引）
房地產收入和其他收入
下表列出了與所列期間我們的房地產收入和其他收入有關的信息(以千美元為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
房地產收入和其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產收入 |
|
$ |
7,371 |
|
|
$ |
7,071 |
|
|
$ |
300 |
|
|
|
4 |
% |
其他收入 |
|
|
37 |
|
|
|
33 |
|
|
|
4 |
|
|
|
12 |
% |
總 |
|
$ |
7,408 |
|
|
$ |
7,104 |
|
|
$ |
304 |
|
|
|
4 |
% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，房地產收入和其他收入總額增加了30.4萬美元。這三個月的增長主要歸因於2023年6月通過代替止贖契據購買一座辦公樓帶來的收入增加。這些增加的收入的影響被2023年2月一家酒店物業銷售收入的損失部分抵消。
運營費用
下表列出了與所列期間的業務費用有關的信息(以千美元為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
3,255 |
|
|
$ |
2,979 |
|
|
$ |
276 |
|
|
|
9 |
% |
房地產費用 |
|
|
9,531 |
|
|
|
8,860 |
|
|
|
671 |
|
|
|
8 |
% |
管理費—關聯方 |
|
|
1,627 |
|
|
|
1,773 |
|
|
|
(146 |
) |
|
|
(8 |
)% |
股權補償-關聯方 |
|
|
477 |
|
|
|
894 |
|
|
|
(417 |
) |
|
|
(47 |
)% |
企業折舊及攤銷 |
|
|
8 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(65 |
)% |
信貸損失準備，淨額 |
|
|
4,896 |
|
|
|
5,096 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
(4 |
)% |
總 |
|
$ |
19,794 |
|
|
$ |
19,625 |
|
|
$ |
169 |
|
|
|
1 |
% |
(Back至索引）
46
(Back至索引）
截至2024年和2023年3月31日的比較三個月，總運營費用增加了169，000美元。我們將這一變化歸因於以下幾點：
一般的和行政的。截至2024年和2023年3月31日的比較三個月，一般和行政費用增加了276，000美元。下表總結了與我們在所示期間的一般和行政費用相關的信息（以千美元計）：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專業服務 |
|
$ |
1,880 |
|
|
$ |
1,520 |
|
|
$ |
360 |
|
|
|
24 |
% |
工資和福利 |
|
|
361 |
|
|
|
391 |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(8 |
)% |
D&O保險 |
|
|
248 |
|
|
|
319 |
|
|
|
(71 |
) |
|
|
(22 |
)% |
運營費用 |
|
|
225 |
|
|
|
268 |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
(16 |
)% |
會費和訂閲費 |
|
|
207 |
|
|
|
203 |
|
|
|
4 |
|
|
|
2 |
% |
董事收費 |
|
|
231 |
|
|
|
206 |
|
|
|
25 |
|
|
|
12 |
% |
税務處罰、利息和特許經營税 |
|
|
78 |
|
|
|
66 |
|
|
|
12 |
|
|
|
18 |
% |
旅行 |
|
|
25 |
|
|
|
6 |
|
|
|
19 |
|
|
|
317 |
% |
總 |
|
$ |
3,255 |
|
|
$ |
2,979 |
|
|
$ |
276 |
|
|
|
9 |
% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加主要是由於與我們的CRE貸款資產相關的法律費用的增加以及我們中期審計賬單的時間安排。
房地產費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月增加671,000美元，主要是由於2023年6月通過代替止贖契據購買一座寫字樓而增加的房地產運營費用。這部分被2023年2月出售一家酒店財產的費用損失所抵消。
股權薪酬關聯方。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月減少417,000美元，主要與2023年股票歸屬有關。隨着這些股份的完全歸屬，與股權薪酬關聯方相關的費用減少。
其他收入(費用)
下表列出了與本報告所列期間發生的其他收入(費用)有關的信息(以千美元為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元零錢 |
|
|
百分比變化 |
|
||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產銷售收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
745 |
|
|
$ |
(745 |
) |
|
|
(100 |
)% |
房地產轉換收益 |
|
|
5,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,835 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入 |
|
|
115 |
|
|
|
110 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
% |
總 |
|
$ |
5,950 |
|
|
$ |
855 |
|
|
$ |
5,095 |
|
|
|
596 |
% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入總額增加了510美元萬。我們將這一變化歸因於以下幾個方面：
房地產銷售收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入減少了745,000美元，這主要是由於2023年2月出售了東北地區的一家酒店物業，產生了745,000美元的非經常性收益。在截至2024年3月31日的三個月裏，沒有發生任何房地產銷售。
(Back至索引）
47
(Back至索引）
房地產轉換收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，萬增加了580美元，這主要是由於完成了一項代替止贖的契約，由於物業的公允價值超過了貸款的攤銷成本基礎，該契約產生了580美元的非經常性收益萬。
財務狀況
摘要
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的總資產分別為21億和22億。
投資組合
下表彙總了我們的投資組合在2024年3月31日和2023年12月31日按資產類型分類的攤銷成本和賬面淨額如下(美元以千計，腳註中的金額除外)：
2024年3月31日 |
|
攤銷成本 |
|
|
賬面淨額(1) |
|
|
佔投資組合的百分比 |
|
|
加權平均票息 |
|||
為投資而持有的貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CRE整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
1,770,183 |
|
|
$ |
1,741,230 |
|
|
|
87.18 |
% |
|
9.14% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
10.00% |
|
|
|
1,774,883 |
|
|
|
1,741,230 |
|
|
|
87.18 |
% |
|
|
其他投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併實體的投資 |
|
|
21,671 |
|
|
|
21,671 |
|
|
|
1.09 |
% |
|
不適用(4) |
房地產投資(2) |
|
|
171,284 |
|
|
|
171,284 |
|
|
|
8.58 |
% |
|
不適用(4) |
持作出售物業 (3) |
|
|
62,986 |
|
|
|
62,986 |
|
|
|
3.15 |
% |
|
不適用(4) |
|
|
|
255,941 |
|
|
|
255,941 |
|
|
|
12.82 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總投資組合 |
|
$ |
2,030,824 |
|
|
$ |
1,997,171 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日 |
|
攤銷成本 |
|
|
賬面淨額(1) |
|
|
佔投資組合的百分比 |
|
|
加權平均票息 |
|||
為投資而持有的貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CRE整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
1,852,393 |
|
|
$ |
1,828,336 |
|
|
|
91.93 |
% |
|
9.15% |
華潤置業夾層貸款 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
10.00% |
|
|
|
1,857,093 |
|
|
|
1,828,336 |
|
|
|
91.93 |
% |
|
|
其他投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併實體的投資 |
|
|
1,548 |
|
|
|
1,548 |
|
|
|
0.08 |
% |
|
不適用(4) |
房地產投資(2) |
|
|
99,338 |
|
|
|
99,338 |
|
|
|
4.99 |
% |
|
不適用(4) |
持作出售物業 (3) |
|
|
59,580 |
|
|
|
59,580 |
|
|
|
3.00 |
% |
|
不適用(4) |
|
|
|
160,466 |
|
|
|
160,466 |
|
|
|
8.07 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總投資組合 |
|
$ |
2,017,559 |
|
|
$ |
1,988,802 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
CRE貸款。截至2024年3月31日的三個月內，我們沒有發放新的CRE貸款。我們從貸款償還中獲得了8080萬美元的收益，被之前沒有資金到位的1140萬美元貸款承諾的融資所抵消，使投資組合的面值餘額淨減少6940萬美元。
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48
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以下是我們的貸款摘要（以千美元計，腳註中的金額除外）：
描述 |
|
數量 |
|
本金 |
|
|
未攤銷（折扣）保費，淨 (1) |
|
|
攤銷成本 |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
賬面價值 |
|
|
合約利率 (2) |
|
到期日 (3)(4) |
|||||
2024年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
65 |
|
$ |
1,774,901 |
|
|
$ |
(4,718 |
) |
|
$ |
1,770,183 |
|
|
$ |
(28,953 |
) |
|
$ |
1,741,230 |
|
|
100萬BR加2.50%至100萬BR加8.61% |
|
2024年4月至2027年1月 |
夾層貸款 (5) |
|
1 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
(4,700 |
) |
|
|
— |
|
|
10.00% |
|
2028年6月 |
總 |
|
|
|
$ |
1,779,601 |
|
|
$ |
(4,718 |
) |
|
$ |
1,774,883 |
|
|
$ |
(33,653 |
) |
|
$ |
1,741,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2023年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
整體貸款 (5)(6) |
|
69 |
|
$ |
1,858,265 |
|
|
$ |
(5,872 |
) |
|
$ |
1,852,393 |
|
|
$ |
(24,057 |
) |
|
$ |
1,828,336 |
|
|
100萬BR加2.50%至100萬BR加8.61% |
|
2024年1月至2027年1月 |
夾層貸款 (5) |
|
1 |
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
(4,700 |
) |
|
|
— |
|
|
10.00% |
|
2028年6月 |
總 |
|
|
|
$ |
1,862,965 |
|
|
$ |
(5,872 |
) |
|
$ |
1,857,093 |
|
|
$ |
(28,757 |
) |
|
$ |
1,828,336 |
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日，根據NCREIF的定義，我們的CRE貸款組合中有26.7%、21.1%和15.8%分別集中在西南部、東南部和山區。截至2023年12月31日，基於賬面價值，我們的CRE貸款組合中分別有26.6%、22.0%和15.0%集中在西南部、東南部和山區。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有一筆貸款或投資佔我們總資產的10%以上，沒有一家投資集團創造了超過10%的收入。
對未合併實體的投資。於2024年3月31日，吾等於未合併實體的投資包括資源資本信託一期(“資源資本信託一期”)及資源資本信託二期(“資源信託二期”)普通股的100%權益，合共價值150萬，或各信託及吾等於65 E.瓦克合營公司(“合營公司”)的投資的3.0%，相當於一家合資企業的90%權益，該合資企業的目的是將東北地區的一個寫字樓物業轉換為價值二零一零年萬的多家庭單位。截至2023年12月31日，我們對未合併實體的投資僅包括我們對RCT I和RCC Trust II的投資。
我們使用成本法將我們對RCT I和RCT II普通股的投資記錄為對未合併實體的投資。我們將我們在合資企業中的投資記錄為權益法投資。
對房地產和待售財產的投資。截至2024年3月31日，我們持有六項房地產投資，其中四項計入房地產投資，兩項計入綜合資產負債表上持有出售的物業。
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49
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下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們在房地產和相關無形資產投資的賬面價值(單位為千，腳註中的金額除外)：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
成本基礎 |
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
|
成本基礎 |
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
||||||
收購的資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產、股權投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產投資(1) |
|
$ |
177,032 |
|
|
$ |
(5,748 |
) |
|
$ |
171,284 |
|
|
$ |
162,662 |
|
|
$ |
(5,041 |
) |
|
$ |
157,621 |
|
使用權資產(2)(3) |
|
|
19,664 |
|
|
|
(545 |
) |
|
|
19,119 |
|
|
|
19,664 |
|
|
|
(478 |
) |
|
|
19,186 |
|
無形資產(4) |
|
|
11,474 |
|
|
|
(3,836 |
) |
|
|
7,638 |
|
|
|
11,474 |
|
|
|
(3,592 |
) |
|
|
7,882 |
|
小計 |
|
|
208,170 |
|
|
|
(10,129 |
) |
|
|
198,041 |
|
|
|
193,800 |
|
|
|
(9,111 |
) |
|
|
184,689 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貸款活動對房地產的投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
持有待售物業(5) |
|
|
62,986 |
|
|
|
— |
|
|
|
62,986 |
|
|
|
62,605 |
|
|
|
— |
|
|
|
62,605 |
|
總 |
|
|
271,156 |
|
|
|
(10,129 |
) |
|
|
261,027 |
|
|
|
256,405 |
|
|
|
(9,111 |
) |
|
|
247,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
承擔的負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產、股權投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押貸款 |
|
|
49,427 |
|
|
|
1,848 |
|
|
|
51,275 |
|
|
|
40,297 |
|
|
|
1,489 |
|
|
|
41,786 |
|
其他負債 |
|
|
247 |
|
|
|
(229 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
247 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
27 |
|
租賃負債(3)(6) |
|
|
43,712 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,712 |
|
|
|
43,538 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,538 |
|
小計 |
|
|
93,386 |
|
|
|
1,619 |
|
|
|
95,005 |
|
|
|
84,082 |
|
|
|
1,269 |
|
|
|
85,351 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貸款活動對房地產的投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
為出售而持有的負債(7) |
|
|
3,073 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,073 |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,025 |
|
總 |
|
|
96,459 |
|
|
|
1,619 |
|
|
|
98,078 |
|
|
|
87,107 |
|
|
|
1,269 |
|
|
|
88,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地產和待售物業的淨投資總額(8) |
|
$ |
174,697 |
|
|
|
|
|
$ |
162,949 |
|
|
$ |
169,298 |
|
|
|
|
|
$ |
158,918 |
|
||
融資應收賬款
目前的市場狀況已經並可能繼續導致資本市場混亂，某些資產類別的房地產價值下降，拖欠和違約增加，導致貸款修改增加，信貸損失準備金增加，借款人面臨更大的止贖風險。我們經常採用嚴格的風險管理和承保做法，主動評估和維護我們的CRE貸款組合的信用質量，並與借款人密切合作，以減少潛在的損失。
(Back至索引）
50
(Back至索引）
下表顯示了2024年3月31日終了三個月和2023年12月31日終了年度的信貸損失準備活動情況(單位：千)：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
期初計提信貸損失準備 |
|
$ |
28,757 |
|
|
$ |
18,803 |
|
信貸損失準備金 |
|
|
4,896 |
|
|
|
10,902 |
|
收費 |
|
|
— |
|
|
|
(948 |
) |
期末信貸損失準備 |
|
$ |
33,653 |
|
|
$ |
28,757 |
|
在截至2024年3月31日的三個月內，我們記錄了490美元萬的預期信貸損失準備金，主要是由於較高的利率持續時間長於預期而導致宏觀經濟因素惡化，以及預期房地產水平表現惡化導致建模信貸風險增加。
在2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別評估了以下貸款的減值準備：
此外，在2023年12月31日，我們單獨評估了一筆額外的貸款：
(Back至索引）
51
(Back至索引）
信用質量指標
商業房地產貸款
華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押，並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估，這些因素包括但不限於：抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現，貸款評級從1到5，評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款，評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。貸款在發放時的評級為2。評估的因素提供了監控我們貸款組合中的信貸轉移的一般標準；因此，根據收到的新信息，貸款的評級可能會提高或惡化。
下列標準應用作一般準則，因此，並不是每筆貸款都具有以下每一類貸款的所有特徵。
風險評級 |
|
風險特徵 |
|
|
|
1 |
|
房地產表現超出承保預期。 |
|
|
入住率穩定，該物業有持續高入住率的歷史，該物業擁有多樣化和高質量的租户組合。 |
|
|
|
2 |
|
*物業表現符合承保的預期，並符合或超過契諾和表現標準。 |
|
|
其入住率已穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。 |
|
|
|
3 |
|
房地產表現落後於承保預期。 |
|
|
入住率不穩定，物業有一些租約展期。 |
|
|
|
4 |
|
房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。 |
|
|
入住率不穩定，物業有大量租約展期。 |
|
|
|
5 |
|
房地產表現明顯遜於承保預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準，可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。 |
|
|
*該物業的空置率很高，剩餘租户的展期也很大。 |
|
|
*指定時需要更新評估，並根據需要進行更新。 |
債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行評估，以確定是否存在任何信用惡化。夾層貸款作為次級投資的性質，可能會面臨更大的信用風險。
為了計算CMEL下的季度信用損失撥備，我們根據基礎抵押品財產類型彙集CRE貸款，並在大約一年內使用違約概率和違約損失方法，此後我們立即恢復到歷史平均損失率。
(Back至索引）
52
(Back至索引）
按攤銷成本計算的CRE貸款的信用風險概況如下（以千計，腳註中的金額除外）：
|
|
評級1 |
|
|
評級2 |
|
|
評級3 |
|
|
評級4 |
|
|
評級5 |
|
|
總計(1) |
|
||||||
2024年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
74,551 |
|
|
$ |
857,411 |
|
|
|
540,835 |
|
|
$ |
270,234 |
|
|
$ |
27,152 |
|
|
$ |
1,770,183 |
|
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
74,551 |
|
|
$ |
857,411 |
|
|
$ |
540,835 |
|
|
$ |
270,234 |
|
|
$ |
31,852 |
|
|
$ |
1,774,883 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2023年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
973,424 |
|
|
$ |
581,032 |
|
|
$ |
256,785 |
|
|
$ |
41,152 |
|
|
$ |
1,852,393 |
|
夾層貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
973,424 |
|
|
$ |
581,032 |
|
|
$ |
256,785 |
|
|
$ |
45,852 |
|
|
$ |
1,857,093 |
|
按攤銷成本計算的CRE貸款按發起年份劃分的信用風險概況如下（單位：千，腳註中的金額除外）：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
2024年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
全額貸款，浮動利率： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級1 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
74,551 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
74,551 |
|
評級2 |
|
|
— |
|
|
|
47,756 |
|
|
|
189,986 |
|
|
|
546,471 |
|
|
|
56,671 |
|
|
|
16,527 |
|
|
|
857,411 |
|
評級3 |
|
|
— |
|
|
|
15,771 |
|
|
|
197,128 |
|
|
|
316,817 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,119 |
|
|
|
540,835 |
|
評級4 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83,985 |
|
|
|
135,735 |
|
|
|
— |
|
|
|
50,514 |
|
|
|
270,234 |
|
評級5 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,152 |
|
|
|
27,152 |
|
整體貸款總額，浮動利率 |
|
|
— |
|
|
|
63,527 |
|
|
|
471,099 |
|
|
|
1,073,574 |
|
|
|
56,671 |
|
|
|
105,312 |
|
|
|
1,770,183 |
|
夾層貸款（評級5） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
63,527 |
|
|
$ |
471,099 |
|
|
$ |
1,073,574 |
|
|
$ |
56,671 |
|
|
$ |
110,012 |
|
|
$ |
1,774,883 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期總核銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
之前 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
2023年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
全額貸款，浮動利率： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
評級2 |
|
$ |
63,634 |
|
|
$ |
212,175 |
|
|
$ |
636,487 |
|
|
$ |
22,556 |
|
|
$ |
38,572 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
973,424 |
|
評級3 |
|
|
— |
|
|
|
168,791 |
|
|
|
364,369 |
|
|
|
34,232 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,640 |
|
|
|
581,032 |
|
評級4 |
|
|
— |
|
|
|
82,918 |
|
|
|
123,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,645 |
|
|
|
44,889 |
|
|
|
256,785 |
|
評級5 |
|
|
— |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,127 |
|
|
|
8,025 |
|
|
|
41,152 |
|
整體貸款總額，浮動利率 |
|
|
63,634 |
|
|
|
477,884 |
|
|
|
1,124,189 |
|
|
|
56,788 |
|
|
|
63,344 |
|
|
|
66,554 |
|
|
|
1,852,393 |
|
夾層貸款（評級5） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
總 |
|
$ |
63,634 |
|
|
$ |
477,884 |
|
|
$ |
1,124,189 |
|
|
$ |
56,788 |
|
|
$ |
63,344 |
|
|
$ |
71,254 |
|
|
$ |
1,857,093 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
本期總核銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(948 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(948 |
) |
(Back至索引）
53
(Back至索引）
於2024年3月31日和2023年12月31日，我們還有一筆額外的夾層貸款包含在其他沒有公允價值的待售資產中。
貸款組合老化分析
下表列出了截至按攤銷成本計算的CRE貸款所示日期的CRE貸款組合賬齡分析（單位：千，腳註中的金額除外）：
|
|
30-59天 |
|
|
60-89天 |
|
|
大於90 |
|
|
逾期合計 |
|
|
當前 |
|
|
應收貸款總額 (2) |
|
|
貸款總額> 90天和應計 |
|
|||||||
2024年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,152 |
|
|
$ |
27,152 |
|
|
$ |
1,743,031 |
|
|
$ |
1,770,183 |
|
|
$ |
19,127 |
|
夾層貸款 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
31,852 |
|
|
$ |
31,852 |
|
|
$ |
1,743,031 |
|
|
$ |
1,774,883 |
|
|
$ |
19,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
整體貸款，浮動利率 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,152 |
|
|
$ |
41,152 |
|
|
$ |
1,811,241 |
|
|
$ |
1,852,393 |
|
|
$ |
19,127 |
|
夾層貸款 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,700 |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45,852 |
|
|
$ |
45,852 |
|
|
$ |
1,811,241 |
|
|
$ |
1,857,093 |
|
|
$ |
19,127 |
|
於2024年3月31日和2023年12月31日，我們有兩筆和三筆CRE完整貸款，總攤銷成本分別為2720萬美元和4120萬美元，以及一筆夾層貸款，總攤銷成本為470萬美元，拖欠付款。
貸款修改
當我們確定借款人遇到財務困難並修改協議以：（i）免除本金，（ii）降低利率，（iii）造成非微不足道的付款延遲，（iv）延長貸款期限，或（v）其任何組合時，我們需要披露修改。
在截至2024年3月31日的三個月內，我們進行了以下兩項需要披露的貸款修改：
在截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有為遇到財務困難的借款人進行任何貸款修改。
(Back至索引）
54
(Back至索引）
受限現金
截至2024年3月31日，我們限制的現金為400美元萬，其中包括310美元萬作為建築貸款準備金，以及916,000美元作為房地產存款或納税的第三方託管，或以最低準備金餘額要求質押。截至2023年12月31日，我們限制了840美元萬的現金，其中包括760美元萬作為建築貸款準備金，以及800,000美元作為房地產存款或納税的第三方託管，或以最低準備金餘額要求質押。萬減少440美元，主要是由於我們房地產投資的限制性現金減少。
應收應計利息
下表彙總了我們在2024年3月31日和2023年12月31日的應計應收利息(單位：千)：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
淨變化 |
|
|||
應計貸款利息 |
|
$ |
11,829 |
|
|
$ |
11,750 |
|
|
$ |
79 |
|
本票、代管、清償和準備金賬户應計利息 |
|
|
60 |
|
|
|
33 |
|
|
|
27 |
|
總 |
|
$ |
11,889 |
|
|
$ |
11,783 |
|
|
$ |
106 |
|
應計應收利息增加106 000美元，主要原因是基準利率上升。
其他資產
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他資產(單位：千)：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
淨變化 |
|
|||
應收税金和預付税金 |
|
$ |
214 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
- |
|
其他應收賬款 |
|
|
1,067 |
|
|
|
565 |
|
|
|
502 |
|
其他預付費用 |
|
|
1,620 |
|
|
|
1,913 |
|
|
|
(293 |
) |
固定資產--非房地產 |
|
|
275 |
|
|
|
281 |
|
|
|
(6 |
) |
其他資產，雜項 |
|
|
619 |
|
|
|
617 |
|
|
|
2 |
|
總 |
|
$ |
3,795 |
|
|
$ |
3,590 |
|
|
$ |
205 |
|
其他資產增加205,000美元，主要是由於我們房地產持有的各種應收賬款和預付賬款增加，但被攤銷所抵消。
遞延税項資產
於2024年3月31日及2023年12月31日，我們的遞延税項淨資產為零，原因是我們對總遞延税項資產計提2,110萬的全額估值撥備，因為我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。我們將繼續評估我們實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力，方法是利用歷史和預測的未來經營業績、現有暫時性差異的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性來分析預測的應税收入。
衍生工具
從歷史上看，我們試圖通過簽訂對衝協議來緩解借款利率不利波動對淨收益(虧損)的潛在影響。我們將利率對衝歸類為現金流對衝，即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。
我們於2020年4月終止了與我們之前融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。在終止時，我們實現了1,180美元的萬損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別有450億美元萬和500億美元萬的虧損，分別計入累計其他全面虧損，這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為收益。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，我們分別記錄了420,000美元和416,000美元的攤銷費用，在綜合經營報表的利息支出中報告。
(Back至索引）
55
(Back至索引）
於2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別有142,000美元和164,000美元的未實現收益，這是由於兩次終止的利率互換，在綜合資產負債表上累積了其他全面虧損，將在債務剩餘期限內計入收益。於截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止三個月內，我們於綜合經營報表中於利息開支中列報的增值收入為23,000美元，以累加終止掉期協議的累積其他全面收入。
下表列出了衍生工具對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合運營報表的影響(單位：千)：
|
|
|
|
已實現和未實現的收益(虧損)(1) |
|
|||||
|
|
合併業務報表 |
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
||
利率掉期合約，對衝 |
|
利息開支 |
|
$ |
(397 |
) |
|
$ |
(393 |
) |
融資安排
我們融資安排下的借款由我們或我們的一家或多家子公司擔保。下表列出了有關我們借款的某些信息(美元以千計，腳註中的金額除外)：
|
|
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
未償還借款 |
|
|
抵押品價值 |
|
|
抵押品職位數量 |
|
|
加權平均利率 |
|
未償還借款 |
|
|
抵押品價值 |
|
|
抵押品職位數量 |
|
|
加權平均利率 |
||||||
高級擔保融資機制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Massachusetts Mutual Life Insurance Company (1) |
|
$ |
61,752 |
|
|
$ |
167,994 |
|
|
|
7 |
|
|
9.10% |
|
$ |
61,568 |
|
|
$ |
157,722 |
|
|
|
7 |
|
|
9.14% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
摩根大通銀行，N.A.(3) |
|
|
93,130 |
|
|
|
153,103 |
|
|
|
4 |
|
|
7.82% |
|
|
74,694 |
|
|
|
125,044 |
|
|
|
4 |
|
|
7.82% |
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4) |
|
|
72,677 |
|
|
|
106,998 |
|
|
|
6 |
|
|
8.16% |
|
|
93,894 |
|
|
|
129,037 |
|
|
|
7 |
|
|
8.07% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應付按揭貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Readycap Commercial，LLC (5) |
|
|
19,417 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
1 |
|
|
9.12% |
|
|
19,365 |
|
|
|
25,400 |
|
|
|
1 |
|
|
9.16% |
海景人壽年金公司(6)(7) |
|
|
16,763 |
|
|
|
67,677 |
|
|
|
1 |
|
|
11.33% |
|
|
7,330 |
|
|
|
58,339 |
|
|
|
1 |
|
|
11.37% |
佛羅裏達州佩斯基金機構(6)(8) |
|
|
15,095 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
7.26% |
|
|
15,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
7.26% |
總 |
|
$ |
278,834 |
|
|
$ |
521,172 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
271,942 |
|
|
$ |
495,542 |
|
|
|
|
|
|
||
在2024年3月31日和2023年12月31日，我們都遵守了各自協議中的所有公約。
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56
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高級擔保融資機制
於二零二零年七月，吾等的一間間接全資附屬公司(“控股”)連同其直接全資附屬公司(“借款人”)與馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)及其他貸款方(“貸款人”)訂立25000美元的萬貸款及服務協議(“MassMutual貸款協議”)，以組成以資產為基礎的循環貸款安排(“MassMutual Finance”)，為吾等的核心華潤置業貸款業務提供資金。馬薩互惠貸款最初的年利率為5.75%，按月支付，最初於2027年7月31日到期。
於2022年12月，控股、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議，修訂及重述大額相互貸款協議，並反映一項不超過50000美元的優先擔保定期貸款安排(萬)，由借款人及貸款人經雙方同意發行的個別貸款系列組成。每個貸款系列將在借款人和貸款人商定的截止日期(“承諾期”)後三個月內可用，但以該系列商定的最高金額為限。一旦發生違約事件，承諾期可立即終止。每個貸款系列的最終到期日為自貸款系列發行之日起五年，除非貸款人和借款人雙方商定一個額外的時間。投資組合資產的預付率將由貸款人和借款人共同商定。每個貸款系列將有自己共同商定的利率，等於一個月期限SOFR加上適用的利差。
CRE-定期倉庫融資安排
2018年10月，我們的一家間接全資附屬公司與摩根大通訂立了一項主回購協議(“摩根大通貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。經修訂後，摩根大通貸款的最高額度為25000美元萬，收取一個月基準加市場利差的利息，到期日為2026年7月。
於2021年11月，本公司一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利安排”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。經修訂後，摩根士丹利貸款的最高貸款金額為25000美元萬，收取一個月期SOFR加市場利差的利息，並於2024年11月到期。我們也有權要求延期一年。
應付按揭貸款
2022年4月，Charles Street-Acres FSU Student Venture，LLC的全資子公司Chapel Drive West，LLC與ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”)，為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只計利息，最高本金餘額為2,040美元萬，其中1,870美元的萬是在初始資金中墊付的。該抵押貸款收取一個月期限SOFR加3.80%的利息，於2025年4月到期，受兩個一年延期選項的限制。
抵押貸款包含違約事件，但須遵守此類融資安排的某些重要性閾值和寬限期。此類違約事件的補救措施也適用於此類交易。
2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。建築貸款只計息，最高本金餘額為4,800美元萬。建築貸款收取一個月期SOFR加6.00%的利差，2025年2月到期，可選擇三個一年延期。
除建築貸款外，教堂大道東有限責任公司還與佛羅裏達州Pace Funding Agency簽訂了一項融資協議，為節能建築改善提供資金，本金餘額上限為1,550美元萬。該協議收取7.26%的固定利率，2053年7月到期。到2024年7月，應計利息將添加到本金餘額中。我們不為本融資協議提供擔保。
在我們對學生公寓的投資方面，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦就海景的利益訂立竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議按時完成工程，以及訂立承運保證協議，為海景的利益提供擔保，並由Chapel Drive East，LLC無條件付款。
(Back至索引）
57
(Back至索引）
與財產的運營、維護和管理有關的所有慣常或必要的成本和支出，以及共同和個別以海景為受益人的環境賠償協議，根據該協議，擔保人提供環境陳述和保證、契諾和賠償(統稱為“擔保”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。
證券化
截至2024年3月31日，我們在執行的兩筆CRE貸款證券化中保留了股權，具體如下：
ACR 2021-FL1
2021年5月，我們完成了ACR2021-FL1，這是一筆80260美元的萬CRE債務證券化交易，為CRE貸款提供融資。ACR 2021-FL1包括一個於2023年5月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。ACR2021-FL1按面值向第三方發行了總計67520美元的無追索權浮動利率票據萬。我們保留了100%的F類和G類票據，以及100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL1發行的所有其他證券之後。所有發行的票據將於2036年6月到期，儘管我們有權在2023年5月付款日及之後開始贖回票據。截至2024年3月31日，我們尚未行使這一權利。
ACR 2021-FL2
2021年12月，我們完成了ACN 2021-FL 2，這是一項CRE債務證券化交易，可為高達7萬美元的CRE貸款提供融資。ACN 2021-FL 2包括一個將於2023年12月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，並使用未投資的本金收益再投資到證券化中。ACN 2021-FL 2按面值向第三方發行了總計567億美元的無追索權浮動利率票據。除了100%的已發行優先股外，我們還保留了100%的F類和G類票據。優先股的付款權僅次於ACN 2021-FL 2發行的所有其他證券。所有發行的票據均於2037年1月到期，儘管我們有權從2023年12月付款日及之後開始贖回票據。截至2024年3月31日，我們尚未行使該權利。
公司債務
5.75%2026年到期的高級無擔保票據
於2021年8月16日，本公司發行了15000萬的5.75%優先無抵押票據，2021年8月16日到期(“5.75%優先無抵押票據”)，根據我們的契約(“基礎契約”)，由作為受託人(受託人)的富國銀行，即現在的ComputerShare Trust Company(“託管人”)和我們，並補充於2021年8月16日，由富國銀行(現在的CTC)和我們之間的第一個補充契約(“補充契約”，與基礎契約一起，稱為“契約”)。在2026年5月15日之前，我們可以選擇全部或部分贖回5.75%的高級無擔保票據，贖回價格相當於(I)將贖回的票據本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計利息和未支付利息，以及(Ii)整體溢價。
無擔保次級債券
2006年，我們成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT一和RCT II沒有併入我們的合併財務報表，因為我們不被認為是這些實體的主要受益者。關於資本證券的發行和銷售，我們發行了RCT I和RCT II的次級債券，每股2,580萬，代表我們面臨的最大虧損風險。與RCT I和RCT II的次級債券相關的債務發行成本已計入借款，並按10年期有效收益率法攤銷為綜合經營報表的利息支出。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，RCT I和RCT II的未償還次級債券沒有相關的未攤銷債務發行成本。截至2024年3月31日，RCT I和RCT II的利率分別為9.55%和9.53%。截至2023年12月31日，RCT I和RCT II的利率分別為9.61%和9.60%。
(Back至索引）
58
(Back至索引）
股權
截至2024年3月31日，總股本為44320萬，其中包括22400萬優先股和21920萬普通股，並實現了我們終止現金流對衝的440萬未實現淨虧損，顯示為累計其他全面虧損的組成部分。截至2023年12月31日，總股本為44620萬，其中包括22650萬優先股權益和21970萬普通股權益，在我們終止的現金流對衝的480美元萬未實現淨虧損生效後，顯示為累計其他全面虧損的組成部分。在截至2024年3月31日的三個月中，股本的減少主要是由於我們優先股的分配、優先股回購和普通股回購。這部分被優先分配前的淨收入、非控股權益的貢獻和終止現金流對衝的非現金攤銷所抵消。
截至2024年3月31日，我們的優先股由以下內容組成：
資產負債表-賬面價值調節
下表將我們截至2024年3月31日的三個月的普通股賬面價值向前滾動(單位為千，不包括每股數據和腳註中的金額)：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
總金額 |
|
|
每股金額 |
|
||
期初普通股賬面價值 (1) |
|
$ |
209,306 |
|
|
$ |
26.65 |
|
可分配給普通股的淨收入(2) |
|
|
556 |
|
|
|
0.07 |
|
衍生工具其他綜合收益變動 |
|
|
397 |
|
|
|
0.05 |
|
普通股回購(3) |
|
|
(2,068 |
) |
|
|
0.41 |
|
基於股份的薪酬對股權的影響 |
|
|
596 |
|
|
|
0.07 |
|
淨(減少)/增加合計 |
|
|
(519 |
) |
|
|
0.60 |
|
期末普通股賬面價值 (4) |
|
$ |
208,787 |
|
|
$ |
27.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
管理協議股權
根據我們的管理協議，我們每月的基礎管理費等於我們權益金額的1/12乘以1.50%，並按月計算和支付欠款。
(Back至索引）
59
(Back至索引）
下表彙總了《管理協議》中規定的權益計算方法(單位：千)：
|
|
量 |
|
|
2024年3月31日： |
|
|
|
|
股本發行所得款項淨額(1) |
|
$ |
1,330,472 |
|
留存收益，淨額(2) |
|
|
(647,100 |
) |
用於回購股本的付款 |
|
|
(250,742 |
) |
總 |
|
$ |
432,630 |
|
可供分配的收益
可供分配收益(“EAD”)是一項非GAAP財務指標，旨在補充我們按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務結果，我們相信EAD是投資者評估我們的業績和支付股息能力的有用指標。
EAD不包括根據GAAP進行的某些交易和調整的影響，我們認為這些交易和調整不一定表明我們目前的CRE貸款組合和其他與CRE相關的投資和業務。EAD不包括所有非核心資產的收益(虧損)，例如商業融資、中間市場貸款、住宅抵押貸款、某些遺留CRE貸款和在2016年12月31日初始計量日期被指定為待售資產的其他非CRE資產。
就報告而言，EAD的定義為可分配給普通股的GAAP淨收益(虧損)，不包括(1)非現金股權補償支出，(2)未實現損益，(3)信貸損失的非現金撥備，(4)證券的非現金減值，(5)與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷，(6)在初始計量日期擁有的有限合夥企業權益的淨收益或虧損，(7)非核心資產的淨收益或虧損，(8)房地產折舊和攤銷，(九)外幣損益和(十)非持續經營的收益或損失。根據公認會計原則和某些非現金項目的變化，EAD也可以定期調整，以排除某些一次性事件。
儘管根據管理協議，我們使用EAD計算激勵性薪酬，其中不包括應付給經理的激勵性薪酬，但出於報告目的，我們在計算EAD時計入了應付給經理的激勵性薪酬。
(Back至索引）
60
(Back至索引）
下表提供了從GAAP可分配給普通股的淨收益(虧損)到EAD可分配給普通股的對賬(以千為單位，但每股數據除外)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
每股 |
|
|
2023 |
|
|
每股 |
|
||||
可分配給普通股的淨收益(虧損)-GAAP |
|
$ |
556 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(2,416 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
房地產投資變現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(745 |
) |
|
|
(0.09 |
) |
可分配給普通股的淨收益(虧損)-調整後的GAAP |
|
$ |
556 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(3,161 |
) |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非現金股權薪酬支出 |
|
|
477 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
894 |
|
|
|
0.10 |
|
CRE信貸損失的非現金撥備 |
|
|
4,896 |
|
|
|
0.61 |
|
|
|
5,096 |
|
|
|
0.59 |
|
房地產投資變現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
745 |
|
|
|
0.09 |
|
核心活動的未實現收益 |
|
|
(5,835 |
) |
|
|
(0.73 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地產折舊及攤銷 |
|
|
1,238 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
954 |
|
|
|
0.11 |
|
非核心資產淨收入(1) |
|
|
(50 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
— |
|
可供分配給普通股的收益 |
|
$ |
1,282 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
4,502 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均普通股-根據可分配給普通股的可分配收益稀釋 |
|
|
8,034 |
|
|
|
|
|
|
8,702 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股可供分配的收益-攤薄 |
|
$ |
0.16 |
|
|
|
|
|
$ |
0.52 |
|
|
|
|
||
截至2024年和2023年3月31日止三個月，根據管理協議(不包括應付獎勵薪酬)的EAD分別為130萬和460萬，或每股已發行普通股分別為0.16美元和0.53美元。截至2024年3月31日的三個月及截至2023年3月31日的三個月，本公司並無應付獎勵薪酬129,000美元。
激勵性薪酬障礙
對於從2022年12月31日終了季度開始的每個財政季度，計算並拖欠的獎勵管理費的數額不少於零，相當於：
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的激勵性薪酬障礙的計算(千美元，每股數據除外)：
(Back至索引）
61
(Back至索引）
賬面價值權益 |
|
量 |
|
|
2022年9月30日的股東權益減去任何已發行優先股應佔權益 |
|
$ |
216,026 |
|
自2022年10月1日起至最近完成的日曆季度結束為止的累計EAD |
|
|
28,064 |
|
2022年10月1日後回購普通股的支付金額 (1) |
|
|
(4,992 |
) |
2022年10月1日後支付的激勵性薪酬(1) |
|
|
(831 |
) |
2024年3月31日的賬面價值權益 |
|
$ |
238,267 |
|
激勵性薪酬障礙(2) |
|
$ |
16,679 |
|
|
|
|
|
|
截至發行日前三天止30日內的平均收市價 |
|
$ |
13.88 |
|
EAD(根據管理協議的定義)超出激勵性薪酬門檻的金額乘以20%即可得出該季度的激勵性薪酬。
流動性與資本資源
流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括支付股息、基金投資、償還借款和提供其他一般業務需求的持續承諾，包括支付基本管理費和激勵性薪酬。我們滿足持續流動資金需求的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力(截至2024年3月31日的三個月為330萬)，以及我們維持和/或獲得額外債務融資和股權資本以及下文提到的資金的能力。
截至2024年3月31日，我們的流動資金包括8460萬的無限制現金和現金等價物，以及750萬的無槓桿可融資中央銀行貸款的潛在收益。
在截至2024年3月31日的三個月內，我們的主要流動資金來源是：(I)來自定期倉庫融資安排的預付款的1930萬收益；(Ii)來自我們向海景人壽和年金公司支付的抵押貸款的910萬收益；以及(Iii)通過償還我們的Cre投資組合而獲得的440萬的淨收益。
這些流動性來源被我們對定期倉庫設施的支付、在華潤置業整體貸款和房地產投資中的部署、普通股和優先股的回購、我們優先股的分配和持續運營費用所抵消，並在很大程度上導致了我們在2024年3月31日持有的8460美元的無限制現金萬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們對經理的母公司Acres Capital Corp.的貸款餘額分別為1,090美元萬和1,100美元萬。該票據的年利率為3.00%，每月支付一次，2026年7月到期，可根據Acres Capital Corp.的S期權兩次延期一年，按每月25,000美元的速度攤銷。
現金流
截至2024年3月31日的三個月，我們的限制性和非限制性現金及現金等價物餘額減少了330美元萬，至8860美元萬。現金的變動可以用以下幾個方面來概括：
經營活動的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動使我們的現金餘額增加了330CECL，主要是由於扣除非現金萬撥備後的淨收入、房地產轉換收益、非現金攤銷和折舊以及其他資產和負債的淨變化。
投資活動產生的現金流。在截至2024年3月31日的三個月內，投資活動使我們的現金餘額增加了5,490美元萬，這主要是由於華潤置業貸款的償還，但部分被華潤置業整體貸款的現有承諾資金和我們在房地產投資中的部署所抵消。
融資活動產生的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動使我們的現金餘額減少了6,150美元萬，這主要是由於我們定期倉庫融資設施和華潤置業證券化票據的償還以及我們優先股的分配，以及我們普通股和優先股的回購，部分被我們投資房地產和定期倉庫融資設施的融資收益所抵消。
融資可用性
(Back至索引）
62
(Back至索引）
我們利用各種融資安排為某些資產融資。我們一般採用以下類型的融資安排：
根據與貸方達成的協議中規定的條款，我們於2024年3月31日遵守了所有契約。
(Back至索引）
63
(Back至索引）
截至2024年3月31日，我們的融資安排概述如下（以千計，腳註中的金額除外）：
|
|
執行日期 |
|
到期日 |
|
最大容量 |
|
|
機構主要 |
|
|
可用性 |
|
|||
高級擔保融資機制 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
馬薩諸塞州互助人壽保險公司 |
|
2020年7月 |
|
2028年6月 |
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
435,505 |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摩根大通銀行，N.A. |
|
2018年10月 |
|
2026年7月 |
|
|
250,000 |
|
|
|
94,269 |
|
|
|
155,731 |
|
摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司 |
|
2021年11月 |
|
2024年11月 |
|
|
250,000 |
|
|
|
72,918 |
|
|
|
177,082 |
|
應付按揭貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Readycap Commercial，LLC (3) |
|
2022年4月 |
|
2025年4月 |
|
|
20,375 |
|
|
|
19,624 |
|
|
|
751 |
|
海景人壽年金公司(4) |
|
2023年1月 |
|
2025年2月 |
|
|
48,000 |
|
|
|
17,775 |
|
|
|
30,225 |
|
佛羅裏達州佩斯基金機構(5) |
|
2023年1月 |
|
2053年1月 |
|
|
15,510 |
|
|
|
15,510 |
|
|
|
- |
|
總 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
284,591 |
|
|
|
|
||
下表總結了截至2024年3月31日和2023年12月31日止三個月的平均未償還本金以及2024年3月31日和2023年12月31日我們融資安排的未償還本金（以千計，腳註中的金額除外）：
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
截至2023年12月31日的三個月 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
|
|
平均未償還本金 |
|
|
未償還本金 |
|
|
平均未償還本金 |
|
|
未償還本金 |
|
||||
融資安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
高級擔保融資機制 (1) |
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
64,495 |
|
定期倉庫融資設施- CRE貸款 (2) |
|
|
177,743 |
|
|
|
167,187 |
|
|
|
226,373 |
|
|
|
170,322 |
|
總 |
|
$ |
242,238 |
|
|
$ |
231,682 |
|
|
$ |
290,868 |
|
|
$ |
234,817 |
|
(Back至索引）
64
(Back至索引）
下表總結了所列期間我們融資安排的最大月底未償還本金（以千計）：
|
|
最高月底本金未償 |
|
|||||
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截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
||
融資安排 |
|
|
|
|
|
|
||
高級擔保融資機制 |
|
$ |
64,495 |
|
|
$ |
64,495 |
|
定期倉儲融資安排-CRE貸款 |
|
|
189,563 |
|
|
|
333,834 |
|
從歷史上看，我們通過債務抵押債券(CDO)和證券化為收購我們的投資提供資金，這些證券基本上將這些融資工具的到期日和重新定價日期與我們投資的到期日和重新定價日期相匹配。過去，我們從對CDO和證券化的股權投資中獲得了大量運營現金，如果CDO和證券化未能達到某些測試，這些投資將停止。截至2024年3月31日，我們在維持現有的CDO和證券化融資方面沒有遇到困難，並通過了這些融資所需的所有關鍵測試。
下表列出了我們收到的分配和我們活躍證券化的覆蓋範圍測試摘要(以千為單位)：
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現金分配 |
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過度抵押緩衝(1) |
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年化利息覆蓋緩衝(2)(3) |
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名字 |
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截至2024年3月31日的三個月 |
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|
截至2023年12月31日的年度 |
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2024年3月31日 |
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|
初始測量日期 |
|
|
2024年3月31日 |
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|
再投資期結束 (4) |
|||||
ACR 2021-FL1 |
|
$ |
4,527 |
|
|
$ |
24,923 |
|
|
$ |
19,119 |
|
|
$ |
6,758 |
|
|
$ |
10,450 |
|
|
2023年5月 |
ACR 2021-FL2 |
|
|
5,064 |
|
|
|
19,652 |
|
|
|
10,495 |
|
|
|
5,652 |
|
|
|
8,028 |
|
|
2023年12月 |
我們的槓桿率（定義為借款與總股本的比率）可能會因我們使用的各種融資策略而有所不同。2024年3月31日和2023年12月31日，我們在GAAP下的槓桿率分別為3.7和3.8倍。由於借款淨減少加上總權益淨減少，期內槓桿率下降。
淨運營虧損和虧損結轉
下表列出了所列期間的淨運營虧損和虧損結轉（單位：百萬）：
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|
確認的納税年度 |
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房地產投資信託基金（QR）税收損失結轉 |
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TRS税收損失結轉 |
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税收資產項目 |
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運營中 |
|
|
資本 |
|
|
運營中 |
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|
資本 |
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淨經營虧損結轉： |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
截至2022年累計 |
|
2022年迴歸 |
|
$ |
46.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
60.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
淨資本損失結轉： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
截至2022年累計 |
|
2022年迴歸 |
|
|
— |
|
|
|
121.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
總税收資產估計 |
|
|
|
$ |
46.6 |
|
|
$ |
121.9 |
|
|
$ |
60.2 |
|
|
$ |
1.0 |
|
使用壽命 |
|
|
|
無限 |
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|
5年 |
|
|
五花八門 |
|
|
5年 |
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(Back至索引）
65
(Back至索引）
截至2024年3月31日，我們有4,660美元的累計淨營業虧損(萬)可以結轉到未來幾年。淨資產一般可以結轉，以抵消未來幾年的普通應納税所得額和資本利得。減税和就業法案(TCJA)以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的修訂將NOL的扣除額減少到應税收入的80%，並給予無限期的結轉期。此外，我們累積的淨資本損失總額為12190美元萬，將於2025年12月31日到期。
我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)中也有納税資產。這些税務資產每季度在我們的財務報表中進行分析和披露。截至2024年3月31日，我們的TRS有6,020萬的NOL，其中包括：3,980萬的TCJA前NOL，其中一些將於2044年開始到期，以及2,040萬的NOL，無限期結轉。此外，我們的萬累計淨資本損失總額為100TRS，將於2024年12月31日到期。
分配
在截至2024年3月31日的三個月裏，我們沒有支付普通股的分配，因為我們專注於審慎地保留和管理足夠的過剩流動性。由於2020年的虧損，我們收到了大量的NOL結轉和淨資本損失結轉，這在我們2020年的納税申報單中敲定了。我們打算通過使用我們的NOL結轉來保留應納税收入，並期望產生資本收益來使用我們的淨資本虧損結轉的一部分，從而增加賬面價值和我們的可投資股權基礎。隨着我們繼續採取必要措施穩定我們可供分配的收益，我們的董事會預計將制定一項計劃，謹慎地恢復支付普通股分配。然而，由於該等分派受我們的盈利、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素影響，故不能就未來分派的金額或時間作出保證。
我們打算繼續定期向我們優先股的持有者進行季度分配。
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的回購協議和其他應付債務的運營和償債要求。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。
(Back至索引）
66
(Back至索引）
合同義務和承諾
|
|
合同承諾 |
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|||||||||||||||||
|
|
(美元以千計，腳註中的金額除外) |
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|||||||||||||||||
|
|
按期間到期的付款 |
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|
總 |
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|
少於1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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5年以上 |
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2024年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
CRE證券化 |
|
$ |
1,151,483 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,151,483 |
|
高級擔保融資機制 (1) |
|
|
64,495 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
64,495 |
|
|
|
— |
|
CRE -定期倉庫融資設施 (2) |
|
|
167,731 |
|
|
|
73,133 |
|
|
|
94,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應付按揭貸款 (3) |
|
|
52,909 |
|
|
|
17,775 |
|
|
|
19,624 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,510 |
|
5.75%高級無抵押票據(4) |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
無擔保初級次級債券 (5) |
|
|
51,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,548 |
|
租賃負債(6) |
|
|
854,021 |
|
|
|
1,643 |
|
|
|
5,697 |
|
|
|
6,225 |
|
|
|
840,456 |
|
CRE貸款的無資金承諾 (7) |
|
|
97,415 |
|
|
|
48,787 |
|
|
|
48,628 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基礎管理費 (8) |
|
|
6,489 |
|
|
|
6,489 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總 |
|
$ |
2,596,091 |
|
|
$ |
147,827 |
|
|
$ |
318,547 |
|
|
$ |
70,720 |
|
|
$ |
2,058,997 |
|
表外安排
一般信息
截至2024年3月31日，我們並未與為促進表外安排或合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融夥伴關係保持任何關係，儘管我們確實在非為這些目的而建立的未合併實體中擁有權益。除下文所述外，於2024年3月31日，吾等並無擔保任何未合併實體的債務，或訂立任何承諾或意向書以向任何該等實體提供額外資金。
資金不足的承付款
在正常業務過程中，我們向貸款在我們CRE貸款組合中的借款人承諾在未來提供額外的貸款資金。根據這些承諾支付資金的條件是借款人必須滿足預先規定的標準。這些承諾與我們持有的資產負債表上的金融投資一樣，受到相同的承保要求和持續的投資組合維護。由於這些承付款可能到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。截至2024年3月31日和2023年12月31日，整體貸款分別有9,740美元萬和10940美元萬的無資金支持貸款承諾。如果無資金來源的承付款是無條件可取消的，則不在CECL儲備金中考慮。
擔保和彌償
在正常業務過程中，我們可以提供擔保和賠償，或有義務根據擔保或賠償一方的資產、負債或股權擔保的價值變化向擔保或賠償一方付款。因此，我們可能有義務根據另一實體未能履行或達到特定業績標準向擔保方付款，或者我們可能間接擔保他人的債務。
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67
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2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。
在我們對學生公寓的投資方面，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立了一份為海景的利益而訂立的竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景的利益，並由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業的營運、維護及管理有關的所有慣常或必需的成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人的環境賠償協議，根據該協議，擔保人提供環境陳述及保證、契諾及賠償(統稱為“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。
(Back至索引）
68
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項目3.定量和定性關於市場風險的披露
截至2024年3月31日，我們市場風險的主要組成部分是信用風險、交易對手風險、融資風險和利率風險，如下所述。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們確實尋求承擔可以從歷史經驗中量化的風險，積極管理這種風險，賺取足夠的補償來證明假設這種風險是合理的，並保持與我們承擔或面臨的風險相一致的資本水平。此外，有關我們面臨的風險的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中的第1A項“風險因素”。
信用風險
我們的貸款和投資都面臨信用風險。我們貸款和投資的表現和價值取決於贊助商運營作為我們抵押品的物業的能力，從而產生足夠的現金流來支付我們應得的利息和本金。為了監控這一風險，Acres Capital LLC的資產管理團隊審查我們的投資組合，在某些情況下與我們的借款人保持定期聯繫，監控抵押品的表現，並在必要時執行我們的權利。
此外，我們還面臨與商業房地產(“CRE”)市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程管理這些風險。
在基準利率大幅上升的商業環境中，作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力，這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯的、資本充足的第三方購買利率上限協議，以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金，部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期，借款人需要支付延期費用。在大多數情況下，贊助商將需要為這些財產提供額外的股本，以支付這些費用，因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2024年3月31日，我們的CRE貸款組合面值的77.0%設有利率上限，加權平均期限為6個月。
宏觀經濟狀況可能會持續到未來，並削弱我們的借款人遵守我們貸款協議條款的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係，並利用這些關係來應對利率上升、新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，以及其他宏觀經濟因素對我們通過出現現金流壓力的物業所擔保的貸款的影響。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。為了減輕這一風險，我們主動與借款人接觸，特別是與那些期限較近的借款人接觸，以最大限度地實現回收。
交易對手風險
我們的業務性質要求我們持有現金和現金等價物，並從各種金融機構獲得融資。這使我們面臨這樣的風險，即這些金融機構可能無法根據這些不同的合同安排履行它們對我們的義務。我們通過存放我們的現金和現金等價物，並與高信用質量的機構達成融資協議來減輕這種風險。
融資風險
我們使用我們的CRE債務證券化、高級擔保融資工具、倉庫融資工具和抵押應付款項為目標資產融資。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，除了這些融資方式外，我們可能還會使用其他形式的槓桿。金融市場、中央抵押貸款市場和抵押貸款市場或經濟總體上的疲軟或波動可能會對我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人不願或無法為我們提供融資，或減少我們可用融資的金額，或增加融資的成本。
(Back至索引）
69
(Back至索引）
利率風險
我們的商業模式是，利率上升將增加我們的淨收入，而利率下降將減少淨收入，受利率下限的影響。截至2024年3月31日，我們的CRE貸款組合中99.7%的面值賺取了浮動利率，並可能通過以浮動利率支付利息和固定負債來融資。以固定利率負債融資的浮動利率貸款與我們融資範圍內的利率下降呈負相關。按面值計算，我們的CRE貸款組合中剩餘的0.3%按合同固定利率計算。在我們浮動利率CRE貸款的利率下限在貨幣中的程度上，我們的淨利率將與利率上升在這些利率下限的範圍內負相關。截至2024年3月31日，我們的18美元億浮動利率貸款組合的加權平均基準下限為0.74%。
下表估計了假設適用利率基準立即增加或減少100個基點(除每股數據外，以千計)對我們淨利息收入的假設影響：
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截至2024年3月31日的三個月 |
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||||||||||||||
2024年3月31日 |
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|
下調100個基點(4) |
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加息100個基點 |
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|||||||||||
受利率敏感性影響的淨資產(1)(2)(3) |
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減少到淨利息收入 |
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減少至每股淨利息收入 |
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增加淨利息收入 |
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增加每股淨利息收入 |
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|||||
$ |
340,188 |
|
|
$ |
(855 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
862 |
|
|
$ |
0.11 |
|
風險管理
在保持我們作為房地產投資信託基金的地位的範圍內，我們尋求管理我們的利率風險敞口，以保護我們的可變利率債務免受重大利率變化的影響。我們通常尋求通過監測和調整(如有必要)與我們的借款相關的重置指數和利率來管理利率風險。
(Back至索引）
70
(Back至索引）
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法報告中要求披露的信息，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告這些信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(Back至索引）
71
(Back至索引）
部分第二部分：
項目1.法律規定法律程序
由於我們業務活動的性質，我們可能會涉及到各種事項的訴訟。這些問題的解決可能導致對我們不利的判決、罰款、懲罰、禁令和其他救濟，以及金錢付款或其他協議和義務。此外，我們可能會就某些事項達成和解，以避免進行訴訟的額外費用。除以下討論外，吾等並不知悉該等訴訟所產生的任何或有事項需要在截至2024年3月31日的綜合財務報表中計提或披露。
我們的子公司一級資本抵押貸款有限責任公司(“PCM”)可能面臨與PCM出售給第三方的貸款的回購索賠或賠償有關的訴訟。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有此類訴訟需求懸而未決。此類訴訟要求的準備金包括在2024年3月31日和2023年12月31日分別為100美元萬和110美元萬的抵押貸款回購和賠償準備金中。按揭回購及彌償準備金計入綜合資產負債表內待售負債內。截至2024年3月31日，我們已基本完成對盈科拓展業務的處置。
第1A項。風險因素
截至本報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中，第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能在提交給美國證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
發行人購買股票證券
2016年3月，我們的董事會批准了一項證券回購計劃。2020年11月，我們的董事會授權並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，以回購最多2,000美元的普通股流通股萬。2023年11月，我們的董事會批准並批准了額外回購1,000美元萬普通股和優先股的流通股。截至2024年3月31日，根據此回購計劃，仍可使用560美元的萬。
下表列出了根據我們的回購計劃在截至2024年3月31日的三個月內進行的普通股和優先股回購的信息(以千美元為單位，每股數據除外)：
|
|
購買的股份總數 |
|
|
每股平均支付價格 (1) |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
|
|
根據計劃或計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值 |
|
||||
2024年1月2日-2024年1月31日 |
|
|
75,138 |
|
|
$ |
9.86 |
|
|
|
75,138 |
|
|
$ |
9,087,747 |
|
2024年1月17日 (2) |
|
|
100,000 |
|
|
|
21.57 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
6,932,747 |
|
2024年2月1日至2024年2月29日 |
|
|
52,195 |
|
|
|
10.14 |
|
|
|
52,195 |
|
|
|
6,404,704 |
|
2024年3月1日-2024年3月28日 |
|
|
67,494 |
|
|
|
11.84 |
|
|
|
67,494 |
|
|
|
5,607,039 |
|
2024年2月9日，我們向我們的經理Acres Capital，LLC發行了1,911股普通股，相當於2023年第四季度激勵薪酬的股權部分，根據我們修訂後的第四次修訂和重新簽署的管理協議，將於2023年12月31日支付。這類股票是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。
項目5.其他信息
截至2024年3月31日的三個月內，沒有董事或公司高管
(Back至索引）
72
(Back至索引）
2024年5月7日，在公司達到每股27.00美元的既定每股賬面價值目標後，公司根據經理激勵計劃向經理的子公司Acres Share Holdings，LLC發行了總計333,333股普通股，並根據第三次修訂和重新修訂的綜合股權薪酬計劃向公司董事(Fentress和Fogel先生除外)發行了普通股。每筆贈款在四年內獎勵25%。其中，Acres Share Holdings LLC獲得了295,237股普通股，目前持有該公司已發行普通股的約12.1%。根據管理激勵計劃向Acres Share Holdings，LLC發行的股票是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊發行的。
2024年5月7日，公司授予Acres Share Holdings，LLC一項股權豁免，允許其超過公司章程中規定的9.8%的所有權限制。股權豁免允許Acres Share Holdings，LLC持有公司普通股流通股的15%。
(Back至索引）
73
(Back至索引）
項目6.e西西比特
證物編號： |
|
描述 |
2.1 |
|
資產購買協議，日期為2017年6月6日，由Stearns Lending，LLC，初級資本抵押，LLC和資源資本公司簽署(10) |
3.1(a) |
|
資源資本公司公司章程修訂重訂(一) |
3.1(b) |
|
《資源資本公司重新註冊證書修正案》(九) |
3.1(c) |
|
條款補充8.625固定至浮動系列C系列累計可贖回優先股。(7) |
3.1(d) |
|
條款補充7.875%D系列累計可贖回優先股，經更正。(24) |
3.1(e) |
|
修正案於2018年5月25日生效。(12) |
3.1(f) |
|
修正案條款，2021年2月16日生效。(21) |
3.1(g) |
|
修正案於2021年5月28日生效。(25) |
3.2 |
|
《英畝商業地產公司附例》第四次修訂和重新修訂(21) |
4.1(a) |
|
資源資本公司普通股證書格式(一) |
4.1(b) |
|
8.625%固定至浮動C系列累積可贖回優先股證書格式。(7) |
4.1(c) |
|
7.875%D系列累計可贖回優先股證書格式。(24) |
4.2(a) |
|
資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約，日期為2006年5月25日。(2) |
4.2(b) |
|
資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6) |
4.3(a) |
|
修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議，日期為2006年5月25日。(2) |
4.3(b) |
|
對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6) |
4.4 |
|
本金為25,774,000美元的次級票據，於2036年到期，日期為2009年10月26日。(6) |
4.5(a) |
|
資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約，日期為2006年9月29日。(3) |
4.5(b) |
|
資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6) |
4.6(a) |
|
修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議，日期為2006年9月29日。(3) |
4.6(b) |
|
對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6) |
4.7 |
|
本金為25,774,000美元的次級票據，於2036年到期，日期為2009年10月26日。(6) |
4.8 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。(35) |
4.9(a) |
|
基礎契約，日期為2021年8月16日，由公司和受託人簽署。(28) |
4.9(b) |
|
本公司與受託人之間的第一份補充契約，日期為2021年8月16日。(28) |
4.9(c) |
|
2026年到期的5.75%高級票據表格(載於附件4.9(B))。 |
10.1(a) |
|
Exantas Capital Corp.、Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.之間的第四次修訂和重新簽署的管理協議，日期為2020年7月31日(16) |
10.1(b) |
|
第四次修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案，日期為2021年2月16日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(22) |
10.1(c) |
|
第二修正案第四次修訂和重新簽署的管理協議，日期為2022年5月6日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(36) |
10.1(d) |
|
對第四次修訂和重新簽署的管理協議的第三次修正案，日期為2024年2月15日，由Acres商業房地產公司、Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.之間的協議(45) |
10.2(a) |
|
第二次修訂和重新修訂了綜合股權補償計劃。(14) |
10.2(b) |
|
Exantas Capital Corp.的第1號修正案第二次修訂和重新啟動了綜合股權補償計劃。(17) |
10.2(c) |
|
第三，修訂和重新制定了綜合股權補償計劃。(23) |
10.2(d) |
|
股票獎勵協議格式。(8) |
10.2(e) |
|
股票獎勵協議格式(適用於有資源美國公司僱傭協議的員工)。(8) |
10.3 |
|
賠償協議格式。(11) |
10.4(a) |
|
貸款和服務協議，日期為2020年7月31日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC，AS Holdings，RCC Real Estate SPE 9 LLC，作為借款人，馬薩諸塞州互助人壽保險公司和其他貸款人不時與其簽訂，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，Massachusetts Mutual Life Insurance Company，作為融資服務機構，Acres Capital Servicing LLC，作為投資組合資產服務商，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為抵押品託管人。(16) |
10.4(b) |
|
貸款和服務協議第一修正案，日期為2020年9月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理。(18) |
(Back至索引）
74
(Back至索引）
10.4(c) |
|
貸款和服務協議第二修正案，日期為2021年5月25日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理。(27) |
10.4(d) |
|
貸款和服務協議第三修正案，日期為2021年8月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(33) |
10.4(e) |
|
貸款和服務協議第四修正案，日期為2022年4月12日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(36) |
10.4(f) |
|
貸款和服務協議第五修正案，日期為2022年7月26日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(37) |
10.4(g) |
|
《貸款和服務協議第六修正案》，日期為2022年8月29日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(38) |
10.4(h) |
|
擔保，日期為2020年7月31日，由Exantas Capital Corp.和各自的Exantas Real Estate Funding 2018-RSO6 Investor，LLC，Exantas Real Estate Funding 2019-RSO7 Investor，LLC和Exantas Real Estate Funding 2020-RSO8 Investor，LLC，以擔保方為受益人。(16) |
10.4(i) |
|
修訂和重新簽署的貸款和服務協議，日期為2022年12月22日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Plymouse Meet Holdings，LLC、Exantas Phili Holdings，LLC、Acres Real Estate TRS 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Acres Capital Servicing達成。(40) |
10.4(j) |
|
擔保，日期為2021年5月25日，由Exantas Phili Holdings，LLC以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(k) |
|
擔保，日期為2021年5月25日，由65 E.Wacker Holdings，LLC以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(l) |
|
擔保，日期為2021年5月25日，由普利茅斯會議控股有限公司以擔保當事人為受益人。(36) |
10.4(m) |
|
質押和擔保協議，日期為2021年8月16日，由Acres Real Estate TRS 9 LLC簽署，以擔保方為受益人。(36) |
10.4(n) |
|
2022年4月12日阿普爾頓酒店控股有限責任公司和阿普爾頓酒店租賃有限責任公司之間的擔保，以擔保方為受益人。(36) |
10.5(a) |
|
Exantas Capital Corp.及其簽字人之間的票據和認股權證購買協議，日期為2020年7月31日。(16) |
10.5(b) |
|
本公司、OCM Xan Holdings Plt，LLC和馬薩諸塞州相互人壽保險公司之間的協議，日期為2021年8月18日。(29) |
10.5(c) |
|
2022年1月31日簽署的Acres商業地產公司與購買者之間的票據和認股權證購買協議的第1號修正案。(34) |
10.6 |
|
本票，日期為2020年7月31日，由Acres Capital Corp.向RCC Real Estate，Inc.發行(16) |
10.7(a) |
|
經理激勵計劃。(23) |
10.7(b) |
|
經理激勵計劃下的股票獎勵協議格式。(26) |
10.8 |
|
股權分配協議，日期為2021年10月4日，由英畝商業地產公司、英畝資本有限責任公司和瓊斯交易機構服務有限責任公司簽署。(31) |
10.9(a) |
|
建築貸款協議，日期為2023年1月24日，由查佩爾大道東有限責任公司和海景人壽和年金公司簽署。(42) |
10.9(b) |
|
2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的擔保協議。(39) |
10.9(c) |
|
傑森·波拉克、弗蘭克·德拉格里奧和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署了2023年1月24日的完工擔保協議。(39) |
10.9(d) |
|
2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的Carry Guaranty協議。(39) |
10.9(e) |
|
2023年1月24日，由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.簽署的環境賠償協議，以海景人壽和年金公司為受益人。(39) |
31.1 |
|
細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
31.2 |
|
細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
32.1 |
|
根據U.S. C 18認證第1350條。 |
32.2 |
|
根據U.S. C 18認證第1350條。 |
97.1 |
|
追回錯誤判給賠償金的政策。(45) |
99.1(a) |
|
2018年10月26日，作為賣方的RCC Real Estate SPE 8，LLC和作為買方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)達成了250,000,000美元的主回購協議。(13) |
99.1(b) |
|
截至2020年8月14日，RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間未承諾的主回購協議的第一修正案。(20) |
99.1(c) |
|
RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會於2021年9月1日簽署的主回購協議第2號修正案。(30) |
99.1(d) |
|
主回購協議和擔保協議修正案3，日期為2021年10月26日，由RCC Real Estate SPE 8，LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association和Acres Commercial Realty Corp.作為擔保人(32) |
(Back至索引）
75
(Back至索引）
99.1(e) |
|
2023年7月21日RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間的主回購協議第4號修正案。(43) |
99.1(f) |
|
Exantas Capital Corp.作為擔保人，以摩根大通銀行為受益人的擔保，日期為2018年10月26日。(13) |
99.1(g) |
|
Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議第一修正案，日期為2020年5月6日。(15) |
99.1(h) |
|
Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會於2020年10月2日簽署的擔保協議第2號修正案。(19) |
99.1(i) |
|
對2022年11月17日英畝商業地產公司和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議的第4號修正案。(41) |
99.1(j) |
|
2023年7月21日英畝商業地產公司和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議的第5號修正案。(43) |
99.2(a) |
|
作為賣方的Acres Real Estate SPE 10，LLC與作為行政代理的摩根士丹利抵押資本控股有限公司之間的主回購和證券合同協議，日期為2021年11月3日。 (33) |
99.2(b) |
|
《總回購和證券合同協議第一修正案》，日期為2022年1月28日，由Acres Real Estate SPE 10，LLC和摩根士丹利抵押資本控股有限公司作為行政代理簽訂。(34) |
99.2(c) |
|
由Acres商業地產公司作為擔保人，以摩根士丹利抵押資本控股有限公司為受益人的擔保，日期為2021年11月3日。 (33) |
99.2(d) |
|
2022年11月18日英畝商業地產公司和摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司之間的擔保第1號修正案。(41) |
99.2(e) |
|
擔保修正案2，日期為2023年11月3日英畝商業地產公司和摩根士丹利抵押資本控股有限公司之間的擔保。(44) |
99.3 |
|
重要的聯邦所得税考慮因素。(45) |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔和嵌入的Linkbase文檔。 |
104 |
|
封面交互數據文件。 |
(Back至索引）
76
(Back至索引）
(1) |
|
以前作為證物在公司註冊表S-11註冊號333-126517上存檔。 |
(2) |
|
之前作為公司截至2006年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(3) |
|
之前作為公司截至2006年9月30日的季度10-Q表格季度報告的證物提交。 |
(4) |
|
之前作為公司截至2013年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。 |
(5) |
|
之前作為證據提交給公司於2014年6月26日提交的當前8-k表格報告。 |
(6) |
|
之前作為公司截至2009年9月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(7) |
|
作為本公司於2014年6月9日提交的8-A表格的註冊説明書的證物。 |
(8) |
|
之前作為公司截至2014年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。 |
(9) |
|
之前作為2015年9月1日提交的公司當前8-k報表的證物提交。 |
(10) |
|
之前作為證據提交給公司於2017年6月8日提交的當前報告Form 8-k。 |
(11) |
|
作為公司截至2017年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(12) |
|
之前作為證據提交給公司於2018年5月25日提交的當前8-k表格報告。 |
(13) |
|
之前作為證據提交給公司於2018年10月30日提交的當前8-k表格報告。 |
(14) |
|
此前作為本公司於2019年4月18日提交的委託書的證物。 |
(15) |
|
之前作為公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(16) |
|
以前作為證據提交給公司於2020年8月3日提交的當前8-k表格報告。 |
(17) |
|
之前作為公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(18) |
|
以前作為證據提交給公司於2020年9月22日提交的當前8-k表格報告。 |
(19) |
|
以前作為證據提交給公司於2020年10月7日提交的當前8-k表格報告。 |
(20) |
|
之前作為公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的證據提交的。 |
(21) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年2月18日提交的8-k表格的當前報告。 |
(22) |
|
以前作為證據提交給公司截至2020年12月31日的10-k表格年度報告。 |
(23) |
|
作為本公司於2021年4月12日提交的委託書的證物。 |
(24) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年5月21日提交的8-k表格的當前報告。 |
(25) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年6月1日提交的8-k表格的當前報告。 |
(26) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年6月9日提交的8-k表格的當前報告。 |
(27) |
|
作為公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(28) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年8月17日提交的8-k表格的當前報告。 |
(29) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年8月20日提交的8-k表格的當前報告。 |
(30) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年9月2日提交的8-k表格的當前報告。 |
(31) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年10月7日提交的8-k表格的當前報告。 |
(32) |
|
以前作為證據提交給公司於2021年10月29日提交的8-k表格的當前報告。 |
(33) |
|
作為公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(34) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年2月3日提交的8-k表格的當前報告。 |
(35) |
|
以前作為證據提交給公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-k。 |
(36) |
|
作為公司截至2022年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
(37) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年7月27日提交的8-k表格的當前報告。 |
(38) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年8月30日提交的8-k表格的當前報告。 |
(39) |
|
以前作為證據提交給公司於2023年1月25日提交的8-k表格的當前報告。 |
(40) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年12月22日提交的8-k表格的當前報告。 |
(41) |
|
以前作為證據提交給公司於2022年11月18日提交的8-k表格的當前報告。 |
(42) |
|
以前作為證據提交給公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-k。 |
(43) |
|
以前作為證據提交給公司於2023年7月25日提交的8-k表格的當前報告。 |
(44) |
|
之前作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。 |
(45) |
|
以前作為證據提交給公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k。 |
(Back至索引）
77
(Back至索引）
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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|
Acres Commercial Realty Corp. |
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(註冊人) |
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2024年5月8日 |
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作者： |
/s/馬克·福格爾 |
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馬克·福格爾 |
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總裁&首席執行官 |
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2024年5月8日 |
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作者： |
/s/ Eldron C.布萊克威爾 |
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|
埃爾德倫C布萊克威爾 |
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|
高級副總裁 |
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首席財務官兼財務主管 |
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2024年5月8日 |
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作者： |
/s/ Linda m.基爾帕特里克 |
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|
Linda M.基爾帕特里克 |
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美國副總統 |
|
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首席財務官兼財務總監 |
(Back至索引）
78