第二次修訂
僱傭協議

這份於2024年2月16日(“生效日期”)生效的第二次修訂僱傭協議(“協議”)是由特拉華州有限責任公司BrightSpire Capital US，LLC和Michael Mazzei(“高管”)簽訂的。BRSP及其關聯公司在下文中被稱為“公司”，在上下文允許的情況下，對“公司”的提及應包括公司及其任何繼承人。

鑑於，根據截至2021年4月30日的特定修訂僱傭協議(“修訂僱傭協議”)，執行董事目前受僱於馬裏蘭州的BrightSpire Capital，Inc.(“BRSP Inc.”)；以及

鑑於BRSP Inc.的控股子公司BRSP和特拉華州有限責任公司(“BRSP OP”)BrightSpire Capital Operating Company，LLC已提出繼續聘用高管擔任BRSP Inc.的首席執行官(“CEO”)，條款和條件與修訂後的僱傭協議中存在的條款和條件基本相同，但已根據本協議商定的變化。

因此，考慮到上述前提、本協議所列的相互契諾、條款和條件以及其他有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

1.延長聘任期限。根據本協議的條款和條件，行政人員的僱用應自生效日期開始，至2027年3月31日(“僱用期限”)終止。即使本條款第1款有任何相反規定，根據本條款第4款的規定，在高管終止僱傭時，僱傭期限和高管的僱傭應立即終止。

2.報告職位；報告和職責；地點。

(A)其立場和報告。在任期內，該高管將擔任BRSP Inc.和BRSP的首席執行官。行政人員還被選為BRSP Inc.(“董事會”)的董事會成員。預計董事會將在隨後的公司股東會議上提名執行董事為董事會成員。執行機構應直接向董事會報告。

(二)明確職責和責任。

(I)在聘用期內，執行人員應將其全部營業時間(假期、節假日、病假和傷殘期間除外)投入並注意履行其在本協議項下的職責，應忠實地為本公司服務，不得有任何未向本公司披露的其他工作或與其在本協議項下的職責相沖突的其他工作；但本協議中的任何規定不得

應禁止高管(A)參加行業協會或行業組織，(B)從事慈善、公民、教育或政治活動，(C)演講或履行演講活動，(D)為自己及其家人從事個人投資活動和與個人房地產相關的活動，或(E)接受董事職位或類似職位(統稱為“個人活動”)，只要個人活動不會個別或總體不合理地幹擾高管履行本協議規定的公司職責。儘管如上所述，如果個人活動包括高管作為任何營利性公司(不包括本公司的任何成員)的董事會成員向該公司提供服務，則只有兩個此類董事職位將被允許作為個人活動。

(Ii)在任期內，行政人員在擔任上述職務時，應(A)履行董事會不時合理要求的有關職務的慣常及慣常職責及提供有關服務，及(B)提供與該職務相符的其他職務。在不限制上述一般性的情況下，行政人員將(1)管理BRSP的日常運營，並讓公司的高級管理人員(CFO、COO、CIO、CCO、GC、AM和CAO，視情況而定)向他或他指定的人報告，(2)擔任BRSP信貸和投資委員會主席，(3)經董事會或其薪酬委員會同意，在適用的情況下，關於BRSP高級管理團隊成員的聘用和薪酬決定，(4)否決僱用，關於公司所有其他員工的薪酬和酌情決定權，以及(5)同意為公司的資本市場和公司融資決策聘請顧問、銀行家和第三方顧問並提供意見。

(Iii)如果雙方承認並同意，本協議項下向執行人員提供的所有補償和利益將是針對執行人員為BRSP提供的服務。

(C)就業地點。執行人的主要辦公地點應設在公司在紐約的辦公室；但執行人在履行本協議項下的職責時，可能需要在受僱期間出差。

3.提高薪酬福利待遇。

(一)提高基本工資。在聘用期內，公司將按年率向高管支付800,000美元的基本工資(不定期生效的基本工資，即“基本工資”)。基本工資將根據公司對公司高級管理人員不時生效的慣例支付給高管。

(B)發放年度現金紅利

(I)在從2024年開始的聘用期內的每個日曆年，行政人員應有機會獲得年度獎勵現金獎金(“年度獎金”)。行政人員在聘用期內(包括2024年曆年)每一歷年的目標年度獎金應不少於1,750,000美元(該金額不時增加，即“目標獎金金額”)。目標獎金金額可能基於本公司與高管磋商後製定的合理業績指標，在此情況下，實際年度獎金金額可能高於或低於基於該等業績指標實現情況的目標獎金金額。

(Ii)根據本協議須支付予行政人員的任何年度花紅付款，將不遲於有關日曆年的下一個歷年的3月15日(及不遲於向BRSP的其他高級行政人員支付獎金的日期)以現金一次性支付予行政人員；但除本協議另有規定外，行政人員於支付該等款項的日期為在職僱員，且截至該日尚未發出或收到終止僱用通知。

(C)提供股權激勵和相關獎勵。自2024年開始的聘期內的每一歷年，行政人員均有資格獲得由董事會薪酬委員會釐定的公司股權及以股權為基礎的獎勵(“LTIP獎勵”)，年度目標LTIP獎勵機會不少於3,000,000美元(“目標LTIP獎勵”)。LTIP獎勵應根據公司不時生效的股權激勵計劃(“LTIP”)頒發，不遲於(I)每個日曆年的3月31日或(Ii)每個日曆年BRSP Inc.向美國證券交易委員會提交10-K表格之日起15天內。

(D)領取退休、福利和附帶福利。在聘用期內，行政人員有資格根據不時生效的計劃條款，參加適用於BRSP高級行政人員的退休儲蓄、醫療、傷殘、人壽保險、額外津貼及其他福利及附帶福利計劃。上述規定不得解釋為限制公司根據其條款修改、修改或終止任何此類福利計劃、政策或計劃的能力，或隨時停止提供此類福利計劃、政策或計劃的能力；但對高管參與此類計劃、政策或計劃施加的條款和條件以及任何不利的修訂、終止和修改至少與適用於其他高管的條款和條件一樣有利於高管。

(E)工作人員帶薪休假。在聘用期內，高管有資格參加BRSP高級管理人員普遍適用的帶薪休假政策，該政策不時生效。

(F)減少業務支出。本公司應根據適用於BRSP高級管理人員且不時生效的本公司普遍適用的政策及程序，在提交開支報表或憑單及本公司可能要求的其他資料後，支付或償還行政人員在聘用期內因受僱而招致的所有合理自付費用。本第3條(F)項下的任何費用支付或報銷，不得考慮到執行人員因此類支付或報銷而產生的任何納税義務，而將其“入賬”或增加。

(G)中國保險公司。由公司自費為其高級管理人員建立和維護的錯誤和遺漏責任保險應承保高管。高管也應包括在公司董事和高級管理人員的保險範圍內。此外，執行機構應繼續受與CCRE簽訂的自生效日期起生效的賠償協議的約束。

4.允許終止僱傭關係。

(一)執行《總則》。

(I)在高管終止受僱於公司時，高管有權獲得以下款項：(A)截至終止之日為止的任何應計但未支付的基本工資和假期(根據公司政策確定)(在終止之日起30天內(或適用法律要求的較短期限內以現金支付))；(B)根據第3(F)和3(H)條，補償高管在終止之日之前發生的開支和費用；(C)行政人員於終止日期根據本公司的僱員福利計劃有權獲得的既得利益及累算利益(如有)；及(D)根據本公司任何適用的計劃、計劃、協議或安排，包括與股權或以股權為基礎的獎勵有關的任何該等計劃、計劃、協議或安排所應付的任何額外款項或利益(上文(A)至(D)條所述的金額及利益，統稱為“累算利益”)。在任何情況下，應根據公司的薪資程序、費用報銷程序或計劃條款(視情況而定)支付應計福利。

(Ii)在根據本第4條規定的任何通知期內，(A)行政人員將繼續受僱於本公司，並應繼續受本協議的所有條款以及本公司的任何其他適用職責和義務的約束，(B)公司可指示行政人員不上班，及(C)行政人員只能按照公司明確指示的立場，代表公司採取行動。

(B)在沒有充分理由的情況下，拒絕因原因或由執行人員終止合同。

(I)在僱傭期限和本協議下高管的僱用可隨時(A)由公司出於“原因”(定義和決定如下)終止，有效如第4(B)(Iii)條所述，或(B)由高管在沒有充分理由的情況下終止，自高管向公司發出終止通知之日起30天后生效。

(Ii)如本公司或行政人員無充分理由而終止聘用行政人員，則行政人員只有權收取累算權益。

(Iii)就本協議而言，“因由”終止是指行政人員因下列原因而終止受僱於本公司：(A)行政人員被裁定犯有美國或美國境內任何州法律下的任何重罪(與交通有關的重罪除外)，或對該重罪不提出抗辯，終止應立即生效，自董事會決定終止本協議之日起生效，該行動必須在定罪或抗辯之日或之後或之後60天內採取；(B)高管在履行其對公司的職責時故意和嚴重的不當行為(由於其喪失能力或殘疾除外)，有一項明確的理解，即公司對高管的業績不滿意不應構成原因；或(C)在董事會向高管發出書面通知後，高管持續、故意和實質性地違反本協議；但在任何情況下，第(B)或(C)款中的任何行動或不作為均不構成“因由”，除非(1)本公司向行政人員發出通知，述明行政人員將因此被解僱，並詳細説明終止的詳情及終止的生效日期(該日期不得少於行政人員收到該書面通知之日後的10個營業日)及(2)行政人員在接獲該書面通知後10個營業日內未能或拒絕實質上糾正或制止該等不當行為或違規行為。就前述句子而言，行政人員的任何作為或不作為均不得視為故意，除非行政人員並非真誠地作出或不作出，且沒有合理地相信其行動或不作為符合本公司的最佳利益，而行政人員依據董事會正式通過的決議案所授予的權力或根據本公司律師的意見而作出的任何作為或不作為，將被視為真誠作出，並符合本公司的最佳利益。

(C)本公司無理由或行政人員有充分理由的情況下拒絕終止。

(I)公司可在向高管發出書面通知之日起四個工作日內(A)無故隨時終止聘用期限和高管的聘用，或(B)高管出於“充分理由”(定義和確定如下)終止，如第4(C)(Ii)節所述有效。如果高管的僱用是

由公司無故終止或高管有充分理由終止的，公司應向高管支付或提供(A)累算福利和(B)高管簽署的離職協議，該離職協議包含基本上按本協議附件A所附形式的索賠的全面免除(“免除”)，並且在終止之日(免除生效之日，“免除生效日期”)後60天內，與該免除有關的可適用的撤銷期限屆滿：

(A)一次過支付現金，相當於(X)1.5(1.5)(“遣散費倍數”)與(Y)的乘積：(1)在緊接終止日期前有效的基本工資(不考慮任何引起充分理由的減薪)和(2)在緊接終止日期前有效的目標獎金金額(不考慮任何導致充分理由的減少)，在解除生效日期(實際支付日期)後公司第一個定期安排的薪資發放日支付。“遣散費付款日期”)；

(B)支付一筆相當於年度獎金(如果有的話)的一筆現金付款，如果高管在離職發生的日曆年度之前的日曆年度內仍是公司的在職員工，則該高管本應在離職付款日支付該年度獎金(“未支付獎金”)的情況下收到該現金付款；

(C)如果在一個日曆年的終止發生在1月1日至LTIP獎頒發之日之間，則頒發當時的Target LTIP獎；

(D)一次過支付相等於(1)終止發生的歷年的目標獎金金額與(2)分數的乘積，分數的分子應等於在終止發生的日曆年度內高管受僱於本公司的天數，其分母應等於在遣散費支付日支付的365天(按比例計算的獎金)；及

(E)將在緊接終止日期之前尚未完成和未授予的任何和所有LTIP獎勵(包括基於績效的LTIP獎勵，如果有，不低於全部目標獎勵金額)，包括根據本第4(C)(I)條(C)授予的任何LTIP獎勵，在發佈生效日期之前完全歸屬。

(Ii)儘管有上述規定，如本協議項下的僱用期限及行政人員的僱用根據上文第4(C)(I)節終止，則在控制權變更完成前九十(90)天期間(如LTIP所界定)或控制權變更後一年內，離職倍數應增至二(2)。

(Iii)就本協議而言，“充分理由”是指公司在任何情況下，在沒有行政人員事先書面同意的情況下采取的任何行動，即(A)導致行政人員的職責、權力或責任大幅減少或行政人員的頭銜或職位減少；(B)降低基本工資、目標獎金金額或目標長期薪酬獎勵；(C)將行政人員的主要工作地點轉移到紐約市以外的地方；或(D)構成公司對本協議的實質性違反；但在任何情況下，任何該等情況的發生均不構成充分理由，除非(1)行政人員在該情況最初存在後90天內通知本公司行政人員知悉有充分理由的情況存在，(2)本公司未能在發出通知之日起30天內治癒該等情況，及(3)行政人員在治療期屆滿後30天內終止其在本公司的僱傭關係。

(D)因死亡或殘疾而終止合同。

(I)(A)本公司可因高管“殘疾”(定義及決定如下)而終止聘用期及本協議下高管的聘用，及(B)因高管死亡而立即終止。

(Ii)如果高管的僱用因高管的殘疾而被公司終止，或由於高管的死亡而終止，公司應向高管(或其遺產)提供：(A)累積福利，(B)支付在遣散費支付日應支付的未付獎金(如有)，(C)相當於終止發生的日曆年度按比例計算的獎金的一次性付款，應在遣散費支付日支付，以及(D)自解除生效之日起，在緊接終止之日之前尚未完成和未歸屬的任何和所有LTIP獎勵的全部歸屬。

(Iii)就本協議而言，“殘疾”是指身體或精神上的無行為能力，大大妨礙行政人員履行其在本協議項下的職責，並且已持續至少連續180天。任何關於高管是否屬於上一句所指殘疾的爭議，應由高管和公司合理滿意的一名合格的獨立醫生解決，該醫生的決定為最終決定，對高管和公司均具有約束力。任何該等醫生的所有費用及開支均由本公司獨自承擔。

(E)不延長《協定》。如果高管和公司不同意延長本協議，則僱傭期限和本協議項下高管的僱傭將於2027年3月31日終止，在終止時，公司應向高管提供(A)累積福利，(B)在離職付款日未支付的獎金，(C)在離職付款日等於高管終止僱傭的日曆年度按比例計算的獎金的一次性付款，(D)如果在2027年沒有向高管授予LTIP獎勵，則

(E)在定期安排的歸屬日，對緊接終止之日之前懸而未決和未歸屬的任何和所有LTIP獎勵，包括根據第4(E)款(D)款授予的任何LTIP獎勵，進行完全歸屬；但如果在適用的歸屬期間內，行政人員違反了限制性契約協定(如第5節所界定)中所載的限制性契諾，則不得進行此類歸屬，僅用於第5節所述沒收的目的。

(F)允許返還財產。在本合同項下高管的僱傭終止後，高管應在實際可行的情況下儘快將由高管擁有或控制的公司所擁有的有形財產交付或安排交付給公司。儘管有上述規定，行政人員應被允許保留他的日曆和他的聯繫人和投資者名單、所有與薪酬有關的計劃和協議、任何出於個人納税目的合理需要的文件以及他的個人筆記、日記、日記和通信(包括個人電子郵件)。此外，高管還可以保留他的移動電話(S)、個人電腦(S)和手機號碼(S)。

(G)辭去董事幹事一職。除本公司另有要求外，於本協議項下任何行政人員僱傭終止時，行政人員應辭去當時擔任CCRE、BRSP或本公司任何其他聯營公司及本公司管理的任何其他實體或應本公司要求服務的任何其他實體的行政人員或董事的每一職位(如有)。行政人員簽署本協議應被視為行政人員授予公司高級管理人員一份有限的授權書，以行政人員的名義並代表行政人員簽署僅為實現該等辭職的有限目的而需要簽署的任何文件。

(H)禁止任何抵銷或減輕。本公司根據本協議支付款項的義務不受本公司或其任何關聯公司可能對高管提出的任何抵銷、反索賠、補償或其他索賠的影響。執行人員不需要尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕本協定項下欠執行人員的任何金額，如果執行人員找到其他工作，則不應減少這些金額。

5.廢除限制性公約。行政人員已於二零二零年三月二十六日與本公司訂立經修訂的限制性契約協定(“限制性契約協定”)。《限制性公約協定》將根據《限制性公約協定》的條款和條件，在2020年3月26日及之後的所有適用時間繼續有效，但須作以下修改。如果根據本條款第4(E)條終止對高管的僱用，則限制期限應在限制性契約協議中規定的90天之後繼續，但僅限於喪失LTIP獎勵，直到所有LTIP獎勵根據第4(E)節(E)條款歸屬(“與歸屬相關的延長限制期限”)。如果行政機關在以下任何期間違反限制性公約

經延長的歸屬相關限制期在限制性契約協議中的90天限制期之後適用的期間內，唯一的效果應是由於行政人員根據本協議第4(E)條終止僱用而仍需繼續歸屬的任何未歸屬的LTIP獎勵被沒收。為免生疑問，如行政人員根據本協議第4(E)條終止僱傭，《限制性契約協定》中規定的90天限制期限應繼續適用。

6.刪除第280G條。

(A)加強對支付的處理。即使本協議或任何其他計劃、安排或協議中有任何相反的規定，如果一家獨立的、國家認可的會計師事務所應由公司指定，並徵得公司高管的書面同意(不得無理拒絕同意)(“會計師事務所”)，該會計師事務所應確定高管從公司或其任何關聯公司或從對公司或該人的任何關聯公司的控制權或有效控制權發生變化的任何人(無論是根據本協議或任何其他計劃的條款)收到或將收到的任何付款或利益，(所有該等付款及利益，“總付款”)將不能根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第280G條予以扣除，或須(全部或部分)按該守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則會計師事務所應決定是否應將須受該守則第280G條規限的由行政人員收取的付款或利益按所需程度扣減，以使該等總付款的任何部分均不須繳納消費税。但如果且僅當如此減少的總付款的淨額(以及在減去聯邦、州和地方所得税以及此類減少的總付款的就業、社會保障和醫療保險税的淨額後)大於或等於未減少的總付款的淨額(但減去聯邦、州和地方所得税以及就業、社會保障和醫療保險税的淨額，以及行政人員就該未減少的總付款應繳納的消費税(或任何其他消費税))的範圍內，才應發生此類扣減。就本第6(A)節而言，上述税額的釐定方法為：根據守則第1節及根據適用(或可能適用)行政人員在導致應用守則第280G條的交易的税務年度適用(或可能適用)的州及地方法律的最高邊際税率，或由會計師事務所決定相當可能於預期支付任何總額付款的相關税務年度(S)向行政人員適用的其他税率(S)。如果會計師事務所確定，如果總付款如此減少，高管將不會在税後基礎上保留更大的金額，則高管應保留所有總付款。

(B)取消減持的命令。在根據第6(A)節減少付款總額的情況下，付款總額將按以下順序減少：(1)按財政部全額價值計算的現金付款

第1.280G-1節，問答24(A)節將減少(如有必要，減至零)，最後應支付的金額將首先減少；(Ii)根據財政部監管第1.280G-1，Q&A 24(A)節，就任何按全值估值的股權應支付的款項和福利，最先減少最高值(根據財政部監管第1.280G-1，Q&A24節確定)；(Iii)根據《國庫條例》第1.280G-1節《問答24》，以低於全額價值的現金支付的款項，其應付金額最先遞減；。(Iv)根據《國庫條例》第1.280G-1條，《問答24》規定的價值低於全額的任何權益的應付款項和福利，最先遞減(該等價值是根據《國庫條例》第1.280G-1條，《問答24》確定的)；以及(V)第(Ii)或(Iv)款中未另有説明的所有其他非現金福利將按比例遞減。

(C)確定某些決定。為了確定全部付款是否以及在多大程度上將被徵收消費税：(I)執行人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享有的全部付款的任何部分將不被考慮在內；(Ii)如税務律師(“税務律師”)認為行政人員合理地接受並由會計師事務所選定的付款總額不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，該等付款總額的任何部分均不會計算在內，而税務律師認為該等付款總額的任何部分，均構成對實際提供的服務的合理補償，《守則》第280G(B)(4)(B)條所指的，超過《守則》第280G(B)(3)條規定的可分配給這種合理補償的“基本金額”；及(Iii)包括在總付款內的任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值將由會計師事務所根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。執行人員和公司應提供會計師事務所根據本第6條執行必要的計算和分析所需的文件和文件(並應在必要程度上合作以作出本第6(C)條中的任何決定)，會計師事務所應提供關於其在本條款下的決定的書面報告，包括詳細的支持性計算。如果會計師事務所確定應如上所述減少總付款總額，則應立即通知執行人員和公司。在沒有明顯錯誤的情況下，會計師事務所根據本第6條作出的所有決定應對高管和公司具有約束力，並應在合理可行的範圍內儘快作出，且在任何情況下不得遲於高管終止僱傭日期或導致應用準則第280G條的交易日期之後15天作出。本公司應承擔會計師事務所及會計師事務所聘請的任何法律顧問的所有費用、費用和開支。

(D)提供額外付款。如果高管因第6條的規定而減少了支付和福利，並且根據具有司法管轄權的法院的裁定(不受審查或上訴時間已經屆滿)，或根據美國國税局的訴訟程序，高管本可以收到更多金額而不會導致任何消費税，則公司應在做出該裁決後，在合理可行的範圍內儘快向高管支付本可以支付的總額外金額，而不會導致任何消費税。

7.同意分配；承擔同意。行政人員不得就任何索償、債務、債務或類似程序轉讓、產權負擔、押記、質押、質押或抵銷本協議項下的任何權利、利益或利益。BRSP不得將本協議轉讓給本公司的任何成員或BRSP的繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)，BRSP將要求任何一方明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類轉讓時要求本公司履行的方式和程度相同。為免生疑問，BRSP對本協議的轉讓如經前一句話允許，不得被視為無故終止或產生充分理由。

8.不包括雜項規定。

(A)承諾不違反對他人的義務。行政人員聲明並保證，訂立本協議並不違反行政人員所屬的任何協議或文書的規定，或行政人員須遵守的任何法令、判決或命令，且本協議構成行政人員的有效及具約束力的義務，可根據其條款對行政人員強制執行。

(二)堅持依法治國。本協議應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的法律管轄和解釋。

(C)完成整個協定。本協議連同本協議提及的文件，構成並表明本協議各方就本協議規定或本協議之前討論或提及的高管受僱於本公司的任何事項或事項達成的完整協議，並取消和取代高管與BRSP及其任何子公司或關聯公司之間的任何和所有先前的諒解、協議和條款單，但有關授予股權或基於股權的獎勵的協議除外。所有未明確包含在本協議中的承諾、陳述、附屬協議和諒解在此由本協議取代。

(D)發佈更多通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式作出，並將被視為

已妥為發出並已生效：(A)如以面交方式交付，則在交付之日；(B)如以掛號或掛號郵寄方式寄出，則在郵寄後第四天或回執確認之日以較早者為準；(C)如以傳真方式寄送，則在寄送之日起生效；或(D)如由認可隔夜快遞員寄送，則於要求交付之日起生效：

IF to the Company：收購BrightSpire Capital US，LLC

麥迪遜大道590號，33樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：總法律顧問

如果致高管：致本協議項下通知的具體記錄中高管的最後地址

或寄往一方當事人不時向另一方提供的其他地址。

(E)為生存而戰。本協議中包含的高管的陳述、保證和契諾在高管受僱於公司的任何終止後仍然有效。

(F)批准修正案；棄權；終止。本協議的任何條款不得修改、修改、放棄或解除，除非此類修改、修改、放棄或解除以書面形式達成一致，並由執行機構和BRSP簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議任何條件或規定的行為的放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

(G)提供進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的，本協議各方將在本協議簽訂之日後不時簽署、在適當情況下確認並交付該等其他文書，並採取任何其他各方可能合理要求的其他行動。

(H)提高可分割性。如果本協議的任何條款或條款在終審法院或仲裁程序中被確定為無效或不可執行，(I)本協議的其餘條款和條款應不受損害，並且(Ii)在適用法律允許的範圍內，無效或不可執行的條款或條款應被視為被有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款所取代。

(I)執行國際仲裁。除《限制性公約協定》另有規定外，本協定項下或與本協定有關的任何爭議或爭議，如不能由本協定雙方共同解決，應在紐約市曼哈頓區通過仲裁解決。

由三名中立的仲裁員組成的仲裁小組，每名仲裁員應由當事各方共同挑選，如果當事各方不能就仲裁員的挑選達成一致，則由美國仲裁協會挑選。當事人之間的任何仲裁均適用美國仲裁協會的商事仲裁規則(“AAA規則”)，但當事各方之間的仲裁協議中包括下列條款，以仲裁和推翻AAA規則中的任何相反規定：

(I)確保仲裁協議和各方根據本協議享有的權利應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮衝突或法律選擇規則；

(2)允許仲裁員適用紐約州法律；

(3)任何修改或撤銷裁決的請願書或動議應提交紐約適用的最高法院(“法院”)；

(4)裁決應是書面的、推理的，並應包括關於所有事實問題的事實調查結果和關於所有法律問題的法律結論；

(5)當事任何一方均可尋求法院對裁決所載法律結論以及強制執行、確認、修改或撤銷裁決的任何請願書或動議進行從頭審查；以及

(六)仲裁應當保密。可以在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。

雙方特此同意，仲裁員有權制定一項公平法令，授權具體執行本協議的條款。每一方當事人應自行承擔本協議項下任何仲裁所產生的律師費和自付費用，雙方當事人應平均分擔仲裁員的所有費用；但仲裁員有權在任何仲裁中將合理的律師費判給勝訴方，作為仲裁員裁決的一部分，就像爭議或爭議在有管轄權的法院進行辯論時的情況一樣。

(J)違反第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利在符合準則第409a條的範圍內符合準則，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合該條款。如果本協議的任何條款或此處提及的任何其他協議或裁決經雙方同意違反本準則第409a條，雙方應進行合理合作，試圖修改或修改本協議(或其他協議或裁決)，以避免違反本準則第409a條，同時試圖保留適用條款的經濟意圖。即使本協議中有任何相反的規定，該高管也不應被視為已終止受僱於本公司的工作，除非該高管被視為已終止與公司的僱傭關係

已發生守則第409A條所指的公司“離職”。就本守則第409a節而言，根據本協議須支付的每一筆款項或提供的每項利益，應被解釋為一項單獨確定的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本守則有任何相反規定，為避免守則第409A條規定的加速課税及/或税務懲罰，在緊接行政人員離職後六個月期間，根據本協議或行政人員與本公司之間的任何其他安排應支付的款項及提供的福利，應於行政人員離職後六個月(或如較早，則為行政人員去世日期)後的第一個營業日支付。在為避免《守則》第409A條規定的加速税或附加税所需的範圍內，根據本協定應向執行機構償還的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給執行機構，一年內符合償還條件的費用(以及向執行機構提供的實物福利)的金額不得影響隨後任何一年可償還或提供的金額。BRSP不表示本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條適用於任何此類付款。就本第9(J)節而言，《守則》第409a節應包括根據其頒佈的所有條例和指南。

(K)刪除兩個標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(L)中國建設。雙方承認，本協議是成熟的各方之間進行獨立談判的結果，每一方都有法律顧問代表。本協定的每一條款應被解釋為雙方平等參與起草，任何文件應解釋為不利於起草方的解釋規則均不適用於本協定。

(M)與其他國家的對口單位合作。本協議可由本協議雙方一式兩份簽署，每一份應視為正本，但兩份副本應共同構成同一文件。

(N)取消預提税款。根據任何適用的法律、法規或裁決，公司可以從本協議項下的任何應付金額中扣繳所有聯邦、州、城市或其他税款。儘管本協議有任何其他規定，公司沒有義務就本協議項下向高管提供的任何付款向高管保證任何特定的税收結果，並且高管應負責就任何此類付款向高管徵收的任何税款。

(O)加強國際合作。在高管因任何原因終止受僱於公司後的12個月內，高管應提供

在任何訴訟或訴訟(或針對任何訴訟或訴訟提出的任何上訴)上的合理合作，這些訴訟或訴訟與高管受僱期間發生的事件有關，而高管對此知情。公司應根據公司政策(並與高管在受僱於公司期間的差旅慣例保持一致)，並在為此類費用提供合理支持的前提下，向高管償還與上述規定相關的合理差旅費用。任何此類合作請求應遵守高管的業務和個人時間表，不得要求高管違反其自身的合法利益或其僱主、合作伙伴或商業企業的合法利益進行合作。如果執行人員合理地確定其合作需要單獨的法律顧問，公司應在收到該等費用的發票後，在實際可行的情況下儘快(無論如何在30天內)向執行人員償還該法律顧問的合理費用。如果高管被要求在任何12個月期間合作超過8小時，應向高管支付每小時諮詢費，金額為公司與高管當時雙方商定的金額。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

BrightSpire Capital US，LLC

作者：彭博社記者/S/David A.帕拉梅
姓名：David·A·帕拉梅
職務：副總裁

行政人員

作者：_/S/Michael Mazzei_
邁克爾·馬澤伊

附件A

發還的形式

BrightSpire Capital US，LLC(“BRSP”及其子公司，“僱主”)的前僱員Michael Mazzei(“高管”)特此訂立並同意受本“全面放棄和免除索賠”(以下簡稱“豁免”)的約束。行政人員承認，他必須執行本新聞稿，才有資格享受第節所述的某些離職後福利(“離職後福利”[4(C)(I)] / [4(e)]他於2024年2月--與BRSP簽訂了經修訂的第二份就業協議(“就業協議”)。除非另有説明，使用但未在此定義的大寫術語應具有僱傭協議中指定的含義。

1.確定分居日期。行政人員承認並同意，他與僱主的離職自20XX年5月_日(“離職日”)起生效。

2.不支付全額工資。行政人員承認並同意，他已收到所有工資和其他工資的全額付款，包括但不限於任何累積的、未使用的假期或通過離職日期賺取的其他類似福利。

3.董事會高管發佈的一般性索賠。

(一)批准豁免和放行。根據第節[4(C)(I)] / [4(e)]根據僱傭協議，並考慮到僱傭協議和本新聞稿中概述的將提供給高管的離職後福利，高管代表自己及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，永遠放棄、免除和解除僱主、其高級管理人員、董事、所有者、股東、關聯公司和代理人(本文統稱為“僱主團體”)及其每一位及其各自的高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人、僱員、僱員、代理人、公務員、會計師、律師、繼承人、受益人、繼任者和受讓人(連同僱主團體，“僱主解約方”)的職務。任何和所有的索賠、要求、訴訟理由、費用、損害賠償、債務和費用(包括律師費)，無論是已知的還是未知的，高管曾經或可能對僱主提出的任何索賠、要求、訴訟理由、費用、損害賠償、債務和支出(包括律師費)直接或間接地產生於高管為公司提供的服務或受僱於公司，包括但不限於(I)根據經修訂的《民權法案》第七章、經修訂的《美國殘疾人法》、經修訂的《家庭和醫療假法》、經修訂的《公平勞動標準法》、經修訂的《同工同酬法》提出的任何索賠。經修訂的《僱員退休收入保障法》、經修訂的《僱員退休收入保障法》、經修訂的1991年《民權法案》、《美國法典》第42章第1981節、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、經修訂的《工人調整和再培訓通知法》、經修訂的《就業中的年齡歧視法》、經修訂的《統一服務就業和再就業權利法》、經修訂的《加州公平就業和住房法》、經修訂的《加州勞動法》和/或任何其他聯邦、州或地方法律(法定、可依法放棄和釋放的任何侵權行為和/或合同索賠，包括任何不當解僱、誹謗、精神痛苦、侵權

幹擾合同、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害。行政人員承認，如果平等就業機會委員會或任何其他行政機構代表他或為了他的利益提出任何指控或投訴，本豁免禁止行政人員接受任何與該等指控或投訴有關的金錢或其他個人救濟，並且行政人員特此放棄任何權利。然而，本新聞稿不包括(I)根據國家工人補償或失業法律提出的任何索賠，和/或法律不能放棄的任何索賠，(Ii)關於在本新聞稿發佈日期後將由僱主履行的任何契約(包括根據僱傭協議支付的任何款項)的索賠，(Iii)根據僱傭協議、賠償協議、公司任何有效文件或任何適用法律獲得賠償或貢獻或董事和高級管理人員責任保險的任何權利，(4)作為公司股權獎勵計劃下的公司股權獎勵持有人或任何合夥企業權益或獎勵的持有人而提出的任何申索；和(V)任何員工福利計劃下的既得利益索賠(不包括任何遣散費計劃，包括根據1985年綜合總括預算調節法提出的索賠)，或在行政部門簽署新聞稿之日後可能出現的任何索賠。

(B)允許放棄未知索賠；第1542條。行政主管打算完全放棄和免除針對僱主的所有索賠；因此，他明確理解並在此同意，本新聞稿不僅涵蓋所有已知的傷害、損失或損害，而且包括他現在不知道或預期的、但可能在以後發展或發現的任何傷害、損失或損害，包括這些傷害、損失或損害的影響和後果。行政機關明確放棄根據加州民法典第1542條(“第1542條”)或任何司法管轄區的任何類似成文法或類似的普通法原則享有的利益和獲得救濟的權利。第1542條規定：

第1542條。(一般免除--債權消滅)一般免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑存在有利於他或她的債權，如果債權人知道這一點，必然對他或她與債務人的和解產生重大影響。

行政人員理解並承認第1542條的這一具體豁免的重要性和後果，並在有機會諮詢法律顧問後，特此自願、知情地放棄和放棄他根據該條款可能享有的任何權利和/或利益。在不限制前述一般性的情況下，執行公司承認，通過接受為換取本新聞稿而提供的利益和付款，他承擔並放棄事實和法律可能不同於他認為的風險，在簽署本新聞稿後，他可能會發現根據本新聞稿被釋放的損失或索賠，但他目前不知道這些損失或索賠，他理解並同意本新聞稿適用於任何此類損失或索賠。

(C)提供對ADEA豁免的正式確認。在不以任何方式限制上述全面釋放索賠的範圍的情況下，執行公司承認他放棄並釋放他根據1967年《就業年齡歧視法案》(以下簡稱ADEA)可能擁有的任何權利，並且這種放棄和釋放是知情和自願的。這一放棄和免除

不管轄在本新聞稿簽署之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管承認：(I)本新聞稿的對價是對高管本來有權獲得的任何有價值的東西的補充；(Ii)在簽署本新聞稿之前，是否已以書面形式建議他諮詢他選擇的律師；(Iii)他已獲得充分和充分的機會審查本新聞稿，包括至少二十一(21)天的考慮期限(不會因任何修改或修改而延長)；(Iv)他已閲讀並完全理解本新聞稿，並有機會與他選擇的律師討論；(V)如果高管在執行本新聞稿之前只用了不到二十一(21)天的時間來考慮本新聞稿，他承認他有足夠的時間與律師一起考慮本新聞稿，並且他明確、自願和知情地放棄任何額外的時間；以及(Vi)高管知道他有權在簽署本新聞稿之日起七(7)天內的任何時間撤銷本新聞稿。行政人員進一步瞭解，如果他行使權利撤銷本新聞稿，他將放棄他在僱傭協議中所述的任何終止後福利的權利。撤銷通知必須以書面形式發出，並必須在[姓名、頭銜]，不遲於下午5：00太平洋時間，即Execute執行本新聞稿之日之後的第七(7)個日曆日。

4.該公司沒有否認高管的索賠。行政人員確認並保證，他沒有對僱主或任何其他被解僱的僱主提起、提起或導致提起任何索賠、指控、訴訟、投訴、申訴、訴訟或訴訟原因。

5.該公司沒有轉讓任何索賠。行政主管確認並保證，他沒有轉讓他可能對任何僱主被解約方提出的任何索賠的任何權利或利益。

6.聽取律師的意見。行政人員承認：(A)他已被建議就本新聞稿諮詢律師；(B)事實上，他已就本新聞稿諮詢律師；(C)他已仔細閲讀並理解本新聞稿的所有條款；以及(D)考慮到僱傭協議下提供的終止後福利，他在知情的情況下自願執行本新聞稿。

[故意將頁面的其餘部分留空]

在此簽字，Michael Mazzei在知情的情況下自願簽署本新聞稿，截止日期如下。

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邁克爾·馬澤伊

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