總回購協議第五次修正案
對總回購協議的第五次修訂，日期為2023年12月27日(本“修訂”)，由BRIGHTSPIRE Credit 7，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“賣方”)和巴克萊銀行PLC，一家根據英格蘭和威爾士的法律成立的公共有限公司，以買方(連同其繼承人和受讓人，“買方”)的身份提出。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《回購協議》(定義如下)中賦予該等術語的含義。
獨奏會
鑑於，買方和賣方是該特定主回購協議(日期為2018年4月26日)的訂約方，該協議經日期為2021年1月22日的主回購協議第一修正案、日期為2022年2月8日的主回購協議第二修正案、日期為2022年6月1日的主回購協議第三修正案和日期為2022年7月7日的主回購協議第四修正案修訂(統稱為“現有回購協議”，經本修正案修訂，並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並生效《回購協議》)；和
鑑於買方已要求，賣方已同意對現有回購協議進行某些修訂和修改，如本文中進一步闡述的那樣。
因此，考慮到前述陳述，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，同意如下：
第一條
對現行回購協議的修訂
(A)現修訂現行《回購協議》第2條，按適當的字母順序增加下列定義術語，或如果其中已存在相應的定義術語，則按如下方式修改和重申該定義術語的全部內容：
“歐盟證券化法規”係指(EU)2017/2402號法規(以及根據歐盟法律不時進行的進一步修訂、變更或替代，包括任何授權法規、適用指南、監管技術標準或根據其制定的實施技術標準)。
“歐盟/英國證券化監管事件”的意思是：
(A)買方、保留持有人或賣方收到負責對買方、保留持有人或賣方(就本定義而言為“相關監管機構”)進行審慎監督或監管的任何國家或超國家監管或監督當局的書面指示或要求，説明或聲稱保留持有人未能遵守證券化條例的要求；或
(B)在買方合理行事的情況下，買方認為，由於任何新的法律、規則、指示、指導或規章的改變或採用，
證券化法規，或任何相關監管機構在重組修正案日期之後的日期發佈與證券化法規有關的意見、建議或指導：
(I)是否需要增加次級貸款人持有的留存權益的金額，以符合在該日期生效的《證券化規例》第6條下的風險保留規定，但在該日期未完成的任何交易構成證券化的全部或部分部分；或
(Ii)附屬貸款人在其他方面未能遵守在該日期生效的證券化規例的規定，但在該日期未完成的任何交易構成證券化的全部或部分部分。
“歐盟/英國證券化監管事件通知”應具有第3條第(K)款規定的含義。
“監管事項重組”應具有第3(K)條規定的含義。
“重組修正日期”係指2023年12月27日。
“保留持有人”應在風險保留函中被賦予該含義。
“風險保留事件”是指保留持有人或賣方就風險保留函中所包含的任何擔保、陳述、承諾或義務在買方向賣方發出書面通知後二十(20)個工作日內未得到糾正至買方合理滿意程度的重大違約行為；但如果任何此類違反行為是由於賣方或其任何關聯方的故意不當行為或失信行為造成的，則應立即發生風險保留事件。
“風險保留函”是指自重組修正案之日起，由保留持有人和賣方向買方發出的風險保留函。
“證券化法規”指英國證券化法規，只要買方遵守歐盟證券化法規中的盡職調查要求並已以書面形式向賣方確認這一事實，則應相應地解釋“每項證券化法規”或“任一證券化法規”。
“擔保代理及附屬協議”指於重組修訂日期由買方作為買方及擔保代理、次級貸款人作為次級貸款人及賣方作為共同義務人訂立的某些擔保代理及附屬協議，根據該協議，附屬貸款人的權利尤其從屬於買方的權利。
“次級貸款人”是指BrightSpire Credit 7母公司，一家特拉華州的有限責任公司，根據附屬貸款協議以貸款人的身份。
“次級貸款”是指次級貸款人根據次級貸款協議向賣方提供的墊款(此類墊款統稱為“次級貸款”)。
“次級貸款協議”係指在重組修訂日期，賣方作為借款人而次級貸款人作為貸款人之間的某些附屬貸款協議，根據該協議，次級貸款人已根據其條款為向賣方墊付次級貸款作出規定。
“交易文件”統稱為本協議、本協議的任何適用證物、收費函件、擔保、託管協議、服務協議、服務商函件、賬户控制協議、每份加入件、附屬設施協議、安全代理和附屬協議、風險保留函件、根據本協議簽署的與特定交易有關的所有確認書和轉讓文件，以及與本協議或任何交易相關的所有其他文件，以上每一項均可不時予以修訂、重述、補充或修改。
“英國證券化法規”是指在2020年12月31日生效的(EU)2017/2402號法規，該法規是依據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分，該法規經聯合王國《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂，並經不時進一步修訂、更改、取代或取代，包括(I)根據該法規可能不時有效的任何技術標準，以及(Ii)由英國金融行為監管局和/或英國審慎監管局不時發佈的與此相關的任何監管指南(或在每個情況下，任何繼承人)。
(B)現對現行《回購協議》第3條進行修正，在該條末尾增加新的第(K)款如下：
(K)歐盟/英國證券化監管活動。
(I)如果歐盟/英國證券化監管事件當時仍在繼續，買方、賣方和保留持有人應在獲得歐盟/英國證券化監管事件發生的實際知識後，在合理可行的情況下儘快並在首次獲得實際知識後兩(2)個工作日內，以書面形式通知對方該事件的發生。
(Ii)在買方、賣方或保留持有人中的任何一方獲得歐盟/英國證券化監管事件發生的實際知識並根據上文第3(K)(I)條通知其他各方後，買方可在符合歐盟/英國證券化監管事件定義第(B)款的要求下，向賣方和保留持有人發出書面通知(“歐盟/英國證券化監管事件通知”)，表明買方已確定歐盟/英國證券化監管事件已經發生並正在繼續。賣方和保留持有人收到買方發出的歐盟/英國證券化監管事件通知後，賣方、保留持有人和買方應在九十(90)個歷日內真誠合作，以商定並實施一種雙方都同意且在商業上合理的方法，以解決適用的歐盟/英國證券化監管事件(監管事件重組)，該重組可能
包括但不限於終止或修訂附屬融資協議、增加保留持有人持有的保留權益金額(定義見風險保留函件)、及/或簽署及交付該等其他文書及文件，以及採取合理需要或適宜的進一步行動以進行該等監管事項重組。
(Iii)如果在賣方和保留持有人收到歐盟/英國證券化監管事項通知後九十(90)個日曆日內，雙方無法就監管事項重組達成一致並實施監管事項重組，則只要導致該歐盟/英國證券化監管事項通知的歐盟/英國證券化監管事件通知仍然有效，買方可以在該九十(90)個日曆日期限屆滿後向賣方發出書面通知，選擇不允許根據回購協議進行新的交易。
(B)現將現行《回購協定》第5(E)條全文修訂並重述如下：
(E)根據《安全代理和從屬協議》第3.1節的規定和相關定義以引用方式併入本協議，並應被視為具有與本協議全文所述相同的效力和作用。
(C)現將現行《回購協議》第11條第(3)款、第(4)款和第(9)款分別修改和重述如下：
(3)在其任何財產、資產、收入、購買的資產、現在擁有的或以後獲得的其他抵押品(留置權除外)、賣方根據交易文件授予的擔保權益以及次級貸款中設立、招致、承擔或容受存在任何留置權、產權負擔或擔保權益；
(Iv)不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或其他債務(次級貸款除外)、有擔保或無擔保、直接或間接、絕對或有(包括擔保任何義務)，只要這些債務或義務會導致賣方違反本協議中包含的契諾或擔保人違反擔保中包含的財務契諾(包括但不限於，賣方從其任何關聯公司獲得進一步的股權融資)；
(Ix)允許修改賣方的組織文件或組織結構，除非與次級貸款有關的合理需要；
(D)現將現行《回購協議》第13條第(Xv)款和第13條第(Xx)款分別修改和重述如下：
(Xv)除次級貸款外，賣方不得與賣方的關聯公司進行任何交易，除非按照與獨立交易中非關聯方可獲得的條款類似的商業合理條款；
(Xx)賣方不得在其任何財產、資產、收入、購買的資產、其他抵押品上產生、招致、承擔或容受任何債務或留置權，無論是現在擁有的還是以後擁有的
除(A)交易文件項下的義務、(B)證明所購資產的文件項下的義務、(C)次級貸款和(D)在收購、擁有、融資和處置所購資產的正常過程中產生的總額不超過250,000美元的無擔保貿易應付款外，賣方產生的任何此類貿易應付款應在發生之日起九十(90)天內支付，除非以誠信原則對其進行了爭議並保留了與之相關的充足準備金。
(E)對現行《回購協議》第14(A)條進行修正，在構成《回購協議》所列“違約事件”的事件清單中增加下列事件：
(二十一)舉辦大型風險留存活動。應已發生風險保留事件。
(F)對現行《回購協議》第20條(不可轉讓)作如下修正，在該第20條末尾增加一個新的(F)款如下：
根據第(F)條，即使有任何相反規定，買方不得采取任何行動，轉讓或參與其在交易文件和/或任何交易下的部分或全部權利和義務，其方式不得導致賣方或擔保人或賣方或擔保人的任何部分成為美國聯邦所得税目的的“應税抵押貸款池”。
(G)在此，雙方同意：(I)賣方可以修改、重述或以其他方式修改賣方的組織文件，以對其中包含的單一目的實體契諾進行相應的修改，以反映上述(C)和(D)款中所述的修訂，以及(Ii)買方簽署和交付本修訂應證明買方同意對賣方的組織文件進行此類修改、重述或其他修改。賣方應在根據本款簽訂的賣方組織文件簽署後，立即向買方交付任何此類修訂、重述或其他修改的副本。
第二條
申述
自本修正案之日起，賣方和次級貸款人向買方作出如下聲明和擔保：
(A)根據其組織或公司的司法管轄區的法律，該組織已妥為組織、有效存在和信譽良好，並在每個司法管轄區具有按目前進行的業務所需的適當資格；
(B)確認其獲得正式授權簽署和交付本修正案，並履行經修改和修改的現行《回購協議》規定的義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行；
(C)確保代表其簽署本修正案的人有適當授權代表其簽署本修正案；
(D)保證本修正案的執行、交付和履行不違反適用於本修正案或其組織文件的任何法律要求，或本修正案受其約束或其任何資產受其影響的任何協議；
(E)證明本修正案已由其妥為籤立和交付；和
(F)經修訂和修改的現行回購協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、對債權人權利的其他一般限制和衡平法一般原則的限制。
第三條
先行條件
3.本修正案及其規定應在滿足下列各項先決條件後生效：
(A)由賣方的正式授權人員監督本修正案的執行和交付；
(B)負責簽署和交付(I)附屬設施協議、(Ii)安全代理和從屬協議，以及(Iii)每一方當事人的風險保留函；
(C)由買方向賣方和次級貸款人提交書面確認，確認Dechert LLP已就證券化規則中列出的某些要求的應用向買方交付備忘錄；以及
(D)在向買方及次級貸款人交付確認書及合理地令其信納的證據後，(I)在本修訂日期前，交易文件已滿足證券化規例第7(1)(B)條的要求，或如屬風險保留函件、附屬融資協議及證券代理及附屬貸款協議，則交易文件的最終草稿已提供予買方及次級貸款人；及(Ii)證券化規例第7(1)(C)條的要求已於本修訂日期前由該條款中規定的交易摘要已由賣方或其律師編制，並提供給買方和次級貸款人。
第四條
重申和承認
賣方代表自己，任何其他人在此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，不論或有或有義務，以及授予買方擔保權益和留置權；(Ii)同意並承認此類批准和重申不是此類交易文件繼續有效的條件，(Iii)同意此類批准和重申，或買方請求此類批准和重申，均不構成產生要求賣方類似或任何其他批准或重申的任何義務或條件的交易過程，擔保人及/或股權質押人對回購協議或其他交易文件的任何後續修改。現有回購協議(截至本協議日期修訂)及
其他交易文件繼續保持完全效力，並在此予以批准和確認。
第五條
管治法律
本修正案(以及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、本修正案各方的關係以及本修正案的解釋和執行)應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
第六條
其他
(A)本修正案的執行、交付和效力不得(I)限制、損害、構成或以其他方式影響買方在回購協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救，(Ii)構成對回購協議或任何其他交易文件中的任何規定的放棄，或構成對可能已經發生並正在繼續的任何違約或違約事件的放棄，(Iii)限制、損害、構成或以其他方式影響買方確定保證金赤字的任何權利或權力，根據交易文件的條款發生違約或違約事件，或(Iv)更改、修改、修改或以任何方式影響回購協議或任何其他交易文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。
(B)除非在此明確修訂或修改，否則回購協議及其他交易文件將根據其條款繼續具有十足效力及效力，經如此修訂或修改的文件現予批准及確認。所有對交易文件的引用應被視為指經本修正案修改的交易文件。
(C)本修正案可簽署副本，每份副本應被視為原件，但所有該等副本應僅構成一份且相同的文書，且本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中所使用的“已籤立”、“經簽署”、“簽署”及類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括以傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”)傳送的手動簽署的圖像及其他電子簽名。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性、可執行性和可採納性，適用法律包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律
商業代碼。 雙方同意，本修正案可以蓋有簽名印章簽署。 雙方同意，就有效性、可執行性和可接受性而言，任何帶有本修正案上簽名印章的簽名均與手寫簽名相同。
(D)本修正案中的標題僅為參考方便，不影響本修正案的解釋或解釋。
(E)除非《回購協議》另有規定，否則不得修改或以其他方式修改、放棄或補充本修正案。
(F)本修正案包含各方關於本修正案標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。
(G)自本修訂生效後，現有回購協議及其他交易文件中對“主回購協議”、“回購協議”、“本協議”或具有類似效力的字眼所指的現有回購協議應被視為對經本修訂修訂的現有回購協議的引用。
(H)本修正案和經修訂的現行回購協議為單一交易文件。
[簽名如下]
特此證明，雙方已促使本修正案自上述第一次寫入的日期起正式生效。
賣家：
BRIGHTSPIRE Credit 7，LLC
作者：彭博社記者/S/David A.帕拉梅
姓名：David·A·帕拉梅
職務：總裁副
[簽名見下頁]
買家：
巴克萊銀行PLC
作者：/S/弗朗西斯·X·吉霍爾
姓名：弗朗西斯·X·吉霍爾
標題：授權簽字人
[簽名見下頁]
Brightspire Capital Operating Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“擔保人”)，特此承認上述修正案，並就賣方同意上述修正案的條款重申日期為2018年4月26日的特定擔保的條款和條件，以及日期為2020年5月7日的擔保的特定修正案、日期為2021年4月14日的擔保的特定第二修正案和日期為2022年1月28日的擔保的第三修正案(經如此修訂，並可進一步修改、修改、重述、替換、放棄、替換、替換為了買方的利益，補充或延長並不時生效的“擔保”)，並承認並同意“擔保”仍然完全有效。
擔保人：
Brightspire Capital Operations
公司，有限責任公司
作者：彭博社記者/S/David A.帕拉梅
姓名：大衞·A帕拉梅
職務：總裁副