轉讓未歸屬的資產

PSU

除非另有規定，否則將根據本協議條款授予並賺取的PSU數量(如果有的話)將通過以下方式計算：(I)您的服務修改量(定義如下)乘以(Ii)符合條件的PSU數量(如附件A所定義)，該數量是根據委員會確定的在本協議附帶的在線驗收表格中規定的履約期內實現附件A中所述績效目標的情況確定的，符合條件的PSU數量可等於全部或部分，包括無。PSU的最大數量(根據表A確定)(由此產生的賺取的PSU數量，向上舍入到最接近的整數份額)。

在績效期間結束後(不遲於績效期間結束後的整個日曆年的3月15日)(“認證日期”)，委員會將立即審查和確定(A)您的服務修改量，(B)表A中所述的績效期間績效目標是否已經實現，以及在多大程度上已經實現，以及(C)截至認證日期將獲得的PSU數量(如果有)。這種認證將是最終的、決定性的和具有約束力的。

就本協議而言，您的“服務修改量”應為根據以下條件確定的分數(不得超過1)：

(I)如你自授權日起至履約期結束時仍在連續服務，則為1；

(Ii)如果您的服務在履約期結束前因非自願終止或您的死亡或殘疾而終止(“合格終止”)，1；

(Iii)如果您的服務在授權日一週年當日或之後但在授權日兩週年之前因符合資格的終止或原因以外的任何原因而終止，則1/3；

(Iv)如果您的服務在授權日兩週年當日或之後但在履約期結束之前因符合資格的終止或原因以外的任何原因終止，則為2/3；或

(V)如果您的服務在授權日一週年前因符合資格的終止以外的任何原因終止，或在履約期結束前的任何時間因原因終止，則0。

就此而言，“非自願終止”是指由於以下原因終止您的服務：(I)您被適用實體出於非原因的非自願解僱；或(Ii)您在任何適用的僱傭或遣散費協議、計劃或您與適用實體之間的安排中定義的正當理由下自願辭職，或者如果沒有，則是您在(X)頭銜或職責發生不利變化後自願辭職；(Y)減少您的年度基本工資或減少您的年度目標獎金機會；或(Z)將您的主要工作地點搬遷到距離您的主要工作地點或適用實體超過三十五(35)英里的地點，要求您在該主要工作地點以外的任何地方工作(或允許其搬遷)，但因與您的商務旅行義務大體一致而需要出差的適用實體除外。對於符合非自願終止資格的有充分理由的自願辭職，您必須(1)在最初發生後九十(90)天內將上述任何事件通知適用實體，(2)適用實體應有三十(30)天時間對此類事件進行補救，以及(3)如果適用實體未能在治療期內治癒此類情況，您必須在治療期屆滿後三十(30)天內自願辭職。

如果您在履約期結束前因任何原因終止您的服務(以下或本協議規定的除外)，根據本協議授予的所有PSU應立即自動沒收並歸公司所有。

儘管如上所述，如果您的服務因任何原因終止(為免生疑問，包括如果您的服務在控制權變更之前終止)，則PSU的數量等於(I)您的PSU目標數量(如本協議附帶的在線驗收表格中所述)乘以您的(Ii)服務修改量，將保持未完成狀態，並且仍有資格根據本協議的條款和條件進行授予。

對於根據上述規定被沒收的任何PSU，您也將自動喪失與該等被沒收的PSU相關的任何股息等值權利。

上述條款受本協議、本計劃或服務協議中任何明文規定的約束。

在履約期結束前發生控制權變更時：(A)在控制權變更之前，將有數量的PSU被授予，其數目等於(I)PSU的目標數量，或(Ii)PSU的數量等於PSU的數量(根據PSU的目標數量計算)，這些PSU的數量是根據附件A中所述的適用績效目標的實際實現情況(由委員會真誠地確定)在(I)和(Ii)兩種情況下授予的，將這樣的既得PSU數量四捨五入到最接近的整數份額；及(B)委員會可全權酌情決定註銷該等既有PSU，並向其持有人支付或交付、或安排支付或交付一筆現金或證券，而該等現金或證券的價值(由真誠行事的委員會釐定)相等於根據該控制權變動向股份持有人支付的公式或每股固定價格。

沒收未歸屬的財產

PSU

若部分或全部PSU未根據履約期內附件A及本協議所附的在線驗收表格所載業績目標的實現情況而歸屬及賺取，或在履約期結束前的介入歸屬事件時(如較早)，則該等未歸屬PSU及與該等未歸屬PSU相關的所有股息等值權利將隨即自動沒收，而無須支付任何代價。

您歸屬的PSU（如有）代表的股票股份應在您的PSU歸屬之日後在行政上可行的範圍內儘快交付，無論如何，不得遲於以下整個日曆年的3月15日（以較早者為準）：（i）績效期結束或（ii）PSU歸屬之日。

如果您應採取行動或沒有采取行動，違反或違反或與任何(A)服務協議或其他僱傭協議、(B)競業禁止協議、(C)禁止向任何適用實體的員工或客户進行招聘、(D)對任何適用實體負有保密義務、(E)借調協議、(F)公司政策或程序、(G)其他協議或(H)對任何適用實體的任何其他義務，或者如果您的服務因任何原因被終止，根據本協議，公司有權立即自動喪失您對PSU的權利，並且您將立即喪失所有PSU給公司。

此外，如果您在採取行動之前的兩(2)年內歸屬於PSU，您將欠本公司一筆現金支付(或沒收股票)，金額如下：(1)對於您在收到本公司通知之前已出售的任何股票，金額將是出售所得收益(S)，以及(2)對於您仍擁有的任何股票，金額將是您收到本公司通知之日所擁有的股票數量乘以股票的公平市值(如果，本公司可要求閣下履行本協議項下的付款義務，方法是沒收並歸還本公司的PSU或任何其他股票，或支付現金或本公司自行決定的這些方法的組合)。

就本協議而言，如果您的休假條款規定繼續服務積分，或者當適用法律要求繼續服務積分時，您的服務不會終止，前提是您的僱主書面批准了您的真正休假。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職員工工作崗位。

您的僱主可根據本計劃的規定，酌情決定將哪一項保留為此目的，以及您的服務何時因本計劃下的所有目的而終止。儘管有上述規定，即使您的僱主不同意，公司仍可酌情決定休假是否計入此目的。

閣下同意作為本授權書的一項條件，閣下將作出可接受的安排，以支付與授予及轉歸PSU、發行有關PSU的股份、支付股息等值權利或與PSU有關的任何其他付款有關的任何預扣税或其他應繳税款。如果任何適用實體確定需要就PSU或股息等值權利支付任何聯邦、州、地方或國外的税款或預扣款項，則該適用實體有權在該委員會的酌情決定權下要求您支付該等款項或從該適用實體應付給您的其他付款中扣繳該等款項(包括扣繳根據本協議可交付的股票的既得股份，但前提是，在避免對公司造成不利會計後果所需的範圍內，如此扣留的股票的總公平市價將不超過適用法律要求扣繳的最低税額)。

您同意，適用實體應有權使用其認為適當的任何方法來追回此類税款。您還同意，適用實體可在其合理認為必要時，修改或更改本協議，以促進此類税款的追回。

在本計劃規定的情況下，您必須向公司支付本補助金，包括您目前或將來受到任何公司“追回”或補償政策的約束，該政策要求您在您未能遵守或違反該政策或適用法律的條款或要求的情況下，向公司償還公司向您支付的賠償。

如果由於公司的重大不當行為、證券法規定的任何財務報告要求以及您明知存在不當行為而導致公司需要編制會計重述，您在從事不當行為時存在嚴重疏忽，故意未能阻止不當行為，或在未能防止不當行為時存在嚴重疏忽，則您應償還公司在首次公開發行或向美國證券交易委員會(SEC)提交包含該等重大違規行為的財務文件(以最先發生者為準)後十二(12)個月期間所賺取或累積的任何款項，以了結本補助金。

該計劃的文本通過引用併入本協定。

本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中定義，並具有本計劃中規定的含義。

本協議和本計劃構成您和公司之間關於本贈款的全部諒解。您與任何適用實體之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止和/或遣散費協議(每一協議均為“服務協議”)將在其主題方面取代本協議。

作為本授權書的一項條件，您同意本段所述的收集、使用和轉移或個人數據。為了管理本計劃，您理解適用實體持有有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或同等信息、薪酬、國籍、職位、所有權或董事職位、以及所有授予、取消、行使、歸屬或未歸屬股票的股權獎勵或其他權利的詳情(“數據”)。您還理解，為了實施、管理和管理您在本計劃中的參與，適用實體將根據需要在彼此之間傳輸數據，並且每個適用實體都可以進一步向協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。您授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓管理計劃或代表您持有股票所需的數據，以實施、管理和管理您在計劃中的參與，包括任何必要的轉讓給經紀人或其他第三方，您可以選擇將根據計劃獲得的任何股票存入經紀人或其他第三方。您理解您可以隨時查看該等數據或要求對該數據進行任何必要的修改。

接受此授權，即表示您明確同意任何適用的實體處理任何此類數據。

本協議項下授予PSU的目的是在一定程度上豁免或遵守規範第409a條(“第409a條”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合第409a條。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，但適用實體、董事會或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據第409A條對您進行任何消費税或罰款的評估，且適用實體、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税收或罰款的責任。

在根據第409a條，PSU構成“遞延補償”的範圍內，只有在發生第409a條所指的“離職”事件時，才會終止服務。如果在您離職時，(A)您是第409a條所指的“特定僱員”，並且(B)公司善意地認定因您離職而應支付的款項構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，而根據第409a條規定的六(6)個月延遲支付規則，以避免第409a條規定的税款或罰款(“延遲期”)，則公司將不會在其他預定的付款日期支付該金額，而是將在延遲期後的第一個工作日(或在您去世時，如果較早)一次性支付，不包括利息。根據《規範》第409a節的規定，根據本協議(如果有多個分期付款)，每筆PSU分期付款將被視為一系列單獨付款之一。

接受本授權書，即表示您同意可通過適用實體記錄中所示的您的家庭地址或郵寄地址，或通過電子傳輸(包括電子郵件或對網站或其他URL的引用)向您發出書面通知，該電子傳輸(包括電子郵件或對網站或其他URL的引用)通過適用的實體所採用的正常流程與其員工、董事或其他服務提供商進行電子通信。

低於25%

第25個百分位

第50個百分位

大於80%